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会計ソフトの統合～会計ソフトは統合した方がいいのでしょうか？～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］
2021.10.02
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［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第6回：会計ソフトの統合

～会計ソフトは統合した方がいいのでしょうか？～

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

 

▷関連記事：事業が健全かそうでないかの判別

▷関連記事：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

 

Q、会計ソフトは統合した方がいいのでしょうか？

A、会計事務所に特有なのが、会計ソフトの問題です。Ｍ＆Ａした買主と売主の会計ソフトが違う場合に会計ソフトを統合するかどうかは、大きな課題となります。同じである場合には、業務を標準化しやすく、Ｍ＆Ａをスムーズに進めることもできます。

 

会計ソフトが違う場合、当初から統合することも選択肢の一つですが、税務申告・試算表作成等を提供するサービスの中心としていたとすると、会計ソフトがサービスの中心的な役割をしていますし、会計ソフトベンダーとの契約期間等もありますので、容易に統合はできません。

 

効率性を優先するのであれば会計ソフトなどは統合すべきですが、顧問先との長い年月の関係で現在のカタチができています。ありがたいことに最終的な成果物である申告書や決算書のひな形は同じです。それを作成するための道具（会計ソフト）は異なりますが、統合当初の段階から合わせていくべきものなのかは慎重に決めた方がいいでしょう。顧問先からのニーズを把握できない状態で、会計ソフトを統合することは控えるべきです。

 

会計事務所にとって、最大の商売道具（ツール）といえるのが「会計ソフト」です。道具を一気に変えてしまった場合、使う側としては戸惑いと同時に、慣れるまでに時間がかかります。特に、Ｍ＆Ａによる変化が多い状況でストレスがかかるので、Ｍ＆Ａ直後に会計ソフトを統合することは避けるべきと考えます。

 

当社の場合、Ｍ＆Ａ当初の時期は会計ソフトを基幹のソフトに一本化しようと考えていましたが、モチベーションの低下をもたらすとともに業務が非効率となったので、統合前のそのままの会計ソフトを使うようにしています。会計ソフトを変えずに継続して同じものを使うようになってからは業務上でのストレスがなくなり、経営統合はスムーズにいく機会が増えました。

 

 

 

また、結果的に、多数の会計ソフトを使用している多様性が強みになる可能性も感じています。

 

参考までに、当社がＭ＆Ａした際に承継先の事務所が使用していた会計ソフトは上記のグラフとなります。

 

統合した際の効果として、会計ソフトやＩＴツールなどのシステムのシナジー効果があります。会計ソフトは、その事務所によってこだわりが出やすいものです。会計事務所によって、メインで使用する会計ソフトは全く異なります。

 

そのため、会計ソフトの範囲を限定してしまっていて、他に便利なソフトが出ても閉鎖的になり、新たなソフトを使用しようとしない傾向があります。まさに武士の魂である刀のように、こだわりが強いのです。

 

しかし、業務の内容によっては、メインで使用している会計ソフト以外のソフトの機能を駆使した方が効率が上がる場合があります。事務所が統合することにより、これまで使ったことのない会計ソフトに触れることで、臨機応変に使い分けることができるようになります。

 

また、業務の内容に応じて、それぞれの会計ソフトの利点を活かせるように、それぞれの事務所の使い方等を共有して融合できれば、業務の効率化をはかることができます。

 

当社のＭ＆Ａの事例でも、昔から使用していた会計ソフトしか使わないという文化に、クラウド型の会計ソフトなどの最新型のソフトを使う文化が融合した際、最初はなかなか浸透しませんでしたが、時間をかけてコミュニケーションをとり、それぞれの良さをわかり合うことができ、業務効率が格段に上昇した事例があります。

 

 

 

 

 

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月28日）
2021.09.28
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月28日）

－以下のM&A案件（4件）を掲載しております－

 

●大手喫茶店のFC店運営事業

［業種：飲食店／所在地：中部地方］

●食肉（牛）の加工販売、主要取引先は大手スーパー。

［業種：食肉卸売／所在地：中部地方］

●【注目のアグリテックベンチャー】「一次産業×IT」による新たな価値創出に強み

［業種：アグリテック（アプリ・システム開発）／所在地：関東地方］

●電子機器卸を中心とした多角経営。企画力・提案力高く高付加価値・高利益率。EC有。

［業種：電子機器卸／所在地：中部地方］

 

 

 

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（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS007933
大手喫茶店のFC店運営事業

 

（業種分類）外食・食品関連

（業種）飲食店

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）事業譲渡

（事業概要）大手喫茶店のFC店（3店舗）を運営

 

〔特徴・強み〕

◇店舗は中部地方2店舗、関東地方1店舗。
◇コロナ禍でも黒字を維持しており、財務内容良好

 

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案件No.SS007921
食肉（牛）の加工販売、主要取引先は大手スーパー。

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）食肉卸売

（所在地）中部地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自社加工工場では脱骨、スライス、熱処理、真空加工、検査、配送まで一貫した対応。

 

〔特徴・強み〕

◇大型冷蔵倉庫およびマイナス30℃の冷凍倉庫完備。
◇加工工場は築数年で状態良好。
◇販路及び本社工場設備、使用状況勘案すれば事業拡大余地多分。
◇飲食店向け売上は少額で、コロナによる影響は軽微。

 

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案件No.SS007712
【注目のアグリテックベンチャー】「一次産業×IT」による新たな価値創出に強み

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）アグリテック（アプリ・システム開発）

（所在地）関東地方

（直近売上高）1億以下

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ITを通じた体験価値を発信するアプリケーション・システムを開発

 

〔特徴・強み〕

◇一次産業の新たな価値創出に取り組むベンチャー
◇関連の受賞歴多数

 

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案件No.SS001334
電子機器卸を中心とした多角経営。企画力・提案力高く高付加価値・高利益率。EC有。

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）電子機器卸

（所在地）中部地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）電子機器卸他

 

〔特徴・強み〕

◇電子機器の製造・卸。トレンドを押さえ、高利益率の商品を開発・展開する。
◇EC事業は業績伸長中。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する ～M&Aをサポートする専門家に向けたアドバイス～
2021.09.28
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［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第8回：財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する

～M&Aをサポートする専門家に向けたアドバイス～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

▷第6回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

▷第7回：財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する

 

 

財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する

１、レポートの作成イメージ

財務デューデリジェンスにおいて、論点は一定程度どの会社も同様ですが、会社ごとに特に重要と考えられる論点やその重要度が異なることがあります。また、買手企業から依頼を受けて財務デューデリジェンスを実施している場合、買手企業のニーズに合わせた分析・レポートにする必要があります。そのため、財務デューデリジェンスのレポートは対象会社ごとに毎回異なった分析・レポートとなることが一般的です。

 

筆者は財務デューデリジェンスのセミナー等を行った時に、受講生から「財務デューデリジェンスのレポートひな形を頂けませんか」と言われることがあります。先に述べたように、対象会社ごとに異なる分析・レポートを作成するため、ある程度の「ひな形」がないわけではないですが、ひな形通りにレポートを作ればとりあえず大丈夫というようなものは持ち合わせていません。

 

私のイメージするひな形は一般的な分析例が載っているものと理解していますが、おそらくそのひな形通りに分析をしても8割から9割の論点は抑えられますが、1~2割の分析が抜けてしまう可能性があります。その1~2割の分析が対象会社・買手のニーズごとに異なる部分であり、実は、その部分がとても重要な分析・レポートとなることが筆者の経験上多いです。

 

筆者がひな形をあまり好ましくないと思っている理由のもう一つに、対象会社ごとに異なるのはレポート全体だけはありません。それぞれの分析において、対象会社の規模や業種等によっても分析の切り口が変わり、発見事項が異なることが一般的です。レポートは、会計監査の監査調書や、税務調査対応のための証憑とは異なり、常に読み手を意識しながら、どのように伝えるか、伝わるかを考え作成します。

 

例えば、発見事項の有無に関わらず、全ての実施した分析とその結果がレポートに記載されているとどうでしょうか。伝えたい部分をつかみにくく、読み手としては読みにくいと思います。「発見事項がなかったという事実」が重要な場合を除いて、発見事項がない場合はレポートに記載するかどうかを検討する必要があります。

 

そのため、同じ分析であっても、どのような事実があり、その事実が対象会社と買手企業のM&Aにおいてどのような影響をもたらすのか、そしてそれをどのように伝えるかを検討してレポートを作成するため、レポートに載せる表やグラフ、強調したい部分、キーメッセージが異なることになります。

 

分析項目については、市販の本やインターネット等である程度記載されていると思います。ただ、上述したように対象会社特有の論点が重要となりやすいため、それらの論点が漏れてないかは常に意識する必要があります。その上で、各スライドで伝えたいことを意識して、さらにはレポート全体として伝えたいことを意識してレポートを作成する必要があります。

 

 

２、適時の報告

財務デューデリジェンスでは、レポートを作成して報告することが必要ですが、分析途中で、想定以上の粉飾が発見された等重大な問題が生じた場合は、どのような対応をするのが良いでしょうか。それは、レポートが完成する前に、当該事実を買手企業に適時に報告することが望ましいです。対象企業に重大な問題があった場合、ディールブレイクの要因となり得ます。つまり、この重大な事実のみをもってM&Aを実行しないという意思決定になり得るため、その場合はそれ以外の分析に意味を成さないのです。ディールブレイク要因になり得る重大な事実を確認した場合は、買手企業に適時に報告し、以降のデューデリジェンスを続けるかどうかの指示を仰ぐ必要があります。

 

 

３、スライド構成の検討

必要な分析を進めていくと、スライドは50枚や100枚、子会社の有無等によっては100枚を超えるレポートになることがあります。それらのスライドを、例えばBS項目、PL項目程度の分類で並べたレポートとすると、読み手にとって何が重要な事なのかが伝わりにくいレポートになってしまいます。また、M&Aは買手企業にとって重要な意思決定であることが多いため、レポートを社長や取締役が見ることも少なくありません。社長や取締役がレポートの全てのページを見る時間はありませんので、重要な項目のみを記したサマリースライドを作成します。このサマリーページをエグゼクティブサマリーと呼ぶことが一般的です。

 

エグゼクティブサマリーのスライドにどの内容を記載するか、そしてその記載の順番は、発見事項の中でも特に重要な項目の有無や、買手企業のニーズの有無、読み手に取って理解しやすいかどうかを意識して検討します。そのため、レポートごとにエグゼクティブサマリーの内容、順番は異なります。

 

報告会でもエグゼクティブサマリーについて報告し、その他のスライドは捕捉で必要があれば説明し、聞き手にとっても短い時間で必要な内容を把握することが可能となります。

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（買いニーズ）］（2021年9月27日）
2021.09.27
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［M&A案件情報（買いニーズ）］（2021年9月27日）

－以下のM&A案件（7件）を掲載しております－

 

●大手運送会社。受注安定化や採用力向上などのシナジーが期待できます。

［業種：自動車整備業／エリア：全国］

●全国の都市圏に拠点あり。社長直轄でM&Aに取り組んでいます。

［業種：石油販売会社、石油運送会社／エリア：全国（特に、北海道、東北、北関東、中国エリア）］

●不動産、生活サービスなど複数事業の経営者です。

［業種：食品製造、食品商社、飲食店、不動産、婚活サービス／エリア：東京、神奈川、埼玉］

●上場会社。マイナー出資、事業再生案件も検討可能です。

［業種：エネルギー関連（特に、ガス、石油、カーボンニュートラル）、民間整備場(工場)やディーラー系等、車整備関連、その他幅広に検討可／エリア：国内、海外］

●近畿圏への進出予定の会社、事業再生案件も検討可能です。

［業種：飲食や小売業（アパレルは対象外）、ディスカウントストアやスーパー／エリア：近畿圏（特に、大阪）］

●オーナー系企業。意思決定が早く、3ヶ月以内のクロージングが可能です。

［業種：ITコンサル、システム/ソフトウェア/Web/アプリケーション領域の開発、SIer、開発ツール、人材紹介・派遣（IT分野）、UI/UXデザイン、デジタルマーケティング、ヘルプデスク（CS）等］

●在宅医療支援に積極的に取り組んでいる会社です。

［業種：調剤薬局／エリア：大阪府、兵庫県、京都南部］

 

 

 

●M&Aに積極的な買い手企業のニーズを掲載しております。

本ページ案件に関連する情報がありましたら、お気軽にお問合せ（ご相談）ください。

 

 

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案件No.am16089

大手運送会社。受注安定化や採用力向上などのシナジーが期待できます。

 

（業種）自動車整備業
（エリア）全国
（目的）内製化
（従業員数）不問
（売上）不問

 

〔備考〕

◇エリア：宮城県、福島県、山形県、神奈川県、新潟県、長野県、石川県、福井県、愛知県、三重県、京都府、大阪府、兵庫県、岡山県、広島県、鳥取県、島根県、愛媛県（細かい希望あり、お問い合わせ下さい）

◇その他：大型車の整備が可能な会社のみ検討可能

 

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案件No.am16088
全国の都市圏に拠点あり。社長直轄でM&Aに取り組んでいます。

 

（業種）石油販売会社、石油運送会社
（エリア）全国（特に、北海道、東北、北関東、中国エリア）
（目的）業容拡大
（従業員数）不問
（売上）5億円～20億円

 

〔備考〕

◇地場密着、LPガスの取り扱い、物流インフラ所有に該当すると優先検討

 

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案件No.am16087
不動産、生活サービスなど複数事業の経営者です。

 

（業種）食品製造、食品商社、飲食店、不動産、婚活サービス
（エリア）東京、神奈川、埼玉
（予算）3000万円
（目的）新規事業
（従業員数）不問
（売上）不問

 

〔備考〕

◇特に菓子製造、焼き肉店を希望

 

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案件No.am16086
上場会社。マイナー出資、事業再生案件も検討可能です。

 

（業種）エネルギー関連（特に、ガス、石油、カーボンニュートラル）、民間整備場(工場)やディーラー系等、車整備関連、その他幅広に検討可
（エリア）国内、海外
（予算）100億円
（目的）事業拡大、新規事業
（従業員数）不問
（売上）不問

 

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案件No.am16085
近畿圏への進出予定の会社、事業再生案件も検討可能です。

 

（業種）飲食や小売業（アパレルは対象外）、ディスカウントストアやスーパー
（エリア）近畿圏（特に、大阪）
（予算）5～10億円
（目的）新規事業
（従業員数）不問
（売上）不問

 

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案件No.am16084
オーナー系企業。意思決定が早く、3ヶ月以内のクロージングが可能です。

 

（業種）ITコンサル、システム/ソフトウェア/Web/アプリケーション領域の開発、SIer、開発ツール、人材紹介・派遣（IT分野）、UI/UXデザイン、デジタルマーケティング、ヘルプデスク（CS）等
（予算）50億円
（売上）10億円以上

 

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案件No.am16083
在宅医療支援に積極的に取り組んでいる会社です。

 

（業種）調剤薬局
（エリア）大阪府、兵庫県、京都南部
（予算）5000万円
（目的）店舗の拡大
（従業員数）薬剤師2名体制以上
（売上）技術料250万以上

 

〔備考〕

◇処方箋枚数の下限：千枚

 

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情報提供会社：かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社

 

 

 

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？
2021.09.25
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第9回：会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

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▷関連記事：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

 

 

Q．会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？

 

近畿地方で食品卸売を営んでいます。戦前に父が開業した会社を引き継ぎはや40年。「いつか誰かに譲らないといけない」と思いながら事業を続け、この年齢になってしまいました。会社をM&Aで譲渡することに異存はありませんが、一つ懸念するのが、譲渡後の取引先との関係です。

 

数十年前に取引先が倒産して大変な危機に陥りまして、Bという会社だけが掛けの取引に応じてくれました。B社への恩義を忘れず、「人で取引をする」という理念をかかげ、信用を重視して会社を大きくすることができました。

 

ただ、私がM&Aで会社を譲渡したら、「買い手企業に仕入先を変えられてしまわないか」という不安を感じています。私は恩義のあるB社をはじめ既存取引先との取引を継続してほしいのですが、その点はどうなるのでしょうか？

 

　（食品商社　Hさん）

 

 

 

A．取引先も会社の重要な資産。取引継続だけでなく、相乗効果を目指すのが買い手企業です。

 

取引先との信頼関係や従業員と会社の関係など、企業の価値は財務諸表だけで測りづらい面があります。社長が「会社の顔」である場合も多く、M&Aで別の会社の傘下に入ると、その繋がりが断絶してしまうのではないかと心配される方は多くいらっしゃいます。

 

ただ、これまでの経験からいえば、買い手企業もそのあたりは理解していることが多いと思います。取引先や従業員に不安を感じさせないよう、買い手企業もあまり急激な事業環境の変化を起こさないようにすることが一般的です。取引先が離れると、せっかく買収した企業の価値が下がってしまい、買い手企業にとってはデメリットが大きいからです。

 

買い手企業にとっては、「買収した企業の価値をより高めるためにどうするか」「相乗効果をどう生み出すのか」が最も大事です。例えば、ある包装資材関連の企業は、買収した大手企業が自社の販売ネットワークを活用して取引メーカー（仕入先）の商品販路を拡大しました。譲渡したオーナーは、取引先だったメーカーの社長から感謝されたそうです。

 

買い手企業にとっても、重要な取引先がM&A後も確実に取引を継続してくれるのかどうか重要です。例えば、譲渡企業の有力な販路だった企業から、取引を停止されて困るのは、買い手企業です。継続取引の可否が企業価値に大きく影響を与える取引先がある場合には、事前に買い手から、取引が継続されることを先方に確認するよう求められることもあるほどです。

 

もちろん、買い手企業が従来の取引先とずっと取引を続けるかを確約することはできません。社会情勢、経済環境や、買い手企業の財務状況や戦略の変化があるかもしれないからです。どうしても気になる場合は事前に買い手企業と相談しておいてもよいかもしれません。不安なことがある場合は、是非、M&Aの実績とノウハウを蓄積しているM&Aアドバイザーにご相談されてみてはいかがでしょうか。

 

 

 

 

 

 

持分の定めのない法人への預金移転で贈与税が問題になった事例
2021.09.24
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［解説ニュース］

持分の定めのない法人への預金移転で贈与税が問題になった事例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■譲渡所得の計算上、概算取得費を適用すべき場合、取得費を推定できる場合

■公益社団法人等へ財産を贈与した場合の譲渡所得の非課税の特例・・・株式を贈与する場合

 

１．持ち分の定めのない法人への贈与と課税問題

持ち分の定めのない法人へ財産を贈与又は遺贈をして、その贈与等をした人の親族等の贈与税又は相続税の負担を不当に減少させる結果になると認められる場合、その法人を個人と見なして、贈与税又は相続税を課税する規定があります（相法66④）。これは平成20年度税制改正で、一般社団法人等を用いた租税回避に対する防止策として改めて整備されたものです。

 

ポイントは、一定の基準を全て満たし、その贈与等をした人の親族等の贈与税又は相続税の負担を不当に減少させる結果になると認められないとされるかどうかです（相令33③）。

 

今回は、この規定の適用を巡って争われた、つい最近の裁決事例を紹介します。

 

２．令和3年5月20日裁決

事案は、ある宗教法人を舞台としたものです。問題になった行為は、前住職(故人)が生前､平成27年に宗教法人の口座に3千万円を超える預金を移動させたこと。相続人に対する相続開始前3年内の贈与財産なら相続税の計算上加算されますが、国税当局は、上記行為につき住職の親族の相続税の負担を不当に減少させる結果になるとして、宗教法人を個人と見なして贈与税を課税しました。宗教法人はこれについて、「贈与」ではないとして審査請求に至り、最終的には国税不服審判所（以下、審判所という。）が贈与税の課税を全部取消したという事案です。争点は次の通りです。

 

⑴問題の資金移動は、前住職（故人）から請求人（宗教法人）への財産の贈与に該当するか否か（相法66④に規定する財産の贈与の有無（争点1)）。
⑵問題の資金移動により相法66④に規定する相続税の負担が不当に減少する結果となると認められるか否か（争点2）。

 

３．審判所における贈与の認定・判断

争点１について、不服を申立てた宗教法人側では、前住職名義の口座にあったお金は、宗教法人の余剰金などを原資とするものが大半で、もともと宗教法人のものなどと主張していました。しかし審判所は、前住職の口座にあった金融資産の原資が宗教法人の収入であることをうかがわせる事情は見当たらないなどとして、その帰属は前住職にあるとしました。これを受けて、お金の宗教法人の口座への移動により、宗教法人に経済的利益が生じているから、移動したお金は「贈与により取得したものとみなされる」と判断しました。

 

４．審判所における不当減少の認定・判断

次に争点2についてです。審判所は、「贈与者の親族等の相続税又は贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるかどうかは、（中略）その時点において、その法人の社会的地位、寄附行為、定款等の定め、役員の構成、収入支出の経理及び財産管理の状況等からみて、財産の提供者等ないしはその特別関係者が、当該法人の業務、財産の運用及び解散した場合の財産の帰属等を実質上私的に支配している事実があるかによって判断すべき」と判断基準を示しました。

 

そして審判所は、具体的には相令33③を基に、①法人運営が適正であるかどうか（定款等に法人の役員等に占める親族関係者等の割合が3分の1以下にする旨の定めがあるかどうか）、②法人に贈与した者や役員等又はその親族などに特別の利益を与えないかどうか、③定款等に残余財産の帰属先について国等とする旨の定めがあるかどうか、④法令順守しているかどうか…をチェックしました。

 

まず①については、この宗教法人の寺院規則に役員等に占める親族関係者等の割合が3分の1以下にする旨の定めはないとしつつも、②については、前住職らが私的に業務運営や財産管理を行っていたり、私的に財産を費消・使用したと認められないこと、③残余財産について、国等その他の公益を目的とする事業を行う法人に帰属する旨の定めはないが、この宗教法人の寺院規則では「法人の解散には、責任役員の定数の全員及び総代並びに門徒の3分の2以上の同意を得た上、管長の承認及び県知事の認証を受付けなければならない旨定めており、前住職らの意思のみで恣意的に解散等を行うことは事実上、困難と認められる」ことを指摘しました。結論として審判所は「前住職らが、請求人の業務、財産の運用及び解散した場合の財産の帰属等を実質上私的に支配している事実は認められない。したがって、本件各資金移動により相続税法第66条第4項に規定する贈与者である前住職（故人）の親族等の相続税の負担が不当に減少する結果となるとは認められない」として贈与税の課税を取り消しています。弾力的な制度運用もありうるといっていいのでしょうか。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2021/09/24）より転載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月22日）
2021.09.22
  • M&A案件
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月22日）

－以下のM&A案件（5件）を掲載しております－

 

●【運送業】業歴50年超、老舗の重量物運送業

［業種：一般貨物自動車運送業／所在地：関東地方］

●【平均年齢30代】増収増益の成長企業

［業種：一般貨物自動車運送業／所在地：中部地方］

●年間1万件超の実績を誇る、個人宅や店舗向けの水廻り工事業者

［業種：給排水・衛生設備工事業／所在地：関東地方］

●煩雑な案件をこなせる技術力の高いエンジニアが在籍するシステム開発会社

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関東地方］

●【スタッフ数100名超】スーパーマーケットなどを中心に展開する人材派遣会社

［業種：人材派遣業／所在地：関西地方］

 

 

 

 

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案件No.SS007953
【運送業】業歴50年超、老舗の重量物運送業

 

（業種分類）物流・運送

（業種）一般貨物自動車運送業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）一般貨物自動車運送業

 

〔特徴・強み〕

◇産業用機械等の重量物を低床トレーラーで運搬する運送業者。
◇倉庫保有につき、重量機械等の保管も可能。
◇IC付近の好立地で事業を行う。
◇全国輸送に対応

 

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案件No.SS007714
【平均年齢30代】増収増益の成長企業

 

（業種分類）物流・運送

（業種）一般貨物自動車運送業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）貨物運送事業

 

〔特徴・強み〕

◇創業より積極的な販路開拓により業績は好調。
◇従業員の平均年齢が30代と業界平均と比較して若い。
◇ITツールを活用した業務の効率化に取り組んでいる。

 

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案件No.SS007522
年間1万件超の実績を誇る、個人宅や店舗向けの水廻り工事業者

 

（業種分類）建設・土木

（業種）給排水・衛生設備工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）創業10年超の個人宅や店舗向けの水廻り工事業者（複数都道府県の水道局指定工事業者）

 

〔特徴・強み〕

◇年間1万件超の工事実績あり。
◇実質無借金経営であり、財務内容良好。
◇従業員の平均年齢は30代中盤。

 

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案件No.SS007483
煩雑な案件をこなせる技術力の高いエンジニアが在籍するシステム開発会社

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）＊売上高：約2.5億円 ＊従業員数：約20名

 

〔特徴・強み〕

◇過去には中国にてオフショア開発を展開。
◇難易度高い開発案件実績あり。
◇ソフトウエア開発、自社パッケージ販売、BPO事業を手掛け大手グループとの取引も有している。

 

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案件No.SS007437
【スタッフ数100名超】スーパーマーケットなどを中心に展開する人材派遣会社

 

（業種分類）人材派遣・アウトソーシング

（業種）人材派遣業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）人材派遣業

 

〔特徴・強み〕

◇20代の若年層からシルバー層まで、幅広な世代が活躍する人材派遣会社
◇海外留学生（インドネシア人を中心）も数多く在籍
◇主要な派遣先
・スーパーマーケットでの一般業務
・食品工場内の加工

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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事業再生における財務DDとは何ですか？（M&Aにおける財務DDとの違いの観点から）
2021.09.22
  • 解説コラム
  • 連載

［事業再生・企業再生の基本ポイント］

第5回：事業再生における財務DDとは何ですか？（M&Aにおける財務DDとの違いの観点から）

～財務DDの目的、対金融機関という側面、重要な分析指標～

 

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

▷関連記事：事業再生業務の全体像を教えてください 

▷関連記事：法的整理と私的整理の比較 

▷関連記事：経営状態の把握と事業再生

 

 

【財務ＤＤの目的】

財務DDと聞いてまず思い描くのは、M&Aを検討する際に買手企業が売手企業に対して行う財務調査のことと思います。M＆Aの時だけではなく、事業再生を行う際にも財務DDは必要となります。

 

M&Aの時に行う財務DDの主な目的は、ディールブレイク要因の有無、買収価格に影響を与える事項の有無、表明保証とすべき事項の有無、買収後の参考情報となる事項が等が主な目的ですが、事業再生のおける財務ＤＤの目的は、事業再生計画を策定するために必要な財務情報の獲得です。

 

【対金融機関という側面】

事業再生は対金融機関という側面が強くなります。なぜなら、会社が資金繰りに窮してしまい、債権者である金融機関への返済ができなくなった事が事業再生手続きの入り口となることが多く、金融機関に対する説明責任を全うする必要があるからです。さらに、金融機関には事業再生の施策の1つとして、返済の免除や返済猶予等の金融支援を依頼することが一般的であるからです。

 

つまり、事業再生における財務ＤＤは、事業再生計画を策定するための実態把握という側面と、対金融機関に対する実態説明という2つの側面があります。そのため、Ｍ＆Ａにおける財務ＤＤと同じ財務ＤＤとはいえ、対金融機関という側面が強いため、分析内容や見せ方が異なり、全く違ったレポートとなることが一般的です。

 

【重要な分析指標】

事業再生における財務ＤＤで、重要な分析として以下の内容があります。実質債務超過、正常収益力、フリー・キャッシュ・フロー（ＦＣＦ）、過剰債務、債務償還年数、非保全額、税務上の繰越欠損金があげられます。正常収益力は、Ｍ＆Ａにおいても分析されることが多いですが、その他の分析は事業再生ならではの分析内容です。

 

このように、M&Aと事業再生の財務DDでは、目的や分析内容が大きく異なるため、専門家もM&Aと事業再生では異なります。専門家選びも適材適所となるよう、会社の状況が厳しい場合は事業再生の専門家に相談しましょう。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

「書店業界のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～在庫の金額は？在庫の積み増しによる不正会計は？～
2021.09.21
  • 解説コラム
  • 連載

［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第13回：「書店業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

～～在庫の金額は？在庫の積み増しによる不正会計は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「アパレル小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、書店業界のM&Aを検討していますが、書店業界M&Aの特徴や留意点はありますか？

書店業界の経営環境は下記のグラフのように、2002年以降販売額や事業所数が減少し、2016年では2002年の半分程度にまで落ち込んでいる状況です。さらに近年では、ECサイトでの購入や電子書籍の台頭により、経営環境は厳しい状態が続いています。

このような経営環境から、経営状態が苦しくなる書店が増加しており、書店の閉店や売却を行う事業者も増加しています。

 

書店のM&Aを検討する場合は、書店特有の商習慣を把握する必要があります。書店業界では、再販売価格維持制度があります。再販売価格維持制度とは、出版社が書籍・雑誌の定価を決定し、書店等で定価販売ができる制度です。つまり、書店での書籍・雑誌の販売価格は書店には裁量がなく、決まった価格で販売することとなります。

 

また、書店が書籍・雑誌を仕入れる際には、書店は出版取次企業から仕入を行います。出版取次企業は大手2社（日本出版販売株式会社と株式会社トーハン）であり、ほとんどの書店がそのどちらかから仕入を行っています。そして、この取次企業から仕入れた商品は、多くの場合、期限内なら返品が可能です。

 

このように、書店の小売りでは値決めができないため、同一の本であればどの書店、あるいはECで購入しても同じ金額です。このような業界特徴があるため、書店小売りの目線では商品の差別化や値引き、セールなどができないため営業戦略の幅が限定的となります。さらに、通常の小売業であれば廃棄ロスが発生するため、仕入については慎重に行いますが、書店の場合は基本的に返品ができるため仕入について、他の小売業程は慎重になっていないのが現状です。しかし、返品ができると言っても、特に雑誌等には厳格に期限が定められており、期限を過ぎると返品できなくなるため、返品期限の管理が重要になります。

 

書店の特徴としては、上記のほかに在庫の金額が多額になります。書店の仕入れ方針や取り扱い書籍にもよりますが、在庫の回転期間は4か月から長い店だと10か月程度となります。そのため、運転資本が必要な業種と言えます。

 

また、在庫が多額となることが一般的であるため、在庫の積み増しによる不正会計が行われるケースが少なくないため留意が必要です。

 

書店業界のM&Aを検討する場合は、業界の特色を理解した上で、対象会社の特徴や強み、不正会計については専門性が高いため財務の専門家をうまく活用して理解した上で、M&Aの検討することが望ましいです。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月21日）
2021.09.21
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月21日）

－以下のM&A案件（4件）を掲載しております－

 

●自社一貫生産でスピーディーな対応を強みとする船舶電気機器製造メーカー

［業種：配電盤・電力制御盤製造業／所在地：西日本］

●敷地内に豊富な水源地を有する日本酒の酒蔵

［業種：酒類製造業／所在地：中国地方］

●【人材派遣業】焼却炉を中心としたプラントへのO&M技術者派遣業

［業種：人材派遣業／所在地：関東地方］

●高い収益性を誇る自転車用品の卸売り会社

［業種：スポーツ用品卸売業／所在地：関西地方］

 

 

 

 

 

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案件No.SS007270
自社一貫生産でスピーディーな対応を強みとする船舶電気機器製造メーカー

 

（業種分類）製造業

（業種）配電盤・電力制御盤製造業

（所在地）西日本

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）幅広い種類の船舶電気機器を製造

 

〔特徴・強み〕

◇自社一貫生産により短納期に対応。
◇安定した受注基盤を保有している。
◇強固な財務基盤。

 

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案件No.SS007121
敷地内に豊富な水源地を有する日本酒の酒蔵

 

（業種分類）製造業

（業種）酒類製造業

（所在地）中国地方

（直近売上高）1億以下

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）会社分割

（事業概要）日本酒の製造、及び派生品の企画

 

〔特徴・強み〕

◇負債ほぼ無
◇水源あり
◇清酒/米焼酎/甘味果実酒の酒造免許を保有
◇数々の受賞歴をもち、長い歴史のある企業

 

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案件No.SS007089
【人材派遣業】焼却炉を中心としたプラントへのO&M技術者派遣業

 

（業種分類）人材派遣・アウトソーシング

（業種）人材派遣業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）人材派遣業

 

〔特徴・強み〕

◇焼却炉を中心とした廃棄物処理プラント設備等に関する試運転・保守管理の技術者派遣。
◇国内外を含めた豊富な実績があり、バイオマス分野にも精通。
◇大手を中心として安定した取引体制を構築。

 

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案件No.SS006322
高い収益性を誇る自転車用品の卸売り会社

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）スポーツ用品卸売業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）コロナウイルス禍においても売上・利益ともに順調に推移している。

 

〔特徴・強み〕

◇独自ルートで部品を仕入れているため、ほぼ独占的な事業展開が可能となっている。
◇一部自社ブランドでも展開している。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

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［M&Aニュース］（2021年9月6日〜2021年9月17日）
2021.09.20
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2021年9月6日〜2021年9月17日）

◇JSR＜4185＞、EUV用メタルレジストメーカーの米Inpriaを子会社化、◇メディアスホールディングス＜3154＞、内視鏡など医療機器販売の佐野器械を子会社化、◇ミツウロコグループホールディングス＜8131＞、清涼飲料水受託製造の静岡ジェイエイフーズを子会社化、◇イメージ情報開発＜3803＞、医療・美容モール運営子会社のマーベラントをホーイムズに譲渡、◇ハイアス・アンド・カンパニー＜6192＞、断熱リフォーム事業子会社のSUNRISEを経営陣に譲渡、◇ヒノキヤグループ＜1413＞、FC加盟企業の桧家住宅名古屋を子会社化、◇コンドーテック＜7438＞、アルミ押出型材製造の栗山アルミを子会社化、◇ミアヘルサ＜7688＞、ヒノキヤグループ＜1413＞傘下で保育・介護事業のライフサポートを子会社化、◇Orchestra Holdings＜6533＞、金融業界向けにデジタルマーケティング事業を展開する「ぱむ」を子会社化、◇米フーリハン・ローキー、GCA株のTOB価格を1398円に18円引き上げ　ほか

 

 

 

 

JSR＜4185＞、EUV用メタルレジストメーカーの米Inpriaを子会社化
2021/09/17

JSRは17日、次世代EUV（極端紫外線）用メタルレジストメーカーの米国Inpria Corporation（オレゴン州。売上高2540万円、営業利益△13億6000万円、純資産17億5000万円）の株式79％を追加取得し、子会社化すると発表した。現在21％の持ち株比率を100％に引き上げる。Inpriaの事業価値に関して約565億円で合意。半導体の微細化に伴い高解像度のEUVフォトレジスト（塗布剤）が求められる中、有望素材としてメタルレジストが期待されている。2021年10月末までに取得完了の見込み。

Inpriaは2007年設立以来、EUV用メタルレジストの開発に取り組み、スズ酸化物を主成分とした製品はEUV露光系で世界最高性能の限界解像度を達成しているという。

買収はJSRが米国内に設立した特別目的会社をInpriと合併させ、合併後の存続会社をInpriaとする逆三角合併方式で行われる。

メディアスホールディングス＜3154＞、内視鏡など医療機器販売の佐野器械を子会社化
2021/09/17

メディアスホールディングスは、医療機器販売・修理の佐野器械（京都市。売上高31億円、営業利益9300万円、純資産2億6600万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。医療機器の販売エリア拡大の一環。佐野器械は1973年設立で、京都府・滋賀県の京滋地区を地盤に内視鏡分野の製品取り扱いで実績を積んできた。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ミツウロコグループホールディングス＜8131＞、清涼飲料水受託製造の静岡ジェイエイフーズを子会社化
2021/09/17

ミツウロコグループホールディングスは傘下企業を通じて、各種清涼飲料水を受託製造する静岡ジェイエイフーズ（静岡市。売上高91億3000万円、営業利益1億5500万円、純資産7億1100万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。従来のミネラルウォーターにとどまらず、清涼飲料水市場に参入し、飲料事業の規模拡大につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

静岡ジェイエイフーズは2002年設立で、静岡県経済農業協同組合連合会（静岡市）と清水農業協同組合（同）の2者が出資する。大手飲料メーカーからの清涼飲料水の受託製造を軸に、静岡県の特産品であるみかんと緑茶を使った清涼飲料水「ちゃレンジ」などを販売している。

イメージ情報開発＜3803＞、医療・美容モール運営子会社のマーベラントをホーイムズに譲渡
2021/09/17

イメージ情報開発は医療・美容モールを運営する子会社のマーベラント（東京都千代田区。売上高8100万円、経常利益400万円、純資産△1億5900万円）の全株式を、美容化粧品開発のホーイムズ（東京都港区）に譲渡することを決めた。経営資源の選択と集中の一環で、医療・美容事業の拡大についてはなお投資と時間を要すると判断した。譲渡価額は4600万円。譲渡予定日は2021年9月28日。

ハイアス・アンド・カンパニー＜6192＞、断熱リフォーム事業子会社のSUNRISEを経営陣に譲渡
2021/09/17

ハイアス・アンド・カンパニーは断熱リフォーム事業を手がける子会社のSUNRISE（長野県松本市。売上高1億7800万円、営業利益△3100万円、純資産△9800万円）の株式65％を、同社社長の田中英光氏に譲渡することを決めた。主力である住宅・不動産のコンサルティング事業に経営資源を集中させるのに伴う措置。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年9月30日。

ヒノキヤグループ＜1413＞、FC加盟企業の桧家住宅名古屋を子会社化
2021/09/16

ヒノキヤグループは、木造住宅設計・施工の桧家住宅名古屋（名古屋市。売上高7億300万円、営業利益△4270万円、純資産△8870万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。桧家住宅名古屋はヒノキヤグループの主力ブランド「桧家住宅」のフランチャイズ（FC）加盟企業で、近年、業績低迷が続いていた。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月30日。

コンドーテック＜7438＞、アルミ押出型材製造の栗山アルミを子会社化
2021/09/16

コンドーテックは、アルミ押出型材製造の栗山アルミ（名古屋市。売上高13億8000万円、営業利益1億4300万円、純資産73億5000万円）の株式75.7％を取得し、子会社化することを決めた。コンドーテックの取扱商材の素材は鉄が大部分を占めており、今回、今後需要増が見込まれるアルミ商材を取り込むことで事業基盤を強固にする。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

栗山アルミは1958年設立。アルミ押出型材の分野で東海地方を中心に輸送機器、土木建築、金属製品などの製造業者を幅広く顧客に持つ。

ミアヘルサ＜7688＞、ヒノキヤグループ＜1413＞傘下で保育・介護事業のライフサポートを子会社化
2021/09/16

ミアヘルサは、ヒノキヤグループ傘下で保育事業・介護事業を手がけるライフサポート（東京都渋谷区。売上高52億5000万円、営業利益1億5800万円、純資産11億500万円）の株式96％を取得し子会社化することを決めた。自社事業所との地理的な重なりが少ないほか、学童クラブなど多様な子育て支援ニーズへの対応が可能になることから、相乗効果が期待できると判断した。取得価額は約17億8000万円。取得予定日は2021年10月20日。

ライフサポートは東京都内を中心に54の保育施設（認可・認証保育園、学童クラブなど）を展開し、高齢者住宅なども運営している。2014年にヒノキヤグループの傘下に入った。ミアヘルサは首都圏に39の調剤薬局、62の介護事業所62、34の認可保育園を展開している。

前田工繊＜7821＞、外壁用の防水材や保護・仕上げ材を製造するセブンケミカルを子会社化
2021/09/16

前田工繊は、外壁用の防水材や保護・仕上げ材を製造販売するセブンケミカル（東京都新宿区）の全株式を取得し、16日付で子会社化した。構造物の補修・補強技術との相乗効果や取扱製品の多様化などを期待している。セブンケミカルは1971年設立で、50年の業歴を持つ。取得価額は非公表。

DM三井製糖ホールディングス＜2109＞、日本甜菜製糖と折半出資の関門製糖を子会社化
2021/09/16

DM三井製糖ホールディングスは傘下の大日本明治製糖（東京都千代田区）を通じて、持ち分法適用関連会社で製糖業を手がける関門製糖（北九州市。売上高29億1000万円、営業利益9000万円、純資産17億9000万円）の株式を追加取得し、完全子会社化することを決めた。折半出資する日本甜菜製糖から株式50％を取得し、持ち株比率を100％とする。DM三井製糖と日本甜菜は資本業務提携に基づき両社間の効率的な生産体制の構築に関して協議を進めてきた。取得価額は7億7600万円。取得予定日は2021年9月30日。

日本甜菜はこれまで関門製糖に精製糖の製造を委託しているが、全保有株の譲渡後も大日本明治を通じて引き続き関門製糖への製造委託を継続する。

アクリート＜4395＞、SMS配信事業のXoxzoを子会社化
2021/09/16

アクリートは、SMS（ショートメッセージ）配信事業のXoxzo（東京都台東区。売上高1億5200万円、営業利益500万円、純資産1億4900万円）の株式67％を取得し子会社化することを決めた。アクリートは国内網を用いたSMS配信事業を手がけているが、国際網を主としたXoxzo の事業を取り込むことで、SMS配信市場でのシェア向上につなげる。取得価額は2億3300万円。取得予定日は2021年10月7日。

Orchestra Holdings＜6533＞、金融業界向けにデジタルマーケティング事業を展開する「ぱむ」を子会社化
2021/09/16

Orchestra Holdingsは傘下のデジタルアイデンティティ（東京都渋谷区）を通じて、金融業界を中心にWeb制作やコンテンツ制作などのデジタルマーケティング事業を手がける、ぱむ（東京都豊島区。売上高9億7800万円、営業利益5000万円、純資産2億7100万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。金融業界において両社が抱える既存顧客により広範なサービス支援を可能にするとともに、新たな顧客獲得を目指す。取得価額、取得予定日はいずれも未確定。

メイホーホールディングス＜7369＞、新潟県上越市の有坂建設を子会社化
2021/09/15

メイホーホールディングスは、地場建設業の有坂建設（新潟県上越市。売上高4億2100万円、営業利益1840万円、純資産2億5700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。グループ内の建設会社は2017年に買収した愛木（三重県尾鷲市）、東組（愛知県日進市）に続く3社目で、人材交流や技術共有など経営資源の相互活用を進め、建設事業の安定化につなげる。取得価額は2億9250万円。取得予定日は2021年10月1日。

メイホーホールディングスは建設コンサルタント、人材派遣、建設、介護を4本柱とする。建設事業は中間持ち株会社のメイホーエクステック（岐阜市）を通じて展開しており、有坂建設もメイホーエクステックの傘下に入る。有坂建設は1950年に設立し、70年を超える業歴を持つ。

メイホーホールディングス＜7369＞、北海道で建設コンサルタント業を手がけるノース技研を子会社化
2021/09/15

メイホーホールディングスは、建設コンサルタント業のノース技研（北海道函館市。売上高3億7400万円、営業利益41万8000円、純資産1億2500万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。メイホーは傘下に建設コンサルタント関連で5子会社を持っており、グループ内の連携を強化し、経営基盤の安定化につなげる。取得価額は3億2967万円。取得予定日は2021年10月1日。

ノース技研は1971年に設立し、測量設計、補償コンサルタント、地質調査などを手がける。

メイホーホールディングスはグループの持ち株会社で、建設コンサルタント、人材派遣、建設、介護の4事業を展開する。このうち建設コンサルタント事業では2017年にエイコー技術コンサルタント（福井県敦賀市）、2018年にエスジー技術コンサルタント（佐賀市）、地域コンサルタント（岐阜県恵那市）を子会社化した。

Sun Asterisk＜4053＞、ゲーム開発・運営のTrysを子会社化
2021/09/15

Sun Asteriskは、ゲーム開発・運営やデジタルコンテンツ制作を手がけるTrys（東京都港区。売上高19億4000万円、営業利益△2億2100万円、純資産△4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。エンターテインメント領域の事業拡大につなげる。取得価額は5億7300万円。取得予定日は2021年9月30日。

Trysは2020年5月にExys（2008年創業）とトライフォート（2012年創業）が統合して発足した。統合後、不採算事業の撤退や財務リストラに取り組み、2021年12月期は黒字化を見込んでいる。

IDOM＜7599＞、ドイツBMW製乗用車販売のモトーレングローバルなど子会社2社をモトーレンレピオに譲渡
2021/09/15

IDOMはドイツBMW社乗用車販売のモトーレングローバル（東京都千代田区。売上高8億4000万円＝営業拠点は北海道旭川市）、モトーレングランツ（千葉県市川市。売上高153億円）の2子会社の全株式を、同業のモトーレンレピオ（茨城県土浦市）に譲渡することを決めた。これに伴い、「BMW」「MINI」の新車ディーラー事業から撤退し、「ガリバー」の店舗名で知られる中古車事業に経営資源を集中させる。譲渡価額は非公表。譲渡予定日はモトーレングランツが2021年9月30日、モトーレングローバルが10月1日。

アイドマ・ホールディングス＜7373＞、ドコデモからクラウド系VDIソリューション「どこでもデスクトップ」事業を取得
2021/09/15

アイドマ・ホールディングスは、ドコデモ（東京都豊島区）のクラウド系VDI（デスクトップ仮想化）ソリューション「どこでもデスクトップ」事業を取得することを決めた。増加傾向にある在宅や場所を問わない働き方を志向するクラウドワーカーの情報セキュリティー面への対応が課題となる中、一連のリスクを解決できるツールと判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月30日。

アイドマ・ホールディングスはクラウドワーカー向け営業支援・業務支援サービスを主力とする。今回ドコデモから取得する「どこでもデスクトップ」は個人のパソコンから仮想空間上にアクセスし、当該仮想空間上でクラウドワーカーが業務を行ってもらうことでさまざまなセキュリティーリスクを回避できるサービス。

リスクモンスター＜3768＞、オフィス業務受託サービスのシップスを子会社化
2021/09/15

リスクモンスターは傘下企業を通じて、データ入力、編集・オンデマンド印刷、事務代行・発送など各種オフィス業務の受託サービスを手がけるシップス（東京都新宿区。売上高3億6600万円、営業利益△1600万円、純資産△5000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービス事業の受注増につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月28日。

シップスは1990年に設立し、BPO事業者として30年を超える業歴を持つ。大手の生損保会社を主要取引先とし、情報セキュリティーの国際規格「ISO27001」、クレジットカード業界の国際セキュリティー基準「PCI‐DSS」に準拠した管理体制で高い評価を得ているという。

ディ・アイ・システム＜4421＞、システム開発のステップコムを子会社化
2021/09/15

ディ・アイ・システムは、システム開発のステップコム（静岡市。売上高2億2800万円、営業利益400万円、純資産5300万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。事業拠点の拡大に加え、システムインテグレーション事業における開発体制の強化や顧客企業の多様化を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ステップコムは2004年に設立し、Webシステム開発、パッケージ開発を中心に事業を展開してきた。色覚バリアフリーに関する研究では色覚教示プログラムなどの特許を複数取得し、高い技術力を持つ。

三洋工業＜5958＞、建築金物・材料販売の三洋UDを子会社化
2021/09/14

三洋工業は、建築金物・材料販売の三洋UD（東京都墨田区）の株式41％を追加取得し、14日付で子会社化した。現在49％の持ち株比率を90％に引き上げた。代表者（社長）の高齢化に伴い十分な営業活動が行えず、業績が伸び悩んでいたことから、経営陣の若返りと意思決定の迅速化などを目的に子会社化する。取得価額は非公表。

三洋UDは2011年に設立。マンションの建設業者を中心に乾式遮音二重床や吸音材などの建築金物・材料を販売している。

アシロ＜7378＞、弁護士費用保険のカイラス少額短期保険を子会社化
2021/09/14

アシロは、弁護士費用保険「メルシー」などの少額短期保険を取り扱うカイラス少額短期保険（名古屋市。売上高1370万円、経常利益△5510万円、純資産8190万円）の株式62.31％を追加取得し、子会社化することを決めた。現在14.82％の持ち株比率を77.14％に高める。法律トラブルの潜在層へのリーチ（訴求）が可能になるほか、将来的に新たな保険商品の開発・販売につなげる。取得価額は未確定。2022年1月31日までに取得する予定。

カイラスは2020年2月に設立し、4月から営業開始した。主力商品の「メルシー」は弁護士費用の一部を保険金で補填できることから、当該保険の被保険者は弁護士に依頼する可能性を備えた法律トラブルの潜在層と位置付けられる。アシロはカイラスの開業に際して一部出資した。

アシロは離婚問題や労働問題などに関するリーガル（法曹）メディアを運営している。このため、アシロのユーザーとカイラスの被保険者の属性は近い。カイラスの開業後の保有契約件数の積み上がりも順調なことから、子会社化により事業連携を深める。

インフォメーションクリエーティブ＜4769＞、ソフト開発のシルク・ラボラトリなど2社を子会社化
2021/09/14

インフォメーションクリエーティブは、ソフトウエア開発のシルク・ラボラトリ（東京都新宿区。売上高3億1900万円、営業利益2800万円、純資産1億3900万円）と多言語音声翻訳システムの開発を手がけるフィート（同。売上高1億5500万円、営業利益3490万円、純資産8900万円）の2社を子会社化することを決めた。両社は親子関係にあり、いずれも奥山美雪氏が社長を務める。ITサービスの事業基盤強化や新事業創出につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

アピリッツ＜4174＞、オンラインゲーム配信のムーンラビットを子会社化
2021/09/14

アピリッツは、オンラインゲーム配信サービスのムーンラビット（東京都渋谷区。売上高1億5700万円、営業利益4500万円、純資産3400万円）の全持ち分を取得し、子会社化することを決めた。オンラインゲームの海外事業展開に備える狙い。ムーンラビットは台湾X-Legend Entertainment Co., Ltd（台北市）のゲームタイトルを日本国内に供給している。取得価額は未確定。取得予定日は2021年10月1日。

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、四国エレベーターサービスを子会社化
2021/09/14

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーターなど保守管理の四国エレベーターサービス（徳島市。売上高8410万円、営業利益△298万円、純資産1340万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。四国地区での事業基盤強化の一環。四国エレベーターサービスは1990年設立で、徳島県内を中心に300台以上のエレベーターなどの保守管理を手がける。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

トライステージ＜2178＞、テレビ通販向け商品卸を手がけるインドネシア子会社.Merdisを経営陣に譲渡
2021/09/14

トライステージは、テレビ通販向け商品卸のインドネシア子会社PT.Merdis International（ジャカルタ。売上高8億3200万円、営業利益4400万円、純資産6億2100万円）の全保有株式74％を、同社経営陣に譲渡することを決めた。今後の収益性やグループ内での相乗効果を見極めた結果、事業継続は難しいと判断した。譲渡価額は非公表。譲渡予定は2021年10月中。

トライステージはテレビ通販向け各種支援サービスを主力事業とし、2016年2月にASEAN（東南アジア諸国連合）地域で拠点確保を目的にMerdisを傘下に収めた。

SYSホールディングス＜3988＞、ソフト開発のスレッドアンドハーフを子会社化
2021/09/13

SYSホールディングスは、ソフトウエア開発のスレッドアンドハーフ（東京都千代田区。売上高1億8000万円、営業利益△53万8000円、純資産3750万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。グループにおける総合情報サービス事業をより成長させるために規模の拡大が必要と判断。営業連携や採用ノウハウの共有などを進め、相乗効果を引き出す。スレッドアンドハーフは2008年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

テスホールディングス＜5074＞、バイオマス発電の伊万里グリーンパワーを子会社化
2021/09/13

テスホールディングスは、バイオマス発電事業の伊万里グリーンパワー（佐賀市。売上高ー、営業利益△2900万円、純資産△2億6800万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。再生可能エネルギー発電事業の基盤強化の一環。伊万里グリーンパワー（2016年設立）は出力規模約46メガワットのバイオマス発電事業を計画し、2025年5月の運転開始を目指している。取得価額は18億1100万円。取得予定日は2021年9月14日。

アマガサ、希望退職に9人応募
2021/09/10

女性向けカジュアルシューズ販売のアマガサは10日、正社員を対象に8月10日～9月10日に10人程度を募った希望退職に9人の応募があったと発表した。今年1月に10人程度の希望退職を募ったが、新型コロナウイルス感染拡大の長期化に伴う来店客の減少などを受けて2月以降、直営店3店、百貨店売場4店から撤退。しかし、業績悪化が止まらず、もう一段の合理化に迫られた。

同社はコロナ前の2019年5月にも希望退職を実施しており、2年余りで3度目となる。

共和コーポレーション＜6570＞、民事再生手続き開始決定のブルームから「スクイーズ」を中心とするおもちゃ事業を取得
2021/09/10

共和コーポレーションは、キャラクターグッズやアミューズメント商品の企画・製造を手がけるブルーム（東京都渋谷区）から「スクイーズ」と呼ばれるポリウレタン素材のおもちゃを中心とした事業を取得することを決めた。ブルームは6月30日に東京地裁から民事再生手続きの開始決定を受けている。アミューズメント施設の運営や機器の販売を主力とする共和コーポレーションにとっておもちゃ事業は本業との親和性が高く、多角化の好機と判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ブルームが主力商品とする「スクイーズ」はポリウレタン素材でできた柔らかい独特の感触で女子小中学生に人気がある。最近では本物そっくりのパンやフルーツを模した香り付きの癒し系雑貨として大人にも受け入れられている。

共和コーポは事業取得の受け皿となる同名の新会社「ブルーム」（東京都渋谷区）を9月10日付で設立した。今後、アミューズメント業界向け景品の企画・開発などにもつなげたい考えだ。

鈴茂器工＜6405＞、飲食サービス業向けシステム開発の日本システムプロジェクトを子会社化
2021/09/10

鈴茂器工は、飲食サービス業向けシステム開発の日本システムプロジェクト（東京都新宿区。売上高6億500万円、営業利益2800万円、純資産8500万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。飲食店の厨房にとどまらず、客席フロアを含めて省人化・効率化を実現する新製品・サービスの提供につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

日本システムプロジェクトは1991年設立。飲食店向けPOS（販売時点情報管理）システム、セルフオーダーシステムの開発を主力とし、近年は客席フロアで使う配膳ロボットも手がけている。鈴茂器工は同社を傘下に取り込み、飲食店向けトータルソリューション（課題解決）の展開体制を強化する。

鈴茂器工は現在、世界約80カ国に自社開発した寿司ロボット、ご飯盛り付けロボットなどを販売している。

明治ホールディングス＜2269＞、子会社Meiji Seikaファルマの農薬事業を三井化学アグロに譲渡
2021/09/10

明治ホールディングスは医療用医薬品子会社のMeiji Seikaファルマ（東京都中央区）が手がける農薬事業を、三井化学アグロ（東京都中央区）に譲渡することを決めた。医療用医薬品事業の基盤強化と新薬の創出に向けて経営資源を集中するのに伴う措置。譲渡価額は約467億円。譲渡予定日は2022年1月4日。

Meiji Seikaファルマの農薬事業は殺菌剤「オリゼメート」、除草剤「ザクサ」などを中心とし、直近売上高は54億1000万円。農薬事業を会社分割して設立する新会社に承継させたうえで、新会社の全株式を三井化学アグロに譲渡する。三井化学アグロは三井化学傘下で、農薬・肥料、非農業用殺虫剤などを製造販売する。

米フーリハン・ローキー、GCA株のTOB価格を1398円に18円引き上げ
2021/09/09

M&A事業者のGCAに対して子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施中の米投資銀行フーリハン・ローキーは9日、GCA株式の買付価格を当初の1380円から1398円に18円引き上げると発表した。TOB成立の確度を高めるのが狙いとみられる。8月初めのTOB公表直後からGCA株価は買付価格近辺で推移している。現行の買付期間は9月27日までで、9日の終値は1376円。

GCAは2004年に独立系のM&A助言会社として発足。2006年にM&A事業者で初めて株式を東証マザーズに上場。2012年から東証1部に上場しているが、TOBが成立すれば上場廃止となる見通し。

SBIホールディングス＜8473＞、新生銀行＜8303＞をTOBで子会社化へ｜2000円で買い付け
2021/09/09

SBIホールディングスは9日、新生銀行に対してTOB（株式公開買い付け）を実施し、子会社化すると発表した。SBIは20.32％の株式を持つ筆頭株主。TOBを通じて所有割合を48％に高め、実質な支配力基準に基づき傘下に収める。資本業務提携を打診したものの、新生銀行から前向きの対応が見られず、株式の買い増しに踏み切る。買付代金は最大1164億円。新生銀行はSBIから事前の連絡がなく、TOBへの賛成か反対かなどの意見表明は内容を分析・検討したうえで行うとしている。新生銀行の対応によっては敵対的買収に発展する可能性がある。

新生銀行の買付主体はSBI傘下のSBI地銀ホールディングス（東京都港区）。買付価格は1株につき2000円。TOB公表前日の終値1453円に37.65％のプレミアムを加えた。買付予定数の上限は所有割合27.68％に相当する5821万1300株で、既所有分と合わせて48％となる水準に設定した。SBIの所有割合が50％を超えると「銀行持ち株会社」の扱いとなり、親会社の業務範囲が規制されることから、50％未満にとどめる。

買付予定数の下限は設けておらず、上限までの範囲であればすべての応募株を買い付ける。買付期間は9月10日～10月25日。決済の開始日は11月1日。公開買付代理人はSBI証券。

SBIは新生銀行の業績改善と企業価値向上を目的に経営権を取得し、役員体制を刷新する。新生銀行は2016年3月期以降ほとんどの事業年度で業績の計画未達が続き、現状では自発的な役員体制を見直し、ガバナンス機能の回復に努めることを同行に期待することは難しいと判断したとしている。

新生銀行の前身は日本長期信用銀行で、1998年10月に経営破綻し、国の公的管理に置かれた。2000年6月に新生銀行として再出発し、2004年に東証1部に再上場した。

鎌倉新書＜6184＞、エイジプラスから有料老人ホーム紹介・高齢者見守り事業を取得
2021/09/09

鎌倉新書は子会社を通じて、介護事業を手がけるエイジプラス（大阪市）から有料老人ホーム紹介・高齢者見守り事業を取得することを決めた。成長が期待される介護分野においてオン・オフライン両面で強固な紹介プラットフォーム（基盤）を構築する一環。対象事業の直近売上高は2億4400万円。取得価額は未確定。取得予定日は2021年10月15日。

鎌倉新書は日本郵便の顧客向けに「終活紹介サービス」を提供しているほか、2020年8月に老人ホームなど介護施設の紹介サービス「いい介護」を開始。今回子会社化するエイジプラスは有料老人ホーム・高齢者住宅ガイド「住まいるケア」を発行し、かねて良好な関係にあったという。鎌倉新書はエイジプラスの事業を引き継ぐため、同名の新会社「エイジプラス」（東京都中央区）を8月に設立している。

トランスジェニック＜2342＞、病理ピアレビューサービスのルナパス毒性病理研究所（仮称）を子会社化
2021/09/07

トランスジェニックは、長期毒性試験やがん原性試験に関する病理ピアレビューサービスを手がけるルナパス合同会社（東京都立川市。売上高3950万円、営業利益925万円、純資産1550万円）を子会社化することを決めた。主力事業である創薬支援サービスの補完・強化の一環。今後、株式会社の「ルナパス毒性病理研究所（仮称）」に組織形態が変更されるのを受け、同社の全株式を取得する。取得価額は非公表。取得予定日は2011年11月1日。

病理ピアレビューサービスは個人の経験・知識に依存する病理組織学的所見に対し、他の病理学者が公正に評価・論評することで、主観的判定のリスクを軽減し、診断の質と信頼性を高めるのが目的。

アース製薬＜4985＞、フィリピンNeumann & Mueller Philippinesから虫ケア製品・家庭用製品などの販売事業を取得
2021/09/07

アース製薬は、フィリピンNeumann & Mueller Philippines, Inc.（NMPI、サンファン市）から虫ケア製品・家庭用製品・ペットケア製品などの販売事業を取得することを決めた。フィリピンでの事業展開を加速する狙い。NMPIが同事業を移管するために設立する新会社の株式66.7％を取得する。5年後に株式を追加取得し、完全子会社化する予定。取得価額、取得予定日は非公表。

NKKスイッチズ＜6943＞、タッチパネル事業の製造部門をディ・エム・シーいわきに譲渡
2021/09/06

NKKスイッチズは、タッチパネル事業の製造部門をディ・エム・シーいわき（東京都港区）に譲渡することを決めた。自社工場（福島県いわき市）でタッチパネルを一貫生産してきたが、選択と集中の観点から、自社の強みを生かせる開発・販売に経営資源を集中することとし、製造部門を手放す。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年10月11日。

 

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月15日）
2021.09.15
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月15日）

－以下のM&A案件（4件）を掲載しております－

 

●小規模鉄骨建築物をオーダーメイドで設計、建築

［業種：建築工事業／所在地：関東地方］

●知名度・豊富な施工実績を有する建築業者。自社による設計及び管理監督施工がメイン。

［業種：木造建築工事業／所在地：関西地方］

●【地域密着・高稼働】主に施設系介護事業をドミナント展開（土地建物自社保有）

［業種：介護事業／所在地：東北地方］

●システム受託開発、ＳＥＳ事業、データエントリーサービスを手掛ける老舗システム会社

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：西日本］

 

 

 

 

 

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案件No.SS007019
小規模鉄骨建築物をオーダーメイドで設計、建築

 

（業種分類）建設・土木

（業種）建築工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）小規模鉄骨建築物をオーダーメイドで設計、建築。 事例をHPに掲載することで新規顧客の流入あり。

 

〔特徴・強み〕

◇完全オーダーメイドかつ施工実績多数
◇黒字体質の収益構造
◇下請け先多数取引有り、多様なニーズに対応

 

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案件No.SS006799
知名度・豊富な施工実績を有する建築業者。自社による設計及び管理監督施工がメイン。

 

（業種分類）建設・土木

（業種）木造建築工事業

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）一般注文住宅建築 リフォーム工事・耐震工事

 

〔特徴・強み〕

◇創業50年の業歴を有する。
特定エリアでの知名度、豊富な施工実績あり。OB顧客データを基にした営業展開（リフォーム・建替）も拡大している。
◇関連会社にて分譲、仲介業務も行っている

 

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案件No.SS006704
【地域密着・高稼働】主に施設系介護事業をドミナント展開（土地建物自社保有）

 

（業種分類）介護・医療

（業種）介護事業

（所在地）東北地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）地域に密着した総合介護事業

 

〔特徴・強み〕

◇地域の医療機関と連携が強い。
◇介護付き有料老人ホーム、住宅型有料老人ホーム、グループホーム及び在宅介護等、幅広く展開している。
◇修繕も定期的に行っており、施設の状態が良好。
◇人材採用も安定的にできており、十分なスタッフを確保している。

 

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案件No.SS005026
システム受託開発、ＳＥＳ事業、データエントリーサービスを手掛ける老舗システム会社

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）西日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ソフトウェア受託開発 ＳＥＳ事業

 

〔特徴・強み〕

◇創業35年の業歴を有する。
◇上場企業と直接取引多数。
◇ロボット制御、基幹業務、組込制御、クラウドサービス等あらゆるソフトウェア開発可能。
◇他社開発システムの追加補修・保全が可能。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

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・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月14日）
2021.09.14
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月14日）

－以下のM&A案件（6件）を掲載しております－

 

●若い獣医師や動物看護士が多く、収益性に優れた動物病院。

［業種：獣医業／所在地：関西地方］

●高収益のEC事業を展開

［業種：インターネット販売代行／所在地：関西地方］

●トラック60台以上を保有。関東近郊を中心に事業展開している運送会社

［業種：一般貨物自動車運送業／所在地：関東地方］

●自動車部品加工に加え、省力化装置の企画・設計・製造を手掛ける企業

［業種：生産用機械器具製造業／所在地：中部地方］

●老舗のソフトウェア開発会社。大手優良顧客基盤確立出来ている。

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関西地方］

●マンションの大規模修繕に特化／独自の手法による元請受注力が強み

［業種：建設業／所在地：関西地方］

 

 

 

 

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案件No.SS007830
若い獣医師や動物看護士が多く、収益性に優れた動物病院。

 

（業種分類）介護・医療

（業種）獣医業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）動物病院の運営

 

〔特徴・強み〕

◇若い獣医師や動物看護士が多く、風通しの良い雰囲気が特徴。
◇毎期安定的に売上・利益確保しており、財務内容良好。

 

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案件No.SS007752
高収益のEC事業を展開

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）インターネット販売代行

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ECサイト販売代行業

 

〔特徴・強み〕

◇主に家具や雑貨を中心に取り扱う。
◇日々当社取扱いの同種商品の販売価格を調査し、価格推移をデータ化。​データを基に販売価格の最大化を図り、高い利益率を確保。
◇フォント、写真、商品ラインナップを当社独自のノウハウにより毎日見直すことで高い価格での販売を実現。

 

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案件No.SS007701
トラック60台以上を保有。関東近郊を中心に事業展開している運送会社

 

（業種分類）物流・運送

（業種）一般貨物自動車運送業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）高圧ガスの運送事業 その他一般貨物の運送事業

 

〔特徴・強み〕

◇トラック60台を保有し、関東近郊へ運送を手掛ける。
◇高圧ガス関連の運搬と、一般貨物の運搬の2軸での事業展開を行う。

 

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案件No.SS007682
自動車部品加工に加え、省力化装置の企画・設計・製造を手掛ける企業

 

（業種分類）製造業

（業種）生産用機械器具製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自動車部品加工 自動化ロボット開発・設計・導入提案

 

〔特徴・強み〕

◇大手自動車メーカーと直接取引有り。
◇インバウンド受注主体。
◇技術者を中心とした組織体制。（多能工集団）

 

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案件No.SS007584
老舗のソフトウェア開発会社。大手優良顧客基盤確立出来ている。

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ソフトウェア受託開発（設計・開発・運用）

 

〔特徴・強み〕

◇創業35年の業歴を有する。
◇上場企業と直接取引多数。
◇ロボット制御、基幹業務、組込制御、クラウドサービス等あらゆるソフトウェア開発可能。
◇他社開発システムの追加補修・保全が可能。

 

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案件No.SS007679
マンションの大規模修繕に特化／独自の手法による元請受注力が強み

 

（業種分類）建設・土木

（業種）建設業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）マンション大規模修繕工事

 

〔特徴・強み〕

◇一定周期で訪れるマンションの大規模修繕工事に特化した営業展開
◇設立数ヶ月ではあるが、独自の手法で数億円の大規模修繕工事元請を確保（複数件累計）
◇受注ノウハウあり／相見積での勝率はほぼ100％

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

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・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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【Q&A】事業譲渡に係る収益計上時期［税理士のための税務事例解説］
2021.09.13
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業譲渡に係る収益計上時期」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】事業譲渡に当たっての適正価額について

■【Q&A】事業を譲り受けた場合に営業権の計上について

 

 

 

[質問]

6月決算の株式会社が事業譲渡を計画しています。譲渡側です。事業譲渡の中身は、土地、建物、金銭債権債務です。契約は6月中、実際の資産、負債の引き渡しは7月になる予定ですが、事業譲渡に係る損益の認識は6月でしょうか、7月でしょうか。

 

[回答]

ご照会の事例の場合、「実際の資産、負債の引渡し」が具体的にどのようなことを指しているのか、必ずしも明らかではありませんが、資産の販売若しくは譲渡又は役務の提供に係る収益の額は、原則として、その目的物の引渡し又は役務の提供の日の属する事業年度の益金の額に算入することとされています(法法22の2①)から、お尋ねの事業譲渡に係る収益及び譲渡原価を翌期７月の損益とすることに疑問はないように思われます。

 

なお、従来から、固定資産の譲渡に係る収益の額について、引渡しの日を原則としつつ、法人が契約の効力発生の日の属する事業年度の収益としているときはこれを認めるという取扱いがあり、平成30年度の税制改正(企業会計における「収益認識基準」に対応)に伴う法人税基本通達の改正(平30.5.30付課法2-8)後もその取扱いが継承されています(法法22の2②、法基通2-1-14)。

 

ご照会の事例の場合、この取扱いにより、事業譲渡に係る損益を6月の損益として計上することも考えられなくもありませんが、この取扱いは、「固定資産の譲渡」に係るものである上、法人自身がその意思に基づいて「契約効力発生日」に収益計上した場合のものですし、「公正妥当と認められる会計処理の基準に従って」契約の効力発生日その他の「(引渡しの日に)近接する日」に確定決算により(法法22の2②)収益に計上した場合の取扱いですから、「事業譲渡に係る損益の認識は契約の効力発生日の6月にすべきである」といえる性質のものではないと考えます。

 

 

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2021年6月4日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


【Q&A】合同会社の社員が死亡した場合の取扱い
2021.09.13
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［解説ニュース］

【Q&A】合同会社の社員が死亡した場合の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（宮田 房枝／税理士）

 

 

［関連解説］

■法人が匿名組合契約により営業者に金銭出資している場合の出資金の相続税評価

■持分の定めのある社団医療法人の解散と課税関係

 

【Ｑ】

合同会社の社員であった父が死亡しました。父に遺言はありません。相続人は、母と私の2人であり、母に相続放棄をする予定はありません。

 

〔問1〕父の社員としての地位を私だけが承継するには、母と私で遺産分割協議をすればよいですか？
〔問2〕相続税の計算上、合同会社の出資はどのように評価しますか？

 

 

【Ａ】

〔問1〕について

まずは、定款に、社員が死亡した場合の持分の承継に関する定めがないかどうか確認してください。

 

① 定款に定めがない場合
合同会社の社員は死亡によって退社し、その地位は、原則として、相続人へ承継されないため、遺産分割協議の対象とはなりません（会社法607①三）。あなたが社員になりたいのであれば、今回の相続とは関係なく、定款の定めに従って入社の手続をする必要があります。

 

② 定款に定めがある場合
定款に「死亡した社員の相続人がその社員の持分を承継する」旨の定め（以下「別段の定め」）がある場合には、相続人にその地位が承継されます（会社法608①）。しかし、この場合も遺言がないということですので、仮に定款に別段の定めがあったとしても、共同相続人であるお母様とあなたとが相続分に応じてその地位を承継することとなり、遺産分割協議によって、あなたのみを社員にするということはできないと考えられます（青山修『持分会社の登記実務〔補訂版〕』（民事法研究会）121・122頁）。いったんお母様も社員となった上で、お母様は任意退社又は持分譲渡をする必要があると考えられます。

 

 

 

〔問2〕について

社員が死亡した場合の地位の承継に関して定款に別段の定めがない場合には、その社員の出資持分は「払戻請求権」として評価します（会社法611①）。

 

また、定款に別段の定めがあり、相続人が持分を承継する場合には、「出資」として、取引相場のない株式の評価方法に準じて評価します（財基通178～193、194）。

 

 

【解説】

(1) 合同会社の社員とは

合同会社は、1又は2以上の個人又は法人の出資により設立されます（会社法578）。この出資者のことを「社員」と呼びます（ここでいう「社員」は、従業員という意味合いではありません）。そして、出資者である社員は、原則として、経営者でもあるというのが合同会社の特徴です（会社法590）。

 

(2) 死亡した社員の出資持分の取扱い

① 原則
社員が死亡した場合に、もしその相続人その他の一般承継人（以下「相続人等」）が当然にその死亡した社員の地位を承継できるとなると、他の社員にとって望まない者が新たに社員として加わる可能性がでてきます。そこで、会社法上、社員の死亡は法定退社事由とされており、その地位は、原則として相続人等に承継されることはありません。この場合、その相続人等は、出資持分の払戻しを受けることになります（会社法611①）。

 

この払戻請求権は、いったん被相続人に帰属した後に、相続財産として相続人に承継されると解釈されています（神戸地判平成4年12月25日税務訴訟資料193号1189頁）。すなわち、その払戻金額がその法人の資本金等の額のうちその死亡した社員の出資持分に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額は被相続人に対する配当とみなされ、所得税が源泉徴収されて、被相続人の所得税の課税対象となった上で、払戻請求権は相続税の課税対象になると考えられます（所法25①四）。

 

このように出資持分の払戻しを受ける場合の払戻請求権の相続税評価額は、「退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。」（会社法611②）とされていることから、評価すべき持分会社の課税時期における各資産を財産評価基本通達の定めにより評価した価額の合計額から課税時期における各負債の合計額を控除した金額に、持分を乗じて計算した金額となります（国税庁質疑応答事例）。

 

 

② 例外
一方、死亡した社員の地位を相続人等へ承継させたいという場合もあります。そのような場合には、定款に別段の定めをしておくことで、社員が死亡して退社したとしても、その地位を相続人等へ承継させることができます。この場合、その相続人等は、出資の払戻しは受けず、被相続人の出資持分を承継します（会社法611①）。
なお、相続人の中でも特定の相続人に社員の地位を承継させたい場合には、定款において別段の定めをするとともに、社員が遺言で特定の相続人に自己の持分の全部又は一部を承継する旨を定めておく必要があると考えられます。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2021/09/13）より転載

事業の磨き上げ～貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減を～
2021.09.10
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［ゼロからわかる事業再生］

第2回：事業の磨き上げ

～貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減を～

 

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

 

 

［質問（Q）］

当社の貸借対照表では過去に取得した遊休資産の金額などが大きく、総資産に対する利益率が低いので磨き上げが必要、と会計事務所の担当者に言われました。この場合の磨き上げ方法を教えてください。

 

 

［回答（A）］

会社の業績の良し悪しは、総合的には総資産に対する利益の割合（ROA（注1））によって評価されます。そこで、貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減によって磨き上げます。

 

 

 

 

磨き上げに定型的な方法はありませんが、決算書の磨き上げの観点から言うと、貸借対照表（以下、「B/S」といいます。）の磨き上げと損益計算書（以下、「P/L」といいます。）の磨き上げが必要です。B/S とP/L の磨き上げによって、会社の財務状況を健全な状態に誘導します。

 

1.貸借対照表＝ B/S の磨き上げ

御社の場合、過去に取得した遊休資産があるとのことですので、まずはその処分が課題となります。固定資産は、総資産に占めるウエイトが大きいので、遊休資産のように収益を生まない場合には総資産経常利益率（ROA（注1））の計算式の分母のみが大きくなって、ROA は著しく悪化します。資産処分によってROA は改善しますが、将来的な資産の利用計画がある場合は、「タイムズ」のような臨時駐車場にする方法でも改善できます。

 

また、やや裏技的になりますが、リース会計基準の適用によって、オフバランスが難しい場合を除き、中小企業ではリース取引を利用することで、総資産を増やさず利益を獲得する方法もあります。

 

売掛金の適正化としては、不良債権については回収促進と回収不能な場合は損失処理、正常債権であっても回収サイト（回収期間）が長期化している取引先について取引条件の見直しによる回収サイトの短縮化を検討します。

 

在庫については、取引ロットや流通経路を見直すことによって圧縮できないかを検討しますが、保管場所を圧縮（例えば、2箇所を1箇所に集約）するだけで在庫が減少することもままあります。

 

さらに、大規模な磨き上げの方法としては、不採算事業の整理・撤退があります。複数の事業を営み、一部事業が赤字で他の事業とのシナジーが期待できない場合などです。不採算事業の整理・撤退によって得た資金は、優良事業の拡大、事業ポートフォリオの見直し、有利子負債の削減に利用します。

 

また、純資産が債務超過であったり、自己資本比率（注2）が低い場合、増資により純資産を厚くする方法もあります。

 

上記のような総資産のスリム化や純資産の増強によって企業体質は強化されますが、通常は一連の対応により固定費も削減されるため、P/L 改善も伴うことが多いと思います。

 

 

 

 

（注1）　総資産経常利益率（ROA）
総資産経常利益率（ROA）は、総資産（投資）に対するリターン（利益）の割合を意味します。この数値が低いということは、投資額が大きすぎるか、売上の回転が悪いか、利益率が低いかによります。会社全体の総合的な状態を見る上で、最も重要な指標です。

 

（注2）　自己資本比率
総資産に対する自己資本（純資産）の占める割合をいいます。この割合が高いほど財務の安定性が高いと評価されます。

 

 

2．損益計算書＝ P/L の磨き上げ

B/S の磨き上げに比べてP/L の磨き上げは難しいと言われます。

 

通常、無駄な経費（主には変動費）の削減は恒常的に実施しているでしょうから、主たる磨き上げの対象となるのは固定費の削減です。固定費の代表格は人件費と家賃ですが、これらの固定費を削減する意味は、事業の見直しです。不採算の事業や収益率が低い事業について、廃業や売却、ビジネスモデルの見直しを行い、経営体質の強化を図ります。

 

 

 

 

しかしながら、得意先ごとの粗利益率分析（粗利益率ABC 分析）をするだけで、高い利益率になっている得意先（ランクA B の得意先）と低い利益率の得意先（ランクC の得意先）を明確にし、又は発見し、粗利益率改善のための対応（値上げや取引縮小など）をするだけで、利益率や利益額が改善できるケースもあります。まずは、利益率が上位50% より低いランクCの得意先について、見直し対象にしてみるのもよいと思います。なお、ABC格付けはあくまで一例ですので、対象会社の実情に応じて格付け（例えばA～ D など）してみてください。

 

 

 

 

磨き上げによって、事業をより良い健康状態に仕上げることが可能となります。他方、自力で磨き上げができない場合には、B/S 面であれば法的手続等による債務カット、P/L 面であればスポンサーによる経営支援や譲渡を検討することになります。

 

 

 

 

 

 

経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）、いわゆる「M&A促進税制」がスタートしました
2021.09.08
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［M&Aに関するおすすめ情報］

経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）、いわゆる「M&A促進税制」がスタートしました

 

〈解説〉

公認会計士  吉山尚人（かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社）

 

 

はじめに

令和3年度税制改正大綱で公表され、M&A業界で話題となっていた「中小企業の経営資源の集約化に資する税制」が令和3年8月2日から遂にスタートしました。

 

当該税制改正で以下の3つの措置が活用できるようになります。

①中小企業経営強化税制

②所得拡大促進税制

③中小企業事業再編投資損失準備金

 

今回のコラムでは③中小企業事業再編投資損失準備金について制度の大枠をわかりやすく解説していきます。

 

 

１．制度の概要と税務メリット

令和3年8月2日から令和6年3月31日の間に一定の記載事項を記載した経営力向上計画を主務大臣に申請し認定を受けた中小企業者が、株式取得によってM&Aを実施する場合、株式の取得価額（取得価額10億円以下に限る）のうち最大で70％をその事業年度において損金算入できる制度です。その後5年間の据置期間を経て6年目から10年目にかけて均等に取り崩しを行い益金算入を行います(青色申告であることが前提です)。

 

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制リーフレット

 

 

実質的には単なる課税の繰延べ(10年通しでみると「いってこい」)ですが、M&A実施時は一時的に大きなキャッシュアウトが発生するため、この制度を活用することで相当の減税効果が得られ、M&Aによる資金繰りへの影響を軽減できます。

 

少し難しいですが、仕訳の例を以下に記載します(仕訳イメージ＿準備金方式)。

 

①M&Aを実施した事業年度

有価証券　100百万円　／　現金　100百万円

事業再編投資損失　70百万円　／　中小企業事業再編投資損失準備金　70百万円

 

②M&A実施後6年目以降

中小企業事業投資損失準備金　14百万円　／　投資損失準備金取崩益　14百万円

②の仕訳をM&A実施後10年目まで毎事業年度計上します。

 

 

 

２．制度活用の流れ

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制リーフレット

 

 

この制度を活用する場合は上記フローで行います。

 

注意が必要なのは基本合意を締結した後、最終契約を締結するまでの間に経営力向上計画を申請し、認定を受ける必要がある点です。

 

既に最終契約を締結し取得した株式についてはこの制度の活用はできません。

 

スケジュール管理が重要になるため、制度活用に際しては弊社のようなM&Aアドバイザーに相談されることをお勧めいたします。

 

また税務署に確定申告する際には、経営力向上計画の申請書、認定書、確認書（いずれも写し）を添付する必要があります。

 

 

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制概要・手引き（P10）

 

 

３．要件

【買い手】

1．経営力向上計画の認定を受けた特定事業者等(常時使用する従業員数が2,000人以下の法人等)

2．租税特別措置法上の中小企業者等(資本金の額が1億円以下の法人等)であること

 

【売り手】

特定事業者等(常時使用する従業員数が2,000人以下の法人等)であること

 

【株式取得価額】

10億円以下

 

【M&Aの手法】

株式譲渡のみ(事業譲渡、合併、株式交換等は対象になりません)

 

 

また、売り手と買い手の関係についてですが、この制度の趣旨が「他社の経営資源を取得する際のリスクに備える」ことであるため、グループ内再編や親族内でのM&Aはこの制度を活用できません。

 

この他にも細かい制限や注意点があるため、詳細は中小企業庁のHPをご確認ください。

 

財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？
2021.09.07
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［わかりやすい！！ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第9回：財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.なぜ事業計画を分析するの？

①M&A後の展望を考える土台

② 企業価値評価の前提

2.まずは前提条件を確認しよう

3.過去の達成度を見よう

4.事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

②事例で見る根拠分析

 

 

前回は財務デューデリジェンスの中でも損益計算書の分析を見ていきました。今回は企業価値評価（バリュエーション）にも影響を与える事業計画について、財務デューデリジェンスでどのように分析していくのかを見ていきましょう。

 

 

▷関連記事：デューデリジェンスとは何か？デューデリジェンスはなぜ必要なの？ デューデリジェンスの種類とは？

▷関連記事：財務デューデリジェンス ～損益計算書分析はなぜ必要か？（正常収益力、EBITDA、事例で確認してみよう）～

▷関連記事：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 ～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～

 

 

1.なぜ事業計画を分析するの？

事業計画分析はM&Aにおいて非常に重要なプロセスとなります。これは、大きく「M&A後の展望を考える土台となる」ことと、「企業価値評価の前提となる」ことによります。

 

①M&A後の展望を考える土台

第1回で、会社や事業を買うことは、会社が目指す理想を達成するための１つの手段であることに触れました。まず目指す理想があって、その手段としてM&Aがあるのです。そのため、会社を買収する際には将来どのような効果を自社にもたらしてくれるかが重要であり、将来の方向性を検討する一番の資料が事業計画になります。

 

もし事業計画が買収後に実現できない場合、企業は事業の見直しや人事改革等を行うことになってしまいます。将来における影響が大きい以上、着実な事業計画であるかどうかの分析は欠かせません。

 

②企業価値評価の前提

もう1つ重要な点として、事業計画は企業価値評価（バリュエーション）の前提となることが挙げられます。次回より企業価値評価をご説明しますが、その前提となるのが事業計画です。

 

企業価値評価はM&Aの買収価格の参考情報とするために行われますので、事業計画が買収価格に結びついていくことになります。

 

事業計画が実現できない場合、買収価格が「当初想定より高すぎた」ことになってしまいます。M&Aを実行する会社の投資家に対する説明責任もありますし、買収時ののれんを減損するリスクにつながりますので、買収価格設定の根拠となる将来事業計画を分析することとなります。

 

2. まずは前提条件を確認しよう

事業計画は将来の計画ですが、誰も分からない将来のことを分析するのは一苦労です。財務デューデリジェンスの実施者の多くは財務面・会計面の専門家ですが、M&A対象会社の事業に関する専門家ではありません。

 

そのため、事業計画作成する際の前提については、買い手若しくは調査依頼者との合意に基づくものとなることがほとんどです。

 

例えばIT業界に属する会社のM&Aにおいて、将来計画で今期より売上が増加する計画になっているとします。業界関係者の中では、市場規模も年々増加しており、その会社の特殊な特許が今後有用になるため売上が増加する見込が高いというのが判断できますが、財務デューデリジェンスの担当者はIT業界についてそこまで詳しくないため、そのような判断はできません。

 

この場合、売上高が増加するという前提は、合意に基づくものとなります。餅は餅屋というように、ビジネス上の考え方についてはM&Aの当事者の方がより専門家となりますので、当事者の検討結果を踏まえつつ、実効性の高い事業計画としていくこととなります。

 

別途ビジネスデューデリジェンスを行っている場合には、ビジネスDDチームと協力し、ビジネスDDの結果を事業計画にうまく反映させることも重要ですね。

 

このように事業計画作成の前提となる事項について、最初に確認していきます。

 

 

3. 過去の達成度を見よう

事業計画を分析する上で留意すべき点の1つに、過去の達成度があります。事業計画の土台はこれから買収しようとしている相手会社が作成しています。もし相手会社が3年に1回等継続的に事業計画や中期経営計画を作成している場合、その達成度を確認します。

 

 

例えば、以下2社の達成度を考えてみましょう。

A社

 

 

A社は明らかに実現可能性が低い計画を立てていることが分かりますね。計画時に想定していた大型案件が頓挫してしまった、もともと楽観的な計画の立て方だった等、理由は様々考えられます。その理由を確認し、しょうがないと思えるような内容であれば問題ありませんが、そうでない場合は将来計画においても達成可能性が低いと考えた上で今後の検討を進めるべきです。

 

B社

 

 

一方、B社は堅実な事業計画を立てていることが分かります。概ね想定通りの事業計画となっており、安定的な推移を見せていることから、この会社が作成する事業計画は信頼がおけそうですね。

 

この場合、むしろ注意すべきはこれまでの財務諸表に不正がないかどうかです。実態はA社と変わらないにもかかわらず、計画達成への過度なプレッシャーから不正会計を行って上記実績値となっているとしたら、A社よりよほどたちが悪い状況です。そのため貸借対照表や損益計算書における財務デューデリジェンスにおける発見事項が重要となってきます。

 

財務DDで何も発見されず、ありのままの状態で計画通りに進んでいる際は、今後の事業計画も非常に堅実なものであると想定されますね。

 

（もちろん、会計不正は証拠の改ざんを伴いますので、強制調査権限をもたないDDで見つけるのが難しいケースも多いですが、、その点のリスクは抱え込んだ上で、第2回でご説明した最終契約時の表明保証や契約書で可能な限りカバーすることとなります。）

 

 

 

≪Column：社内評価と事業計画≫

事業計画に応じて社内の業績評価が決まる場合は、事業計画は達成しやすいよう低めの数値に設定される傾向があります。逆に評価基準としては利用されておらず、目標値である場合は高めに設定される傾向があります。

 

 

 

 

4. 事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

事業計画は全て合意した前提条件とその根拠で決まると言っても過言ではありません。現在の財務諸表を発射台に、根拠に基づく様々な前提条件を加味して事業計画は作成されています。

 

「今日は雨が降りそう」と何気なく思うことも、実は将来予想ですね。「雲がどんよりしてて空が暗いから」といった根拠があるから、「今日は雨が降りそう」と感じています。

 

同様に、「売上が伸びそう」と感じる根拠は「市場規模が伸びてきているから」「会社が独自の特許を持っているから」等、様々な根拠の基に「売上が伸びる」という前提条件が置かれます。

 

事業計画における主な前提条件は、上記のような市場成長率やマーケットシェアに基づく数値設定、得意先の獲得や喪失に伴う売上高増減、販売価格や原材料価格の変動、法規制の変更等が挙げられます。

 

事業計画の前提は多岐に渡りますので、計画に重要な影響を与える項目に焦点をあてて検討していくこととなります。置かれている前提が何かを確認し、その根拠に問題がないかを過去実績を踏まえながら見ていきます。

 

②事例で見る根拠分析

簡単な事例で事業計画を分析してみましょう。売上高について以下の事業計画になっていたとします。計画上の前提として、「売上高成長率を10%として算定」されています。

 

 

＜事業計画＞

 

この時、売上高成長率を10%と置いて良いかが最も重要な点です。ぱっと見の印象として、成長率10%は非常に高い水準に感じますね。（新興国であれば10%の成長率は軽く超えていきますが、今回は日本でのビジネスとしましょう。）

 

 

売上高成長率10%の根拠は以下の通り説明を受けました。

 

●過去5年間の市場成長率は＋7%

●会社は重要な特許を持っており、製品の認知度が高まるにつれてマーケットシェアも増大する見込

●市場成長率7%にマーケットシェア増加分を加味して、10%と仮定

 

 

では、10%に問題ないと言えるでしょうか。これでは情報が不足していますね。そこで追加調査をした結果、以下事項が追加で分かりました。

 

●会社は2つの異なる製品AとBを有しており、売上高は半々

●製品Aの市場成長率は＋8%であるが、製品Bの市場成長率は＋1%

●過去の実績に照らし合わせると、上記製品別の市場成長率は妥当

●重要な特許は5年前から保有しているものの、この5年間でマーケットシェア実績値に大きな変動はない

 

 

ちょっとお粗末すぎると思われるかもしれませんが、この事例のようにカテゴリーの分け方で市場成長率は大きく変わります。カテゴリーを大きく取るか小さく取るかの影響は大きく、この事例においてもカテゴリーを広く取った場合が＋7%、狭く取った場合は＋8%と＋1%です。なお例として、広いカテゴリーは電化製品、狭いカテゴリーはパソコン部品とクーラー等です。

 

今回であれば売上高が半々の状況で＋7%の大カテゴリーを使用するのは不適切で、狭いカテゴリーの市場成長率を使用した方が正確と言えますね。

 

また、マーケットシェアが増加する点も過去実績を鑑みれば根拠としては薄いと言えます。もちろん今後マーケットシェアが増大する可能性も十分ありますし、そうなれば良いとは感じますが、現時点での買収価格を決定する情報としての根拠としては厳しいと言わざるを得ません。

 

 

その結果、現実的には以下の計画となるでしょう。

 

＜事業計画(修正後)＞

 

 

当初計画値より現実的な路線となっているのが分かります。このように、前提条件に基づく事業計画は、前提条件に対する根拠の精度が非常に重要になってきます。

未来は誰にも分りませんが、精度を高くしていくことが現時点で出来る最善の見積りに繋がっていき、ひいては最善の価格設定に繋がっていきます。

 

 

漠然とした財務デューデリジェンスにおける事業計画分析のイメージが、少しでも具体的になっていただけましたでしょうか。次回より、企業価値評価についてご説明させていただきます。

 

 

 

 

 

 

［M&Aニュース］（2021年8月23日〜2021年9月3日）
2021.09.06
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［M&Aニュース］（2021年8月23日〜2021年9月3日）

◇アクリート＜4395＞、緊急連絡サービス「学校安心メール」など展開のテクノミックスを子会社化、◇全研本社＜7371＞、英会話スクール事業をNOVAホールディングスに譲渡、◇NEC＜6701＞、蓄電システムの米国子会社NEC Energy Solutionsを韓国LG Energy Solutionに譲渡、◇ペプチドドリーム＜4587＞、富士フイルム富山化学の放射性医薬品事業を取得、◇オカムラ＜7994＞、オフィス設計・内装工事のシンガポールDB＆Bを子会社化、◇アウトソーシング＜2427＞、人材派遣のISC就職支援センターを子会社化、◇ビューティガレージ＜3180＞、中古理美容機器販売のビューティーリユースを子会社化、◇コーナン商事＜7516＞、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事を手がけるパナソニックプロイエサービスの事業を取得、◇マックスバリュ西日本＜8287＞、フジ＜8278＞が2022年3月に経営統合　ほか

 

 

 

 

 

アクリート＜4395＞、緊急連絡サービス「学校安心メール」など展開のテクノミックスを子会社化
2021/09/03

アクリートは、緊急連絡サービス「学校安心メール」「自治体安心メール」などを展開するテクノミックス（熊本県益城町。売上高1億1200万円、営業利益3300万円、純資産5700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。アクリートはSMS（ショートメッセージサービス）配信事業を主力とするが、新たな事業領域を取り込み、収益基盤の拡大につなげる。「学校安心メール」は全国4400以上の学校、幼稚園・保育園に採用されている。取得価額は4億円。取得予定日は2021年9月30日。

全研本社＜7371＞、英会話スクール事業をNOVAホールディングスに譲渡
2021/09/03

全研本社は、英会話スクール事業をNOVAホールディングス（東京都品川区）に譲渡することを決めた。新型コロナウイルス感染拡大による生徒数の減少に伴い、教室5校のうち3校を閉鎖したものの、収益状況が悪化していた。当該事業の直近業績は売上高1億6300万円、営業利益△3100万円。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年10月1日。

譲渡先のNOVAホールディングスは「駅前留学NOVA」を全国で296校展開する英会話スクール業界大手。

NEC＜6701＞、蓄電システムの米国子会社NEC Energy Solutionsを韓国LG Energy Solutionに譲渡
2021/09/03

NECは、電力会社・企業向け蓄電システムを提供する米国子会社NEC Energy Solutions,Inc.（マサチューセッツ州。売上高228億円、営業利益△63億円、純資産△25億7000万円）の全株式を、リチウムイオン電池事業を手がける韓国LG Energy Solution,Ltd.（ソウル）に譲渡することを決めた。再生可能エネルギーの普及に伴い、蓄電システム市場が拡大しているものの、競争激化で収益状況が悪化し、すでに新規受注を停止している。譲渡価額は非公表。2021年12月に譲渡予定。

ペプチドドリーム＜4587＞、富士フイルム富山化学の放射性医薬品事業を取得
2021/09/02

ペプチドリームは富士フイルムホールディングス傘下の富士フイルム富山化学（東京都中央区）が手がける放射性医薬品事業を取得することを決めた。対象事業を分割して設立される新会社の全株式を2022年3月に取得する。放射性医薬品領域におけるPDC（ペプチド－薬物複合体）事業の拡大と開発スピードの加速などを目指す。取得金額は現預金・借入金の残高、運転資本の増減などで調整されるが、現時点の企業価値は305億円。

対象事業を引き継ぐ新会社は富士フイルムHDグループ内の富士フイルムが全額出資し、すでに7月に設立している。

オカムラ＜7994＞、オフィス設計・内装工事のシンガポールDB＆Bを子会社化
2021/09/02

オカムラは、オフィスの設計・内装工事を手がけるシンガポールDB＆B Holdings Pte.Ltdの株式70％を取得し子会社化することを決めた。重点市場と位置付ける中国・ASEAN（東南アジア諸国連合）での事業強化の一環。現地におけるオフィス家具のニーズを把握し、これにマッチした戦略製品の開発・生産へと展開する。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月初旬。

DB＆Bは2003年設立。シンガポールを本拠とし、中国、フィリピンにも事業展開する。

アウトソーシング＜2427＞、人材派遣のISC就職支援センターを子会社化
2021/09/01

アウトソーシングは、人材派遣業のISC就職支援センター（水戸市）の全株式を取得し、1日付で子会社化した。茨城エリアで各種人材サービスへの対応力を強化する。ISC就職支援センターは製造業や物流系への人材派遣を主力とし、圏央道沿線での企業進出増加に伴う需要を取り込でいる。取得価額は非公表。

ビューティガレージ＜3180＞、中古理美容機器販売のビューティーリユースを子会社化
2021/09/01

ビューティガレージは、理美容機器の中古販売を手がけるビューティーリユース（大阪市。売上高5560万円、営業利益272万円、純資産946万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。中古理美容機器流通の活性化を通じて、美容サロン業界のおける循環型経済実現の一助とする。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月2日。

コーナン商事＜7516＞、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事を手がけるパナソニックプロイエサービスの事業を取得
2021/09/01

コーナン商事は、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事などのパナソニックプロイエサービス（東京都港区）から住宅設備維持修繕事業の一部を取得することを決めた。首都圏におけるリフォーム事業の成長・拡大の一環。パナソニックプロイエサービス（設立は2015年）は8月初めに新規の受注活動を停止し、9月末で営業終了した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月16日。

マックスバリュ西日本＜8287＞、フジ＜8278＞が2022年3月に経営統合
2021/09/01

中国・四国を地盤にスーパーマーケット事業を展開するマックスバリュ西日本（MV西日本）とフジは1日、2022年3月1日に経営統合することで基本合意したと発表した。共同持ち株会社を設立し、MV西日本とフジを傘下に置く。そのうえで2024年3月1日に共同持ち株会社、MV西日本、フジの合併による統合新会社の設立を目指す。

MV西日本はイオンの子会社（イオンの持ち株比率は72％強）。イオンとフジは2018年に資本業務提携したのに伴い、イオンがフジに15％出資し、フジはMV西日本に約7.6％出資している。各社の関係を一層深化させるため、統合に踏み切る。

合意によると、2022年3月1日付でフジはスーパー事業を分割して新会社に移管したうえで共同持ち株会社となる。共同持ち株会社のフジはMV西日本、分割した新会社（事業会社のフジ）を傘下に置く。フジを引き継ぐ共同持ち株会社はイオンの連結子会社として上場を維持する。

中京銀行、希望退職に150人応募
2021/08/31

中京銀行は31日、希望退職に150人の応募があったと発表した。一般職と45歳以上の総合職を対象（関連会社以外への出向者らは除く）とし、人数を定めず、8月2日～20日に募った。退職日は協議のうえで個別に設定する。割増退職金の支給などにかかる費用8億7800万円を2022年3月期決算に特別損失として計上する予定。

地銀経営を巡ってはマイナス金利の長期化や貸出金利の低下、金融業務のデジタル化の進展などで厳しさが増している。店舗の統廃合や業務の削減による組織・人員体制の見直しなどの構造改革を進めており、希望退職もその一環。

上場企業による希望退職者募集の動きは新型コロナウイルス感染拡大の影響が広がった2020年から今年にかけて120社以上に及んでいるが、銀行では中京銀行が唯一。

エイチ・ツー・オーリテイリング＜8242＞、傘下のスーパー2社と関西スーパーマーケット＜9919＞を2022年2月に経営統合
2021/08/31

阪神阪急百貨店を傘下に持つエイチ・ツー・オーリテイリング（H2O）と関西を地盤とする中堅スーパーの関西スーパーマーケットは31日、2022年2月1日に経営統合すると発表した。スーパー事業を運営する中間持ち株会社を置き、H2Oグループのイズミヤ（大阪市）、阪急オアシス（同）のスーパー2社と関西スーパーを配置する。3社合計の売上高は3700億円を超え、スーパーとして関西トップの地位を確立する。

H2Oは2016年10月に関西スーパーと資本業務提携し、約10％を出資。プライベートブランド商品の開発や共同物流、調達コスト改善、共通ITシステムの構築などで相乗効果を最大化するためには資本業務提携をさらに発展させる必要があると判断し、経営統合に踏み切る。新型コロナウイルス感染拡大によるスーパーを取り巻く環境変化への対応も急務となっている。

経営統合にあたっては関西スーパーがイズミヤ、阪急オアシスの両社を株式交換で子会社化する。関西スーパーは同社の全事業を分割して新設する子会社（新関西スーパー）に移管する。イズミヤ、阪急オアシス、新関西スーパーを子会社とする旧関西スーパーは中間持ち株会社に移行する。H2Oは中間持ち株会社の株式58％を持ち、主導権を握る。

株式交換ではイズミヤ1株に関西スーパー株1万1909株、阪急オアシス1株に関西スーパー株5000株を割り当てる。

直近売上高は関西スーパー1289億円、イズミヤ1330億円、阪急オアシス1107億円。営業利益は関西スーパー27億円、イズミヤ30億円、阪急オアシス15億円。

トビラシステムズ＜4441＞、迷惑広告ブロックアプリの280blockerを子会社化
2021/08/31

トビラシステムズは、Web上の迷惑広告コンテンツをブロックする有料アプリを開発・提供する280blockers（京都市。売上高3800万円、営業利益2700万円、純資産1900万円）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。迷惑情報フィルター事業の拡充が狙いで、これまでの迷惑電話・SNS対策に加え、迷惑Web広告対策まで全方位でカバーできるようになる。取得価額は3億7700万円。

280blockersが提供する「コンテンツブロッカー280」はWebブラウザ「Safari」上の迷惑広告コンテンツを防ぐもので、現在最も利用されている有料広告ブロックアプリの一つという。

リビングプラットフォーム＜7091＞、北海道で介護施設運営のブルー・ケアを子会社化
2021/08/31

リビングプラットフォームは、有料老人ホームなど5つの介護施設を運営するブルー・ケア（札幌市。売上高13億5000万円、営業利益△2億7200万円、純資産△9億1000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。北海道におけるドミナント（地域集中出店）戦略の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ブルー・ケアは道内にサービス付き高齢者向け住宅（札幌市、2施設）、住宅型有料老人ホーム（江別市、1施設）、介護付き有料老人ホーム（旭川市、2施設）を持つ。

リビングプラットフォームは全国59施設（定員3002人）の介護施設を運営し、このうち道内には現在11施設565室（定員631人）がある。

Casa＜7196＞、お部屋探しアプリ「yesman」を開発・運営するAlong withを子会社化
2021/08/31

Casaは、お部屋探しアプリ「yesman」を開発・運営するAlong with（東京都渋谷区。売上高785万円、営業利益△2610万円、純資産△1680万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。Casaは主力である家賃債務保証事業との相乗効果を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月1日。

「yesman」は2020年7月に東京23区を中心にサービスを開始し、お部屋探しや契約手続きをアプリ上で完結できる。

村上開明堂＜7292＞、ミツバ＜7280＞傘下でドアミラーメーカーの大嶋電機製作所を子会社化
2021/08/31

村上開明堂は、ミツバ傘下でドアミラーや自動車用ランプを製造する大嶋電機製作所（群馬県太田市。売上高82億4000万円、営業利益△1500万円、純資産21億8000万円）の株式84.2％を取得し、子会社化することを決めた。村上開明堂は自動車用バックミラーを主力事業とする。大嶋電機を取り込むことで、東日本エリアで生産拠点を確保し、顧客基盤の拡充につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2022年4月1日。

大嶋電機は1943年に創業し、1988年にミツバの傘下に入った。経営再建中のミツバは、大嶋電機が手がけるドアミラーなどの事業が自社のコア（中核）領域に属さないことから、撤退が最善だと判断した。

併せて、村上開明堂は大嶋電機の製造品目に関連してミツバが担う開発、設計、販売機能を事業取得することにしている。

日本エスコン＜8892＞、関西で不動産賃貸事業を手がけるピカソ、優木産業などを子会社化
2021/08/31

日本エスコンは、関西で不動産賃貸事業を展開するピカソ（大阪市。売上高60億7000万円、営業利益18億7000万円、純資産43億9000万円）、優木産業（同。売上高31億円、営業利益7億1300万円、純資産15億9000万円）の2社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。ピカソ、優木産業は兄弟会社で、ほかにグループ6社も傘下に収める。賃貸事業の強化が狙い。取得価額は299億円。取得予定日は2021年10月29日。

北日本紡績＜3409＞、東樺化成からプラスチックペレット製造販売事業を取得
2021/08/31

北日本紡績は、プラスチックリサイクル事業を手がける東樺化成（静岡市）からプラスチックペレット製造販売事業を取得することを決めた。今年新規参入したリサイクル事業を加速する狙い。取得対象事業の直近業績は売上高1億6200万円、経常利益300万円。取得価額は1億9100万円。取得予定日は2021年9月10日。

CYBERDYNE＜7779＞、スマホアプリ「熟睡アラーム」開発のC2を子会社化
2021/08/31

CYBERDYNEは、スマホアプリ「熟睡アラーム」を開発・運営するC2（東京都文京区。売上高4億3200万円、営業利益3300万円、純資産6600万円）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。ヘルスケア分野の事業拡大の一環。「熟睡アラーム」はダウンロード数320万以上、アクティブユーザー月間30万人以上を抱え、蓄積された睡眠データは7500万件以上に上る。取得価額は非公表。

CYBERDYNEは主力製品の装着型サイボーグHALに加え、疾病の予防・早期発見を目的とした小型バイタルセンサーの開発に取り組んでいる。C2の「熟睡アラーム」のユーザー基盤を活用することで、ヘルスケア分野の事業加速・付加価値向上を見込む。C2は2009年に設立。

ベネフィット・ワン＜2412＞、福利厚生代行サービスのJTBベネフィットを子会社化
2021/08/30

ベネフィット・ワンは、JTB傘下で福利厚生代行サービスを手がけるJTBベネフィット（東京都江東区。売上高99億5000万円、営業利益7億4600万円、純資産29億円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。福利厚生やヘルスケアなど人事部門におけるアウトソーシングサービスの提供基盤の強化につなげる。取得価額は150億円。取得予定は2021年10月。

JTBベネフィットは2000年に創業し、福利厚生サービスを主力に健康支援サービス、組織活性化サービスを展開している。ベネフィット・ワンはパソナグループ傘下で、人事・健康データ管理・活用に関する基盤「ベネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX（人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション）支援を推進している。

UTグループ＜2146＞、人材派遣の富士通エフサス・クリエを子会社化
2021/08/30

UTグループは、人材派遣事業を手がける富士通エフサス・クリエ（川崎市。売上高60億円、営業利益6200万円、純資産7億4200万円）の株式51％を取得し子会社化することを決めた。富士通グループとの関係を一層強化するとともに、大手企業向けに人材流動化をはじめとする構造改革支援サービスの強化につなげる。取得価額は1億9000万円。取得予定日は2021年10月1日。

富士通エフサス・クリエは富士通や富士通エフサスなど富士通グループ各社を主要取引先とし、1200人が在籍。銀行や官公庁、外資系企業などへの事務系派遣をはじめ、エンジニア派遣、ITインフラ運用に関するヘルプデスク・サポートデスクなどの請負事業を展開している。

UTグループは2018年に富士通アプリコ（現FUJITSU UT）を傘下に収め、人材派遣事業で協業を推し進めている。

テクノホライゾン＜6629＞、自動はんだ装置メーカーのアポロ精工を子会社化
2021/08/30

テクノホライゾンは、自動はんだ装置メーカーのアポロ精工（静岡県御殿場市。売上高12億7000万円、営業利益1億6900万円、純資産20億7000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。アポロ精工の海外拠点を活用し、グローバル展開を加速するとともに、はんだ装置を品ぞろえに加えることで顧客企業の海外工場展開への対応や新規顧客開拓への寄与を期待している。取得価額は19億100万円。取得予定日は2021年9月10日。

アポロ精工は1970年に設立し、自動はんだ装置を世界で初めて発明した企業として知られる。アジア、欧州、北米、南米に海外販路を持つ。

レカム＜3323＞、電器・照明器具卸売のマレーシアSin Lian Wah Lightingを子会社化
2021/08/30

レカムは、電器・照明器具卸売業のマレーシアSin Lian Wah Lighting Sdn.Bhd.（SLW、クアラルンプール。売上高16億円、営業利益1億4700万円、純資産6億5900万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。海外事業に関して、現地進出の日系企業向け販売にとどまらず、進出先の地元企業に対する販路開拓に力を入れており、その一環。価額は7億9500万円。取得予定日は2021年10月8日。

SLWはオランドのフィリップス・ブランドの照明機器販売でマレーシア国内約30％のシェアを持つトップ代理店。レカムはASEAN（東南アジア諸国連合）域内など海外8カ国で日系進出企業を中心にLED（発光ダイオード）照明や業務用エアコンなどを販売してきたが、近年は各国の現地企業にマッチした商材の投入に力を入れている。

ポールトゥウィン・ピットクルーHD＜3657＞、マーベラス＜7844＞傘下でレコーディングスタジオ運営のデルファイサウンドを子会社化
2021/08/27

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは子会社を通じて、レコーディングスタジオ運営や音楽原盤制作のデルファイサウンド（東京都渋谷区。売上高4億2900万円、営業利益870万円、純資産2億600万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ゲームソフトのローカライズ（翻訳）業務における音声収録の対応能力の大幅向上を見込む。取得価額は2億3062万円。取得予定日は2021年8月31日。

デルファイサウンドは2005年設立で、音楽のレコーディング、トラックダウン、アニメーション、外画、ドラマCDの音響制作といったスタジオ業務に加え、主題歌、BGMなどの作曲から原盤制作、ゲームのサウンド制作、音声収録まで幅広いニーズに対応している。

プレイド＜4165＞、顧客体験・従業員体験マネジメントサービスのEmotion Techを子会社化
2021/08/27

プレイドは、顧客体験や従業員体験に関するマネジメントサービスを手がけるEmotion Tech（東京都千代田区。売上高4億8700万円、営業利益△1億100万円、純資産8500万円）の株式を追加取得して子会社化することを決めた。株式取得と第三者割当増資の引き受けを通じて、現在4.5％の持ち株比率を64％に引き上げる。企業の業績と密接に関連する顧客体験・従業員体験は今後成長が見込まれる有望市場と判断した。

取得価額は16億7600万円で、内訳は株式取得13億9400万円、第三者割当増資の引き受け2億5900万円（ほかにアドバイザリー費用など）。取得予定日は2021年9月28日。

プレイドは2020年5月にEmotion Techに一部出資。サービス連携や事業開発を進め、顧客体験の簡易診断サービス「Simple CX Survey」などを提供してきた。

パルマ＜3461＞、セルフストレージ施設の設計・施工子会社の令和エンジニアリングを経営陣に譲渡
2021/08/27

パルマは、レンタル収納スペースなどのセルフストレージ施設の設計・施工を手がける子会社の令和エンジニアリング（東京都調布市）の全保有株式64％を同社社長の門口和範氏に譲渡することを決めた。2021年2月に令和エンジニアリングを買収したばかりだが、相乗効果の創出や収益機会の拡大などの成果につなげるには当初想定以上の時間を要することから、グループから切り離しを決めた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年8月31日。

令和エンジニアリングの設立は2019年4月。

三光マーケティングフーズ＜2762＞、民事再生手続き中の水産品販売「海商」の全事業を取得
2021/08/27

三光マーケティングフーズは、民事再生手続き中で鮮魚・魚介類、海産物など販売の海商（浜松市。売上高30億8000万円、営業利益△6000万円）が会社分割して設立する新会社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。水産事業の早期育成につなげる狙い。三光マーケティングフーズは「金の蔵」で知られる居酒屋チェーンを展開するが、すし業態を育成中。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

三光マーケティングフーズは2020年9月に沼津我入道漁業協同組合（静岡県沼津市）と業務提携し、同年末に同漁協に加入した。

傘下に収める海商は1979年に設立し、マグロやその他の鮮魚などの小売り、卸売り、加工業を展開してきた。海商のすべての事業を承継し、飲食事業の業態や商品力の強化、新たな販路の開発などにつなげる。

博展＜2173＞、展示会ブースなどの企画・設計・施工のニチナンを子会社化
2021/08/26

博展は、展示会ブースや商業施設などの企画・設計・施工を手がける同業のニチナン（大阪市。売上高1億8700万円、営業利益△4100万円、純資産1億4400万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。関西圏に製作拠点を保有することで、西日本・中部エリアで製作を含めたワンストップサービスを提供する。新型コロナウイルス感染症拡大による需要減からの回復も見据えている。取得価額は7200万円。取得予定日は2021年9月30日。

博展は西日本・中部に事業拠点を持つものの、展示会ブースなどに関する製作拠点は首都圏に限られていた。

ショーエイコーポレーション＜9385＞、医薬部外品・化粧品受託製造のファインケメティックスを子会社化
2021/08/26

ショーエイコーポレーションは、医薬部外品・化粧品の受託製造を手がけるファインケメティックス（東京都中央区。売上高22億1000万円、営業利益7100万円、純資産2億9700万円）の株式50.1％を取得し、26日付で子会社化した。ヘアケア・スキンケア商品や医薬部外品で自社商品を持つのが狙い。ファインケメティックスは60年を超える業歴を持ち、日本で初めてのヘアトリートメント、準中性パーマ剤を開発するなど、ヘアケアを中心にプロマーケット向けを得意とする。取得価額は非公表。

ショーエイコーポレーションはプラスチック包装資材、DM（ダイレクトメール）発送代行、100円ショップ向け日用雑貨、化粧品・医薬部外品のOEM（相手先ブランド生産）などを主力事業とする。ファインケメティックスの研究開発機能や生産能力などを取り込むことで、化粧品・医薬部外品のOEM事業の展開を強化するとともに、自社商品メーカーへの転身を目指す。

資生堂＜4911＞、化粧品「ベアミネラル」など3ブランドを米投資ファンドのAdventグループに譲渡
2021/08/26

資生堂は26日、米国地域本社を通じて展開するファンデーションや口紅などの高価格帯化粧品「bareMinerals（ベアミネラル）」「BUXOM（バクサム）」「Laura Mercier（ローラ メルシエ）」の3ブランドを、米投資ファンドのAdvent International Corporation（マサチューセッツ州）が出資する法人に譲渡すると発表した。スキンケア領域に経営資源を集中する事業構造改革を進めており、その一環。譲渡価額は7億ドル（約770億円）。2021年中の譲渡完了を見込む。

資生堂は2010年に「bareMinerals」と「BUXOM」を、2016年に「Laura Mercier」を買収した。3ブランド合計の直近売上高は448億円。譲渡にあたっては「bareMinerals」の日本での運営会社ベアエッセンシャル（東京都中央区）の全株式も含まれる。譲渡価額約770億円のうち半額は現金で決済し、残りは7年間で売り主の資生堂が一部を融資する形をとる。

医薬品卸売大手のスズケン、希望退職者を募集へ
2021/08/25

スズケンは25日、同社と主要子会社3社で希望退職者を募集すると発表した。医薬品卸売事業の抜本的な構造改革の一環として、人員と年齢構成の適正化を進めるのが目的。募集人数は明らかにしていない。募集期間は10月18日～29日（退職日は12月31日付）。所定の退職金に特別一時金を上乗せ支給し、再就職を支援する。

スズケンの連結ベースの従業員数は約1万5000人。スズケン本体のほかに希望退職者を募るのは地域販売会社であるサンキ（広島市）、アスティス（松山市）、翔薬（福岡市）の3子会社。このうち、スズケンでは45歳～59歳の正社員を対象とする。

スズケンの2022年3月期連結業績予想は売上高3.2％減の2兆606億円、営業利益61.8％減の35億円、最終利益17.8％増の93億円。

トーセイ＜8923＞、中古区分マンション買い取り・リノベ再販事業進出へアイ・カンパニーを子会社化
2021/08/25

トーセイは、不動産関連企業のアイ・カンパニー（東京都中央区。売上高8200万円、営業利益6000万円、純資産4億4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。中古区分マンションの買い取り・リノベーション（再生）再販事業を取り込み、事業領域の拡大につなげる。少子高齢化や空き家、老朽マンション問題などを背景に既存住宅ストックの再生による有効活用と中古流通市場の活性化が社会的課題になる中、商機と判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月30日。

トーセイはオフィスビル、マンションや商業施設などの再生を手がけるが、建物1棟単位を主体とし、中古区分マンション1室単位の売買は取り扱っていない。

アイ・カンパニーは傘下にプリンセスホールディングス（東京都渋谷区。売上高74億9000万円、営業利益6億2600万円、純資産69億9000万円）など4子会社を持ち、中古区分マンションの買い取り・リノベ再販事業をグループの中核事業としている。

大日光・エンジニアリング＜6635＞、電子基板製造の中国合弁「恵州市賽斯彩煌電子」を子会社化
2021/08/25

大日光・エンジニアリングは、電子基板を開発・生産する中国合弁の恵州市賽斯彩煌電子有限公司（恵州市）が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化することを決めた。現在40％の持ち株比率を77.5％に引き上げる。経営の主導権を握り、営業・生産両面の体制強化を迅速に進める狙い。取得価額は約5073万円。取得予定は2021年9月中。

大日光・エンジは中国華南地区での受注・生産の拡充を目的に2020年8月、EMS（電子機器受託製造サービス）大手の彩煌企業集団（深圳市）の傘下企業と共同出資で恵州市賽斯彩煌電子を設立した。

ナカニシ＜7716＞、スウェーデン販売代理店TS Dental Salesから現地営業権を取得
2021/08/25

ナカニシはスウェーデン子会社を通じて、現地の販売代理店TS Dental Sales AB（ベンネス）の同国内の営業権を取得することを決めた。直販体制に切り替え、これまでの歯科治療用ハンドピースに加え、インプラント治療関連製品や予防歯科関連製品、高圧蒸気滅菌器などの製品群を幅広く販売し、スウェーデン国内でのシェア向上を目指す。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

アスリード・キャピタル、富士興産へのTOBを撤回
2021/08/24

シンガポール投資会社のアスリード・キャピタルは24日、ENEOS系石油販売会社の富士興産（東証1部）に対して実施していたTOB（株式公開買い付け）を撤回した。アスリードが同日、公開買付撤回届出書を関東財務局に提出した。富士興産が反対意見を表明し、敵対的TOBに発展。6月下旬の株主総会で同社が提案した新株予約権の無償割り当てによる買収防衛策が可決承認されており、これが撤回事由に該当するとアスリード側は判断した。

買付価格は1株1250円。買付期間は当初4月28日～6月14日で、アスリードは既保有分（約17％）を含めて全株取得を目指していた。買付期間はその後、延長が繰り返され、8月25日までだった。富士興産は5月末にTOBに反対意見を表明した。

富士興産はアスリードのTOB撤回を受け、同社設置の独立委員会に諮ったうえで、新株予約権の無償割り当てを中止する予定としている。

Mipox＜5381＞、切削工具メーカーで私的整理手続き中のオリエントから事業を取得
2021/08/24

Mipoxは、やすりなど切削工具メーカーで私的整理手続き中のオリエント（広島県呉市）から炭素繊維素材を研磨するオムニ事業と、CFRP（炭素繊維強化プラスチック）や高強度の特殊合金を切削するカーボナイト事業を会社分割により取得することを決めた。広島県中小企業再生支援協議会に提出した事業再生計画書について、全取引金融機関による合意が得られることが前提。当該事業の取得対価として1億円を割り当てる。取得予定日は2021年9月30日。

グローリー＜6457＞、オンライン現金決済プラットフォーム開発のドイツ子会社viafintechをオーストリア社に譲渡
2021/08/23

グローリーは、オンライン現金決済プラットフォーム開発のドイツ子会社viafintech GmbH（ベルリン）の保有株式51.93％の全てを、電子決済用プリペイドカード・バウチャー（金券）開発のオーストリアpaysafecard.com Wertkarten GmbH（ウィーン）に譲渡することを決めた。これに伴い、譲渡先のpaysafecardとパートナー契約を結んだ。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は未確定。

グローリーは銀行店舗やATM（現金自動預け払い機）に代わり、商店など身近な流通店舗にキャッシュのアクセスポイントを張り巡らせる事業構想「Cash4.0」に取り組んでおり、この一環として2020年1月にviafintechを子会社化した。paysafecardとの協業では、paysafecardが提供する電子財布への現金入金、現金支払いをグローリー製現金処理機で可能にすることを予定している。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。
2021.09.02
  • 解説コラム
  • 連載

［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

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大手企業と古くから関係を築いてきた一次受け企業の場合、他の中小企業と比較するとある程度安定した高い報酬を得ているケースが多いです。これは、大手企業と中小企業の関係の歴史的な背景であったり、中小企業の技術力や品質等の強みがあったりする場合などの要因によるかと思います。

 

大手企業からの受注の拡大に併せて、中小企業も規模を拡大し対応することで、中小企業にとっての大手企業への取引依存度（全ての売上に対する大手企業への売上の割合）が高くなっている企業が多いように感じます。

 

大手企業への販売依存度が高い企業の場合、大手企業からの受注が減少すれば、中小企業の経営に与えるインパクトは大きくなります。さらに、あろうことか取引の打ち切りとなれば、中小企業は一気に経営が立ち行かなくなってしまいます。

 

特定の企業に対する取引依存度が高いことは、経営上の重大なリスクとなることは経営学の基本的な考え方ですが、大手企業と良い関係を続けてきた中小企業にとっては、リスクを考えて事前に行動に移すことが難しいことも事実です。

 

大手企業からの取引の縮小の申し出や、取引の打ち切りの話は、昔からよくあることですが、近年では新型コロナウイルスの影響による大手企業の業績の変化や、方針転換等により、このような事態となった企業が増加しているように思います。

 

大手企業から中小企業への取引の見直しにかかる通知は、突然行われ、しかも条件の見直しや、取引の停止は、数か月程度の猶予しか与えられないケースが多いです。数か月の猶予では中小企業はできることは限られるため、このような事態に備えて事前に対応策を検討・実行することがリスクの低減のためには必要です。

 

事前の対応策としては、自社の強みを生かして新規の企業や取引の少ない企業からの受注を獲得し、大手企業の取引依存度を減少させる取り組みを実施することや、固定費の割合を減少させ変動費の割合を高くする等が考えられます。事後的な対応としては、当該大手企業との交渉や、他の取引先、経営が一気に苦しくなる場合には金融機関も巻き込んだ交渉が必要になる場合があります。

 

このような場合には、信頼できる専門家に相談をするなどし、経営の危機を一緒に乗り越えていくことが必要となります。