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2019.04.19

「承継対策は入り口が重要」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?②~【中小企業経営者のためのワンポイント解説】

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生(公認会計士/税理士法人髙野総合会計事務所)にご紹介いただきます。

 

[関連コンテンツ]

◆「タイプ別による事業承継対策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?①~

【承継対策は入り口が重要!】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

 

承継対策の良くない例としては、納税負担の最小化など定量的な部分を重視してスキームを組み立てたものの、実行するにあたって関係者の合意が得られなかったり、中長期的な事業の継続に不安が残るような承継スキームになってしまうことがあります。あくまで、「事業の承継」という大きな目的を念頭に置きながら、広い視野と幅広い選択肢を持つことが入り口段階としては重要になってきます。

 

このような大きな視点による初期の具体的な取り組みがタイプの識別です。前回ご紹介したとおり、事業承継に直面した会社には様々なタイプ(A~D)が存在しており、ご自身の会社がどのタイプに当てはまるのかという識別を行う必要があります。会社の健全性が高く、後継者もいる会社(タイプA)、健全性は高いものの後継者がいない会社(タイプB)、後継者はいるものの健全性が低い会社(タイプC)、健全性も低く後継者もいない会社(タイプD)といった識別です。このようなタイプ識別を適切に行うためには、承継しようとする事業が現在置かれている状況を正確に把握・評価する必要があります。そのためには事前の財務的な分析も必要ですし、現在の経営の担い手の特徴、従業員の特徴、取引先との関係性、外部環境の見通しなど、検討すべきテーマが多岐にわたります。しかし、これらの初期分析を丁寧に行わなければ、タイプの識別を誤ってしまい、結果として承継した事業の継続が危ぶまれてしまうこともあり得ます。

 

コンサルティングという視点でみると、事業承継対策というものは、非常に総合力が求められるテーマであり、単なる相続税対策の延長とは異なる趣があるものと言えるでしょう。

 

 

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税理士法人髙野総合会計事務所 髙木融/公認会計士
税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2018年11月21日)より再編集のうえ掲載

2019.04.12

改正相続法対応『税理士が押さえておくべき「相続実務における法務上の留意点」』【ZEIKEN LINKS(ゼイケン リンクス)にて公開スタート!】

【ZEIKEN LINKS(ゼイケン リンクス)よりおすすめ動画解説(Webセミナー)のお知らせ】

米倉裕樹先生(弁護士・税理士/北浜法律事務所 パートナー)に、「顧問先からの相続の相談に、税理士としてどのように対応するべきか?」について、改正相続法に基づく考え方を交えて、基礎から丁寧に解説します。

 

 

 

 

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」

講師:米倉裕樹(弁護士・税理士)

 

【講義内容】


法制審議会での約3年に及ぶ審議を経て、今般、民法および家事事件手続法の一部を改正する法律(改正相続法)が成立いたしました。これに伴い、税理士の方々にも、相続法の正しい理解と対応が求められてきます。

 

しかし、「税務」の専門である税理士にとって、税務(相続税など)の知識は豊富にあるものの、相続実務を行なう上で問題となる法務(相続法など)については詳細に正しく理解・整理している方は少ないのではないでしょうか。そのため、相続問題で重要となるポイントを見逃してしまい、思わぬところでトラブルとなるケースも多く見受けられます。

 

そこで、日頃より多くの税理士より「相続実務(法務)」に関するご相談を受けている弁護士・税理士の米倉裕樹先生に、税理士が相続実務で「直面しやすく」、かつ「陥りやすい重要ポイント」となる事例を厳選し、改正相続法に基づく考え方や結論も交え、基本から丁寧に解説していただきます。

 

【全13回】

第1回 遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策

第2回 詐害行為、遺言存否の調査方法

第3回 不動産の処分と登記

第4回 相続権の剥奪、財産の使い込みに対する事前対策

第5回 葬儀費用・祭祀費用等、財産の使い込みに対する打開策

第6回 特別受益の範囲

第7回 財産の使い込みに対する解決策、クレームを封じる遺言作成方法

第8回 遺言の分配に関する事前合意等、自筆証書遺言作成時の留意点、相続人による家屋使用権

第9回 遺産分割協議のやり直し

第10回 相続人に対する遺贈、遺留分を巡る諸問題

第11回 特別受益の持ち戻し免除の意思表示、配偶者居住権

第12回 遺留分の放棄、遺言がある場合の遺産分割と遺留分

第13回 特別の寄与、遺産分割中の預貯金の払い戻し

※順次配信予定(上記のうち一部を公開予定)

2019.04.12

無議決権株式と属人株式の活用(その2) ~事業承継に活用したい手法~【事業承継の専門家によるコラム】

畑中孝介先生(ビジネス・ブレイン税理士事務所/税理士)に、前回のコラムで取り上げました「属人株の活用事例」についてご解説いただきます。事業承継や株主対策にぜひご参考にしてみてください。

 

 

 

属人株とは会社法109条に規定されているもので(詳しくは前回のコラムを参照下さい)なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね!
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません!!

 

では、どんなことが規定できるかというと
株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

 

つまり、配当とか議決権とかが決められるんですね!

 

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています!

 

例えば

 

(1)XXさんの持っている株式を優先配当にしてしまうとか、配当はXX円と決めてしまうということができてしまいます。

 

(2)議決権もですので、XXさんの持っている株式は配当高いけど、議決権は無し

 

それを応用すると

 

「代表者が持っている株式の議決権は5倍とする」
「畑中さんが持っている株式の議決権は10倍にします」

 

ということができます。

 

GOOGLEさんとか日本ではサイバーダイン社が使っている
ような特定の株式の議決権を増やすということが可能です。

 

「株式数は15%しか持ってなくても議決権は2/3を抑えている!!」

 

といった事業承継対策にも使えますね!

 

そのまま15%しか持っていないと、重要な決定ができなく会社の運営ができない!
でも株式を増やそうとすると多額の金銭が必要といった場合にも活用できますね!!

 

また、「持株会の配当は多めにする代わりに無議決権とする」といったように、
議決権をなくす代わりにインセンティブを多めにするということも可能になります!

 

「属人株はわかると大変活用できる優れものです!!」
AIに負けないよう知恵を使っていきたいものです!

 

 

 

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2018/03/10号)」より一部修正のうえ掲載

2019.04.11

「議決権数の考え方の留意点」~新事業承継税制 ポイント解説③~【解説レポート】

北澤淳先生(税理士法人山田&パートナーズ/税理士)に、新事業承継税制の実務上の留意点を、Q&A形式にてわかりやすく解説していただきます。今回のテーマは「議決権数の考え方と留意点」です。

 

 

[関連コンテンツ]

◆「特例承継計画の実務上の留意点等」~新事業承継税制 ポイント解説①~

◆「中小企業の範囲等」~新事業承継税制 ポイント解説②~

 

 

 

Q.事業承継税制(特例措置)には、「同族過半数要件」「同族内筆頭要件」といった「議決権数」に着目している要件があります。これらの考え方の留意点を教えてください。

 

 

A、同族過半数要件、同族内筆頭要件といった要件は、保有している株式数ではなく、行使できる議決権の数を基準に要件を充足しているかどうかを判定しております。下記のようなケースに当てはまる会社は、発行済み株式総数=議決権総数とはならない会社ですので、要件を充足しているかどうかを判断する際に慎重に検討する必要があります。

 

1、自己株式を有している会社

自己株式は、議決権を有しないこととされています(会社法308②)。したがって、発行済み株式総数から自己株式数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,200個(1,600個-400個)であるとして、要件の判定を行います。

 

 

2、株式の持ち合いをしている会社

事業承継税制の適用を受けようとする会社(A社)が他社(B社)の議決権総数の25%以上を有する場合、B社はA社について議決権行使することができません(会社法308①)。この場合、A社の発行済み株式総数からB社が保有する数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,100個(1,300個-200個)であるとして、要件の判定を行います。

 

 

3、単元株制度を導入している会社

定款で定めた一単元ごとに議決権を有することとされていますので、単元未満株式については議決権を有しないものとして取り扱います。下記のケース(10株を一単元としている。)においては、議決権総数は497個であるとして、要件の判定を行います。

 

 

4、種類株式を発行している会社

種類株式のうち、議決権の一部に制限がある株式なのか、議決権の全部に制限のある株式なのかによって、下記の表のとおりに取り扱います。たとえば、一部制限株式を贈与・相続により取得した場合であっても事業承継税制の適用を受けることは出来ませんが、同族過半数要件や同族内筆頭要件の判定にあたっては総議決権数に含めて要件の判定を行うこととなります。なお、いわゆる黄金株は議決権に制限のない株式ですので、完全議決権株式等に含まれることになります。

 

2019.04.10

「タイプ別による事業承継対策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?①~【中小企業経営者のためのワンポイント解説】

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

 

[関連コンテンツ]

◆「承継対策は入り口が重要」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?②~

 

【中小企業の事業承継は喫緊の課題!】
今後10年の間に70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万人(日本企業全体の1/3)が後継者未定といわれています。

 

事業承継の問題は、会社の健全性が高く、後継者もいる会社(下表のタイプA)以外にも、健全性は高いものの後継者がいない会社(タイプB)や、後継者はいるものの健全性が低い会社(タイプC)健全性も低く後継者もいない会社(タイプD)のそれぞれにおいて、顛末・方向性は異なるものの直面する問題といえます。

 

そして、事業承継対策は単に相続税を抑えるための対策に留まらず、健全性の低い会社をご子息に引き継がせることのないように健全性を高める健全性の高い会社をM&A等の手法を用いて外部に高く売却するといったコンサルティング業務も事業承継対策の一環と言えるのです。

 

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税理士法人髙野総合会計事務所 鈴木哲史/公認会計士・税理士
税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2018年10月22日)より再編集のうえ掲載

  • 2019.04.12
  • Webセミナー
  • 専門実務
  • 民法改正

詐害行為、遺言存否の調査方法(相続実務における法務上の留意点)

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」2/13

 

 

 


【事例③】詐害行為

自営業の父は金融機関から6000万円の借金をしていますが、先日、癌にて入金し、癌保険が1000万円、父の口座に入金されました。余命半年と宣言された父は、どうしても、この1000万円を娘の私に残しておきたいということで、過去に父が叔母(父の姉)から1000万円を借りたことにして、その返済という形で叔母に渡し、叔母から私に渡してほしいと叔母と相談しているようです。このようなことは認められるのでしょうか?父には他に財産はありません。

もし、本当に父が叔母から1000万円を借りていた場合に、父が叔母にだけこの1000万円を返済することは許されるのでしょうか?

 


【事例④】遺言存否の調査方法

被相続人が生前に遺言を作成していたかどうかを調査する方法はありますか?

 


 

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」より
2019年2月6日収録

 

 

【全13回】

第1回 遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策

第2回 詐害行為、遺言存否の調査方法

第3回 不動産の処分と登記

第4回 相続権の剥奪、財産の使い込みに対する事前対策

第5回 葬儀費用・祭祀費用等、財産の使い込みに対する打開策

第6回 特別受益の範囲

第7回 財産の使い込みに対する解決策、クレームを封じる遺言作成方法

第8回 遺言の分配に関する事前合意等、自筆証書遺言作成時の留意点、相続人による家屋使用権

第9回 遺産分割協議のやり直し

第10回 相続人に対する遺贈、遺留分を巡る諸問題

第11回 特別受益の持ち戻し免除の意思表示、配偶者居住権

第12回 遺留分の放棄、遺言がある場合の遺産分割と遺留分

第13回 特別の寄与、遺産分割中の預貯金の払い戻し

※順次配信予定(上記のうち一部を公開予定)

  • 米倉 裕樹 /弁護士、税理士
  • 北浜法律事務所 パートナー
  • 相続法務、事業承継法務
  • 2019.04.12
  • Webセミナー
  • 専門実務
  • 民法改正
  • シリーズ第1回目

遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策(相続実務における法務上の留意点)

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」1/13

 

 

 


【事例①】遺産分割協議での留意点

相続の現場で、遺産分割協議が終了し、遺産分割協議書に実印を押印済みですが、相続人の一人が信用できない人であるらしく、この先、「私はだまされて印をついたので、この協議書は無効である」と言い出しかねない状況だということです。この場合、どのようにするのが一番良い方法でしょうか。

 


【事例②】相続債務への対応策

父の遺品を整理していたら、10年ほど前にサラ金から借金をしていた書類が出てきました。私と母で父の預金や不動産を相続する予定にしていましたが、ほかにも借金があるのではないかと不安になってきました。どうすればいいでしょうか?

 


 

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」より
2019年2月6日収録

 

 

【全13回】

第1回 遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策

第2回 詐害行為、遺言存否の調査方法

第3回 不動産の処分と登記

第4回 相続権の剥奪、財産の使い込みに対する事前対策

第5回 葬儀費用・祭祀費用等、財産の使い込みに対する打開策

第6回 特別受益の範囲

第7回 財産の使い込みに対する解決策、クレームを封じる遺言作成方法

第8回 遺言の分配に関する事前合意等、自筆証書遺言作成時の留意点、相続人による家屋使用権

第9回 遺産分割協議のやり直し

第10回 相続人に対する遺贈、遺留分を巡る諸問題

第11回 特別受益の持ち戻し免除の意思表示、配偶者居住権

第12回 遺留分の放棄、遺言がある場合の遺産分割と遺留分

第13回 特別の寄与、遺産分割中の預貯金の払い戻し

※順次配信予定(上記のうち一部を公開予定)

  • 米倉 裕樹 /弁護士、税理士
  • 北浜法律事務所 パートナー
  • 相続法務、事業承継法務
  • 2019.04.10
  • Webセミナー
  • 事業承継税制

事業承継税制 手続きの流れ

「新事業承継税制 徹底解説」3/5

(手続きの流れ)

・手続きの流れ(要件/手続き)

(なぜこれまで利用されなかったのか)

・これまで流行らなかった理由は?【考察】

・主な免除事由と取消自由

(適用前に必ず確認! 納税猶予が免除、取消になる場合の詳細)

・納税猶予が免除となる場合

・納税猶予が取消になる場合

・相続税の納税猶予への切替えと取消事由との関係

(できること、できないこと、これから起こること)

・できること、できないこと【考察】

・留意点

 

「新事業承継税制 徹底解説」より
2018年10月23日収録

 

【全5回】

第1回 改正の背景、改正のポイント

第2回 制度の概要

第3回 手続の流れ 等

第4回 除外合意と固定合意(民法特例)

第5回 特例承継計画の記載方法

※順次配信予定

  • 村本 政彦 /税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士
  • 税理士事務所クオリス 代表
  • 事業承継型M&A、事業承継対策、組織再編成、民事信託、スキーム策定
  • 2019.04.04
  • Webセミナー
  • 事業承継税制

新事業承継税制 制度の概要

「新事業承継税制 徹底解説」2/5

(制度の概要)

・事業承継とは

・納税猶予制度のしくみ(相続税)

・納税猶予制度のしくみ(贈与税)

・適用要件

・先代経営者以外の者からの贈与(第二種特例贈与)

・相続時精算課税制度との併用

・相続時精算課税適用者の特例

・相続時精算課税のリスク

・後継者が先に死亡した場合の取扱い

・贈与時の株価と相続切替時の株価

・父から子へ、子から孫への連続承継

・相続税の納税猶予のタイムスケジュール

・納税猶予額の計算

 

「新事業承継税制 徹底解説」より
2018年10月23日収録

 

【全5回】

第1回 改正の背景、改正のポイント

第2回 制度の概要

第3回 手続の流れ 等

第4回 除外合意と固定合意(民法特例)

第5回 特例承継計画の記載方法

※順次配信予定

 

〔関連コンテンツ〕
◆Webセミナー「平成31年度 中小企業・小規模事業者関係税制改正について①」

◆Webセミナー「新事業承継税制 贈与税制度の体系」

◆Q&A解説「非上場株式に係る贈与税の納税猶予の特例措置:特例承継計画の作成ポイント」

  • 村本 政彦 /税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士
  • 税理士事務所クオリス 代表
  • 事業承継型M&A、事業承継対策、組織再編成、民事信託、スキーム策定
  • 2019.03.25
  • Webセミナー
  • 事業承継税制
  • シリーズ第1回目

新事業承継税制 改正の背景、改正のポイント

「新事業承継税制 徹底解説」1/5

(改正の背景)

・中小企業の事業承継の現状

・経営承継円滑化法の確認件数・認定件数

(改正のポイント)

・新・事業承継税制のポイント

・新・事業承継税制の適用期間・条文体系

 

「新事業承継税制 徹底解説」より
2018年10月23日収録

 

【全5回】

第1回 改正の背景、改正のポイント

第2回 制度の概要

第3回 手続の流れ 等

第4回 除外合意と固定合意(民法特例)

第5回 特例承継計画の記載方法

※順次配信予定

 

〔関連コンテンツ〕

◆Webセミナー「平成31年度 中小企業・小規模事業者関係税制改正について①」

◆Webセミナー「新事業承継税制 贈与税制度の体系」

◆Q&A解説「非上場株式に係る贈与税の納税猶予の特例措置:特例承継計画の作成ポイント」

  • 村本 政彦 /税理士、社会保険労務士、行政書士、宅地建物取引士
  • 税理士事務所クオリス 代表
  • 事業承継型M&A、事業承継対策、組織再編成、民事信託、スキーム策定
  • 2019.04.17
  • Q&A
  • 入門

M&A仲介会社とマッチングサイトの使い分け

Q

当社は資本金1,000万円年商1億円の株式会社です。

事業承継先としてM&Aを検討しておりますが、初めてのことなので知験がありません。仲介会社やマッチングサイトの主なサービスと費用イメージを教えて下さい。

 

[関連コンテンツ]

◆Q&A解説「中小企業M&Aの財務DD(財務デューデリジェンス)報酬額(費用)の相場」

◆Q&A解説「相対取引と比較した競争入札の特徴」

  • 2019.04.15
  • Q&A
  • 入門
  • DD
  • 2019.04.12
  • Q&A
  • DD
  • 2019.04.02
  • Q&A
  • 税務

非適格吸収分割の取り扱い

Q

パチンコ店を2店営む甲社が、うち1店を乙社(パチンコ大手)に譲渡。
譲渡代金は総額17億円で、①店舗建物と敷地、②パチンコ台等の備品、③営業許可及び業界団体会員の地位並びに商号等、を譲渡することで合意(ちなみに従業員は全員解雇され引き継ぎなし)。
この際、パチンコ店の営業許可の承継のため、②パチンコ台等及び③営業許可等については金銭対価の吸収分割契約(株式の交付はなし)により乙社が甲社に分割交付金5億円を支払い乙社が承継し、①不動産については12億円で甲が乙に売却する予定です。

 

[質問事項]
上記の分割交付金の課税関係
1 法人税の課税関係
→ 乙社においては資本の払戻し及びみなし配当となるのでしょうか。

2 消費税の課税関係
→ 吸収分割による資産の承継として不課税?or対価ありで課税でしょうか。

  • 2019.03.19
  • Q&A
  • 入門
  • DD