コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）にご紹介いただきます。

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◆「タイプ別による事業承継対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？①～

【承継対策は入り口が重要！】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

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米倉裕樹先生（弁護士・税理士／北浜法律事務所 パートナー）に、「顧問先からの相続の相談に、税理士としてどのように対応するべきか？」について、改正相続法に基づく考え方を交えて、基礎から丁寧に解説します。

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」

講師：米倉裕樹（弁護士・税理士）

【講義内容】

法制審議会での約3年に及ぶ審議を経て、今般、民法および家事事件手続法の一部を改正する法律（改正相続法）が成立いたしました。これに伴い、税理士の方々にも、相続法の正しい理解と対応が求められてきます。

しかし、「税務」の専門である税理士にとって、税務（相続税など）の知識は豊富にあるものの、相続実務を行なう上で問題となる法務（相続法など）については詳細に正しく理解・整理している方は少ないのではないでしょうか。そのため、相続問題で重要となるポイントを見逃してしまい、思わぬところでトラブルとなるケースも多く見受けられます。

そこで、日頃より多くの税理士より「相続実務（法務）」に関するご相談を受けている弁護士・税理士の米倉裕樹先生に、税理士が相続実務で「直面しやすく」、かつ「陥りやすい重要ポイント」となる事例を厳選し、改正相続法に基づく考え方や結論も交え、基本から丁寧に解説していただきます。

【全13回】

第1回　遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策

第2回　詐害行為、遺言存否の調査方法

第3回　不動産の処分と登記

第4回　相続権の剥奪、財産の使い込みに対する事前対策

第5回　葬儀費用・祭祀費用等、財産の使い込みに対する打開策

第6回　特別受益の範囲

第7回　財産の使い込みに対する解決策、クレームを封じる遺言作成方法

第8回　遺言の分配に関する事前合意等、自筆証書遺言作成時の留意点、相続人による家屋使用権

第9回　遺産分割協議のやり直し

第10回　相続人に対する遺贈、遺留分を巡る諸問題

第11回　特別受益の持ち戻し免除の意思表示、配偶者居住権

第12回　遺留分の放棄、遺言がある場合の遺産分割と遺留分

第13回　特別の寄与、遺産分割中の預貯金の払い戻し

※順次配信予定（上記のうち一部を公開予定）

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、前回のコラムで取り上げました「属人株の活用事例」についてご解説いただきます。事業承継や株主対策にぜひご参考にしてみてください。

属人株とは会社法109条に規定されているもので(詳しくは前回のコラムを参照下さい)なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね！
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません！！

では、どんなことが規定できるかというと
株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

つまり、配当とか議決権とかが決められるんですね！

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています！

例えば

（1）XXさんの持っている株式を優先配当にしてしまうとか、配当はXX円と決めてしまうということができてしまいます。

（2）議決権もですので、XXさんの持っている株式は配当高いけど、議決権は無し

それを応用すると

「代表者が持っている株式の議決権は5倍とする」
「畑中さんが持っている株式の議決権は10倍にします」

ということができます。

GOOGLEさんとか日本ではサイバーダイン社が使っている
ような特定の株式の議決権を増やすということが可能です。

「株式数は15%しか持ってなくても議決権は2/3を抑えている！！」

といった事業承継対策にも使えますね！

そのまま15%しか持っていないと、重要な決定ができなく会社の運営ができない！
でも株式を増やそうとすると多額の金銭が必要といった場合にも活用できますね！！

また、「持株会の配当は多めにする代わりに無議決権とする」といったように、
議決権をなくす代わりにインセンティブを多めにするということも可能になります！

「属人株はわかると大変活用できる優れものです！！」
AIに負けないよう知恵を使っていきたいものです！

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2018/03/10号）」より一部修正のうえ掲載

北澤淳先生（税理士法人山田＆パートナーズ／税理士）に、新事業承継税制の実務上の留意点を、Q&A形式にてわかりやすく解説していただきます。今回のテーマは「議決権数の考え方と留意点」です。

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◆「特例承継計画の実務上の留意点等」～新事業承継税制 ポイント解説①～

◆「中小企業の範囲等」～新事業承継税制 ポイント解説②～

Q．事業承継税制（特例措置）には、「同族過半数要件」「同族内筆頭要件」といった「議決権数」に着目している要件があります。これらの考え方の留意点を教えてください。

A、同族過半数要件、同族内筆頭要件といった要件は、保有している株式数ではなく、行使できる議決権の数を基準に要件を充足しているかどうかを判定しております。下記のようなケースに当てはまる会社は、発行済み株式総数＝議決権総数とはならない会社ですので、要件を充足しているかどうかを判断する際に慎重に検討する必要があります。

１、自己株式を有している会社

自己株式は、議決権を有しないこととされています（会社法308②）。したがって、発行済み株式総数から自己株式数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,200個（1,600個－400個）であるとして、要件の判定を行います。

２、株式の持ち合いをしている会社

事業承継税制の適用を受けようとする会社（A社）が他社（B社）の議決権総数の25％以上を有する場合、B社はA社について議決権行使することができません（会社法308①）。この場合、A社の発行済み株式総数からB社が保有する数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,100個（1,300個－200個）であるとして、要件の判定を行います。

３、単元株制度を導入している会社

定款で定めた一単元ごとに議決権を有することとされていますので、単元未満株式については議決権を有しないものとして取り扱います。下記のケース（10株を一単元としている。）においては、議決権総数は497個であるとして、要件の判定を行います。

４、種類株式を発行している会社

種類株式のうち、議決権の一部に制限がある株式なのか、議決権の全部に制限のある株式なのかによって、下記の表のとおりに取り扱います。たとえば、一部制限株式を贈与・相続により取得した場合であっても事業承継税制の適用を受けることは出来ませんが、同族過半数要件や同族内筆頭要件の判定にあたっては総議決権数に含めて要件の判定を行うこととなります。なお、いわゆる黄金株は議決権に制限のない株式ですので、完全議決権株式等に含まれることになります。

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

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【中小企業の事業承継は喫緊の課題！】