連載 | ZEIKEN LINKS 事業承継・M&Aの知識・情報 [ 18]

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月14日）

2021.09.14

M&A案件
連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年9月14日）

－以下のM&A案件（6件）を掲載しております－

●若い獣医師や動物看護士が多く、収益性に優れた動物病院。

［業種：獣医業／所在地：関西地方］

●高収益のEC事業を展開

［業種：インターネット販売代行／所在地：関西地方］

●トラック60台以上を保有。関東近郊を中心に事業展開している運送会社

［業種：一般貨物自動車運送業／所在地：関東地方］

●自動車部品加工に加え、省力化装置の企画・設計・製造を手掛ける企業

［業種：生産用機械器具製造業／所在地：中部地方］

●老舗のソフトウェア開発会社。大手優良顧客基盤確立出来ている。

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関西地方］

●マンションの大規模修繕に特化／独自の手法による元請受注力が強み

［業種：建設業／所在地：関西地方］

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案件No.SS007830

若い獣医師や動物看護士が多く、収益性に優れた動物病院。

（業種分類）介護・医療

（業種）獣医業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）動物病院の運営

〔特徴・強み〕

◇若い獣医師や動物看護士が多く、風通しの良い雰囲気が特徴。
◇毎期安定的に売上・利益確保しており、財務内容良好。

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案件No.SS007752

高収益のEC事業を展開

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）インターネット販売代行

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ECサイト販売代行業

〔特徴・強み〕

◇主に家具や雑貨を中心に取り扱う。
◇日々当社取扱いの同種商品の販売価格を調査し、価格推移をデータ化。データを基に販売価格の最大化を図り、高い利益率を確保。
◇フォント、写真、商品ラインナップを当社独自のノウハウにより毎日見直すことで高い価格での販売を実現。

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案件No.SS007701

トラック60台以上を保有。関東近郊を中心に事業展開している運送会社

（業種分類）物流・運送

（業種）一般貨物自動車運送業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）高圧ガスの運送事業その他一般貨物の運送事業

〔特徴・強み〕

◇トラック60台を保有し、関東近郊へ運送を手掛ける。
◇高圧ガス関連の運搬と、一般貨物の運搬の2軸での事業展開を行う。

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案件No.SS007682

自動車部品加工に加え、省力化装置の企画・設計・製造を手掛ける企業

（業種分類）製造業

（業種）生産用機械器具製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自動車部品加工自動化ロボット開発・設計・導入提案

〔特徴・強み〕

◇大手自動車メーカーと直接取引有り。
◇インバウンド受注主体。
◇技術者を中心とした組織体制。（多能工集団）

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案件No.SS007584

老舗のソフトウェア開発会社。大手優良顧客基盤確立出来ている。

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ソフトウェア受託開発（設計・開発・運用）

〔特徴・強み〕

◇創業35年の業歴を有する。
◇上場企業と直接取引多数。
◇ロボット制御、基幹業務、組込制御、クラウドサービス等あらゆるソフトウェア開発可能。
◇他社開発システムの追加補修・保全が可能。

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案件No.SS007679

マンションの大規模修繕に特化／独自の手法による元請受注力が強み

（業種分類）建設・土木

（業種）建設業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）マンション大規模修繕工事

〔特徴・強み〕

◇一定周期で訪れるマンションの大規模修繕工事に特化した営業展開
◇設立数ヶ月ではあるが、独自の手法で数億円の大規模修繕工事元請を確保（複数件累計）
◇受注ノウハウあり／相見積での勝率はほぼ100％

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情報提供会社：株式会社ストライク

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

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【Q&A】事業譲渡に係る収益計上時期［税理士のための税務事例解説］

2021.09.13

解説コラム
連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業譲渡に係る収益計上時期」についてです。

［関連解説］

■【Q&A】事業譲渡に当たっての適正価額について

■【Q&A】事業を譲り受けた場合に営業権の計上について

[質問]

6月決算の株式会社が事業譲渡を計画しています。譲渡側です。事業譲渡の中身は、土地、建物、金銭債権債務です。契約は6月中、実際の資産、負債の引き渡しは7月になる予定ですが、事業譲渡に係る損益の認識は6月でしょうか、7月でしょうか。

[回答]

ご照会の事例の場合、「実際の資産、負債の引渡し」が具体的にどのようなことを指しているのか、必ずしも明らかではありませんが、資産の販売若しくは譲渡又は役務の提供に係る収益の額は、原則として、その目的物の引渡し又は役務の提供の日の属する事業年度の益金の額に算入することとされています(法法22の2①)から、お尋ねの事業譲渡に係る収益及び譲渡原価を翌期７月の損益とすることに疑問はないように思われます。

なお、従来から、固定資産の譲渡に係る収益の額について、引渡しの日を原則としつつ、法人が契約の効力発生の日の属する事業年度の収益としているときはこれを認めるという取扱いがあり、平成30年度の税制改正(企業会計における「収益認識基準」に対応)に伴う法人税基本通達の改正(平30.5.30付課法2-8)後もその取扱いが継承されています(法法22の2②、法基通2-1-14)。

ご照会の事例の場合、この取扱いにより、事業譲渡に係る損益を6月の損益として計上することも考えられなくもありませんが、この取扱いは、「固定資産の譲渡」に係るものである上、法人自身がその意思に基づいて「契約効力発生日」に収益計上した場合のものですし、「公正妥当と認められる会計処理の基準に従って」契約の効力発生日その他の「(引渡しの日に)近接する日」に確定決算により(法法22の2②)収益に計上した場合の取扱いですから、「事業譲渡に係る損益の認識は契約の効力発生日の6月にすべきである」といえる性質のものではないと考えます。

税理士懇話会事例データベースより

（2021年6月4日回答）

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

【Q&A】合同会社の社員が死亡した場合の取扱い

2021.09.13

ニュース/レポート
解説コラム
連載

［解説ニュース］

【Q&A】合同会社の社員が死亡した場合の取扱い

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）

［関連解説］

■法人が匿名組合契約により営業者に金銭出資している場合の出資金の相続税評価

■持分の定めのある社団医療法人の解散と課税関係

【Ｑ】

合同会社の社員であった父が死亡しました。父に遺言はありません。相続人は、母と私の2人であり、母に相続放棄をする予定はありません。

〔問1〕父の社員としての地位を私だけが承継するには、母と私で遺産分割協議をすればよいですか？
〔問2〕相続税の計算上、合同会社の出資はどのように評価しますか？

【Ａ】

〔問1〕について

まずは、定款に、社員が死亡した場合の持分の承継に関する定めがないかどうか確認してください。

① 定款に定めがない場合
合同会社の社員は死亡によって退社し、その地位は、原則として、相続人へ承継されないため、遺産分割協議の対象とはなりません（会社法607①三）。あなたが社員になりたいのであれば、今回の相続とは関係なく、定款の定めに従って入社の手続をする必要があります。

② 定款に定めがある場合
定款に「死亡した社員の相続人がその社員の持分を承継する」旨の定め（以下「別段の定め」）がある場合には、相続人にその地位が承継されます（会社法608①）。しかし、この場合も遺言がないということですので、仮に定款に別段の定めがあったとしても、共同相続人であるお母様とあなたとが相続分に応じてその地位を承継することとなり、遺産分割協議によって、あなたのみを社員にするということはできないと考えられます（青山修『持分会社の登記実務〔補訂版〕』（民事法研究会）121・122頁）。いったんお母様も社員となった上で、お母様は任意退社又は持分譲渡をする必要があると考えられます。

〔問2〕について

社員が死亡した場合の地位の承継に関して定款に別段の定めがない場合には、その社員の出資持分は「払戻請求権」として評価します（会社法611①）。

また、定款に別段の定めがあり、相続人が持分を承継する場合には、「出資」として、取引相場のない株式の評価方法に準じて評価します（財基通178～193、194）。

【解説】

(1) 合同会社の社員とは

合同会社は、1又は2以上の個人又は法人の出資により設立されます（会社法578）。この出資者のことを「社員」と呼びます（ここでいう「社員」は、従業員という意味合いではありません）。そして、出資者である社員は、原則として、経営者でもあるというのが合同会社の特徴です（会社法590）。

(2) 死亡した社員の出資持分の取扱い

① 原則
社員が死亡した場合に、もしその相続人その他の一般承継人（以下「相続人等」）が当然にその死亡した社員の地位を承継できるとなると、他の社員にとって望まない者が新たに社員として加わる可能性がでてきます。そこで、会社法上、社員の死亡は法定退社事由とされており、その地位は、原則として相続人等に承継されることはありません。この場合、その相続人等は、出資持分の払戻しを受けることになります（会社法611①）。

この払戻請求権は、いったん被相続人に帰属した後に、相続財産として相続人に承継されると解釈されています（神戸地判平成4年12月25日税務訴訟資料193号1189頁）。すなわち、その払戻金額がその法人の資本金等の額のうちその死亡した社員の出資持分に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額は被相続人に対する配当とみなされ、所得税が源泉徴収されて、被相続人の所得税の課税対象となった上で、払戻請求権は相続税の課税対象になると考えられます（所法25①四）。

このように出資持分の払戻しを受ける場合の払戻請求権の相続税評価額は、「退社した社員と持分会社との間の計算は、退社の時における持分会社の財産の状況に従ってしなければならない。」（会社法611②）とされていることから、評価すべき持分会社の課税時期における各資産を財産評価基本通達の定めにより評価した価額の合計額から課税時期における各負債の合計額を控除した金額に、持分を乗じて計算した金額となります（国税庁質疑応答事例）。

② 例外
一方、死亡した社員の地位を相続人等へ承継させたいという場合もあります。そのような場合には、定款に別段の定めをしておくことで、社員が死亡して退社したとしても、その地位を相続人等へ承継させることができます。この場合、その相続人等は、出資の払戻しは受けず、被相続人の出資持分を承継します（会社法611①）。
なお、相続人の中でも特定の相続人に社員の地位を承継させたい場合には、定款において別段の定めをするとともに、社員が遺言で特定の相続人に自己の持分の全部又は一部を承継する旨を定めておく必要があると考えられます。

税理士法人タクトコンサルティング「TACTニュース」（2021/09/13）より転載

事業の磨き上げ～貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減を～

2021.09.10

解説コラム
連載

［ゼロからわかる事業再生］

第2回：事業の磨き上げ

～貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減を～

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

［質問（Q）］

当社の貸借対照表では過去に取得した遊休資産の金額などが大きく、総資産に対する利益率が低いので磨き上げが必要、と会計事務所の担当者に言われました。この場合の磨き上げ方法を教えてください。

［回答（A）］

会社の業績の良し悪しは、総合的には総資産に対する利益の割合（ROA（注1））によって評価されます。そこで、貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減によって磨き上げます。

磨き上げに定型的な方法はありませんが、決算書の磨き上げの観点から言うと、貸借対照表（以下、「B/S」といいます。）の磨き上げと損益計算書（以下、「P/L」といいます。）の磨き上げが必要です。B/S とP/L の磨き上げによって、会社の財務状況を健全な状態に誘導します。

1.貸借対照表＝ B/S の磨き上げ

御社の場合、過去に取得した遊休資産があるとのことですので、まずはその処分が課題となります。固定資産は、総資産に占めるウエイトが大きいので、遊休資産のように収益を生まない場合には総資産経常利益率（ROA（注1））の計算式の分母のみが大きくなって、ROA は著しく悪化します。資産処分によってROA は改善しますが、将来的な資産の利用計画がある場合は、「タイムズ」のような臨時駐車場にする方法でも改善できます。

また、やや裏技的になりますが、リース会計基準の適用によって、オフバランスが難しい場合を除き、中小企業ではリース取引を利用することで、総資産を増やさず利益を獲得する方法もあります。

売掛金の適正化としては、不良債権については回収促進と回収不能な場合は損失処理、正常債権であっても回収サイト（回収期間）が長期化している取引先について取引条件の見直しによる回収サイトの短縮化を検討します。

在庫については、取引ロットや流通経路を見直すことによって圧縮できないかを検討しますが、保管場所を圧縮（例えば、2箇所を1箇所に集約）するだけで在庫が減少することもままあります。

さらに、大規模な磨き上げの方法としては、不採算事業の整理・撤退があります。複数の事業を営み、一部事業が赤字で他の事業とのシナジーが期待できない場合などです。不採算事業の整理・撤退によって得た資金は、優良事業の拡大、事業ポートフォリオの見直し、有利子負債の削減に利用します。

また、純資産が債務超過であったり、自己資本比率（注2）が低い場合、増資により純資産を厚くする方法もあります。

上記のような総資産のスリム化や純資産の増強によって企業体質は強化されますが、通常は一連の対応により固定費も削減されるため、P/L 改善も伴うことが多いと思います。

（注1）　総資産経常利益率（ROA）
総資産経常利益率（ROA）は、総資産（投資）に対するリターン（利益）の割合を意味します。この数値が低いということは、投資額が大きすぎるか、売上の回転が悪いか、利益率が低いかによります。会社全体の総合的な状態を見る上で、最も重要な指標です。

（注2）　自己資本比率
総資産に対する自己資本（純資産）の占める割合をいいます。この割合が高いほど財務の安定性が高いと評価されます。

2．損益計算書＝ P/L の磨き上げ

B/S の磨き上げに比べてP/L の磨き上げは難しいと言われます。

通常、無駄な経費（主には変動費）の削減は恒常的に実施しているでしょうから、主たる磨き上げの対象となるのは固定費の削減です。固定費の代表格は人件費と家賃ですが、これらの固定費を削減する意味は、事業の見直しです。不採算の事業や収益率が低い事業について、廃業や売却、ビジネスモデルの見直しを行い、経営体質の強化を図ります。

しかしながら、得意先ごとの粗利益率分析（粗利益率ABC 分析）をするだけで、高い利益率になっている得意先（ランクA B の得意先）と低い利益率の得意先（ランクC の得意先）を明確にし、又は発見し、粗利益率改善のための対応（値上げや取引縮小など）をするだけで、利益率や利益額が改善できるケースもあります。まずは、利益率が上位50% より低いランクCの得意先について、見直し対象にしてみるのもよいと思います。なお、ABC格付けはあくまで一例ですので、対象会社の実情に応じて格付け（例えばA～ D など）してみてください。

磨き上げによって、事業をより良い健康状態に仕上げることが可能となります。他方、自力で磨き上げができない場合には、B/S 面であれば法的手続等による債務カット、P/L 面であればスポンサーによる経営支援や譲渡を検討することになります。

経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）、いわゆる「M&A促進税制」がスタートしました

2021.09.08

解説コラム
連載

［M&Aに関するおすすめ情報］

経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）、いわゆる「M&A促進税制」がスタートしました

〈解説〉

公認会計士吉山尚人（かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社）

はじめに

令和3年度税制改正大綱で公表され、M&A業界で話題となっていた「中小企業の経営資源の集約化に資する税制」が令和3年8月2日から遂にスタートしました。

当該税制改正で以下の3つの措置が活用できるようになります。

①中小企業経営強化税制

②所得拡大促進税制

③中小企業事業再編投資損失準備金

今回のコラムでは③中小企業事業再編投資損失準備金について制度の大枠をわかりやすく解説していきます。

１．制度の概要と税務メリット

令和3年8月2日から令和6年3月31日の間に一定の記載事項を記載した経営力向上計画を主務大臣に申請し認定を受けた中小企業者が、株式取得によってM&Aを実施する場合、株式の取得価額（取得価額10億円以下に限る）のうち最大で70％をその事業年度において損金算入できる制度です。その後5年間の据置期間を経て6年目から10年目にかけて均等に取り崩しを行い益金算入を行います(青色申告であることが前提です)。

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制リーフレット

実質的には単なる課税の繰延べ(10年通しでみると「いってこい」)ですが、M&A実施時は一時的に大きなキャッシュアウトが発生するため、この制度を活用することで相当の減税効果が得られ、M&Aによる資金繰りへの影響を軽減できます。

少し難しいですが、仕訳の例を以下に記載します(仕訳イメージ＿準備金方式)。

①M&Aを実施した事業年度

有価証券　100百万円　／　現金　100百万円

事業再編投資損失　70百万円　／　中小企業事業再編投資損失準備金　70百万円

②M&A実施後6年目以降

中小企業事業投資損失準備金　14百万円　／　投資損失準備金取崩益　14百万円

②の仕訳をM&A実施後10年目まで毎事業年度計上します。

２．制度活用の流れ

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制リーフレット

この制度を活用する場合は上記フローで行います。

注意が必要なのは基本合意を締結した後、最終契約を締結するまでの間に経営力向上計画を申請し、認定を受ける必要がある点です。

既に最終契約を締結し取得した株式についてはこの制度の活用はできません。

スケジュール管理が重要になるため、制度活用に際しては弊社のようなM&Aアドバイザーに相談されることをお勧めいたします。

また税務署に確定申告する際には、経営力向上計画の申請書、認定書、確認書（いずれも写し）を添付する必要があります。

出典：中小企業の経営資源の集約化に資する税制概要・手引き（P10）

３．要件

【買い手】

1．経営力向上計画の認定を受けた特定事業者等(常時使用する従業員数が2,000人以下の法人等)

2．租税特別措置法上の中小企業者等(資本金の額が1億円以下の法人等)であること

【売り手】

特定事業者等(常時使用する従業員数が2,000人以下の法人等)であること

【株式取得価額】

10億円以下

【M&Aの手法】

株式譲渡のみ(事業譲渡、合併、株式交換等は対象になりません)

また、売り手と買い手の関係についてですが、この制度の趣旨が「他社の経営資源を取得する際のリスクに備える」ことであるため、グループ内再編や親族内でのM&Aはこの制度を活用できません。

この他にも細かい制限や注意点があるため、詳細は中小企業庁のHPをご確認ください。

財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

2021.09.07

入門ガイド
解説コラム
連載

［わかりやすい！！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー］　

第9回：財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

〈目次〉

1.なぜ事業計画を分析するの？

①M&A後の展望を考える土台

② 企業価値評価の前提

2.まずは前提条件を確認しよう

3.過去の達成度を見よう

4.事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

②事例で見る根拠分析

前回は財務デューデリジェンスの中でも損益計算書の分析を見ていきました。今回は企業価値評価（バリュエーション）にも影響を与える事業計画について、財務デューデリジェンスでどのように分析していくのかを見ていきましょう。

1.なぜ事業計画を分析するの？

事業計画分析はM&Aにおいて非常に重要なプロセスとなります。これは、大きく「M&A後の展望を考える土台となる」ことと、「企業価値評価の前提となる」ことによります。

①M&A後の展望を考える土台

第1回で、会社や事業を買うことは、会社が目指す理想を達成するための１つの手段であることに触れました。まず目指す理想があって、その手段としてM&Aがあるのです。そのため、会社を買収する際には将来どのような効果を自社にもたらしてくれるかが重要であり、将来の方向性を検討する一番の資料が事業計画になります。

もし事業計画が買収後に実現できない場合、企業は事業の見直しや人事改革等を行うことになってしまいます。将来における影響が大きい以上、着実な事業計画であるかどうかの分析は欠かせません。

②企業価値評価の前提

もう1つ重要な点として、事業計画は企業価値評価（バリュエーション）の前提となることが挙げられます。次回より企業価値評価をご説明しますが、その前提となるのが事業計画です。

企業価値評価はM&Aの買収価格の参考情報とするために行われますので、事業計画が買収価格に結びついていくことになります。

事業計画が実現できない場合、買収価格が「当初想定より高すぎた」ことになってしまいます。M&Aを実行する会社の投資家に対する説明責任もありますし、買収時ののれんを減損するリスクにつながりますので、買収価格設定の根拠となる将来事業計画を分析することとなります。

2. まずは前提条件を確認しよう

事業計画は将来の計画ですが、誰も分からない将来のことを分析するのは一苦労です。財務デューデリジェンスの実施者の多くは財務面・会計面の専門家ですが、M&A対象会社の事業に関する専門家ではありません。

そのため、事業計画作成する際の前提については、買い手若しくは調査依頼者との合意に基づくものとなることがほとんどです。

例えばIT業界に属する会社のM&Aにおいて、将来計画で今期より売上が増加する計画になっているとします。業界関係者の中では、市場規模も年々増加しており、その会社の特殊な特許が今後有用になるため売上が増加する見込が高いというのが判断できますが、財務デューデリジェンスの担当者はIT業界についてそこまで詳しくないため、そのような判断はできません。

この場合、売上高が増加するという前提は、合意に基づくものとなります。餅は餅屋というように、ビジネス上の考え方についてはM&Aの当事者の方がより専門家となりますので、当事者の検討結果を踏まえつつ、実効性の高い事業計画としていくこととなります。

別途ビジネスデューデリジェンスを行っている場合には、ビジネスDDチームと協力し、ビジネスDDの結果を事業計画にうまく反映させることも重要ですね。

このように事業計画作成の前提となる事項について、最初に確認していきます。

3. 過去の達成度を見よう

事業計画を分析する上で留意すべき点の1つに、過去の達成度があります。事業計画の土台はこれから買収しようとしている相手会社が作成しています。もし相手会社が3年に1回等継続的に事業計画や中期経営計画を作成している場合、その達成度を確認します。

例えば、以下2社の達成度を考えてみましょう。

A社

A社は明らかに実現可能性が低い計画を立てていることが分かりますね。計画時に想定していた大型案件が頓挫してしまった、もともと楽観的な計画の立て方だった等、理由は様々考えられます。その理由を確認し、しょうがないと思えるような内容であれば問題ありませんが、そうでない場合は将来計画においても達成可能性が低いと考えた上で今後の検討を進めるべきです。

B社

一方、B社は堅実な事業計画を立てていることが分かります。概ね想定通りの事業計画となっており、安定的な推移を見せていることから、この会社が作成する事業計画は信頼がおけそうですね。

この場合、むしろ注意すべきはこれまでの財務諸表に不正がないかどうかです。実態はA社と変わらないにもかかわらず、計画達成への過度なプレッシャーから不正会計を行って上記実績値となっているとしたら、A社よりよほどたちが悪い状況です。そのため貸借対照表や損益計算書における財務デューデリジェンスにおける発見事項が重要となってきます。

財務DDで何も発見されず、ありのままの状態で計画通りに進んでいる際は、今後の事業計画も非常に堅実なものであると想定されますね。

（もちろん、会計不正は証拠の改ざんを伴いますので、強制調査権限をもたないDDで見つけるのが難しいケースも多いですが、、その点のリスクは抱え込んだ上で、第2回でご説明した最終契約時の表明保証や契約書で可能な限りカバーすることとなります。）

≪Column：社内評価と事業計画≫

事業計画に応じて社内の業績評価が決まる場合は、事業計画は達成しやすいよう低めの数値に設定される傾向があります。逆に評価基準としては利用されておらず、目標値である場合は高めに設定される傾向があります。

4. 事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

事業計画は全て合意した前提条件とその根拠で決まると言っても過言ではありません。現在の財務諸表を発射台に、根拠に基づく様々な前提条件を加味して事業計画は作成されています。

「今日は雨が降りそう」と何気なく思うことも、実は将来予想ですね。「雲がどんよりしてて空が暗いから」といった根拠があるから、「今日は雨が降りそう」と感じています。

同様に、「売上が伸びそう」と感じる根拠は「市場規模が伸びてきているから」「会社が独自の特許を持っているから」等、様々な根拠の基に「売上が伸びる」という前提条件が置かれます。

事業計画における主な前提条件は、上記のような市場成長率やマーケットシェアに基づく数値設定、得意先の獲得や喪失に伴う売上高増減、販売価格や原材料価格の変動、法規制の変更等が挙げられます。

事業計画の前提は多岐に渡りますので、計画に重要な影響を与える項目に焦点をあてて検討していくこととなります。置かれている前提が何かを確認し、その根拠に問題がないかを過去実績を踏まえながら見ていきます。

②事例で見る根拠分析

簡単な事例で事業計画を分析してみましょう。売上高について以下の事業計画になっていたとします。計画上の前提として、「売上高成長率を10%として算定」されています。

＜事業計画＞

この時、売上高成長率を10%と置いて良いかが最も重要な点です。ぱっと見の印象として、成長率10%は非常に高い水準に感じますね。（新興国であれば10%の成長率は軽く超えていきますが、今回は日本でのビジネスとしましょう。）

売上高成長率10%の根拠は以下の通り説明を受けました。

●過去5年間の市場成長率は＋7%

●会社は重要な特許を持っており、製品の認知度が高まるにつれてマーケットシェアも増大する見込

●市場成長率7%にマーケットシェア増加分を加味して、10%と仮定

では、10%に問題ないと言えるでしょうか。これでは情報が不足していますね。そこで追加調査をした結果、以下事項が追加で分かりました。

●会社は2つの異なる製品AとBを有しており、売上高は半々

●製品Aの市場成長率は＋8%であるが、製品Bの市場成長率は＋1%

●過去の実績に照らし合わせると、上記製品別の市場成長率は妥当

●重要な特許は5年前から保有しているものの、この5年間でマーケットシェア実績値に大きな変動はない

ちょっとお粗末すぎると思われるかもしれませんが、この事例のようにカテゴリーの分け方で市場成長率は大きく変わります。カテゴリーを大きく取るか小さく取るかの影響は大きく、この事例においてもカテゴリーを広く取った場合が＋7%、狭く取った場合は＋8%と＋1%です。なお例として、広いカテゴリーは電化製品、狭いカテゴリーはパソコン部品とクーラー等です。

今回であれば売上高が半々の状況で＋7%の大カテゴリーを使用するのは不適切で、狭いカテゴリーの市場成長率を使用した方が正確と言えますね。

また、マーケットシェアが増加する点も過去実績を鑑みれば根拠としては薄いと言えます。もちろん今後マーケットシェアが増大する可能性も十分ありますし、そうなれば良いとは感じますが、現時点での買収価格を決定する情報としての根拠としては厳しいと言わざるを得ません。

その結果、現実的には以下の計画となるでしょう。

＜事業計画(修正後)＞

当初計画値より現実的な路線となっているのが分かります。このように、前提条件に基づく事業計画は、前提条件に対する根拠の精度が非常に重要になってきます。

未来は誰にも分りませんが、精度を高くしていくことが現時点で出来る最善の見積りに繋がっていき、ひいては最善の価格設定に繋がっていきます。

漠然とした財務デューデリジェンスにおける事業計画分析のイメージが、少しでも具体的になっていただけましたでしょうか。次回より、企業価値評価についてご説明させていただきます。

［M&Aニュース］（2021年8月23日〜2021年9月3日）

2021.09.06

ニュース/レポート
連載

［M&Aニュース］（2021年8月23日〜2021年9月3日）

◇アクリート＜4395＞、緊急連絡サービス「学校安心メール」など展開のテクノミックスを子会社化、◇全研本社＜7371＞、英会話スクール事業をNOVAホールディングスに譲渡、◇NEC＜6701＞、蓄電システムの米国子会社NEC Energy Solutionsを韓国LG Energy Solutionに譲渡、◇ペプチドドリーム＜4587＞、富士フイルム富山化学の放射性医薬品事業を取得、◇オカムラ＜7994＞、オフィス設計・内装工事のシンガポールDB＆Bを子会社化、◇アウトソーシング＜2427＞、人材派遣のISC就職支援センターを子会社化、◇ビューティガレージ＜3180＞、中古理美容機器販売のビューティーリユースを子会社化、◇コーナン商事＜7516＞、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事を手がけるパナソニックプロイエサービスの事業を取得、◇マックスバリュ西日本＜8287＞、フジ＜8278＞が2022年3月に経営統合　ほか

アクリート＜4395＞、緊急連絡サービス「学校安心メール」など展開のテクノミックスを子会社化

2021/09/03

アクリートは、緊急連絡サービス「学校安心メール」「自治体安心メール」などを展開するテクノミックス（熊本県益城町。売上高1億1200万円、営業利益3300万円、純資産5700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。アクリートはSMS（ショートメッセージサービス）配信事業を主力とするが、新たな事業領域を取り込み、収益基盤の拡大につなげる。「学校安心メール」は全国4400以上の学校、幼稚園・保育園に採用されている。取得価額は4億円。取得予定日は2021年9月30日。

全研本社＜7371＞、英会話スクール事業をNOVAホールディングスに譲渡

2021/09/03

全研本社は、英会話スクール事業をNOVAホールディングス（東京都品川区）に譲渡することを決めた。新型コロナウイルス感染拡大による生徒数の減少に伴い、教室5校のうち3校を閉鎖したものの、収益状況が悪化していた。当該事業の直近業績は売上高1億6300万円、営業利益△3100万円。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年10月1日。

譲渡先のNOVAホールディングスは「駅前留学NOVA」を全国で296校展開する英会話スクール業界大手。

NEC＜6701＞、蓄電システムの米国子会社NEC Energy Solutionsを韓国LG Energy Solutionに譲渡

2021/09/03

NECは、電力会社・企業向け蓄電システムを提供する米国子会社NEC Energy Solutions,Inc.（マサチューセッツ州。売上高228億円、営業利益△63億円、純資産△25億7000万円）の全株式を、リチウムイオン電池事業を手がける韓国LG Energy Solution,Ltd.（ソウル）に譲渡することを決めた。再生可能エネルギーの普及に伴い、蓄電システム市場が拡大しているものの、競争激化で収益状況が悪化し、すでに新規受注を停止している。譲渡価額は非公表。2021年12月に譲渡予定。

ペプチドドリーム＜4587＞、富士フイルム富山化学の放射性医薬品事業を取得

2021/09/02

ペプチドリームは富士フイルムホールディングス傘下の富士フイルム富山化学（東京都中央区）が手がける放射性医薬品事業を取得することを決めた。対象事業を分割して設立される新会社の全株式を2022年3月に取得する。放射性医薬品領域におけるPDC（ペプチド－薬物複合体）事業の拡大と開発スピードの加速などを目指す。取得金額は現預金・借入金の残高、運転資本の増減などで調整されるが、現時点の企業価値は305億円。

対象事業を引き継ぐ新会社は富士フイルムHDグループ内の富士フイルムが全額出資し、すでに7月に設立している。

オカムラ＜7994＞、オフィス設計・内装工事のシンガポールDB＆Bを子会社化

2021/09/02

オカムラは、オフィスの設計・内装工事を手がけるシンガポールDB＆B Holdings Pte.Ltdの株式70％を取得し子会社化することを決めた。重点市場と位置付ける中国・ASEAN（東南アジア諸国連合）での事業強化の一環。現地におけるオフィス家具のニーズを把握し、これにマッチした戦略製品の開発・生産へと展開する。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月初旬。

DB＆Bは2003年設立。シンガポールを本拠とし、中国、フィリピンにも事業展開する。

アウトソーシング＜2427＞、人材派遣のISC就職支援センターを子会社化

2021/09/01

アウトソーシングは、人材派遣業のISC就職支援センター（水戸市）の全株式を取得し、1日付で子会社化した。茨城エリアで各種人材サービスへの対応力を強化する。ISC就職支援センターは製造業や物流系への人材派遣を主力とし、圏央道沿線での企業進出増加に伴う需要を取り込でいる。取得価額は非公表。

ビューティガレージ＜3180＞、中古理美容機器販売のビューティーリユースを子会社化

2021/09/01

ビューティガレージは、理美容機器の中古販売を手がけるビューティーリユース（大阪市。売上高5560万円、営業利益272万円、純資産946万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。中古理美容機器流通の活性化を通じて、美容サロン業界のおける循環型経済実現の一助とする。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月2日。

コーナン商事＜7516＞、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事を手がけるパナソニックプロイエサービスの事業を取得

2021/09/01

コーナン商事は、パナソニック傘下で住宅リフォーム工事などのパナソニックプロイエサービス（東京都港区）から住宅設備維持修繕事業の一部を取得することを決めた。首都圏におけるリフォーム事業の成長・拡大の一環。パナソニックプロイエサービス（設立は2015年）は8月初めに新規の受注活動を停止し、9月末で営業終了した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月16日。

マックスバリュ西日本＜8287＞、フジ＜8278＞が2022年3月に経営統合

2021/09/01

中国・四国を地盤にスーパーマーケット事業を展開するマックスバリュ西日本（MV西日本）とフジは1日、2022年3月1日に経営統合することで基本合意したと発表した。共同持ち株会社を設立し、MV西日本とフジを傘下に置く。そのうえで2024年3月1日に共同持ち株会社、MV西日本、フジの合併による統合新会社の設立を目指す。

MV西日本はイオンの子会社（イオンの持ち株比率は72％強）。イオンとフジは2018年に資本業務提携したのに伴い、イオンがフジに15％出資し、フジはMV西日本に約7.6％出資している。各社の関係を一層深化させるため、統合に踏み切る。

合意によると、2022年3月1日付でフジはスーパー事業を分割して新会社に移管したうえで共同持ち株会社となる。共同持ち株会社のフジはMV西日本、分割した新会社（事業会社のフジ）を傘下に置く。フジを引き継ぐ共同持ち株会社はイオンの連結子会社として上場を維持する。

中京銀行、希望退職に150人応募

2021/08/31

中京銀行は31日、希望退職に150人の応募があったと発表した。一般職と45歳以上の総合職を対象（関連会社以外への出向者らは除く）とし、人数を定めず、8月2日～20日に募った。退職日は協議のうえで個別に設定する。割増退職金の支給などにかかる費用8億7800万円を2022年3月期決算に特別損失として計上する予定。

地銀経営を巡ってはマイナス金利の長期化や貸出金利の低下、金融業務のデジタル化の進展などで厳しさが増している。店舗の統廃合や業務の削減による組織・人員体制の見直しなどの構造改革を進めており、希望退職もその一環。

上場企業による希望退職者募集の動きは新型コロナウイルス感染拡大の影響が広がった2020年から今年にかけて120社以上に及んでいるが、銀行では中京銀行が唯一。

エイチ・ツー・オーリテイリング＜8242＞、傘下のスーパー2社と関西スーパーマーケット＜9919＞を2022年2月に経営統合

2021/08/31

阪神阪急百貨店を傘下に持つエイチ・ツー・オーリテイリング（H2O）と関西を地盤とする中堅スーパーの関西スーパーマーケットは31日、2022年2月1日に経営統合すると発表した。スーパー事業を運営する中間持ち株会社を置き、H2Oグループのイズミヤ（大阪市）、阪急オアシス（同）のスーパー2社と関西スーパーを配置する。3社合計の売上高は3700億円を超え、スーパーとして関西トップの地位を確立する。

H2Oは2016年10月に関西スーパーと資本業務提携し、約10％を出資。プライベートブランド商品の開発や共同物流、調達コスト改善、共通ITシステムの構築などで相乗効果を最大化するためには資本業務提携をさらに発展させる必要があると判断し、経営統合に踏み切る。新型コロナウイルス感染拡大によるスーパーを取り巻く環境変化への対応も急務となっている。

経営統合にあたっては関西スーパーがイズミヤ、阪急オアシスの両社を株式交換で子会社化する。関西スーパーは同社の全事業を分割して新設する子会社（新関西スーパー）に移管する。イズミヤ、阪急オアシス、新関西スーパーを子会社とする旧関西スーパーは中間持ち株会社に移行する。H2Oは中間持ち株会社の株式58％を持ち、主導権を握る。

株式交換ではイズミヤ1株に関西スーパー株1万1909株、阪急オアシス1株に関西スーパー株5000株を割り当てる。

直近売上高は関西スーパー1289億円、イズミヤ1330億円、阪急オアシス1107億円。営業利益は関西スーパー27億円、イズミヤ30億円、阪急オアシス15億円。

トビラシステムズ＜4441＞、迷惑広告ブロックアプリの280blockerを子会社化

2021/08/31

トビラシステムズは、Web上の迷惑広告コンテンツをブロックする有料アプリを開発・提供する280blockers（京都市。売上高3800万円、営業利益2700万円、純資産1900万円）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。迷惑情報フィルター事業の拡充が狙いで、これまでの迷惑電話・SNS対策に加え、迷惑Web広告対策まで全方位でカバーできるようになる。取得価額は3億7700万円。

280blockersが提供する「コンテンツブロッカー280」はWebブラウザ「Safari」上の迷惑広告コンテンツを防ぐもので、現在最も利用されている有料広告ブロックアプリの一つという。

リビングプラットフォーム＜7091＞、北海道で介護施設運営のブルー・ケアを子会社化

2021/08/31

リビングプラットフォームは、有料老人ホームなど5つの介護施設を運営するブルー・ケア（札幌市。売上高13億5000万円、営業利益△2億7200万円、純資産△9億1000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。北海道におけるドミナント（地域集中出店）戦略の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ブルー・ケアは道内にサービス付き高齢者向け住宅（札幌市、2施設）、住宅型有料老人ホーム（江別市、1施設）、介護付き有料老人ホーム（旭川市、2施設）を持つ。

リビングプラットフォームは全国59施設（定員3002人）の介護施設を運営し、このうち道内には現在11施設565室（定員631人）がある。

Casa＜7196＞、お部屋探しアプリ「yesman」を開発・運営するAlong withを子会社化

2021/08/31

Casaは、お部屋探しアプリ「yesman」を開発・運営するAlong with（東京都渋谷区。売上高785万円、営業利益△2610万円、純資産△1680万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。Casaは主力である家賃債務保証事業との相乗効果を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月1日。

「yesman」は2020年7月に東京23区を中心にサービスを開始し、お部屋探しや契約手続きをアプリ上で完結できる。

村上開明堂＜7292＞、ミツバ＜7280＞傘下でドアミラーメーカーの大嶋電機製作所を子会社化

2021/08/31

村上開明堂は、ミツバ傘下でドアミラーや自動車用ランプを製造する大嶋電機製作所（群馬県太田市。売上高82億4000万円、営業利益△1500万円、純資産21億8000万円）の株式84.2％を取得し、子会社化することを決めた。村上開明堂は自動車用バックミラーを主力事業とする。大嶋電機を取り込むことで、東日本エリアで生産拠点を確保し、顧客基盤の拡充につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2022年4月1日。

大嶋電機は1943年に創業し、1988年にミツバの傘下に入った。経営再建中のミツバは、大嶋電機が手がけるドアミラーなどの事業が自社のコア（中核）領域に属さないことから、撤退が最善だと判断した。

併せて、村上開明堂は大嶋電機の製造品目に関連してミツバが担う開発、設計、販売機能を事業取得することにしている。

日本エスコン＜8892＞、関西で不動産賃貸事業を手がけるピカソ、優木産業などを子会社化

2021/08/31

日本エスコンは、関西で不動産賃貸事業を展開するピカソ（大阪市。売上高60億7000万円、営業利益18億7000万円、純資産43億9000万円）、優木産業（同。売上高31億円、営業利益7億1300万円、純資産15億9000万円）の2社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。ピカソ、優木産業は兄弟会社で、ほかにグループ6社も傘下に収める。賃貸事業の強化が狙い。取得価額は299億円。取得予定日は2021年10月29日。

北日本紡績＜3409＞、東樺化成からプラスチックペレット製造販売事業を取得

2021/08/31

北日本紡績は、プラスチックリサイクル事業を手がける東樺化成（静岡市）からプラスチックペレット製造販売事業を取得することを決めた。今年新規参入したリサイクル事業を加速する狙い。取得対象事業の直近業績は売上高1億6200万円、経常利益300万円。取得価額は1億9100万円。取得予定日は2021年9月10日。

CYBERDYNE＜7779＞、スマホアプリ「熟睡アラーム」開発のC2を子会社化

2021/08/31

CYBERDYNEは、スマホアプリ「熟睡アラーム」を開発・運営するC2（東京都文京区。売上高4億3200万円、営業利益3300万円、純資産6600万円）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。ヘルスケア分野の事業拡大の一環。「熟睡アラーム」はダウンロード数320万以上、アクティブユーザー月間30万人以上を抱え、蓄積された睡眠データは7500万件以上に上る。取得価額は非公表。

CYBERDYNEは主力製品の装着型サイボーグHALに加え、疾病の予防・早期発見を目的とした小型バイタルセンサーの開発に取り組んでいる。C2の「熟睡アラーム」のユーザー基盤を活用することで、ヘルスケア分野の事業加速・付加価値向上を見込む。C2は2009年に設立。

ベネフィット・ワン＜2412＞、福利厚生代行サービスのJTBベネフィットを子会社化

2021/08/30

ベネフィット・ワンは、JTB傘下で福利厚生代行サービスを手がけるJTBベネフィット（東京都江東区。売上高99億5000万円、営業利益7億4600万円、純資産29億円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。福利厚生やヘルスケアなど人事部門におけるアウトソーシングサービスの提供基盤の強化につなげる。取得価額は150億円。取得予定は2021年10月。

JTBベネフィットは2000年に創業し、福利厚生サービスを主力に健康支援サービス、組織活性化サービスを展開している。ベネフィット・ワンはパソナグループ傘下で、人事・健康データ管理・活用に関する基盤「ベネワン・プラットフォーム」を開発し、企業のHRDX（人事領域におけるデジタルトランスフォーメーション）支援を推進している。

UTグループ＜2146＞、人材派遣の富士通エフサス・クリエを子会社化

2021/08/30

UTグループは、人材派遣事業を手がける富士通エフサス・クリエ（川崎市。売上高60億円、営業利益6200万円、純資産7億4200万円）の株式51％を取得し子会社化することを決めた。富士通グループとの関係を一層強化するとともに、大手企業向けに人材流動化をはじめとする構造改革支援サービスの強化につなげる。取得価額は1億9000万円。取得予定日は2021年10月1日。

富士通エフサス・クリエは富士通や富士通エフサスなど富士通グループ各社を主要取引先とし、1200人が在籍。銀行や官公庁、外資系企業などへの事務系派遣をはじめ、エンジニア派遣、ITインフラ運用に関するヘルプデスク・サポートデスクなどの請負事業を展開している。

UTグループは2018年に富士通アプリコ（現FUJITSU UT）を傘下に収め、人材派遣事業で協業を推し進めている。

テクノホライゾン＜6629＞、自動はんだ装置メーカーのアポロ精工を子会社化

2021/08/30

テクノホライゾンは、自動はんだ装置メーカーのアポロ精工（静岡県御殿場市。売上高12億7000万円、営業利益1億6900万円、純資産20億7000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。アポロ精工の海外拠点を活用し、グローバル展開を加速するとともに、はんだ装置を品ぞろえに加えることで顧客企業の海外工場展開への対応や新規顧客開拓への寄与を期待している。取得価額は19億100万円。取得予定日は2021年9月10日。

アポロ精工は1970年に設立し、自動はんだ装置を世界で初めて発明した企業として知られる。アジア、欧州、北米、南米に海外販路を持つ。

レカム＜3323＞、電器・照明器具卸売のマレーシアSin Lian Wah Lightingを子会社化

2021/08/30

レカムは、電器・照明器具卸売業のマレーシアSin Lian Wah Lighting Sdn.Bhd.（SLW、クアラルンプール。売上高16億円、営業利益1億4700万円、純資産6億5900万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。海外事業に関して、現地進出の日系企業向け販売にとどまらず、進出先の地元企業に対する販路開拓に力を入れており、その一環。価額は7億9500万円。取得予定日は2021年10月8日。

SLWはオランドのフィリップス・ブランドの照明機器販売でマレーシア国内約30％のシェアを持つトップ代理店。レカムはASEAN（東南アジア諸国連合）域内など海外8カ国で日系進出企業を中心にLED（発光ダイオード）照明や業務用エアコンなどを販売してきたが、近年は各国の現地企業にマッチした商材の投入に力を入れている。

ポールトゥウィン・ピットクルーHD＜3657＞、マーベラス＜7844＞傘下でレコーディングスタジオ運営のデルファイサウンドを子会社化

2021/08/27

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは子会社を通じて、レコーディングスタジオ運営や音楽原盤制作のデルファイサウンド（東京都渋谷区。売上高4億2900万円、営業利益870万円、純資産2億600万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ゲームソフトのローカライズ（翻訳）業務における音声収録の対応能力の大幅向上を見込む。取得価額は2億3062万円。取得予定日は2021年8月31日。

デルファイサウンドは2005年設立で、音楽のレコーディング、トラックダウン、アニメーション、外画、ドラマCDの音響制作といったスタジオ業務に加え、主題歌、BGMなどの作曲から原盤制作、ゲームのサウンド制作、音声収録まで幅広いニーズに対応している。

プレイド＜4165＞、顧客体験・従業員体験マネジメントサービスのEmotion Techを子会社化

2021/08/27

プレイドは、顧客体験や従業員体験に関するマネジメントサービスを手がけるEmotion Tech（東京都千代田区。売上高4億8700万円、営業利益△1億100万円、純資産8500万円）の株式を追加取得して子会社化することを決めた。株式取得と第三者割当増資の引き受けを通じて、現在4.5％の持ち株比率を64％に引き上げる。企業の業績と密接に関連する顧客体験・従業員体験は今後成長が見込まれる有望市場と判断した。

取得価額は16億7600万円で、内訳は株式取得13億9400万円、第三者割当増資の引き受け2億5900万円（ほかにアドバイザリー費用など）。取得予定日は2021年9月28日。

プレイドは2020年5月にEmotion Techに一部出資。サービス連携や事業開発を進め、顧客体験の簡易診断サービス「Simple CX Survey」などを提供してきた。

パルマ＜3461＞、セルフストレージ施設の設計・施工子会社の令和エンジニアリングを経営陣に譲渡

2021/08/27

パルマは、レンタル収納スペースなどのセルフストレージ施設の設計・施工を手がける子会社の令和エンジニアリング（東京都調布市）の全保有株式64％を同社社長の門口和範氏に譲渡することを決めた。2021年2月に令和エンジニアリングを買収したばかりだが、相乗効果の創出や収益機会の拡大などの成果につなげるには当初想定以上の時間を要することから、グループから切り離しを決めた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年8月31日。

令和エンジニアリングの設立は2019年4月。

三光マーケティングフーズ＜2762＞、民事再生手続き中の水産品販売「海商」の全事業を取得

2021/08/27

三光マーケティングフーズは、民事再生手続き中で鮮魚・魚介類、海産物など販売の海商（浜松市。売上高30億8000万円、営業利益△6000万円）が会社分割して設立する新会社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。水産事業の早期育成につなげる狙い。三光マーケティングフーズは「金の蔵」で知られる居酒屋チェーンを展開するが、すし業態を育成中。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

三光マーケティングフーズは2020年9月に沼津我入道漁業協同組合（静岡県沼津市）と業務提携し、同年末に同漁協に加入した。

傘下に収める海商は1979年に設立し、マグロやその他の鮮魚などの小売り、卸売り、加工業を展開してきた。海商のすべての事業を承継し、飲食事業の業態や商品力の強化、新たな販路の開発などにつなげる。

博展＜2173＞、展示会ブースなどの企画・設計・施工のニチナンを子会社化

2021/08/26

博展は、展示会ブースや商業施設などの企画・設計・施工を手がける同業のニチナン（大阪市。売上高1億8700万円、営業利益△4100万円、純資産1億4400万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。関西圏に製作拠点を保有することで、西日本・中部エリアで製作を含めたワンストップサービスを提供する。新型コロナウイルス感染症拡大による需要減からの回復も見据えている。取得価額は7200万円。取得予定日は2021年9月30日。

博展は西日本・中部に事業拠点を持つものの、展示会ブースなどに関する製作拠点は首都圏に限られていた。

ショーエイコーポレーション＜9385＞、医薬部外品・化粧品受託製造のファインケメティックスを子会社化

2021/08/26

ショーエイコーポレーションは、医薬部外品・化粧品の受託製造を手がけるファインケメティックス（東京都中央区。売上高22億1000万円、営業利益7100万円、純資産2億9700万円）の株式50.1％を取得し、26日付で子会社化した。ヘアケア・スキンケア商品や医薬部外品で自社商品を持つのが狙い。ファインケメティックスは60年を超える業歴を持ち、日本で初めてのヘアトリートメント、準中性パーマ剤を開発するなど、ヘアケアを中心にプロマーケット向けを得意とする。取得価額は非公表。

ショーエイコーポレーションはプラスチック包装資材、DM（ダイレクトメール）発送代行、100円ショップ向け日用雑貨、化粧品・医薬部外品のOEM（相手先ブランド生産）などを主力事業とする。ファインケメティックスの研究開発機能や生産能力などを取り込むことで、化粧品・医薬部外品のOEM事業の展開を強化するとともに、自社商品メーカーへの転身を目指す。

資生堂＜4911＞、化粧品「ベアミネラル」など3ブランドを米投資ファンドのAdventグループに譲渡

2021/08/26

資生堂は26日、米国地域本社を通じて展開するファンデーションや口紅などの高価格帯化粧品「bareMinerals（ベアミネラル）」「BUXOM（バクサム）」「Laura Mercier（ローラメルシエ）」の3ブランドを、米投資ファンドのAdvent International Corporation（マサチューセッツ州）が出資する法人に譲渡すると発表した。スキンケア領域に経営資源を集中する事業構造改革を進めており、その一環。譲渡価額は7億ドル（約770億円）。2021年中の譲渡完了を見込む。

資生堂は2010年に「bareMinerals」と「BUXOM」を、2016年に「Laura Mercier」を買収した。3ブランド合計の直近売上高は448億円。譲渡にあたっては「bareMinerals」の日本での運営会社ベアエッセンシャル（東京都中央区）の全株式も含まれる。譲渡価額約770億円のうち半額は現金で決済し、残りは7年間で売り主の資生堂が一部を融資する形をとる。

医薬品卸売大手のスズケン、希望退職者を募集へ

2021/08/25

スズケンは25日、同社と主要子会社3社で希望退職者を募集すると発表した。医薬品卸売事業の抜本的な構造改革の一環として、人員と年齢構成の適正化を進めるのが目的。募集人数は明らかにしていない。募集期間は10月18日～29日（退職日は12月31日付）。所定の退職金に特別一時金を上乗せ支給し、再就職を支援する。

スズケンの連結ベースの従業員数は約1万5000人。スズケン本体のほかに希望退職者を募るのは地域販売会社であるサンキ（広島市）、アスティス（松山市）、翔薬（福岡市）の3子会社。このうち、スズケンでは45歳～59歳の正社員を対象とする。

スズケンの2022年3月期連結業績予想は売上高3.2％減の2兆606億円、営業利益61.8％減の35億円、最終利益17.8％増の93億円。

トーセイ＜8923＞、中古区分マンション買い取り・リノベ再販事業進出へアイ・カンパニーを子会社化

2021/08/25

トーセイは、不動産関連企業のアイ・カンパニー（東京都中央区。売上高8200万円、営業利益6000万円、純資産4億4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。中古区分マンションの買い取り・リノベーション（再生）再販事業を取り込み、事業領域の拡大につなげる。少子高齢化や空き家、老朽マンション問題などを背景に既存住宅ストックの再生による有効活用と中古流通市場の活性化が社会的課題になる中、商機と判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月30日。

トーセイはオフィスビル、マンションや商業施設などの再生を手がけるが、建物1棟単位を主体とし、中古区分マンション1室単位の売買は取り扱っていない。

アイ・カンパニーは傘下にプリンセスホールディングス（東京都渋谷区。売上高74億9000万円、営業利益6億2600万円、純資産69億9000万円）など4子会社を持ち、中古区分マンションの買い取り・リノベ再販事業をグループの中核事業としている。

大日光・エンジニアリング＜6635＞、電子基板製造の中国合弁「恵州市賽斯彩煌電子」を子会社化

2021/08/25

大日光・エンジニアリングは、電子基板を開発・生産する中国合弁の恵州市賽斯彩煌電子有限公司（恵州市）が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化することを決めた。現在40％の持ち株比率を77.5％に引き上げる。経営の主導権を握り、営業・生産両面の体制強化を迅速に進める狙い。取得価額は約5073万円。取得予定は2021年9月中。

大日光・エンジは中国華南地区での受注・生産の拡充を目的に2020年8月、EMS（電子機器受託製造サービス）大手の彩煌企業集団（深圳市）の傘下企業と共同出資で恵州市賽斯彩煌電子を設立した。

ナカニシ＜7716＞、スウェーデン販売代理店TS Dental Salesから現地営業権を取得

2021/08/25

ナカニシはスウェーデン子会社を通じて、現地の販売代理店TS Dental Sales AB（ベンネス）の同国内の営業権を取得することを決めた。直販体制に切り替え、これまでの歯科治療用ハンドピースに加え、インプラント治療関連製品や予防歯科関連製品、高圧蒸気滅菌器などの製品群を幅広く販売し、スウェーデン国内でのシェア向上を目指す。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

アスリード・キャピタル、富士興産へのTOBを撤回

2021/08/24

シンガポール投資会社のアスリード・キャピタルは24日、ENEOS系石油販売会社の富士興産（東証1部）に対して実施していたTOB（株式公開買い付け）を撤回した。アスリードが同日、公開買付撤回届出書を関東財務局に提出した。富士興産が反対意見を表明し、敵対的TOBに発展。6月下旬の株主総会で同社が提案した新株予約権の無償割り当てによる買収防衛策が可決承認されており、これが撤回事由に該当するとアスリード側は判断した。

買付価格は1株1250円。買付期間は当初4月28日～6月14日で、アスリードは既保有分（約17％）を含めて全株取得を目指していた。買付期間はその後、延長が繰り返され、8月25日までだった。富士興産は5月末にTOBに反対意見を表明した。

富士興産はアスリードのTOB撤回を受け、同社設置の独立委員会に諮ったうえで、新株予約権の無償割り当てを中止する予定としている。

Mipox＜5381＞、切削工具メーカーで私的整理手続き中のオリエントから事業を取得

2021/08/24

Mipoxは、やすりなど切削工具メーカーで私的整理手続き中のオリエント（広島県呉市）から炭素繊維素材を研磨するオムニ事業と、CFRP（炭素繊維強化プラスチック）や高強度の特殊合金を切削するカーボナイト事業を会社分割により取得することを決めた。広島県中小企業再生支援協議会に提出した事業再生計画書について、全取引金融機関による合意が得られることが前提。当該事業の取得対価として1億円を割り当てる。取得予定日は2021年9月30日。

グローリー＜6457＞、オンライン現金決済プラットフォーム開発のドイツ子会社viafintechをオーストリア社に譲渡

2021/08/23

グローリーは、オンライン現金決済プラットフォーム開発のドイツ子会社viafintech GmbH（ベルリン）の保有株式51.93％の全てを、電子決済用プリペイドカード・バウチャー（金券）開発のオーストリアpaysafecard.com Wertkarten GmbH（ウィーン）に譲渡することを決めた。これに伴い、譲渡先のpaysafecardとパートナー契約を結んだ。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は未確定。

グローリーは銀行店舗やATM（現金自動預け払い機）に代わり、商店など身近な流通店舗にキャッシュのアクセスポイントを張り巡らせる事業構想「Cash4.0」に取り組んでおり、この一環として2020年1月にviafintechを子会社化した。paysafecardとの協業では、paysafecardが提供する電子財布への現金入金、現金支払いをグローリー製現金処理機で可能にすることを予定している。

情報提供：株式会社ストライク

大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

2021.09.02

解説コラム
連載

［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士氏家洋輔

▷関連記事：コロナ融資の返済が難しい場合の対応

▷関連記事：コロナ禍における飲食店の事業再生の現状

▷関連記事：法的整理と私的整理の比較

大手企業と古くから関係を築いてきた一次受け企業の場合、他の中小企業と比較するとある程度安定した高い報酬を得ているケースが多いです。これは、大手企業と中小企業の関係の歴史的な背景であったり、中小企業の技術力や品質等の強みがあったりする場合などの要因によるかと思います。

大手企業からの受注の拡大に併せて、中小企業も規模を拡大し対応することで、中小企業にとっての大手企業への取引依存度（全ての売上に対する大手企業への売上の割合）が高くなっている企業が多いように感じます。

大手企業への販売依存度が高い企業の場合、大手企業からの受注が減少すれば、中小企業の経営に与えるインパクトは大きくなります。さらに、あろうことか取引の打ち切りとなれば、中小企業は一気に経営が立ち行かなくなってしまいます。

特定の企業に対する取引依存度が高いことは、経営上の重大なリスクとなることは経営学の基本的な考え方ですが、大手企業と良い関係を続けてきた中小企業にとっては、リスクを考えて事前に行動に移すことが難しいことも事実です。

大手企業からの取引の縮小の申し出や、取引の打ち切りの話は、昔からよくあることですが、近年では新型コロナウイルスの影響による大手企業の業績の変化や、方針転換等により、このような事態となった企業が増加しているように思います。

大手企業から中小企業への取引の見直しにかかる通知は、突然行われ、しかも条件の見直しや、取引の停止は、数か月程度の猶予しか与えられないケースが多いです。数か月の猶予では中小企業はできることは限られるため、このような事態に備えて事前に対応策を検討・実行することがリスクの低減のためには必要です。

事前の対応策としては、自社の強みを生かして新規の企業や取引の少ない企業からの受注を獲得し、大手企業の取引依存度を減少させる取り組みを実施することや、固定費の割合を減少させ変動費の割合を高くする等が考えられます。事後的な対応としては、当該大手企業との交渉や、他の取引先、経営が一気に苦しくなる場合には金融機関も巻き込んだ交渉が必要になる場合があります。

このような場合には、信頼できる専門家に相談をするなどし、経営の危機を一緒に乗り越えていくことが必要となります。

従業員への説明～従業員への説明はどのようにすればいいですか？～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

2021.08.31

入門ガイド
解説コラム
連載

［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第5回：従業員への説明

～従業員への説明はどのようにすればいいですか？～

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

▷関連記事：M&Aのメリット・デメリット～顧問先は？従業員は？～

Q、従業員への説明はどのようにすればいいですか？

⑴所長税理士からの説明

従業員に相談しながらＭ＆Ａを検討しているケースであれば問題はありませんが、ほとんどのケースは、所長税理士が1 人で検討し、動いていますので、従業員にとっては寝耳に水の話です。

従業員が少人数の場合には、所長税理士のグリップが強く、また、顧問先も所長税理士を中心に関係が築かれているケースが多いので説明しやすいのですが、従業員の人数が10人を超えてくると、顧問先との関係が担当者中心で回っている場合が多く、担当者が退職するようなことがあれば、顧問先も不安を覚えて離れていくケースがあります。

そのため、従業員への説明について、全社員に一斉に話す場合もあれば、規模が大きい事務所の場合にはキーマンを中心に話をしてから全社員へ伝えるケースがあります。

Ｍ＆Ａに至った経緯、相手先の情報とその選定理由、スケジュール等を説明し、一番大切な所長税理士の想いを届ける機会となります。また、所長税理士の関与方法や事務所の存続などの内容を踏まえ、今後変わること、変わらないことを伝えて安心させることが重要です。

なお、説明するにあたり最も大切なのが、所長税理士がＭ＆Ａの契約内容やスケジュールに納得しているかということです。契約内容はもちろんですが、スケジュールの進め方にしても、早く進みすぎているのではないかなど、所長税理士が納得していない部分があると、従業員に説明をする前にＭ＆Ａに躊躇してしまうこともあります。

所長税理士自身が納得するまで、承継先とコミュニケーションをとり、認識を共有することが必要です。

契約上で合意をしたとしても、現場の細かい点まで、契約の中ですべて合意することは困難ですし、想定外のことも起きるので、契約からクロージングの日を迎えるまでの間、関係者が顔合わせをし、双方を理解しようとする機会を設けて、信頼関係を築くことが大切です。

実際には、実践してみないとわからないことも多く、そのタイミングで修正・共有をするコミュニケーションをとるため信頼関係が何より重要です。

⑵承継先からの従業員向け説明

承継先からあいさつと経営統合に関する説明をします。従業員は、どのような事務所と一緒になるのか、何が変わって、何が変わらないのかといったことが不安となりますので、その点を中心に説明をします。

なお、一度に経営統合に向けての情報を提供すると、混乱してしまうので、何度かに分けて、説明の場を設けていくケースも多いです。

説明会では、事務所の概要と最も心配している雇用条件について変更点を中心に説明を実施します。また、顧問先との契約についても、担当者から顧問先へ説明してもらう必要があるので、理解を深めてもらう必要があります。

①事務所の概要説明
・従業員数や支店について
・どのような業務を中心にしているか
・利用している会計ソフト

②雇用条件についての説明事項
・就業時間（始業時間、休憩時間、終業時間）
・給与締日、給与支払日
・残業代計算の仕方
・賞与支給について対象期間と支給日
・有給休暇付与と夏季休暇や試験休暇、慶弔休暇など
（夏季休暇や試験休暇などを有給消化としているか、特別休暇としているか。）
・通勤交通費の対象期間、支給日
・立替交通費の対象期間、精算方法、精算日
・退職金制度の有無
（特定退職金共済制度に加入している場合には、事業譲渡にあたって、一度精算することになるので注意が必要です。）
・社会保険組合の加入団体
・健康診断
・財形貯蓄、確定拠出年金等の福利厚生制度
・勤怠管理の方法

なお、給与の締め日が異なる場合には、統合前において一度精算する必要があります。賞与についても、賞与の対象計算期間が異なる場合には、統合前後での負担額を明確にしておくことが後々のためにも必要です。

例えば、賞与対象期間が、従前は4 月～ 9 月分を10月に支給、10月～ 3 月分を4 月に支給、統合後は1 月～ 6 月を7 月に支給、7 月～12月を1 月に支給の場合で、7 月に経営統合する場合に、4 月～ 6 月分の賞与負担は、従前の所長税理士が負担するのが一般的です。

③人事制度等の説明
人事制度、評価制度や研修制度、インセンティブ制度等についても共有をはかると、従業員はさらに安心して統合を迎えることができます。

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月31日）

2021.08.31

M&A案件
連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月31日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

●【数十店舗展開】コロナ禍においても増収増益傾向。更なる店舗展開が見込める。

［業種：あん摩指圧師・柔道整復師の施術所／所在地：関西地方］

●石油製品卸売・小売と建設資材卸売を主業とする優良企業

［業種：石油製品卸売業／所在地：中部地方］

●【職種特化】　人材派遣・人材紹介会社

［業種：人材派遣・紹介業／所在地：中部地方］

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案件No.SS007222

【数十店舗展開】コロナ禍においても増収増益傾向。更なる店舗展開が見込める。

（業種分類）介護・医療

（業種）あん摩指圧師・柔道整復師の施術所

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）鍼灸整骨院を数十店舗を展開。他関連サービス事業を展開。

〔特徴・強み〕

◇オーナーに依存していない仕組化された組織体制。更なる店舗展開が見込める。
◇モチベーションを高める教育制度の設計がなされている。新卒採用・中途採用に多数の応募あり。

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案件No.SS007137

石油製品卸売・小売と建設資材卸売を主業とする優良企業

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）石油製品卸売業

（所在地）中部地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ガソリンスタンド運営、建設資材卸売、LPガス販売、設備工事の4事業を行う会社

〔特徴・強み〕

◇ガソリンスタンドは幹線道路沿いの好立地に所在
◇地域密着の営業体制で取引先からの信頼が厚い
◇無借金で財務内容は非常に良好

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案件No.SS003890

【職種特化】　人材派遣・人材紹介会社

（業種分類）人材派遣・アウトソーシング

（業種）人材派遣・紹介業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）職種に特化した人材紹介・派遣会社

〔特徴・強み〕

◇職種に特化した人材派遣・紹介業
◇クライアントは、事業会社（製造業・商社・IT・建築など）、医療法人、税理士・会計事務所などと多岐にわたる。
◇コロナ後人材の流動が増え、粗利率の高い紹介業の割合が増加している。

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・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

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M&A（株式譲渡）を行うにあたり、事前に留意する点

2021.08.26

解説コラム
連載

［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第7回：M&A（株式譲渡）を行うにあたり、事前に留意する点

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

「私は現在75歳です。従業員5人の製造業を経営しています。第三者に株式譲渡による承継（M&A）を行うことを、検討しています。その場合、どういった準備や確認が必要でしょうか。今まで、M&Aを行うという前提ではなかったので何の準備もしておりません。また、下の表のように、昔、社員だった２名に、株式を保有してもらっていますが、所在が不明となっています。今後、どうやって株式を集約すればよろしいでしょうか？」

平野：ご質問いただきありがとうございます。以下のような手順でご説明をいたします。

１、まず、中小企業のありがちなM&Aを阻む問題について確認いただきます。
２、つぎに、M&Aで譲渡企業が準備する書類・資料について確認いただきます。
３、上記のなかで、特に株式の問題が発生しやすい事例についてご説明します。
①株主総会の議決権・株主の権利について
②株主名簿について
③株式の集約（名義株式の整理）
④株式の集約（所在不明株主の整理）

１、中小企業にありがちなM&Aを阻む問題

日常ではあまり意識しなくても支障が生じないことでもM&Aを行う場合、以下のような問題で、交渉がすすまない、中止になるケースがあります。大きく分けると、株主（株式）の問題、法的な問題、人間関係の問題、重要書類の欠如の問題があります。このような問題は、事前に、少しずつでも、解決しておく必要があります。

1.株主（株式）の問題

□名義株式（名前だけ借りているだけの株式)の処理
□株券の管理（株券発行会社）
□経営に参画していない株主の対策
□所在不明の株主への対策

２.法律上の問題

□裁判沙汰になっている事件
□登記の遅れ
□無許可営業
□未払残業賃金
□税金・社会保険の滞納
□脱税行為
□粉飾決算
□虚偽申請
□違法建築
□保証債務（保証人・担保の設定）
□遺産分割の対象となり紛争中の資産
□会社資産の私的利用
□第三者の名義の資産
□土壌汚染や騒音など環境汚染

３.人間関係の問題

□家族（親子・夫婦・兄弟姉妹）との確執
□敵対的な株主の存在
□近隣地域との確執
□従業員・役員との確執
□取引先・同業者との確執
□反社会的勢力のと交際

４.重要書類の欠如の問題

□定款（会社の憲法のようなもの）
□株主名簿
□議事録
□契約書
□決算申告書
□許認可等の証明書
□社内規程類（就業規則・退職金規定など）

これらの問題の解決には、専門的な知識やノウハウが必要であるため、専門家に相談して解決にあたることが良いでしょう。また、どうしても解決できない問題がある場合は、事前に、譲受者に隠すことなく、開示をしておくことが重要です。先送りにすればするほど、問題が大きくなる傾向があります。

中小企業の場合、大なり小なり何等かの問題を抱えているものですので、「正直路線」で、譲受者に交渉の最初の段階で説明を行い、理解を得ることで、話が進むケースもありますので、諦めないことが重要です。

２、M&Aで、譲渡企業が準備する資料集

M&Aの交渉が進んでいくと、下記のような資料を、譲受者に提出する必要があります。

▷「M&Aで売り手企業が準備する必要がある資料一覧」（ダウンロード）］

1.会社・法務

□会社の沿革、パンフレット等
□原始定款・変更後新定款
□履歴事項全部証明書
□会社の組織図
□株主名簿（過去の株主の移動があった場合の明細）
□株式譲渡承認通知書
□株主総会・取締役会議事録
□取締役・監査役一覧（氏名・経歴・会社との取引等）
□許認可関係資料（管轄官庁・許認可の種類の一覧とコピー）
□知的財産権一覧（特許権、商標権、意匠権、著作権等あれば）
□経営計画書（3～5年）
□係争事件の有無（過去3年間）、顧問弁護士との連絡事項の一覧
□現在契約期間中の契約書

2.営業

□商品別売上明細・得意先別売上明細
□仕入・外注先の取引明細・支払い条件・契約書・覚書
□得意先の回収条件の明細　（上位10社）
□貸倒実績の明細・回収可能性の低い債権の明細・根拠資料
□当期の直近までの営業実績（商品別等）・今後の営業戦略

3.設備

□所有不動産の一覧
□土地公図、建物取得原価の内訳書
□所有不動産の登記簿謄本
□賃貸借契約の明細表及び契約書
□リースの明細（物件、期間、総額、未経過リース料、支払リース料）及び契約書
□固定資産台帳または減価償却明細表
□所有不動産の鑑定評価書
□直近の固定資産税賦課通知書一式または評価証明
□使用しているコンピュータシステムおよびソフトウェア

4.財務・経理

□決算書及び法人税申告書（勘定明細を含む）
□部門別損益実績資料（管理上の区分で結構です）
□当期の各月の月次合計残高試算表・比較損益推移表
□各取引銀行の預金取引・融資取引の残高証明書
□総勘定元帳・補助元帳、売掛金元帳、棚卸資産台帳、仕入元帳
□保険契約に関する明細表（被保険者・保障内容・保険金額・契約期間など）・契約書
□関係会社・役員間との取引および債権債務の明細
□金融機関との金銭消費貸借契約書
□金融機関別借入、返済、利払明細
□担保設定に関する契約書
□保証債務等の明細及び保証書等
□投資有価証券・出資金等に係る直近の決算書

5.人事・労務

□給与台帳、一人別源泉徴収簿、扶養控除等申告書、年末調整関係資料
□従業員の退職金規定・退職金要支給額計算資料
□健康保険、厚生年金保険・雇用保険の届出書などの関係書類
□従業員のタイムカード・出勤簿
□就業規則、給与・賞与・退職金規程・役員退職金・その他諸規定
□労務管理上の問題点・過去の労災事故や労働問題の有無の明細
□社宅にかかる経済的利益の算定根拠資料

6.税務

□過去に提出した税務届出書一式（法人税・消費税）
□消費税計算根拠資料
□源泉所得税納付書、特別徴収地方税納付書
□納税証明書（国税、地方税、固定資産税等）滞納がないことを証明する資料
□税理士の関与状況
□税務上の問題点・過去の税務調査の概要および更正・修正内容（申告書など）

３、株式の問題が発生しやすい事例

①株主総会の議決権・株主の権利について

経営の安定のためにどれだけの議決権割合の株式を保有すべきか？

株式会社の最高意思決定機関は株主総会とされ、会社法では、株主総会の決議が必要な事項が定められています。保有する議決権割合が多いほど、会社に対する支配権は強くなります。M&Aの場合、一般的には、譲受企業は、経営の安定化のため、株式を全株取得することを希望するケースが多いです。以下は、株主総会における決議の種類ごとの主な決議事項です。

少数の株主にも権利がある

株式が分散していたり、一部株主の所在が不明であったりする場合、M&Aを実行する際に重大な障害となるおそれがあります。会社法では、少数株主の権利の保護の観点から、以下のような権利が認められています。

そのため、敵対的な株主が存在する場合、権利行使を行うことで、嫌がらせをしたり、会社の運営に介入される可能性もあります。そのため、他の株主からの株式の買取り（及びそのための買取資金の調達）を進めていくなどの、事前の対策が必要となります。

自益権：会社から経済的な利益を受ける権利

共益権：株主が会社の経営に参加する権利
単独株主権：１株しか有していない株主でも行使できる権利

少数株主権：一定割合または一定数の株式数を有する株主だけが行使可能な権利

②株主名簿について

自社の株主が明確になっていますか？　（株主名簿）

株式会社では、株主名簿を作成しなければならないと会社法（121）で定められています。

株主名簿の作成や更新をしていないと、誰が本当の株主かが分からないようになるケースもあり、トラブルが生じることもあります。そのため、以下のような書式の株主名簿を作成し、更新をしっかりと行っておく必要があります。M&Aの際にも必ず提出を求められる資料です。

③株式の集約（名義株式の整理）

名義株式がある場合、実質株主に変更しておく

名義株とは、実際に払い込みを行った人と名義人が異なっている株式のことをいいます。

平成2年（1990年）の商法改正前は、株式会社設立に当たり、7人以上の発起人が必要であり、かつ各発起人が1株以上の株式を引き受ける必要があったため、他人の承諾を得て、他人名義を用いて株式の引受け・取得がなされるケースが多く存在していました。

名義株主と実質的な株主の間で、株主たる地位や配当等の帰属を争う紛争が生じないよう、実質的な株主への株主名簿の名義書換等を進めておく必要があります。その際には、例えば事前に名義株主と実質的な株主の間で株主たる地位等について確認する合意を締結しておく等の方策が考えられます。

名義株を放置することによるリスク

①名義株主と真実の株主との聞で、株式の帰属についてトラブルを起こしやすい

②名義株主が死亡したり行方不明になったりするなどで、真実の株主が株主としての権利を行使できなくなることがある

③真実の株主に相続が発生したとき、権利関係が複雑となる。また、名義株主の相続人に相続税が課税されるリスクがある

④M&Aや事業承継の際に、後継者に株式を譲ろうと思っても、名義株は自分の名義になっていないため、譲ることができない

④株式の集約（所在不明株主の整理）

株主の所在が分からない株式の整理方法

個人が保有している株式を集約化するためには、通常は、適正な価格を提示し、株主の承諾を得て、買い取る方法で行うことになりますが、株主の所在が分からない場合、株主の個別の承諾を得ることなく、金銭を対価として取得（キャッシュアウトといわれます）する以下のような制度が活用できます。

そのため、できる限り所在不明株主を生じさせないように、「日ごろから株主間のコミュニケーションを充実させる」「株主間契約を締結しておき、連絡が取れなくなった場合の対応のルールを決めておく」ことは重要でしょう。

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月24日）

2021.08.24

M&A案件
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月24日）

－以下のM&A案件（4件）を掲載しております－

●30棟超のマンションを管理する管理会社。

［業種：不動産管理業／所在地：中部地方］

●webシステムの受託開発の他、カタログ等の制作も手掛けるシステム会社

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関西地方］

●介護付き有料老人ホーム・グループホームなどを複数運営

［業種：介護事業／所在地：東北地方］

●内装工事及びイベント事業を展開。財務内容良好。

［業種：内装仕上工事業／所在地：中部地方］

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案件No.SS007552

30棟超のマンションを管理する管理会社。

（業種分類）住宅・不動産

（業種）不動産管理業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）マンション管理業保険代理店

〔特徴・強み〕

◇30棟超の管理物件を有する。
◇毎月安定した管理収入を確保している。
◇現在の管理物件は契約期間20～40年と長期に渡っておりこれまで解約はほとんど無い。

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案件No.SS007472

webシステムの受託開発の他、カタログ等の制作も手掛けるシステム会社

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）webデザイン、システム開発業

〔特徴・強み〕

◇アジャイル開発を得意とし、短納期、細かなクイックレスポンス出来る体制を確立。
◇webシステム×グラフィックデザインの協業により案件獲得に繋がっている。
◇企画、デザイン、システム開発まで自社で一貫して対応。
◇無借金であり、財務内容良好。

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案件No.SS007289

介護付き有料老人ホーム・グループホームなどを複数運営

（業種分類）介護・医療

（業種）介護事業

（所在地）東北地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）介護付き有料老人ホームなどの運営

〔特徴・強み〕

◇介護付き有料老人ホーム、小規模多機能型居宅介護、グループホーム、サ高住など複数運営。
◇施設全体の稼働率は80％超。
◇今後の収益率良化材料もあり。

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案件No.SS007190

内装工事及びイベント事業を展開。財務内容良好。

（業種分類）建設・土木

（業種）内装仕上工事業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）店舗内装工事各種イベントの企画・設営

〔特徴・強み〕

◇優良取引先の直接口座を有する
◇小規模ながら、高い収益力を確保

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情報提供会社：株式会社ストライク

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［M&Aニュース］（2021年8月10日〜2021年8月20日）

2021.08.23

ニュース/レポート
連載

［M&Aニュース］（2021年8月10日〜2021年8月20日）

◇日新商事＜7490＞、ケンタッキーフライドチキン店事業を明治屋傘下のメデイに譲渡、◇アクリート＜4395＞、SMS配信事業のベトナムVietGuysを子会社化、◇大日本住友製薬＜4506＞、医療用医薬品の欧州子会社サノビオン・ファーマシューティカルズを譲渡、◇オンリー＜3376＞、MBOで株式を非公開化、◇新日本建設＜1879＞、旧東証1部上場で中堅ゼネコンの冨士工を子会社化、◇GFA＜8783＞、黒沼畜産から東京都内の焼肉店を取得、◇ビザスク＜4490＞、業界有識者と顧客のマッチングサービスを手がける米国の同業大手Coleman Researchを子会社化、◇アイスタイル＜3660＞、化粧品情報サイト運営の韓国Glowdayzを子会社化、◇DDホールディングス＜3073＞、ハワイの飲食店経営子会社Diamond Dining Internationalを経営陣に譲渡、◇ポエック＜9264＞、養殖設備製造のマリンリバーを子会社化　ほか

日新商事＜7490＞、ケンタッキーフライドチキン店事業を明治屋傘下のメデイに譲渡

2021/08/20

日新商事はケンタッキーフライドチキン店の運営事業を、メデイ（横浜市）に譲渡することを決めた。エネルギー関連事業に経営資源を集中するためで、全9店舗のうち8店舗を譲渡し、1店舗を閉店する。譲渡先のメデイは食料品・和洋酒類などを販売する明治屋（東京都中央区）傘下で、ケンタッキーフライドチキンを関東、中京地区で22店舗運営する。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年9月30日。

日新商事は事業多角化の一環として1999年から首都圏を中心にケンタッキーフライドチキンをFC（フランチャイズ）店舗として展開してきたが、赤字が常態化していた。

アクリート＜4395＞、SMS配信事業のベトナムVietGuysを子会社化

2021/08/19

アクリートは、SMS（ショートメッセージサービス）配信事業を手がけるベトナムの同業大手VietGuys J.S.C.（ホーチミン。売上高12億4000万円、営業利益3100万円、純資産1億7900万円）の株式51％を取得し、子会社化することを決めた。SMS事業の海外進出の第一歩とする。取得価額は4億3100万円。取得予定日は2021年10月20日。

VietGuysは2007年設立で、ベトナムでも成長産業である電子商取引向けの営業に強みを持つ。

大日本住友製薬＜4506＞、医療用医薬品の欧州子会社サノビオン・ファーマシューティカルズを譲渡

2021/08/19

大日本住友製薬は米国子会社傘下で、欧州で医療用医薬品を製造・販売する英国サノビオン・ファーマシューティカルズ・ヨーロッパ・リミテッド（SPE、ロンドン）の全株式を、英国投資ファンドのInflexion Private Equity Partners LLP（ロンドン）に8月17日付で譲渡した。SPEは2014年から大日本住友製薬グループの中核製品である非定型抗精神病薬「ラツーダ」を販売しているが、現下の事業環境などを総合的に検討した結果、譲渡が望ましいと判断したという。譲渡価額は非公表。

大日本住友製薬は地域戦略として、日本、北米、中国・アジアでの自社販売に注力し、欧州を含む他地域は他社との提携による成長を目指す方針を打ち出している。

オンリー＜3376＞、MBOで株式を非公開化

2021/08/18

オンリーは18日、MBO（経営陣による買収）で株式を非公開化すると発表した。同社創業者で筆頭株主の中西浩一取締役相談役らが新設した紳士服中西（京都市）がTOB（株主公開買い付け）を実施し、全株式の取得を目指す。買付代金は最大36億9679万円。オンリーはMBOに賛同している。主力の紳士用・婦人用スーツはビジネスウエアのカジュアル化で需要が減っていたうえ、コロナ禍によるテレワーク導入などで市場がさらに縮小。中長期的な観点から経営改革を進めるには非公開化が必要だと判断した。

オンリー株の買付価格は1株につき765円で、TOB公表前日の終値549円に39.34％のプレミアムを加えた。買付期間は8月19日～10月1日。買付予定数は483万2418株。買付予定数の下限は所有割合67.69％にあたる327万1160株。30％余りの株式を持つ中西浩一氏をはじめ創業家が保有株式34.64％についてTOBに応募する。

決済の開始日は10月8日。公開買付代理人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券（復代理人はauカブコム証券）。

オンリーは1970年に前身のオーダースーツ専門店「紳士服中西」として中西浩一氏が創業。2005年にジャスダックに上場し、東証2部を経て2016年8月から東証1部に昇格。スーツやシャツなどを取り扱い、「ONLY PREMIO」「ONLY」などのブランドを展開する。都心部路面店、商業施設内への出店を中心に59店舗を持つ。

新日本建設＜1879＞、旧東証1部上場で中堅ゼネコンの冨士工を子会社化

2021/08/18

新日本建設は、中堅ゼネコン（総合建設会社）の冨士工（東京都中央区。売上高199億円、営業利益14億4000万円、純資産93億8000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。建設事業の規模拡大や非住宅分野の強化などにつなげる。冨士工は1946年設立で、かつて東証1部に上場していたが、2001年に民事再生手続きを申請し、上場廃止となった経緯がある。取得価額は150億円。取得予定日は2021年10月1日。

冨士工は首都圏を地盤として建築・土木工事を手がけ、とくに建築工事で医療法人や社会福祉法人などの非住宅分野の受注に強みを持つという。

GFA＜8783＞、黒沼畜産から東京都内の焼肉店を取得

2021/08/18

GFAは子会社を通じて、食肉小売業の黒沼畜産（山形県中山町）から焼肉店「まっしぐら」（東京都練馬区）を事業取得することを決めた。コロナ後を見据えて、飲食業界に本格参入する好機と判断した。取得価額は1000万円（設備関連資金を含む）。取得予定日は2021年9月30日。

ビザスク＜4490＞、業界有識者と顧客のマッチングサービスを手がける米国の同業大手Coleman Researchを子会社化

2021/08/18

ビザスクは、業界有識者と顧客のマッチングサービスを手がける米国の同業大手Coleman Research Group,Inc.（ニューヨーク州。売上高46億7000万円、営業利益1億2400万円、純資産7億4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ビザスクの国内と東南アジアの事業基盤とColemanの米国、欧州、香港の事業基盤を一体運営し、グローバル展開を加速する。取得価額は約118億円。取得予定日は2021年10月31日。

Colemanは2003年に創業し、各種調査・相談のための有識者インタビューをマッチングする「エキスパートネットワークサービス」と呼ばれる事業を展開する。有識者のアドバイザーとしての登録者数は26万人超（米国内約18万人）。ビザスクは2020年にシンガポールに現地法人を設立し、東南アジア市場の開拓に着手し、有識者の海外登録者数（約2万5000人）も増えている。顧客の登録者数は両社合計で40万人に上るという。

アイスタイル＜3660＞、化粧品情報サイト運営の韓国Glowdayzを子会社化

2021/08/16

アイスタイルはシンガポール子会社を通じて、化粧品の口コミやランキングの情報サイト「GLOWPICK」を運営する韓国Glowdayz,Inc.（ソウル。売上高6億1200万円、営業利益1億5200万円、純資産2億2700万円）の株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在14.9％の持ち株比率を54.8％に引き上げる。アイスタイルは化粧品コミュニティーサイト「アットコスメ」を手がけており、相互連携を強化して企業価値向上につなげる。取得価額は8億5500万円。取得予定日は2021年8月31日。

「GLOWPICK」は2013年にオープンした。アイスタイルは同サイトを運営するGlowdayzと2019年に資本業務提携していた。

DDホールディングス＜3073＞、ハワイの飲食店経営子会社Diamond Dining Internationalを経営陣に譲渡

2021/08/16

DDホールディングスは米国ハワイで飲食店を経営する子会社Diamond Dining International Corporation（DDIC、ホノルル。売上高3億9400万円、営業利益△3億7000万円、純資産△8億8700万円）の全株式を、DDIC社長のHIRONORI MICHAEL NISHI氏に16日付で譲渡した。新型コロナウイルス感染拡大が長期化する中、DDICの早期業績回復の見通しは低いと判断、海外飲食事業から撤退することにした。譲渡価額は500万円。

DDホールディングスは飲食事業の海外展開を目的に2011年、ハワイにDDICを設立。現地企業を取得し、事業に乗り出した。しかし、業績が取得時の計画を下回る状態が続いていたうえ、コロナ禍によるロックダウン（都市封鎖）や入国規制などの影響で業績が一段と悪化していた。

ポエック＜9264＞、養殖設備製造のマリンリバーを子会社化

2021/08/16

ポエックは、養殖用などの水産設備を製造するマリンリバー（福岡県篠栗町。売上高1億9800万円、営業利益3920万円、純資産1億9900万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。マリンリバーの製品は競合先が少なく、ニッチトップ企業であることなどから、成長余地が大きく、ポエックグループ内での相乗効果も大きいと判断した。取得価額は非公表。2021年9月中旬～下旬に取得完了を予定。

マリンリバーは1980年に養殖設備製造を目的に創業。海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル＆コイル熱交換器、シェル＆チューブ熱交換器などを主要製品とし、主に水産試験場や活魚センターなどで使われている。

北興化学工業＜4992＞、OATアグリオの水稲除草剤事業を取得

2021/08/13

北興化学工業は、OATアグリオから水稲除草剤「ベンゾフェナップ・ベンフレセート原体及び含有製剤」事業を取得することを決めた。国内外における水稲除草剤事業の拡大が狙い。当該事業の直近売上高は5億4000万円。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月末。

いつも＜7694＞、スノーボードなどスポーツ用品製造・販売のビーランを子会社化

2021/08/13

いつもは子会社を通じて、スノーボードを中心にスポーツ用品を製造・販売するビーラン（大阪府吹田市。売上高18億5000万円、営業利益9100万円、純資産4億3100万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。いつもはD2C（ディーツーシー）・EC（電子商取引）ブランド企業の経営支援を主力とし、その一環。M＆Aによって自社ブランドとして保有することで対象企業の成長加速につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

今回傘下に収めるビーランとは同社が年商5億円規模だった頃からEC事業を通じて取引関係にあったという。

日本化学工業＜4092＞、ケミカルフィルター製造子会社の日本ピュアテックを半導体関連装置のミラプロに譲渡

2021/08/11

日本化学工業は、ケミカルフィルター・空調設備機器製造子会社の日本ピュアテック（名古屋市。売上高24億5000万円、営業利益9400万円、純資産27億円）の全株式を、半導体関連装置製造のミラプロ（山梨県北杜市）に譲渡することを決めた。経営資源の最適配置の一環。日本化学工業グループが主力とする化学品の製造との関連性が低いことなどから、事業上の相乗効果が期待しにくい状況だったという。譲渡価額は35億円。譲渡予定日は2021年9月30日。

併せて、日本ピュアテック子会社で理化学機器や計測機器を製造するロックゲート（東京都文京区。売上高9億5000万円、営業利益7700万円、純資産1億5200万円）も譲渡する。

ヒューマンクリエイション＜7361＞、ERPコンサルティングのヒューマンベースを子会社化

2021/08/11

ヒューマンクリエイションは、ERP（統合基幹業務システム）に関するコンサルティング業務を主力とするヒューマンベース（大阪市。売上高1億7000万円、営業利益1600万円、純資産8500万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ERP分野のノウハウや顧客基盤を取り込むとともに、コンサルティング・上流工程領域の拡大を通じて、より利益率の高いシステム開発案件の獲得につなげる。ヒューマンベースは1990年に設立。取得価額は4億800万円。取得予定日は2021年10月1日。

イデアインターナショナル、「BRUNO」に10月社名変更｜主力ブランドと同じに

2021/08/10

RIZAPグループ傘下で生活雑貨やトラベル雑貨を企画・販売するイデアインターナショナルは10日、10月1日付で「BRUNO（ブルーノ）」に社名変更すると発表した。「BRUNO」はキッチン家電を中心としたインテリア商品のブランドで、今年10年目を迎えた。なかでも同ブランドで売り出したコンパクトホットプレートは累計販売246万台（6月末時点）を超える大ヒットとなっており、ブランド名と社名を統一し、一層の認知度向上につなげる。

イデアインターナショナルが10日発表した2021年6月期連結業績は売上高9.9％増の167億円、営業利益63.2％増の12億1700万円、最終利益2.5倍の4億8200万円で、いずれも過去最高を記録。連結決算に移行した2018年6月期当時の売上高は90億円だったが、3年で9割近く伸びた。コンパクトホットプレートをはじめ、グリルサンドメーカー、折り畳みスタンドなど「BRUNO」ブランドの商品群がけん引役となった。

同社は2008年にジャスダックに上場。2013年にRIZAPグループの傘下に入った。

日総工産＜6569＞、製造請負を主力とするベクトル伸和を子会社化

2021/08/10

日総工産は、製造請負を主力とするベクトル伸和（愛知県知立市。売上高5億4100万円、営業利益1億100万円、純資産3億8200万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。製造派遣や製造請負などの既存領域拡大の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年8月31日。

ベクトル伸和は2004年設立。愛知県、広島県、福岡県を拠点とし、半導体や精密機器など製造業の請負業務を柱に、治具や各種生産設備の開発・製造、人材派遣、人材紹介を幅広く手がける。

岡本硝子＜7746＞、ミネベアミツミ＜6479＞傘下で薄板精密成形ガラス製造のJAPAN 3D DEVICESを子会社化

2021/08/10

岡本硝子は、ミネベアミツミ傘下で薄板精密成形ガラスを製造するJAPAN 3D DEVICES（新潟県柏崎市。売上高3700万円、営業利益△4億4200万円、純資産9億3500万円）を子会社化することを決めた。ミネベアミツミとの2014年以来の合弁関係を解消し、ミネベア側の持ち分（所有割合80％）を取得し、持ち株比率を議決権ベースで99.97％に高める。取得価額は5億1200万円（無議決権株式の購入代金を含む）。取得予定日は2021年8月16日。

JAPAN 3D DEVICESが製造する薄板精密成形ガラスは自動車用ヘッドアップディスプレー向け凹面鏡など。

大和ハウス工業＜1925＞、戸建住宅・宅地分譲の米CastleRockを子会社化

2021/08/10

大和ハウス工業は米国子会社を通じて、戸建住宅・宅地分譲開発事業の現地CastleRock Communities,L.P.（テキサス州。売上高534億円、営業利益83億1000万円、純資産45億5000万円）の持ち分80％を取得し子会社化することを決めた。米国東部、西部に続き、南部で住宅事業に本格的に進出する。取得価額は約448億円。取得は2021年8月中に予定。

CastleRockが本社を置くテキサス州は米最大の住宅市場の一つで、伝統的な石油・エネルギー産業に加え、ハイテク産業の集積が進み、他州からの移住も活発となっている。CastleRockの州内における2020年の引渡戸数は1628戸。

大和ハウスは米国市場について経済が好調な東部・南部・西部を結ぶスマイルゾーンで戸建住宅事業を展開してきた。2017年にバージニア州で、2020年にはカリフォルニア州で戸建住宅事業を手がける現地企業をそれぞれ傘下に迎えている。

テクノプロ・ホールディングス＜6028＞、ソフト開発のインドRobosoft Technologiesを子会社化

2021/08/10

テクノプロ・ホールディングスは、ソフトウエア開発のインドRobosoft Technologies Private Limited（カルナータカ州。売上高27億5000万円、税引き前利益10億5000万円、純資産16億4000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。海外でソフト開発の中核的拠点を確保する狙い。取得価額は120億円。2021年8月下旬に株式の80％、2022年7月に残る20％を取得する予定。

Robosoft Technologiesは2000年設立で、インド国内に800人以上のエンジニアを持つ。アドバイザー、UI/UXデザイン、エンジニアリング、アナリティクス、ミドル・バックエンド開発など一連のサービスを欧米、日本、インドの顧客に対してワンストップで提供している。

ベルグアース＜1383＞、種子・苗・農園芸資材卸の伊予農産を子会社化

2021/08/10

ベルグアースは10日、種子・苗・農園芸資材卸の伊予農産（松山市。売上高24億3000万円、営業利益300万円、純資産5億円3800万円）との間で11月をめどに経営統合を目指すことで基本合意したと発表した。アグリベンチャー企業として成長戦略を加速するのが狙い。伊予農産は1948年に設立し、種苗業界で70年を超える業歴を持つ。ベルグアースは同社と野菜苗・農業資材で取引関係にある。経営統合の具体的な方法、スケジュールなどは今後協議する。

第一生命ホールディングス＜8750＞、豪生保のウエストパック・ライフを740億円で子会社化

2021/08/10

第一生命ホールディングスは10日、豪州金融大手、ウエストパック銀行グループ傘下の生命保険会社ウエストパック・ライフ（シドニー。保険料等収入893億円、純利益△144億円、純資産1443億円）を買収すると発表した。豪子会社を通じて100％の株式を取得する。取得金額は約740億円。豪での保険会社買収は3社目で、成長市場と位置づける同国での事業を拡大する。第一生命HDはウエストパック・ライフに出資も予定しており、株式取得と合わせた総投資額は1011億円となる。2022年8月から23年1月までの買収完了を見込む。

ウエストパック・ライフは豪全土で生保事業を展開し、「Westpac」「St.George」「BT」などのブランドで定期保険、高度障害保険、所得補償保険を販売する。

第一生命HDは2011年に1000億円近くを投じて豪生保のTALを買収し、豪市場に参入した。TALを足掛かりに2019年には同じく豪生保のサンコープライフを530億円超で子会社。今回のウエストパック・ライフもTALを通じて子会社化する。

TALは豪の保障性商品市場でトップシェア（保有年換算保険料ベース）を持ち、来店型のアドバイザー、通販型のダイレクト、法人向けのホールセールなどの販売チャンネルで商品を提供している。ウエストパックを傘下に取り込み、取り扱い商品の多様化や販売チャンネルの拡大につなげる。

情報提供：株式会社ストライク

赤字企業で事業承継・M&Aは可能なのでしょうか。

2021.08.19

入門ガイド
解説コラム
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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第8回：赤字企業で事業承継・M&Aは可能なのでしょうか。

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士氏家洋輔

▷関連記事：赤字企業でも買い手は見つかる？～中小零細企業のM&A事業承継～

結論から申し上げると赤字企業でも事業承継・M&Aは可能です。

ただし、赤字企業の事業承継やM&Aは黒字企業と比べて割合が少ないことは事実です。

要因としては、まず、オーナーが自分の会社に価値がないと思っている場合があげられます。自社が赤字の場合に、こんな会社を誰がほしいのかと感じるオーナーも少なくないですが、価値は買手が判断するもので、シナジー効果を発揮して実はとても価値を感じている買手や、赤字を立て直す力を持っている買手や、事業の一部を切り出したら欲しいと感じる買手等様々です。そのため、赤字だからと言って売れないと判断するのは少し早いかもしれません。

次に、仲介企業の問題があげられます。これは、赤字の会社と黒字の会社を比較すると黒字の会社の方が企業価値が高くなることが一般的で、譲渡価格が高い方が仲介企業の報酬も高くなりますが、赤字の会社で企業価値が低いと仲介企業が取り合ってもらいにくいとうことも事実です。

さらに、買手企業側の問題もあります。赤字会社というだけで敬遠する買手企業も少なくありません。これは、事業会社のM&Aの目的とも関係しますが、例えば目的がＭ＆Ａによる売上や利益の増加である場合には利益が出ている企業が好まれる傾向があります。

また、赤字・債務超過・倒産・事業再生というテーマについて正確に理解できていないことからの苦手意識という部分もあろうかと思います。

一方で買手企業に能力がある場合は、赤字企業を安く購入し、事業を立て直すことで投資のリターンを大きくすることができますが、このような戦略をとる企業が多くないことも事実です。

上記のように赤字企業でのＭ＆Ａが進まない理由はあるのですが、赤字であるからと言って会社の価値がないとは限りません。会社の価値は複合的に決まるため、専門家に相談してみるのもよいでしょう。

経営が厳しい場合は、借入の大幅なカットなどの金融機関の支援を受けて事業承継・M&Aを実行するという選択肢や、自力再生、経営改善して企業価値を高めてから事業承継・Ｍ＆Ａを実行するという選択肢もあるため、専門家に相談する等して検討してみてください。

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月17日）

2021.08.17

M&A案件
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月17日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

●事業者向け社員食堂を運営

［業種：給食業／所在地：中国・四国地方］

●衣料品や食品を扱う貿易会社。長年の取引により信頼関係の築かれた仕入先に強み。

［業種：卸売業／所在地：関東地方］

●海外企業（テクノロジー業界中心）の日本進出支援会社

［業種：専門サービス業／所在地：関東地方］

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案件No.SS007433

事業者向け社員食堂を運営

（業種分類）外食・食品関連

（業種）給食業

（所在地）中国・四国地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）複数の大手事業者向け社員食堂の受託運営を手がけている。

〔特徴・強み〕

◇長期的な取引関係から安定した受注を確保している。

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案件No.SS007343

衣料品や食品を扱う貿易会社。長年の取引により信頼関係の築かれた仕入先に強み。

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）食品や衣料品を扱う貿易商社

〔特徴・強み〕

◇ニッチ領域で事業を展開しており、大手商社も参入できない独自の商品仕入れルート確立している。

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案件No.SS007323

海外企業（テクノロジー業界中心）の日本進出支援会社

（業種分類）その他

（業種）専門サービス業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）海外企業の日本進出支援

〔特徴・強み〕

◇海外大手企業の日本支社的役割として、営業・マーケティング・本国との契約サポート、技術サポート等を行っている
◇クライアントはテクノロジー企業（5G、IoT、スマートメーター会社等）が中心
実質無借金で財務体質健全

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情報提供会社：株式会社ストライク

【免責事項】

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

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事業再生業務の全体像を教えてください～事前簡易調査、現状の把握を行うためのDD実施、事業再生計画の策定、事業再生計画で策定した施策を実行～

2021.08.13

解説コラム
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［事業再生・企業再生の基本ポイント］

第4回：事業再生業務の全体像を教えてください

～事前簡易調査、現状の把握を行うためのDD実施、事業再生計画の策定、事業再生計画で策定した施策を実行～

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士氏家洋輔

▷関連記事：民事再生と会社更生の比較

▷関連記事：事業再生の概要を教えてください

▷関連記事：法的整理と私的整理の比較

事業再生のProcessは四段階あります。まずは事前簡易調査を行います。会社の概要や財務の内容、事業の内容、資金繰りをレビューして、初期的な再生スキームや事業再生計画における事業戦略のイメージを把握します。特に。事業再生プロセスは3か月から6か月程度を要するため、その間の資金繰りが大丈夫かどうかは非常に重要です。

次に、Process2として現状の把握を行うためのDDを実施します。現状の把握プロセスでは、財務DDと事業DDが実施されることが一般的です。期間は、1か月から2か月程度かけて、会社の過去から現在までの実態を財務・事業の両面から把握します。その後、債権者である金融機関に対して、会社の実態を説明するバンクミーティングを開催し、調査内容が報告され、会社の事業再生計画の方向性が議論されることとなります。

そして、Process3として、事業再生計画の策定を行います。Process2は専門家による調査であったことに対して、Process3は会社と専門家が一体となって作り上げます。会社の事業再生計画の骨子を策定し、それに向けたアクションプランを策定し、それらを数字に落とし込んだ計数計画や返済計画を策定します。計画の策定についても1か月から2か月程度で実施します。そして、事業再生計画を策定すると、事業再生計画の説明をするバンクミーティングを開催します。事業再生計画の内容を説明し、金融機関からの質疑応答を経て、全金融機関からの同意を得ることで、当該事業再生計画が実行されることとなります。バンクミーティングからすべての銀行から同意を得るまで2週間から1か月程度の期間となることが一般的です。

Process3までが、専門家が強く関与をして進めていくプロセスで、Process4からは会社が主体となって進めていくことになります。Process4では、事業再生計画で策定した施策を実行していくことになります。また、金融機関としても、事業再生計画の進捗状況を把握する必要があるため、計画と実績を比較した説明資料を作成し金融機関に提出する必要があります。

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月11日）

2021.08.11

M&A案件
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年8月11日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

●大手ゼネコンの元請け。県内では知名度が高く、一定の受注基盤を構築。

［業種：建設関連業／所在地：西日本］

●「高収益体質」倉庫・3PL・アウトソーシング事業

［業種：倉庫業・3PL業／所在地：関東地方］

●成長が見込まれる製造業向けソフトウェアパッケージ業

［業種：製造業向けソフトウェアパッケージ業／所在地：九州・沖縄地方］

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（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

案件No.SS007504

大手ゼネコンの元請け。県内では知名度が高く、一定の受注基盤を構築。

（業種分類）建設・土木

（業種）建設関連業

（所在地）西日本

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）老舗の建設関連業。公共事業・民間工事から大型プロジェクト事業まであらゆるニーズに対応可能。

〔特徴・強み〕

◇特に大型プロジェクトの工期の遂行には定評がある。
◇業績は堅調に推移しており、今後も安定した収益を見込む。

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS007339

「高収益体質」倉庫・3PL・アウトソーシング事業

（業種分類）物流・運送

（業種）倉庫業・3PL業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）関東の倉庫業。医療、アパレル等の3PL事業運営し、増収増益で推移。

〔特徴・強み〕

◇高収益体質。
◇一般的な物流機能に加え、事務処理、コールセンター業務のアウトソーシングまで幅広く対応している。
◇医療機器等の許認可を有している。

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案件No.SS007318

成長が見込まれる製造業向けソフトウェアパッケージ業

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）製造業向けソフトウェアパッケージ業

（所在地）九州・沖縄

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ＣＡＤ開発・販売・コンサルティング

〔特徴・強み〕

◇ＣＡＤソフトの開発・販売・コンサルティング等で実績を築き、安定した取引基盤は確立。
◇コンサルティング費用等のストック収益。
◇DX化が進む中で市場規模は毎年伸長。

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【Q&A】非上場株式の売買とみなし譲渡課税～社長が買い取る場合、会社が買い取る場合～［税理士のための税務事例解説］

2021.08.10

解説コラム
連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「非上場株式の売買とみなし譲渡課税～社長が買い取る場合、会社が買い取る場合～」についてです。

［関連解説］

■【Q&A】事業譲渡に当たっての適正価額について

■【Q&A】事業を譲り受けた場合に営業権の計上について

[質問]

同族会社で親族に株が分散しています。

①社長が買い取る場合（中心的株主）→原則法
②会社が買い取る場合　　　　　　　→

②の場合、自己株式の取得となり、資本の払戻しとみなし配当が生ずると思いますが、そもそも買取価格は税務上どのように決めたらよいのでしょうか。

[回答]

ご照会の内容については、多くの課税上の要素を含んでおりますので、課税上問題のない取引価額とする際に留意すべき点についてご説明します。

〔説明〕
非上場株式をどのような価額で取引するかということは、本来、税法で決めるべきことではなく、利害関係の相反する当事者が適正な交渉によって決めた価額であれば、それが時価と考えられるため、通常、課税上特殊な問題は生じません。

しかし、非上場株式の取引の多くは親族間等、利害関係の相反さない者の間で行われるため、各税法・通達等の内容を参考にして適正な価額を算定し、課税上の問題が発生することを回避することが求められます。

１　個人間の取引について

個人間で非上場株式を取引する場合に多く発生する問題は、時価より低い価額で売買したため、買主に経済的な利益が生じ、贈与税が課税されることです（相法7条）。

贈与税における非上場株式の時価は、財産評価基本通達により評価した価額であり（相法22条、評基通1(1)）、具体的には評基通178～189-7により評価した価額となります。ご照会のケースでは「社長が買取る」とされていますので、買取り後の社長の議決権数を基に評価方式を判定する必要があり、原則的評価方式により評価することになると思われます。したがって、原則的評価方式による評価額で売買すれば、贈与税の問題は発生しませんが、当該評価額を下回る価額で売買した場合には、その差額は買主が贈与により取得したものとみなされます。

２　法人・個人間の取引

法人が絡む取引の場合も、適正な時価で取引すれば通常、課税上の特殊な問題は生じませんが、時価の算定に当たっては、評価の安全性等を考慮した相続税評価額をそのまま適用することは適当ではありません。

(1)　所得税法上の考え方
所得税の法令・通達のうち非上場株式の価額の算定の参考となるものとしては、所基通23～35共-9が挙げられます。同項では、「最近の売買実例で適正と認められる価額」や「比準すべき類似法人の株価」などがない場合の価額の算定は、「その株式の発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」によることとされています（所基通23～35共-9(4)ニ）。

また、所得税法59条≪贈与等の場合の譲渡所得等の特例≫（いわゆる「みなし譲渡課税」）の適用に当たっての通達として、所基通59-6があります。同項では、「その時における価額」について、所基通23～35共-9に準じて算定した価額によるとし、更に、所基通23～35共-9(4)ニについて、一定の条件を加えた上で、評基通178～189-7までの例により算定した価額とすることとされています。

一定の条件については、所基通59-6の内容を十分ご確認いただきたいと思いますが、特に、譲渡者の議決権数については、「株式の譲渡又は贈与直前」の議決権数により財産評価基本通達における評価方式の判定を行うことにご留意ください。

(2)　法人税法上の考え方
法人税の法令・通達のうち非上場株式の価額の算定の参考となるものとしては、法基通9-1-13及び9-1-14が挙げられます。ここでは、「当該事業年度終了の日前6月間の売買実例のうち適正と認められる価額」や「比準すべき類似法人の株価」などがない場合の価額の算定は、一定の条件を加えた上で、評基通178～189-7までの例により算定した価額によることを認めています（法基通9-1-14）。

法基通9-1-14は非上場株式の譲渡価額について規定したものはありませんが、法人税基本通達逐条解説（税務研究会出版局）において、「なお、本通達は、気配相場のない株式について評価損を計上する場合の期末時価の算定という形で定められているが、関係会社間等において気配相場のない株式の売買を行う場合の適正取引価額の判定に当たっても、準用されることになろう。」と述べられており、非上場株式の売買においても指針となる通達であると考えられます。

３　法人による自己株式の取得について

法人が個人株主から自己株式を買い取る場合について、個人株主側から見れば、上記２(1)でお示ししたところにより算定した価額で売買すれば、所得税法上の問題は生じないと思われます。自己株式の取得に係る所法59条の適用に関しては、措通37の10・37の11共-22の注書きにおいて「当該自己株式等の時価」は、「所基通59-6により算定するものとする。」とされており、所基通59-6により算定した価額の1/2を下回る価額で売買した場合には、時価で譲渡したものとみなされることとなります（所法59、所令169）。この場合の時価は、個人株主の譲渡直前の議決権数により判定した評価方式が原則的評価方式となるのか、特例的評価方式（配当還元方式）となるのかにより異なることとなります。

なお、付言すれば、譲渡後に譲渡株主以外の株主の株価（相続税評価額）が大きく上昇するような取引とならないよう、相続税法9条（みなし贈与）の適用について考慮しておくことも必要と思われます。

法人側から見た場合には、上記２(2)でお示ししたところにより算定した価額が、適正な価額ということになりますが、仮にそれを下回る価額で売買されたとしても、自己株式の取得は資本等取引であるため、法人に課税上の特殊な問題は通常発生しないと思われます。

４　まとめ

ご照会の自己株式の取得については、上記２(1)でお示しした算定方法をベースとして取引価額を設定することが、課税上の問題を発生させない現実的な方法と思われます。

なお、算定に当たっては、通達の示す条件（相続税評価額と異なる点）に十分ご留意ください。

税理士懇話会事例データベースより

（2021年5月27日回答）

［ご注意］

［M&Aニュース］（2021年7月26日〜2021年8月6日）

2021.08.09

ニュース/レポート
連載

［M&Aニュース］（2021年7月26日〜2021年8月6日）

◇INCLUSIVE＜7078＞、田端大学校からオンラインサロン「田端大学」事業などを取得、◇米投資銀行のフーリハン・ローキー、M＆A助言国内最大手のGCA＜2174＞をTOBで子会社化、◇メドピア＜6095＞、みんコレが運営する医学生学習支援サービス「みんコレ！」事業を取得、◇カーディナル＜7855＞、MBOで株式を非公開化、◇九電工＜1959＞、防災設備工事の中央理化工業を子会社化、◇楽天グループ＜4755＞、通信ネットワーク用ソフトウエア企業の米アルティオスター・ネットワークスを子会社化、◇ブリヂストン＜5108＞、車両運行管理サービスの米アズーガ・ホールディングスを子会社化、◇ジーニー＜6562＞、チャットボット制作サービス「Engagebot」提供のREACTを子会社化　ほか

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、四国昇降機サービスを子会社化

2021/08/06

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーターなどの保守管理を手がける四国昇降機サービス（高知市。売上高6140万円、営業利益9万2000円、純資産△263万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。四国地区での事業基盤強化の一環。四国昇降機サービスは2006年設立で、保守管理台数は高知県を中心に200台以上という。取得価額は非公表。取得予定日は2021年8月10日。

愛光電気＜9909＞、MBOで株式を非公開化

2021/08/06

愛光電気は6日、MBO（経営陣による買収）で株式を非公開化すると発表した。同社の近藤保社長が設立したAKコーポレーション（神奈川県小田原市）がTOB（株式公開買い付け）を実施し、全株式を取得する。買付代金は最大18億876万円。愛光電気はTOBに賛同している。愛光電気は家電用品やIT周辺機器など電設資材の流通商社。市場環境が目まぐるしく変化する中、M＆Aなどを通じて経営の多角化を推し進めるためには短期的な業績にとらわれない経営体制が必要と判断した。TOBが成立すれば、ジャスダック上場が廃止となる見通し。

買付価格は1株につき2360円。直近取引成立日（8月4日）の終値1855円に27.22％のプレミアムを加えた。買付予定数は76万6424株。買付予定数の下限は所有割合54.29％にあたる47万4920株。取引先でつくる持ち株会「愛光電気共栄会」（所有割合19.3％）などはTOBへの応募契約を結んでいる。

買付期間は8月10日～9月28日。決済の開始日は10月5日。公開買付代理人はSBI証券。

愛光電気は1953年に電気材料・器具を販売する田中商店として創業。1959年に現社名となった。1991年に株式を店頭登録（現ジャスダック）した。

ファーマフーズ＜2929＞、滋養強壮剤「金蛇精」など医薬品製造の明治薬品を子会社化

2021/08/06

ファーマフーズは、医薬品メーカーの明治薬品（東京都千代田区。売上高53億3000万円、営業利益7億8700万円、純資産24億1000万円）の株式を3分の2以上取得することを決めた。明治薬品は1948年設立で、かぜ薬や鼻炎内服液、胃腸薬など各種医薬品を製造し、なかでも滋養強壮剤「金蛇精」、健康食品「黒マカEX」などはドラッグストアや越境EC（電子商取引）で強みを持つ。ファーマフーズは卵黄由来の「タマゴサミン」などサプリメント商品や化粧品の通販を主力とする。取得価額は15億～23億円程度。取得予定日は2021年8月31日。

メドピア＜6095＞、みんコレが運営する医学生学習支援サービス「みんコレ！」事業を取得

2021/08/05

メドピアは、みんコレ（山梨県南アルプス市）が運営する医学生学習支援サービス「みんコレ！」事業を取得することを決めた。「みんコレ！」は医師国家試験当日に会員の受験生が自己採点できるサービス。メドピアは医師専用コニュニティーサイト「MedPeer」を運営しており、これに「みんコレ！」を統合する予定。取得価格は非公表。取得予定日は2021年8月31日。

「みんコレ！」は2017年にサービス開始し、累計約1万7000人の学生会員の多くは現在、医師となっている。メドピアが運営する「MedPeer」には医師約12万5000人（国内医師の約4割）が参加し、薬剤評価掲示板、症例相談などのコンテンツを提供する。

カーディナル＜7855＞、MBOで株式を非公開化

2021/08/05

カーディナルは5日、MBO（経営陣による買収）で株式を非公開化すると発表した。同社の山田弘直社長が設立した山田マーケティング（大阪市）がTOB（株式公開買い付け）を実施する。買付代金は最大11億1970万円。カーディナルはTOBに賛同している。同社は会員証などのプラスチックカードの専業メーカー。近年はスマートフォンアプリの台頭などでカード需要が減っており、株価や短期的な業績にとらわれず、中長期的な観点から抜本的、機動的な意思決定を可能する経営体制をつくるには非公開化が望ましいと判断した。

買付価格は1株につき851円。TOB公表前日の終値551円に54.45％のプレミアムを加えた。買付予定数は131万5755株。買付予定数の下限は所有割合33.2％にあたる67万5878株で、山田弘直社長ら創業家の関係者が所有する35.38％の株式（72万株、TOBに不応募）と合わせて68.58％となる水準に設定した。

買付期間は8月6日～9月21日。決済の開始日は9月29日。公開買付代理人は岡三証券。TOBが成立すれば、カーディナルはジャスダック上場が廃止となる見通し。

カーディナルは1967年にプラスチックカード製造の宮田機械印刷研究所として大阪市で発足。1990年に現社名に変更した。2000年に大阪証券取引所新市場部（現ジャスダック）に上場した。

九電工＜1959＞、防災設備工事の中央理化工業を子会社化

2021/08/04

九電工は、消防など防災設備工事の中央理化工業（東京都豊島区）の過半数の株式を取得し子会社化することを決めた。中央理化工業は1921年の創業（設立1948年）から業歴100年に及び、関東を中心に強固な営業基盤を持つ。両社の営業・技術力を融合し、消防・防災分野の事業拡大につなげる。株式の取得割合、価額は非公表。取得予定日は2021年9月22日。

アルインコ＜5933＞、プリント配線板設計・製造の東電子工業を子会社化

2021/08/04

アルインコは、プリント配線板設計・製造の東電子工業（東京都八王子市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。電子事業部門の基盤拡充の一環。東電子工業は1979年に創業。取得価額は非公表。取得予定日は2021年8月18日。

楽天グループ＜4755＞、通信ネットワーク用ソフトウエア企業の米アルティオスター・ネットワークスを子会社化

2021/08/04

楽天グループは4日、通信ネットワーク用ソフトウエア企業の米アルティオスター・ネットワークス（マサチューセッツ州）の株式を追加取得し、完全子会社化すると発表した。追加取得額は約3億7000万ドル（約400億円）。楽天グループは傘下の楽天モバイルが展開する携帯電話事業にアルティオスターのソフトを利用している。アルティオスターを取り込み、携帯関連の海外事業を加速する。2021年9月までに買収完了を見込む。

アルティオスターは2011年設立。楽天グループは2019年に出資し、持ち分法適用関連会社（出資比率は非公表）としていた。

米投資銀行のフーリハン・ローキー、M＆A助言国内最大手のGCA＜2174＞をTOBで子会社化

2021/08/03

独立系投資銀行の米フーリハン・ローキーは3日、M＆A助言で国内最大手のGCAに対して子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。全株式の取得を目指しており、買付代金は最大約681億円。GCAはTOBに賛同している。投資銀行業務におけるアジアでのプレゼンス（存在感）拡大が目的で、日本・アジアでM＆A助言で実績を持つGCAを傘下に取り込む。TOBが成立すれば、GCAは東証1部への上場が廃止となる見通し。

買付価格は1株につき1380円で、TOB公表前日の終値1051円に31.3％のプレミアムを加えた。買付予定数は4938万2808株。買付予定数の下限は所有割合66.67％にあたる3292万1900株に設定した。GCAの渡辺章博社長（所有割合8.05％）、トッド・カーター取締役（3.75％）ら9人の取締役全員（社外取締役は除く）が保有株をTOBに応募する契約を交わした。

買付期間は8月4日～9月27日。決済の開始日は10月4日。公開買付代理人は大和証券。

GCAは2004年に独立系のM＆A助言会社として創業し、2006年に東証マザーズに上場。2008年に米国の有力M＆A助言会社サヴィアンと経営統合し、日米間の国際M＆Aへの対応力を大幅に高めるとともに、米市場での基盤を確保した。2012年に東証1部に上場。

フーリハン・ローキーは1972年設立。M＆A、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関する助言を業務分野とし、米国をはじめ欧州、アジア、豪州、中東に23拠点を持つ。米国を主力地盤とし、近年は欧州や中東でも事業を広げているが、アジアでの存在感は限定的という。

ブリヂストン＜5108＞、車両運行管理サービスの米アズーガ・ホールディングスを子会社化

2021/08/03

ブリヂストンは3日、米国子会社を通じて、運送事業者向けに車両運行管理サービスを展開する現地のアズーガ・ホールディングス（カリフォルニア州）を買収すると発表した。車両やタイヤの稼働状況に関するビッグデータを活用することで断トツ商品・サービスの開発につなげる。買収額はアズーガの企業価値約428億円に運転資本などを調整して確定する。2021年9月末までに買収完了を見込む。

アズーガは2012年に設立し、シリコンバレーに本社を置く。GPSトラッキング（追跡）、テレマティクス、ドライバーの動作モニタリングなどの車両運行管理サービスを6000を超える北米の運送事業者に提供している。ブリヂストンは同社を傘下に収め、車両運行管理サービスのグローバル展開を加速する。

ブリヂストンは2019年に約1100億円を投じて、車両運行管理サービスの欧州大手であるトムトムテレマティクス（現ウェブフリート・ソリューションズ、オランダ）を買収している。

アイナボホールディングス＜7539＞、住設機器・水回り資材販売のマニックスを子会社化

2021/08/03

アイナボホールディングスは、住宅設備機器や水回り資材を販売するマニックス（神戸市。売上高75億8000万円、営業利益3200万円、純資産12億6000万円）の株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在9.5％の持ち株比率を100％に引き上げる。販売ルートの共有化など連携を進め、業容拡大につなげる。取得予定日は2021年10月1日。

マニックスは1968年設立で、兵庫県、大阪府、岡山県、広島県を地盤とする。同社を傘下に収めるアイナボはタイルや住設機器の販売とともに、タイル工事、内装仕上げ工事などの各種工事を手がけ、関東、東海、関西を中心に事業展開している。

ジーニー＜6562＞、チャットボット制作サービス「Engagebot」提供のREACTを子会社化

2021/08/02

ジーニーは、チャットボット制作サービス「Engagebot」を提供するREACT（東京都渋谷区）の全株式を取得し、2日付で子会社化した。新規顧客の獲得や既存顧客の管理ツールとして評価を得ているREACTのサービスを取り込み、マーケティングSaaS（サービスとしてのソフトウエア）事業で展開中のチャット型Web接客プラットフォーム「Chamo（チャモ）」の機能を強化・拡張し、収益機会を拡大する。取得価額は非公表。

JMDC＜4483＞、医療システム開発のアイシーエムを子会社化

2021/08/02

JMDCは、医療システム開発のアイシーエム（東京都千代田区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。医療提供者向けサービスを強化し、ヘルスデータの集積と利活用を加速する。取得価額、取得日は非公表。

アイシーエムは1999年設立で、病床数400床以上の大規模病院を中心に国内70以上の医療機関に対し、病歴、薬歴、検査歴などのカルテ・診察データを集約し薬剤管理指導文書を自動作成するシステムを提供している。

ノジマ＜7419＞、ソニー・ピクチャーズエンタテインメント傘下の衛星放送事業会社3社を子会社化

2021/08/02

ノジマは、ソニーグループのソニー・ピクチャーズエンタテインメント（SPEJ、東京都港区）傘下の衛星放送事業会社3社を子会社化することを決めた。衛星放送事業への参入が狙い。家電量販店として既存の事業領域にこれまでなかった番組コンテンツを融合させ、新たなサービス提案につなげる。

買収する3社はSPEJ全額出資子会社でミステリードラマ専門チャンネルのミステリーチャンネル（東京都港区）、衛星基幹放送事業者のAXNエンタテインメント（東京都港区）、SPEJとケーブルテレビ大手のJCOM（東京都千代田区）が共同出資する海外ドラマチャンネルのAXNジャパン（東京都港区）。

ノジマは今後設立する新会社を通じて、各社の全株式を10月1日付で取得する予定。取得価額は非公表。

アビックス＜7836＞、プロテラスのデジタルサイネージ事業を取得

2021/08/02

アビックスは、LED（発光ダイオード）表示機やITサービスを手がけるプロテラス（東京都港区）からデジタルサイネージ（電子看板）事業を会社分割により取得することを決めた。中核事業であるデジタルサイネージ事業の競争力向上が目的。プロテラスはデジタルサイネージの設置件数で国内最大クラスの実績を持つ。対象事業の直近業績は売上高9億2700万円、営業利益7800万円。取得予定日は2021年11月1日。取得対価としてプロテラスの親会社であるテラスホールディングス（東京都港区）にアビックス株式を割り当てる。

旧村上系のシティインデックスイレブンス、日本アジアグループへのTOB成立

2021/08/01

日本アジアグループは31日、同社に対して実施していた旧村上ファンド系投資会社のシティインデックスイレブンス（東京都渋谷区）によるTOB（株式公開買い付け）が成立したと発表した。シティの日本アジア株の所有割合はTOB前の15.35％（共同所有者との合計31.13％）から58.96％（同74.74％）に高まり、日本アジアは8月6日付でシティの子会社となる。

日本アジアはシティが2月から3月にかけて行った前回TOBに反対を表明し、特別配当の実施による対抗措置を講じたことなどで、この時はシティ側がTOBを撤回したが、今回の4月下旬に始まった再TOBでは最終的に賛同に方針転換した。

シティは日本アジア株の全株取得を目的とし、1株970円（当初910円）で7月30日（同6月29日）まで買い付けた。買付予定数1890万5795株（所有割合で約68.8％）に対し、応募数は1197万492株だった。

シティによる2度のTOBに先立ち、日本アジアを巡っては昨年11月から今年2月初めまで同社の山下哲生会長兼社長が主導し、米投資ファンドのカーライル・グループと共同でMBO（経営陣による買収）が行われたが、不調に終わった。

関電工＜1942＞、ネクストウェア＜4814＞傘下でケーブルテレビ局向けソフト開発のネクストキャディックスを子会社化

2021/07/30

関電工は、ネクストウェア傘下でケーブルテレビ局向けソフトウエア開発を手がけるネクストキャディックス（東京都港区。売上高6億4000万円、営業利益2300万円、純資産2億3600万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。社会インフラ周辺領域のローカル5G（高速通信規格）市場の開拓促進に向け、提案力や施工力の強化につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月1日。

ネクストキャディックスは2004年設立で、全国の約70％にあたるケーブルテレビ局に対し、ケーブルテレビ用CAD（コンピューター支援設計）、図面管理ソフト、マッピングGIS（地理情報システム）事業を軸に、伝送路情報の設計・開発・運用システムを提供している。

カンダホールディングス＜9059＞、ソフト開発のソフトエイジを子会社化

2021/07/30

カンダホールディングスは、ソフトウエア・情報システム開発のソフトエイジ（仙台市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。カンダは総合物流事業者として必要な情報システム部門の維持・発展に寄与すると判断した。ソフトエイジは1997年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年8月2日。

アンリツ＜6754＞、NEC＜6701＞傘下で電源・電子負荷装置など製造の高砂製作所を子会社化

2021/07/30

アンリツはNEC傘下で電源や電子負荷装置の製造を手がける高砂製作所（川崎市）の株式99.7％を取得し、子会社化することを決めた。高砂製作所は70年超の業歴を持ち、高電圧・大電流・大容量の電気エネルギー制御技術に強みがある。アンリツは同社を傘下に取り込み、重点開拓分野の一つに掲げるEV（電気自動車）・電池測定関連の事業拡大につなげる。取得価額は非公表。2022年1月の取得完了を予定。

ナック＜9788＞、化粧品受託製造のトレミーを子会社化

2021/07/30

ナックは、スキンケア商品を中心に化粧品受託製造を手がけるトレミー（東京都府中市。売上高10億3000万円、営業利益1億2700万円）の全株式を取得し、30日付で子会社化した。美容・健康事業で新たな商品開発やビジネス展開につなげる。ナックは2013年にJIMOS（福岡市）を子会社化し、美容・健康事業に参入し、オリジナルブランドの化粧品や健康食品を個人顧客に通信販売で提供している。傘下に取り込むトレミーとはこれまでJIMOSの主力製品を受託生産する関係にある。取得価額は非公表。

オエノンホールディングス、50人程度の希望退職を実施

2021/07/29

オエノンホールディングスは29日、50人程度の希望退職を実施すると発表した。子会社で酒類・食品、医薬品製造の合同酒精（東京都墨田区）、加工用デンプン製造のサニーメイズ（静岡市）に在籍する2022年に満45歳以上となる正社員・シニア社員・嘱託社員を対象とし、10月1日～15日に退職者を募る（退職日は12月31日付）。組織のスリム化と人員体制の適正化を通じて早期に安定した収益構造をつくり上げる。

新型コロナウイルス感染症の拡大で、料飲店向けの酒類が引き続き低調に推移している一方、巣ごもりによる家飲み需要の高まりも継続し、売上高はチューハイやチューハイの素、本格焼酎の「博多の華」、甲乙混和焼酎の「すごむぎ」が伸びている。しかし、世界的な経済活動の再開による粗留アルコール・コーンなどの原材料価格や重油・ガスなどの燃料価格の高騰を受け、利益水準が当初予想を大きく下回る見込みとなっている。

希望退職者には所定の退職金に加え、特別加算金を支給し、再就職を支援する。

6月末に発表した2021年12月期業績予想の修正によると、売上高は780億円（前回予想を据え置き）、営業利益は7億円（前回予想18億円）、最終利益は3億5000万円（同10億円）。

古河機械金属＜5715＞、宇部興産＜4208＞傘下で金属粉製造の山石金属を子会社化

2021/07/29

古河機械金属は、宇部興産傘下でアルミニウム粉や錫粉、銅粉など金属粉を製造する山石金属（千葉県野田市。売上高14億4000円、営業利益1億1500万円、純資産14億9000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。山石金属の金属粉の取り扱い技術・ノウハウを取り込み、古河機械金属グループが持つ粉末冶金技術の展開を強化し、新たな素形材製品の開発につなげる。山石金属は1947年に設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

オムロン＜6645＞、MEMS事業をミネベアミツミ＜6479＞傘下のミツミ電機に譲渡

2021/07/29

オムロンは、MEMS（微小電気機械システム）事業をミネベアミツミ傘下のミツミ電機（東京都多摩市）に譲渡することを決めた。対象事業は圧力センサー、フローセンサー、サーマルセンサーなど各種MEMSセンサー製品で、直近売上高は23億円。今後は外部パートナー企業からの調達に切り替える。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年10月1日。

オムロンは対象事業を会社分割して設立する滋賀セミコンダクター（滋賀県野洲市）に移管したうえで、新会社の全株式を譲渡する。

光村印刷＜7916＞、子会社の光村商事倉庫が手がける保険代理店事業をエムエスティ保険サービスに譲渡

2021/07/29

光村印刷は、運輸・倉庫子会社の光村商事倉庫（東京都品川区）が手がける保険代理店事業をエムエスティ保険サービス（東京都新宿区）に譲渡することを決めた。収益構造改革に向けた経営資源の選択と集中の一環。当該事業の直近売上高は1000万円。譲渡価額は4000万円。譲渡予定日は2021年10月1日。

ITbookホールディングス＜1447＞、婦人服・服飾雑貨の三鈴をアパテックジャパンに譲渡

2021/07/29

ITbookホールディングスは、婦人服、服飾雑貨の企画・製造を手がける子会社の三鈴（東京都品川区。売上高9億8900万円、営業利益△4億1400万円、純資産△1億3200万円）の全株式を、IT企業のアパテックジャパン（東京都港区）に譲渡することを決めた。ITbookは昨年春にRIZAPグループ傘下だった三鈴を子会社化したが、新型コロナウイルス感染拡大による長期間の店舗休業や時短営業などで赤字に転落し、短期的な業績回復は難しいと判断した。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年8月20日。

三鈴は1970年に設立し、主に20代から30代の女性をターゲットに「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」などのブランドを展開する。2016年4月に買収によりRIZAPグループの傘下となったが、RIZAPの事業構造改革に伴い、ITbookが2020年3月に三鈴を子会社化していた。

ITbookホールディングス＜1447＞、土地・建売住宅の分譲を手がける三愛ホームを子会社化

2021/07/29

ITbookホールディングスは地盤保証事業を主力とする傘下のGIR（東京都江東区）を通じて、土地・建売住宅の分譲を手がける三愛ホーム（埼玉県川越市。売上高11億7000万円、営業利益1400万円、純資産3億3000万円）の株式70％を取得し、子会社化することを決めた。GIRにおける事業拡大の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年7月30日。

石油資源開発＜1662＞、カナダでのオイルサンド事業撤退に伴い子会社Japan Canada Oil Sandsを現地社に譲渡

2021/07/29

石油資源開発はカナダでのオイルサンド（油砂）事業からの撤退に伴い、全額出資の現地子会社Japan Canada Oil Sands Limited（JACOS、売上高230億円、営業利益△76億7000万円、純資産783億円）の全株式を、カナダのHE Acquisition Corporation（HAC）に譲渡することを決めた。コロナ禍の影響の長期化や脱炭素化の進展などでオイルサンドの探鉱・開発・生産を巡る事業環境が一段と厳しさを増している。事業撤退に伴い、2022年3月期決算に株式売却損など約900億円を特別損失として計上する。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年9月15日。

JACOSは現在、2017年に生産を開始したハンギングストーン鉱区で日量2万バレル台の超重質油（ビチューメン）を生産している。譲渡先のHACはオイルサンドの開発・生産を手がける企業。

Shinwa Wise Holdings＜2437＞、美術品オークションのアイアートを子会社化

2021/07/29

Shinwa Wise Holdingsは、美術品などのオークションを運営するアイアート（東京都港区。売上高3億500万円、営業利益3430万円、純資産2億1800万円）を株式交換により子会社化することを決めた。美術品の価格は景気の影響を受けやすく、バブル崩壊以降のデフレ経済の中で一貫して低迷が続き、市場の流通量も大幅に減少している。両社は美術品オークション業界で競合関係にあるが、経営の一体化により国内外での競争力を向上するとともに、日本の美術品市場の再生と活性化を推し進めるとしている。株式交換予定日は2021年9月9日。

株式交換比率はShinwa1：アイアート2544.5で、アイアート1株にShinwaの2544.5株を割り当てる。

アイアートは2008年に設立。同社を傘下に収めるShinwaは1989年設立で、美術品オークション業界で唯一の上場企業。

フリージア・マクロス、日邦産業に対するTOBを撤回

2021/07/28

押出機メーカーのフリージア・マクロスは、電子部品商社の日邦産業に対して持ち分法適用関連会社化を目的に1月末から実施してきたTOB（株式公開買い付け）を撤回する、と発表した。日邦産業の買収防衛策に関する名古屋地裁への仮処分命令の申し立てが棄却される見通しであることを踏まえ、申し立てを取り下げる。

フリージアは最大で27％余りの株式取得を目指していたが、日邦産業が反対意見を表明して敵対的TOBに発展。買収防衛策を巡り、買付期間は再三延長され、120日を超える攻防戦となっていた。

インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人へのTOBが成立

2021/07/28

米投資会社のインベスコ・グループは28日、不動産投資信託（REIT）のインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（IOJ）の非公開化を目的に実施したTOB（株式公開買い付け）が成立したと発表した。IOJを巡っては米投資会社のスターウッド・キャピタル・グループによる敵対的TOBが不成立となったが、IOJは投資法人のスポンサーである米インベスコ・グループに対抗TOBを要請していた。

TOB主体はインベスコ・グループ傘下のIRE IOJ（東京都港区）とMAR IOJ（同）で、投資口1口につき2万2750円で買い付けた。買付期間は6月18日～7月27日。買付予定数880万2650口に対して応募数は572万7676口で、買付予定数の下限である476万1794口（所有割合54.1％）を上回り、TOBが成立した。

応募がなかった分を含めて、今後、全投資口の取得を進める。

インプレスホールディングス＜9479＞、月刊誌「エアライン」などのイカロス出版を子会社化

2021/07/27

インプレスホールディングスは、月刊誌「エアライン」など航空関連を中心とする出版社のイカロス出版（東京都新宿区。売上高12億4000万円、営業利益△2600万円、純資産13億500万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。イカロス出版の専門性の高いコンテンツや企画編集力を取り込み、ファンコミュニティーの構築、電子出版、Webサービスや法人向け事業などの開発を進める。取得価額は13億6950万円。取得予定日は2021年8月2日。

イカロス出版は1980年設立で、月刊誌「エアライン」など航空関連を軸に40年の業歴を持ち、陸海空、旅行、防災などの分野も手がける。

インプレスHDはグループの中核事業の一つが出版。パソコン解説書「できるシリーズ」、月刊誌「山と渓谷」などの発行で知られる。

日本光電工業＜6849＞、患者容態管理のアルゴリズム開発などを手がける米AMP3Dを子会社化

2021/07/27

日本光電工業は米国子会社を通じて、医療分野のアルゴリズム（計算の方法・手順）やソフトウエアの研究開発を手がける現地Advanced Medical Predictive Devices, Diagnostics and Displays, Inc.（AMP3D、バージニア州）の全株式を取得し子会社化することを決めた。デジタルヘルスソリューション（DHS）分野の技術開発力の強化や革新的な解析アルゴリズム開発の加速を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年8月6日。

AMP3Dは2013年設立で、患者の容態を管理するためのアルゴリズム、患者の情報を医療従事者に知らせるソフトウエアの開発を主力とする。

日本光電工業は生体情報モニター、人工呼吸器をはじめ医用電子機器の開発で豊富な実績を持つ。

ココカラファイン＜3098＞、三重県で調剤薬局経営のイー・ウェルなど3社を子会社化

2021/07/27

ココカラファインは調剤薬局のイー・ウェル（津市）、ウェル・サポート（同）、メディカル・サポート（三重県松阪市）の3社の全株式を取得し、27日付で子会社化した。3社はそれぞれ調剤薬局1店舗を経営し、いずれも野田明雄氏が社長を務め、兄弟関係にある。三重県におけるドミナント（集中出店）戦略の一環という。取得価額は非公表。

ジャパンベストレスキューシステム＜2453＞、シック・ホールディングス＜7365＞傘下で会員制「駆け付けサービス」展開のアクトコールなど2社を子会社化

2021/07/27

ジャパンベストレスキューシステムは、シック・ホールディングス傘下で住宅設備や暮らしの困りごとの会員制「駆け付けサービス」を展開するアクトコール（東京都新宿区。売上高28億3000万円、営業利益2億9700万円、純資産43億9000万円）など2社を株式交換により子会社化することを決めた。これまでライバル関係にあったアクトコールを取り込み、会員事業の拡大と収益向上につなげる。株式交換予定日は2021年9月30日。

ジャパンベストレスキューシステムは不動産賃貸入居者向けの「安心入居サポート」、大学生向けの「学生生活110番」などの会員事業を主力とし、ガラスの割換工事、水回りトラブル、鍵の交換、パソコンのトラブルなど、日常生活で発生する困りごとを解決するサービスを展開する。

子会社化するのはアクトコールのほか、コールセンター運営事業のTSUNAGU（東京都新宿区。純資産500万円）。株式交換比率はアクトコールについて1：0.265533647、TSUNAGUについて1：96.415。

シック・ホールディングスは家賃に関する決済サービス事業にグループの経営資源を集中させる。

サカイオーベックス＜3408＞、株式の非公開化へMBOを再実施

2021/07/27

サカイオーベックスは27日、MBO（経営陣による買収）を再度実施し、株式を非公開化すると発表した。2月から3月にかけて行われた前回のMBOは不調に終わっている。同社社長の松木伸太郎氏が設立したサカイ繊維（福井市）がTOB（株式公開買い付け）を実施する。サカイオーベックスはTOBに賛同している。TOBが成立した場合も、筆頭株主で旧村上ファンド系投資会社のシティインデックスイレブンス（東京都渋谷区）は株式（所有割合8.33％）の保有を継続することで合意している。

公開買付者のサカイ繊維によるサカイオーベックス株の買付価格は1株につき3810円（前回の買付価格は2850円。最終的に3000円に変更）。TOB公表前日の終値3035円に25.54％のプレミアムを加えた。買付予定数は567万5533株で、買付代金は最大216億2378万円。買付予定数の下限は所有割合58％にあたる361万1900株。

買付期間は7月28日～9月8日。決済の開始日は9月15日。公開買付代理人はみずほ証券。

株式の非公開化は基幹部門である染色加工の市場縮小が続く中、制御機器事業をはじめ新分野への展開や事業の入れ替えを迅速に進められる経営体制をつくることを目的としている。

サカイオーベックスは1934年に初代酒井伊四郎が三井物産と共同で織物、撚糸の製造・販売を目的に設立した「酒伊織産」が前身。1980年代、安価な輸入品に押され、競争力が低下したことを受け、制御機器（制御盤、配電盤など）事業への進出など経営多角化に乗り出した。現在、染色加工、繊維販売、制御機器を3本柱とする。東証1部上場は1949年。

INCLUSIVE＜7078＞、田端大学校からオンラインサロン「田端大学」事業などを取得

2021/07/26

INCLUSIVEはオンラインニュースレター配信子会社のNewsletter Asia（東京都港区）を通じて、田端大学校（東京都渋谷区）からオンラインサロン「田端大学」とデジタルコンテンツ配信サービスの両事業を取得することを決めた。コミュニティーを中心とするビジネスモデルへの進出などが狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2021年7月30日。

田端大学校は2020年9月に、リクルート、ライブドア、LINE、ZOZOなどでメディア関連事業やブランディング事業にかかわった田端信太郎氏が設立。同社が手がけるオンラインサロン「田端大学」は発信力を持ちたい個人や各分野の専門家としてのコミュニケーションスキルの強化を目指す方法など、田端氏が提唱する「ブランド人」を志向する人を対象とする。

情報提供：株式会社ストライク