支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」
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［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」
第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて
〈解説〉
公認会計士・税理士 中田博文
〈目次〉
１、株式価値の調整項目
２、支配権プレミアム
３、支配権プレミアムの適用
４、非流動性ディスカウント
５、評価方法との関係
６、適用順序
７、実務上の検討
▷第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？
▷第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？
▷第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？
▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－
▷関連記事：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する
１、株式価値の調整項目
実務では、DCF法及び倍率法で計算した株式価値からさらに調整を行います。具体的には、支配権プレミアム、非流動性ディスカウントを反映させます。支配権プレミアム及び非流動性ディスカウントは、充分なマーケットデーターが整備されておらず、案件の内容に応じた数値が用いられます。
２、支配権プレミアム
支配権を取得した株主は、対象企業のキャッシュ・フローを実質的に支配できるため、少数株主の一株当たりの株価と比較した場合、支配権株主の一株当たりの株価の方が高いと言われています。これは、議決権比率が高まるにつれて、支配株主は少数株主よりも重要な権利を享受できるためです。支配権の獲得を目的とするTOB案件では、マーケットの株価よりも高値でTOB価格が設定されるケースが多く、その差額の一部には支配権プレミアムが含まれています。このように、経営権の移動を伴うM&A取引では、評価の際に、支配権プレミアムを考慮して株式価値を算定します。支配権プレミアムは、支配株主である売り手にとっては、高値で売却できることになるため、売却のインセンティブとして機能します。
なお、支配権の内容は、配当額の決定の他、経営方針の決定からガバナンス構築まで幅広い範囲が含まれます。
３、支配権プレミアムの適用
実務上、株式譲渡時に支配権（50％超）の移転を伴うか否かで、支配権プレミアムの適否を決定します。そして、支配権プレミアムは、20％～40%の範囲内で設定するケースが多いです。ただし、買収には様々なケースがあり、支配の程度に応じたプレミアムの検討が必要です。例えば、以下のような事例は、社内ルールで決められた支配権プレミアム20%程度を杓子定規に適用すべきではなく、個別検討を要します。
●50％超⇒7%⇒100%と買増しをする場合のぞれぞれのプレミアム
●50％ずつ保有する合弁会社（2社）への参画時のプレミアム
●33.3%ずつ保有する合弁会社（3社）への参画時のプレミアム
●過半数を保有する株式保有者がいない株主構成の中で、最大の株式数を保有する場合のプレミアム
●過半数を保有していないが、取締選任権を付与された株式を保有する場合のプレミアム
●過半数を保有していないが、重要事項の拒否権を付与された株式を保有する場合のプレミアム
４、非流動性ディスカウント
流動性のない株式（マーケットのない株式）を売却する際には、買い手候補を探す時間と手間、交渉に費やす時間と手間、アドバイザリー手数料等の取引コストが発生するため、取得時に高い利回りを要求します。この利回りの増し分（株式価値の減額）を非流動性ディスカウントといいます。実務上は、20％～30%のディスカウントを適用するケースが多く見られますが、前述の支配権プレミアムと同様、個別具体的なケースごとにディスカウントの数値検討が必要です。
<検討項目>
少数の株式を売却するよりもボリュームの大きい株式の方が、売却は容易と考えられます。そのため、支配持分の非流動性ディスカウントは、少数持分の非流動性ディスカウントと比べて、低いと言われます。米国の事例では、支配持分の非流動性ディスカウントは10～25%、少数持分の非流動性ディスカウントは30～50％とされています。
なお、支配持分の場合は、会社の売却、配当金の決定等を通じて、現金化の手段を有していることから、対象会社のキャッシュ・フローを実質的に支配しています。そのため、支配持分を有している場合は、非流動性ディスカウントを適用しないという考え方もあります。
５、評価方法との関係
DCF法の将来CFの前提となる事業計画には、経営者（支配株主）の意思が反映されています。そのため、DCF法によって算定された株式価値は、支配権プレミアムを含んでいると言われています。支配権を取得しない買収案件の場合、DCF法の計算結果にマイノリティーディスカウントを考慮して株式価値を算定する必要があります。
倍率法は、基礎数値(EBITDA等)×倍率で計算され、基礎数値は実績又は達成見込みを使用し、倍率はマーケットデーター（支配権のない株価）から引用します。そのため、倍率法の計算結果は、少数株主の価値を表しています。支配権を取得する買収案件の場合、倍率法の計算結果に支配権プレミアムを考慮して株式価値を算定する必要があります。
６、適用順序
前述のとおり、支配持分の非流動性ディスカウントは10～25%、少数持分の非流動性ディスカウントは30～50％というように、非流動性ディスカウントは、支配権の有無の影響を受けます。
そのため、DCF法で非公開会社の少数株主の価値を算定する場合又は倍率法で非公開会社の支配株主の価値を算定する場合、まず、①マイノリティーディスカウント/支配権プレミアムを反映した後、②非流動性ディスカウントを適用します。
７、実務上の検討
１、次のような場合、DCF法又は倍率法によって算定された株式価値は、支配株主の価値又は少数株主の価値のどちらを表しているか？
（１）持分法の範囲内で株式を取得
●対象会社の策定した事業計画に対して買い手（30％取得予定）がストレスをかけた修正事業計画をもとに、DCF法によって株式価値を算定した場合
●対象会社の策定した事業計画に対して買い手（30％取得予定）がシナジー効果を反映した修正事業計画をもとに、DCF法によって株式価値を算定した場合
(回答)
事業計画を修正できるのは支配株主だけであるという前提に立つと、少数株主が事業計画を修正していますが、あたかも自分が支配株主であると考えています。そのため、その事業計画を用いてDCF法で算定された株式価値は、支配株主の価値を表します。本件は、持分法の範囲内の株式取得のため、DCF法で算定された株式価値にマイノリティーディスカウントを反映して少数持分の株式価値を算定します。
なお、ストレスをかけた場合は、①フリー・キャッシュ・フローの減額、②ディスカウントによる減額と2重に減額調整が入るため、売り手サイドの認識する株式価値との乖離が非常に大きくなりますので、①②の内容を丁寧に売り手に説明する必要があります。
（２）支配権を取得
●対象会社の策定した着地見込みに対して買い手（100％取得予定）がストレスをかけた修正予算をもとに、倍率法によって株式価値を算定した場合
●対象会社の策定した着地見込みに対して買い手（100％取得予定）がシナジー効果を反映した修正予算をもとに、倍率法によって株式価値を算定した場合
（回答）
原則、どちらも修正予算を使用しているため、支配株主の価値を表していると考えられます。本件は、持分法の範囲内の株式取得のため、倍率法によって算定された株式価値にマイノリティーディスカウントを反映して少数持分の株式価値を算定します。
なお、ストレスをかけた場合は、①財務数値の減額、②ディスカウントと2重に減額調整が入るため、対象会社の認識する株式価値との乖離が非常に大きくなりますので、①②を売り手に丁寧に説明しないと交渉が決裂する可能性があります。
２、プレミアム/ディスカウントは株式価値と事業価値のどちらに適用するべきか？
（回答）
事業価値又は企業価値（事業価値に非営業資産を加算したもの）に対して、支配権プレミアム、非流動性ディスカウント等を適用して、事業価値及び企業価値を減額することも考えられますが、実務上は、株式価値に対してプレミアム/ディスカウントを適用しています。
