[解説ニュース]

贈与税の個人版事業承継税制の適用対象となる贈与者の要件

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎信義/税理士)

 

1.贈与税の個人版事業承継税制の概要


特定事業用資産(本連載2019年7月8号参照)を所有し、事業 不動産貸付業等を除く。を行っていた先代事業者として一定の者等(以下「贈与者」)から、後継者として一定の要件を満たす個人(本連載「特例事業受贈者」2019年9月6日号参照)が、令和10年12月31日までの贈与により、その事業に係る特定事業用資産の全部を取得した場合には、その特定事業用資産に係る贈与税について、担保提供その他一定の要件を満たすことによりその納税が猶予され、贈与者の死亡等により猶予されている贈与税の納付が免除されます(租税特別措置法(措法)70条の6の8第1項)。これが「贈与税の個人版事業承継税制」(以下「本特例」)です。

 

2.贈与者の主な要件


本特例の適用対象となる贈与者とは、次の(1)又は(2)のいずれに該当するかに応じ、それぞれに定める要件を満たす個人をいいます。

 

(1)贈与者が先代事業者の場合

次の①及び②の要件の全てを満たすことは必要です(措法施行令(措令)40条の7の8第1項1号)。

 

①その贈与の時において、所得税の税務署長にその事業を廃止した旨の届出書を提出していること、又は本特例に係る贈与税の申告書の提出期限までに、その事業を廃止した旨の届出書を提出する見込みであること。

 

②その事業について、その贈与の日を含む年、その前年及びその前々年の所得税の確定申告書を、青色申告書(措法25条の2第3項に規定する65万円の青色申告特別控除に係るものに限る。)により税務署長に提出していること。

 

(2)贈与者が先代事業者以外の場合

本特例の適用対象となる贈与者には、先代事業者と生計を一にする配偶者その他の親族等のうち一定の者が含まれます(措法70条の6の8第2項1号かっこ書)。

 

先代事業者の親族が本特例の適用対象となる贈与者に該当するためには、次の①及び②の要件の全てを満たすことが必要です(措令40条の7の8第1項2号)。

 

①(1)の贈与の直前において、(1)の先代事業者と生計を一にする親族であること(注1)。

②(1)の先代事業者の本特例の適用に係る贈与の時後に、その特定事業用資産(注2)の贈与をしていること。

③本特例の適用を受けようとする者が、その贈与の時前に相続又は遺贈により取得した、本特例の適用を受けようとする特定事業用資産に係る事業と同一の事業に係る他の資産について、相続税の個人版事業承継税制(措法70条の6の10)の適用を受けようとする場合、又は受けている場合は、その先代事業者である被相続人の相続の開始の時後に、その特定事業用資産の贈与(注3)をしていること。

 

 

(注1)本特例の適用を受けようとする者(受贈者)が、その贈与の時前に相続又は遺贈により取得した、その特定事業用資産に係る事業と同一の事業に係る他の資産について、相続税の個人版事業承継税制の適用を受けようとする場合、又は受けている場合には、「その先代事業者である被相続人の相続開始の直前において、その被相続人と生計を一にしていた親族であること。」が要件とされます。

 

(注2)先代事業者と生計をーにする親族が有する資産が特定事業用資産に該当するためには、その資産が先代経営者の一定の青色申告書に係る貸借対照表に計上されている必要があります(措法70条の6の8第2項1号かっこ書)。

 

(注3)③の贈与は、平成31(2019)年1月1日から令和10(2028)年12月31日までの間の贈与で、次の[1]又は[2]に掲げる日から1年を経過する日までの贈与に限ります(措法70条の6の8第1項かっこ書、措令40条の7の8第2項)。

 

[1]本特例の適用に係る贈与の日
[2]本特例の適用を受けようとする者が、本特例に係る贈与の時前に、相続等により取得した特定事業用資産に係る事業と同一の事業に係る他の資産について、相続税の個人版事業承継税制の適用を受けようとする場合、又は受けている場合には、最初の相続税の個人版事業承継税制の適用に係る相続開始の日

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/10/07)より転載

[M&Aニュース](2019年9月24日〜10月4日)

◇NCホールディングス<6236>、太陽光発電設備メンテナンスの関西電機工業を子会社化、◇京進<4735>、職業紹介や資格取得スクール運営のヒューマンライフを子会社化、◇フォートレス、対ユニゾTOBの買付期間を再延長、◇デリカフーズホールディングス<3392>、大藤大久保商店を子会社化、◇アイカ工業<4206>、ウレタン樹脂事業拡大を目的にベトナム企業2社を子会社化、◇三菱ロジスネクスト<7105>、巻取機子会社のニチユマシナリーを日本製鋼所に譲渡、◇大成<4649>、シンガポールのファシリティマネジメント会社C+H Associatesを子会社化 ほか

 

 

NCホールディングス<6236>、太陽光発電設備メンテナンスの関西電機工業を子会社化

◆NCホールディングスは、太陽光発電設備のメンテナンスなどを手がける関西電機工業(大阪府東大阪市。売上高15億円、営業利益8100万円、純資産4億2800万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

NCホールディングスは子会社の日本コンベヤ(東京都千代田区)を通じて太陽光発電事業を手がけている。太陽光発電設備のメンテナンス事業に強みを持つ関西電機を傘下に取り込むことで、シナジー(相乗効果)獲得が期待できると判断した。関西電機は1979年に設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年11月。

 

京進<4735>、職業紹介や資格取得スクール運営のヒューマンライフを子会社化

◆京進は、職業紹介事業や資格取得スクールの運営を手がけるヒューマンライフ(大阪市)の全株式を取得し子会社化することを決議した。介護事業における人材確保とともに、教育事業のノウハウ共有による相乗効果を狙っている。取得価額、取得予定日は非公表。

 

フォートレス、対ユニゾTOBの買付期間を再延長

◆不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対してTOB(株式公開買い付け)を実施している米投資会社フォートレス・インベストメント・グループは3日、10月7日までとしていた買付期間を同17日まで延長(7営業日)すると発表した。買付期間の延長は2度目。

これに先立ち、ユニゾは9月27日、フォートレスによるTOBへの賛成を撤回し、留保すると発表した。旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)の敵対的TOBに対抗して、ユニゾの支持で友好的買収者として登場したフォートレスだが、TOB進行中に一転して賛同を得られない異例の展開となっている。

フォートレスは8月19日からユニゾの子会社化を目的にTOBを実施中。買付価格は1株4000円。全株式の3分の2超の買い付けを目指している。

3日のユニゾ株の終値は前日比5円高の4645円。市場価格はフォートレスが提示した買付価格を上回る高値で推移しており、このままだとTOBの成立が危ぶまれる。今後、買付価格の引き上げがあるかどうかに注目が集まっている。

 

デリカフーズホールディングス<3392>、大藤大久保商店を子会社化

◆デリカフーズホールディングスは、青果物販売の大藤大久保商店(札幌市。6億5600万円、営業利益1110万円、純資産4170万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。大藤大久保商店は1962年に創業し、札幌市と近郊で外食・中食産業向けに青果物で豊富な納入実績を持つ。デリカは北海道地区でこれまで大藤大久保をパートナー企業として青果物の納入を手がけてきたが、新たに同社を傘下に取り込むことで、一層の事業シナジー(相乗効果)創出を目指す。取得価額は非公表。取得日は2019年10月3日。

 

アイカ工業<4206>、ウレタン樹脂事業拡大を目的にベトナム企業2社を子会社化

◆アイカ工業は、ポリウレタン樹脂・接着剤を製造するベトナムU-BEST VIET NAM POLYMER INDUSTRY(ベトナムU-Best、売上高3億2000万円、営業利益△1500万円、純資産3億2000万円)、人工皮革製品を製造する同 VIET NAM SUM YAD TECHNOLOGY(ベトナム上曜社、売上高1億8000万円、営業利益△7400万円、純資産3億8500万円)の2社を子会社化することを決議した。

アイカ工業が2018年1月に傘下に収めた台湾子会社Evermore Chemical Industryを通じて2社の全株式を取得する。Evermoreは靴・繊維・日用品用途のウレタン樹脂の製造を手がける。近年、主要顧客の一部に生産拠点を中国からベトナムに移転する動きが出ているが、同社はすでにベトナムの運動靴底用でトップシェアを持つ。今回、現地2社の土地と製造設備(事業そのものは引き継がない)を手に入れ、ウレタン樹脂市場で一層のシェア拡大を目指す。

取得価額は合計約9億8000万円。取得予定日は2020年1月上旬。

 

三菱ロジスネクスト<7105>、巻取機子会社のニチユマシナリーを日本製鋼所に譲渡

◆三菱ロジスネクストは、全額出資子会社の巻取機メーカー、ニチユマシナリー(滋賀県近江八幡市)の全株式を11月1日付で、日本製鋼所に譲渡することを決めた。譲渡価額は非公表。

巻取機は樹脂フィルム・シート、不織布、粘着テープなどの生産ラインの最終工程で製品の巻き取りや巻き出しを行う設備機械。三菱ロジスネクストは1960年代から事業展開しているが、日本製鋼所はニチユマシナリーを傘下に取り込むことで、巻取機の製品ラインナップを拡充し、おう盛な海外需要に対応する。

 

大成<4649>、シンガポールのファシリティマネジメント会社C+H Associatesを子会社化

◆大成は、シンガポールでファシリティマネジメント(建物の修繕・管理業務)を手がけるC+H Associates(売上高約8億9000万円、純資産約2億4500万円)の株式75%を取得し子会社化することを決議した。

C+Hは2008年に設立し、公的物件のファシリティマネジメントで実績を積んできた。大成は2015年に香港、2017年にはベトナムのビルメンテナンス会社をそれぞれ傘下に収めた。今回、新たにファシリティマネジメントを取り込み、成長著しい東南アジアでの事業拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月31日。

 

メニコン<7780>、イタリアのコンタクトレンズ会社SOLEKOを子会社化

◆メニコンは、イタリアのコンタクトレンズ・ケア用品メーカーSOLEKO S.p.A.の全株式を取得し子会社化した。SOLEKOは1975年設立。イタリアは欧州の使い捨てレンズ市場で英国に次ぐ第2位で、1日使い捨てタイプを中心に成長が続いている。メニコンは海外売上の60%を欧州で占める。取得価額は非公表。取得日は2019年10月1日。

 

グッドスピード<7676>、自動車整備のホクトモータースを子会社化

◆グッドスピードは、自動車整備のホクトモータース(名古屋市)の全株式を取得し子会社化した。

ホクトモータースは陸運局指定工場として国内外の乗用車やトラック、自動二輪などの自動車整備を手がける。グッドスピードは東海エリアを地盤とし、中古車販売や自動車買い取り、整備・板金事業を手がける。ホクトを傘下に取り込むことで、整備拠点を増設し、整備や車検などのカーライフサポートの充実につなげる。

取得価額は非公表。取得日は2019年10月1日。

 

みらいワークス<6563>、groovesから地域貢献副業サービス「Skill Shift事業」を取得

◆みらいワークスは、人材サービス会社のgrooves(東京都港区)から地域貢献副業サービス「Skill Shift事業」を取得することを決議した。みらいが約8割、groovesが約2割を出資して設立する子会社・スキルシフト(東京都港区)が事業を承継する。

Skill Shift事業は各地の中小規模企業と何らかの地方貢献を望む首都圏人材を副業でマッチングさせることを目的とする。

取得価額は1100万円。取得予定日は2019年10月15日。

 

オートバックスセブン<9832>、「オートバックス」8店舗運営のオートスターズを子会社化

◆オートバックスセブンは、カー用品販売の「オートバックス」8店舗を経営するオートスターズ(熊本市)の株式83.3%を取得し子会社化することを決議した。取得価額は非公表。取得予定日は2019年11月1日。買収後、熊本オートバックスに社名変更する予定。

 

フィックスターズ<3687>、Siderからコードレビュー自動化ツール「Sider」事業を取得

◆フィックスターズはソフト開発のSider(東京都渋谷区)が営むコードレビュー自動化ツール「Sider」に関する事業を取得することを決議した。

フィックスターズは子会社のスリーク(東京都品川区)を通じてAI(人工知能)によるソフトウエア開発マネジメントサービス「Sleeek」を提供している。今回、事業取得する「Sider」はコードレビューの自動化により問題の見逃し防止やチーム内での情報共有を促進する開発ツールで、現在、国内外約1万人の利用者がいるという。フィックスターズは同事業を取り込み、自社の「Sleeek」の機能強化や事業を加速する。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月31日。

 

豊田通商<8015>、ITインフラ関連子会社のISAOを譲渡

◆豊田通商は1日付でITインフラ関連子会社のISAO(東京都台東区。売上高31億6000万円、純資産10億9000万円)の全株式を国内在住の第三者に譲渡した。取得価額は非公表。

ISAOはモビリティー(移動手段)以外の領域をメーンとし、クラウドMSP(マネージドサービスプロバイダー)や受託開発(システムインテグレーション)に特化した事業を展開する。豊田通商は2010年に同社を傘下に収めたが、100年に一度の変革を迎えるモビリティー領域に事業を集中するため、グループから切り離す。

 

ケア21<2373>、ジャパンケアニジュウイチの介護事業を取得

◆ケア21は、ジャパンケアニジュウイチ(堺市)から介護事業を取得した。取得対象の事業はみらいケアセンター(堺市)、ジャパンケア21此花事業所(大阪市)で、訪問介護、居室介護支援などを手がける。取得価額は非公表。取得日は2019年10月1日。

 

小野建<7414>、鉄筋丸棒販売の森田鋼材を子会社化

◆小野建は、京阪神地区で鉄筋丸棒の販売、切断、加工や鉄筋工事を行う森田鋼材(大阪府門真市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。

森田鋼材は1951年に創業し、地場の中堅中小建設会社を対象に鉄筋コンクリート用異形棒鋼の加工から販売、施工まで手がける。

取得価額、取得日は非公表。

 

VTホールディングス<7593>、愛知県三河地区でBMW正規ディーラーを営むアイモトーレンから事業を取得

◆VTホールディングスは、愛知県三河地区で独BMW車の正規ディーラーを営むアイモトーレン(愛知県岡崎市)の事業(新車販売店3店、中古車販売店1店)を取得することを決めた。

受け皿会社として8月末に新設したモトーレン三河(名古屋市)が事業を承継する。VTホールディングスは静岡県中東部でBMW正規ディーラーを運営する子会社を持つ。今回傘下に収めた三河地区との連携により、エリア内でのBMW車のシェア拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得日は2019年10月1日。

 

三菱商事<8058>、豪州の鉄鉱石資源開発子会社Crossland Resourcesを中国系企業に譲渡

◆三菱商事は、豪州の鉄鉱石資源開発子会社Crossland Resources(CRL、ブリスベン)の全株式を、中国国営企業傘下の現地Sinosteel Ocean Capital(SOC、パース)に譲渡することを決めた。

三菱商事は2007年にJack Hills西豪州中西部地区鉄鉱床と新規鉄鉱石輸送鉄道・港湾インフラの開発プロジェクトに参画。2012年には両プロジェクトの保有権益をすべて取得し、その際にJack Hills鉄鉱床権益を保有するCRLを連結子会社化した。

その後、両プロジェクトの事業化調査や新規パートナーの招聘活動を進めてきたが、西豪州での事業を取り巻く環境変化や、今後の事業の方向性を考慮した結果、CRLの全株式をSOCに売却することが最適と判断したという。SOCは中国中钢集团有限公司の豪子会社。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年10月18日。

 

ニレコ<6863>、光学製品メーカーの光学技研を子会社化

◆ニレコは、光学製品メーカーの光学技研(神奈川県厚木市。売上高8億8300万円、営業利益5900万円、純資産19億1000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。ニレコはセンシング、画像処理、光学の中核事業の進化を技術開発の重点課題としている。1978年設立で光学分野で技術的強みを持つ光学技研を傘下に取り込み、製品の差別化や新たな事業展開に生かす。取得価額は5億9700万円。取得予定日は2019年10月11日。

 

フューチャーベンチャーキャピタル<8462>、米ベンチャーキャピタル子会社を米国の個人に譲渡

◆フューチャーベンチャーキャピタルは、米持株会社のFVCA Holdings, LLC(米コロラド州ウェストミンスター市。売上高・営業利益非公表、純資産3400万円)と、同社の完全子会社でベンチャーキャピタル事業や技術移転コンサルティング事業、教育事業などを手がけるFVC Americas, LLC(同。売上高200万円、営業利益△1500万円、純資産100万円)の全株式を米国の個人に譲渡することを決議した。個人の詳細については非公表。

フューチャーベンチャーキャピタルはFVC Americas, LLCを2016年9月に買収したが、業績が振るわず、グループにおける経営資源の最適化の観点から、同社と持株会社の株式を譲渡することが総合的な企業価値向上に資すると判断した。

フューチャーベンチャーキャピタルは同譲渡に伴い、2020年3月期第2四半期個別決算で特別損失300万円を計上する見込み。

譲渡価額は非公表。譲渡日は2019年9月30日。

 

ビケンテクノ<9791>、シンガポールのエアコン設置工事会社を子会社化

◆ビケンテクノは子会社のSINGAPORE BIKEN PTE.LTD.を通じて、シンガポールのエアコン設置工事やその他付随事業を行うLEONG HUM ENGINEERING PTE.LTD.(売上高7億2200万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。SINGAPORE BIKEN社はシンガポールでファシリティマネジメント業務を展開しており、シンガポールでさらなる業容拡大のためLEONG HUM ENGINEERING社の子会社化に踏み切った。

取得価格は非公表。

取得予定日は2020年8月31日。

 

住友化学<4005>、豪州農薬大手ニューファーム傘下の南米子会社を約700億円で買収

◆住友化学は30日、豪州の農薬大手ニューファーム(ビクトリア州)傘下でブラジル、アルゼンチンなど南米4カ国にある現地子会社を買収することで合意したと発表した。買収金額は約700億円。南米は世界の農薬市場の約25%を占め、北米や中国を上回る。世界最大の農薬市場の南米で強固な自社販売体制を築くのが狙い。2020年1~6月中に買収完了を目指す。

住友化学はニューファームが持つブラジル、アルゼンチン、チリ、コロンビアの4現地子会社の全株式を取得する。このうち、中核であるブラジル子会社(売上高535億円、純資産181億円)は1968年に設立し、農薬製造を手がける。

住友化学は今回の買収で南米での農薬売上高が約3倍に拡大し、北米での売上高を超える。南米はブラジルでとくに大豆用の需要がおう盛なほか、世界有数の農業国であるアルゼンチンを抱える。世界の食料需要増加を背景に、南米での農薬市場は一層の拡大が予想されている。

 

APAMAN<8889>、賃貸管理・サブリースのレンタルハウスを子会社化

◆APAMANは賃貸管理・サブリース(転貸)のレンタルハウス(和歌山市。売上高6億6900万円、営業利益1900万円、純資産1億7800万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。レンタルハウスは和歌山県を地盤とし、管理戸数4143戸(うち賃貸管理4076戸、サブリース 67戸)、駐車場台数 1252台、2019年8月末日現在)。APAMANは管理戸数の増加を目的に同社を傘下に収める。

取得価額は非公表。取得日は2019年9月30日。

 

Hamee<3134>、韓国JEI DESIGN WORKSの製品製造事業を取得

◆Hameeは韓国子会社を通じて、現地JEI DESIGN WORKS Inc.(JDW、ソウル)が運営する製品製造事業を取得することを決議した。

Hameeは子会社を通じて韓国で「iFace」シリーズに代表されるモバイルアクセサリーの企画やインターネット通信販売などを手がけている。一方、JDWはプロダクトデザインを受託するなど、ブランド企画のノウハウを持つほか、iFaceシリーズの主要な仕入先の1社。

HameeはJDWの製品製造事業を取り込むことで、新たなプロダクトの創出とともに、商品の製造原価低減を目指す。

取得価額は3億6000万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

CRI・ミドルウェア<3698>、スマホゲームの音声制作を手がけるツーファイブを子会社化

◆CRI・ミドルウェアは、音響制作のツーファイブ(東京都豊島区。売上高2億8800万円、営業利益800万円、純資産2300万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ツーファイブは1991年設立で、現在、スマートフォンアプリのゲームや家庭用ゲーム機ソフトの音声制作を主力とする。近年はセリフ付きゲームの需要の高まりで、業務内容も声優のキャスティングから、演出・収録・加工・編集・データ化までを総合的に手がけるサウンド制作に拡大している。

CRI・ミドルウェアは同社をグループに迎えることで、サウンドソリューションを上流から下流までワンストップでの提供が可能になるという。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月31日。

 

トランコム<9058>、シンガポールのビルクリーニング会社を子会社化

◆トランコムはシンガポールでビルクリーニング事業を手がけるSergent Services Pte Ltd(売上高14億6600万円、営業利益9100万円、純資産3億9200万円)の株式90%を取得し、子会社化することを決めた。Sergent Services社は国際空港、地下鉄、学校、商業施設などのビルクリーニングサービス事業を行っており、品質の高いサービスが強み。アセアン諸国のビルクリーニング市場は、今後も伸長が期待できると判断、Sergent Services社の子会社化に踏み切った。

取得価額は約11億6000万円。取得予定日は2019年10月28日。

 

FIG<4392>、ホテル業界向け映像・ITシステム開発のケイティーエスを子会社化

◆FIGは、映像・ITシステム開発のケイティーエス(大分県杵築市。売上高21億4000万円、営業利益1億4900万円、純資産5億200万円)を株式交換で子会社化することを決議した。

ケイティーエスは1981年設立で、従業員約120人。ビジネスホテル、シティホテルなどホテル業界を対象に客室のマルチメディアシステムといった宿泊者向けサービス、監視カメラ、リネンシステム(客室清掃管理)、施設混雑案内システムなどの開発を手がける。ホテルでは全国約8万室への導入実績を持ち、定額制のシステム利用料によるストックビジネスを展開している。

FIGは既存の商用車を中心とした車載市場におけるサービス契約台数約12万台に加え、ケイティーエスが強みとするホテル分野を取り込み、顧客基盤の拡大とサブスクリプション(定額)型ビジネスの強化につなげる。

株式交換比率はFIG1:ケイティーエス119。ケイティーエスの1株にFIGの119株を割り当てる。株式交換予定日は2019年10月31日。

 

ファーマライズホールディングス<2796>、電子お薬手帳など医療関連IT企業のメディカルフロントを子会社化

◆ファーマライズホールディングスは、持分法適用関連会社で電子お薬手帳「ポケットファーマーシー」による地域包括ケアサービスなどを展開するメディカルフロント(東京都中央区。売上高1億800万円、営業利益△6400万円、純資産△4700万円)を子会社化することを決議した。株式14.2%を追加取得し、持ち株比率を51.3%に高める。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

イオンモール<8905>、大型ショッピングセンター「横浜ワールドポーターズ」運営の横浜インポートマートを子会社化

◆イオンモールは27日、大型ショッピングセンター「横浜ワールドポーターズ」の管理・運営を手がける横浜インポートマート(横浜市。売上高27億7000億円、経常利益6億800万円、純資産90億8000万円)の株式87.89%を追加取得し、子会社化(所有割合97.75%)したと発表した。

横浜インポートマートは1995年に横浜市など行政機関や地元経済界、流通事業者などが共同出資して設立。イオンモールも横浜ワールドポーターズに「ビブレ」を出店する。

横浜インポートマートの筆頭株主の横浜市(40%所有)が民間主体の経営に移行することを目的に公募型指名競争入札を実施したのを受け、神奈川県、中小企業基盤整備機構など他の既存株主を含めて、90%超の株式を取得した。

取得価額は70億300万円。取得日は2019年8月29日。

 

文教堂グループホールディングス<9978>、アニメキャラクターグッズ販売事業をソフマップに譲渡

◆文教堂グループホールディングスは27日、子会社の文教堂を通じて展開するアニメキャラクターグッズ販売事業を、パソコン・ソフト販売のソフマップ(東京都千代田区)に譲渡することを決議したと発表した。同日付で成立した事業再生ADR(裁判外紛争処理解決手続き)に基づく再生計画に沿った措置。当該事業の業績は売上高5億2500万円、経常損失7750万円。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年10月31日。

 

モブキャストホールディングス<3664>、栗原はるみさん経営「ゆとりの空間」を子会社化

◆モブキャストホールディングスは、料理家の栗原はるみさんが経営するゆとりの空間(東京都目黒区。売上高26億1000万円、営業利益△4230万円、純資産2億7400万円)を子会社化することを決議した。ゆとりの空間が実施する第三者割当増資を引き受け、60.2%の株式を取得する。取得価額は3億円。2019年9月27日に50.4%、12月20日に残りを取得する。

ゆとりの空間は1995年に設立。栗原はるみさんが暮らしのアイデアやライフスタイルを提案する生活雑貨ショップ「Share with Kurihara harumi」、栗原さんのレシピによるレストランの経営をはじめ、オリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、インテリア小物、エプロンなどを全国の百貨店、アウトレットで展開している。栗原さんは同社の代表取締役を務める。

モブキャストはゆとりの空間が保持するブランド資源を高く評価。ネット事業や企業経営のノウハウを注入し、既存事業をテコ入れするとともに、オンラインショップの運営強化などで中長期的な成長が見込めると判断した。

 

三洋貿易<3176>、畜産機能性原料を輸入販売するワイピーテックを子会社化

◆三洋貿易は、畜産機能性原料の輸入販売を手がけるワイピーテック(東京都千代田区。売上高27億9000万円、純資産4億1500万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。ワイピーテックは1984年設立で、機能性飼料原料と飼料添加物の輸入販売を主力とする専門商社。三洋貿易は畜産分野を重点分野と位置づけており、今回の子会社化もその一環。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月31日。

 

Key Holder<4712>、TV業界への人材派遣を手がけるワイゼンラージを子会社化

◆Key Holderは、TV業界を中心にクリエイターやスタッフの派遣業務を手がけるワイゼンラージ(東京都渋谷区。売上高1億7100万円、営業利益1090万円、純資産2820万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ワイゼンラージは2016年に設立された映像制作会社。映像制作の担い手であるクリエーターの養成・育成のほか、約200人の制作スタッフを抱え、人材派遣事業を手がける。Key Holderは同社を傘下に取り込み、映像制作分野での事業基盤を拡充する。

取得価額は1億1000万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

古河電気工業<5801>、銅管・銅管部品・銅板事業を日本産業パートナーズに譲渡

◆古河電気工業は、グループで手がける銅管・銅管部品・銅板事業を会社分割などを通じて、投資ファンドである日本産業パートナーズ(東京都千代田区)傘下の特別目的会社に譲渡することを決議した。

古河電工は今回の分割対象事業(売上高は約103億円)について、同社本体のほか、子会社の奥村金属(兵庫県尼崎市)、タイ現地法人Furukawa Metal(FMT)で展開している。本体と奥村金属の事業は新設する受け皿会社に承継させる。そのうえで、承継会社とFMTの全株式を日本産業パートナーズ傘下のCTJホールディングス2合同会社(特別目的会社)に譲渡する。

株式譲渡価額は非公表。株式譲渡予定日は2020年3月2日。

 

安田倉庫<9324>、北陸3県を地盤とする大西運輸とオオニシ機工を子会社化

◆安田倉庫は、運送会社の大西運輸(金沢市。売上高37億4000万円、営業利益1億5000万円、純資産6億7300万円)、建設業のオオニシ機工(金沢市。売上高6億2600万円、営業利益1200万円、純資産9500万円)の2社の全株式を取得し子会社化することを決議した。

大西運輸は1982年設立で、北陸3県に配送網を築いている。一方のオオニシ機工は2001年設立で、クレーン作業や建材輸配送を得意とする建設業者。両社は兄弟関係にある。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年11月1日。

 

リミックスポイント<3825>、ホテル運営子会社のアナザーを経営陣に譲渡

◆リミックスポイントは、グループ内のホテル運営を手がける子会社のアナザー(東京都中央区)の全株式を、アナザー社長の安藤健志氏に譲渡することを決議した。

リミックスポイントは主力事業の一つである旅行関連について、事業企画・開発を担うジャービス(東京都港区)、施設運営を行うアナザーの2社体制で展開。アナザーは、今年5月に自社案件第1号として開業したホテル「an/other TOKYO」(東京都中央区)の運営を担っている。

アナザーをグループから切り離して財務面のスリム化を図るとともに、ジャービスが事業企画・開発に特化することで、資本効率の高い事業展開を目指すとしている。

譲渡価額は非公表。譲渡日は2019年9月27日。

 

バークレイズ・キャピタル、ユニゾ株を6.19%新規保有

◆英金融大手バークレイズ傘下のバークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッドが不動産・ホテル業のユニゾホールディングス株式を新規に6.19%保有した。26日付でバークレイズ・キャピタルが関東財務局に提出した大量保有報告書で分かった。保有目的は「証券業務及びその付随業務としての保有」。

ユニゾをめぐっては現在、米投資会社フォートレス・インベストメント・グループによるTOB(株式公開買い付け)が進行中。フォートレスはユニゾの完全子会社化を目指しており、買付期間は10月7日まで。

 

プロネクサス<7893>、Web制作のレインボー・ジャパンを子会社化

◆プロネクサスは、Web制作のレインボー・ジャパン(東京都渋谷区。売上高4億7700万円、営業利益△2000万円、純資産8400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。

プロネクサスが主力とするディスクロージャー・IR分野では開示書類などのWeb化やコンテンツの充実が進む中で、分かりやすく、デザイン性や訴求性の高いサイト構築が求められている。この分野における同社売上高も急拡大しており、今後の受注増とニーズの多様化に対応できる社内基盤の構築が急務となっていた。

今回傘下に収めるレインボー・ジャパンは1991年に設立し、大手企業を中心にWeb制作で実績を積んできた。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

ハイレックスコーポレーション<7279>、補助人工心臓の治験を手がける米EVAHEARTを子会社化

◆ハイレックスコーポレーションは、補助人工心臓の治験・販売認可申請を手がける米EVAHEART,INC.(テキサス州。売上高2億1800万円、営業利益△1500万円、純資産3400万円)の第三者割当増資を引き受け、同社株式の66.7%を取得し子会社化することを決議した。

ハイレックスはEVAHEARTに米国における補助人工心臓の治験推進を委託しているが、傘下に取り込むことにより、自社の医療機器事業との相乗効果などを期待している。

取得価額は5億8500万円。取得日は2019年9月26日。

 

城南進学研究社<4720>、認可外保育園運営のCheer plusを子会社化

◆城南進学研究社は、認可外保育園を運営するCheer plus(東京都世田谷区。売上高6420万円、営業利益568万円、純資産870万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

Cheer plusは世田谷区内で認可外保育園「サニーキッズインターナショナルアカデミー」(1歳から8歳を対象)を運営し、英語教室や学童保育などでノウハウを持つ。

城南は保育園や英語教室などの乳幼児教育事業を拡大中で、この分野でM&Aを活発化させている。今回、Cheer plusを傘下に取り込むことで、事業規模の拡大と質の高い保育サービスの提供につなげる。

取得価額は非公表。取得日は2019年9月26日。

 

ホットマン<3190>、車検整備の北日本車検整備工場を子会社化

◆ホットマンは、自動車車検整備の北日本車検整備工場(仙台市。売上高1億7000万円、営業利益△700万円、純資産2600万円)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

ホットマンは宮城県を本拠とし、秋田、岩手、福島、茨城、栃木、長野の7県で「イエローハット」「TSUTAYA」「アップガレージ」などを 117店舖運営するメガフランチャイ ジー企業。 一方、北日本車検整備工場は宮城県で車検整備を中心とした東北運輸支局長指定民間車検工場を営む。

ホットマンは同社を傘下に取り込むことで、両社とも送客面でシナジー(相乗効果)が期待できるとみている。イエローハット事業ではピット(整備)技術の向上や車検などカーメンテナンスサービス獲得増加を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

古河電気工業<5801>、太物巻線・ポリイミドチューブ事業を米エセックスとの合弁会社に譲渡

◆古河電気工業は、太物巻線事業とポリイミドチューブ事業を会社分割・現物出資などを通じて、巻線メーカーの米エセックス(ジョージア州)と合弁で今後設立する新会社Essex Furukawa Magnet Wire LLC(古河電工海外子会社が39%出資。所在地などは未定)に譲渡することを決議した。分割する当該事業の業績は売上高278億円、営業利益7400万円。一連の取引の実行予定日は2020年4月1日。

 

ソースネクスト<4344>、デジタルポストの電子郵便事業を取得

◆ソースネクストは、電子郵便事業を手がけるデジタルポスト(東京都千代田区。売上高5000万円、営業利益△2300万円、純資産△1400万円)のすべての事業を取得することを決議した。

デジタルポストは2011年設立で、日本で先駆けて次世代デジタル郵便サービス事業を開始。スマートフォンやパソコンから手軽に手紙やはがきを送付するサービスを提供してきた。ソースネクストは2013に主力製品の一つである「筆王」シリーズで、デジタルポストのサービスを利用し、年賀状の注文・印刷・郵便サービスを展開している。

今回、デジタルポストの全事業を取得することで、「筆王」のほか、「筆まめ」「宛名職人」シリーズにも利用を広げ、はがき作成ソフトの価値向上につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月30日。

 

伊藤ハム米久ホールディングス<2296>、明治HD傘下の明治ケンコーハムを子会社化

◆伊藤ハム米久ホールディングス(HD)は明治ホールディングス傘下でハム・ソーセージ・ベーコン類を製造販売する明治ケンコーハム(東京都江東区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。

明治ケンコーハムは1952年に設立し、静岡県三島市に製造拠点を置く。伊藤ハム米久HDグループの米久(静岡県沼津市)が主力とするポークソーセージ、焼豚などの製造拠点と立地が近く、生産の効率性向上が相互に期待できる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月2日。

 

エリオット、ユニゾ株の保有割合が13.14%に上昇

◆米投資会社のエリオット・マネジメントは不動産・ホテル業のユニゾホールディングス株式を1.16%買い増し、保有割合を13.14%(共同保有分を含む)に高めた。25日に関東財務局へ提出した大量保有の変更報告書で判明した。ユニゾをめぐっては8月19日~10月7日(当初予定の10月1日から4営業日延期)を期間として、ソフトバンクグループ傘下の米投資会社フォートレス・インベストメント・グループによるTOB(株式公開買い付け)が進行中。

25日のユニゾ株の終値は前日比75円高の4290円で、フォートレスが提示した買付価格4000円を上回る。フォートレスのTOBが始まって以降、ユニゾ株の市場価格が買付価格を上回る高値で推移しており、TOB成立の前提となる予定数の株式を集められるかどうか極めて微妙な段階になる。

 

 

日本電技<1723>、ソフト製品開発のジュピター電算機システムから全事業を取得

◆日本電技は、汎用ソフトウエア製品の開発などを行うジュピター電算機システム(神戸市)のすべての事業を取得することを決議した。

ジュピター電算機は1981年に設立し、直近業績は売上高5億7000万円、経常利益1300万円。食品製造業を対象に生産・販売・物流業務を一元管理するシステム構築を主力とする。日本電技は事業の受け皿となる新会社「ジュピターアドバンスシステムズ」(神戸市)を2020年2月に設立する予定。産業計測関連事業を強化する一環。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

 

バリューコマース<2491>、ヤフー傘下で宿泊施設向け予約システムなど開発のダイナテックを子会社化

◆バリューコマースはヤフー傘下で宿泊施設向け予約システムなどの開発を手がけるダイナテック(東京都中央区。売上高17億3000万円、営業利益4億2900万円、純資産13億8000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

バリューコマースは成果報酬型広告「アフィリエイト」や「Yahoo!ショッピング」のストア向けを中心にEコマース(電子商取引)事業者の集客・販促を支援するサービスを展開する。ダイナテックの子会社化を機に、宿泊施設向け事業に新規参入する。

ダイナテックは1987年に設立し、宿泊施設の専用予約システム「Direct In」や宿泊管理システム「Dynalution」などのソリューションを展開している。

取得価額は27億4000万円。取得予定日は2019年9月27日。

 

APAMAN<8889>、家賃保証子会社の全国賃貸保証を新生銀行に譲渡

◆APAMANは家賃保証業務を手がける子会社の全国賃貸保証(東京都千代田区。売上高4億7100万円、営業利益1億5200万円、純資産1億200万円)の全株式を、新生銀行に譲渡することを決議した。

全国賃貸保証は2008年に設立し、APAMANグループにおける管理物件の家賃保証業務を担ってきた。これまで新生銀行子会社のアプラス(東京都千代田区) と共同保証を行うなど協力関係にあった。

APAMANは財務体質の強化や今後の管理戸数増加に向けたM&A資金の確保などを目的に、新生銀行やアプラスと協議を進め、全国賃貸保証の株式を譲渡することにしたという。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年9月27日。

 

JBイレブン<3066>、マウンテンコーヒー傘下で喫茶店・レストラン経営のハットリフーズを子会社化

◆JBイレブンは、業務用コーヒー卸のマウンテンコーヒー傘下で喫茶店・レストラン経営を手がけるハットリフーズ(名古屋市。売上高2億8500万円、営業利益△1750万円、純資産△1400万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ハットリフーズはマウンテンコーヒーが全額出資して1987年に設立。現在、名古屋市内にあんかけスパゲッティとハンバーグをメインとした「ドン・キホーテ」を3店舗運営している。

JBイレブンは東海地区が地盤で、ラーメン店「一刻魁堂」や中華料理「ロンフーダイニング」を主力に外食事業を展開する。今回、同社として新たな業態を取り込み、事業領域を拡大する。これに先立ち、同社は2018年7月に、珈琲所コメダ珈琲店をフランチャイズ展開するハートフルワーク(東京都小平市)を傘下に収めている。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

オンキヨー<6628>、FEAT SPORTSのスポ食サポートプログラム事業などを取得

◆オンキヨーは子会社のオンキヨースポーツ(東京都墨田区)を通じて、スポーツチーム強化のサポート事業を手がけるFEAT SPORTS(東京都千代田区)の事業の一部を取得することを決めた。取得するのはスポ食サポートプログラム「スポ食」と、アスリートのキャリア形成支援サービス「アスリートjob」。スポーツ支援事業の拡大が狙い。

オンキヨースポーツは2018年4月にオンキヨーが子会社として設立し、学校法人至学館(名古屋市)が出資する。オンキヨースポーツと至学館はスポーツ栄養学に基づいて開発したAI(人工知能)活用の食事トレーニングアプリ「food coach」の普及に力を入れている。この「food coach」はFEAT SPORTSの「スポ食」にも採用され、プロサッカーチーム横浜FCユース・Jrユースをサポート中。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

シモジマ<7482>、包装・梱包資材卸のミタチパッケージを子会社化

◆シモジマは、包装・梱包・物流資材卸販売のミタチパッケージ(兵庫県姫路市。売上高15億1000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ミタチは1970年設立で、姫路市を中心に工業関係の顧客を多数抱え、物流にも強みを持つ。シモジマは小売り・流通分野の包装用品や店舗用装飾品の取り扱いを得意とするが、ミタチを傘下に取り込み、事業領域を広げる。

取得価額は非公開。取得予定日は2019年10月3日。

 

CAC Holdings<4725>、シンガポールIT企業のMitraisを子会社化

◆CAC HoldingsはシンガポールのIT企業Mitrais Pte. Ltd.(売上高約17億5000万円、純資産約4億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。Mitraisはインドネシア、豪州を主要地盤とし、ソフトウエア製品の販売・メンテナンスや開発受託サービスを展開する。取得価額は28億9000万円。取得予定日は2019年10月中。

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[初級者のための入門解説]

事業承継税制の手続きの流れ ~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」④~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、事業承継税制の手続きの流れについて解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

2代目への生前贈与

事業承継税制は相続と贈与の両方ともに利用できますが、通常は「計画できない相続」でなく「計画が立て易い贈与」で利用するのが一般的です。

 

そういうわけで、今回は「贈与ケース」の利用の流れ=利用の全体像について、解説いたします。

 

特例事業承継税制(以下、単に「事業承継税制」といいます)を適用する場合には、都道府県への特例承継計画(様式21)の提出が必要ですが、特例承認計画の提出期限は、令和5年3月31日までとなっております。特例承継計画は対象会社が認定経営革新等支援機関(認定を受けた税理士・公認会計士等)の指導・助言を受けて作成し、通常は贈与前に都道府県に提出します。しかし、令和5年3月31日までであれば、贈与・相続後、認定申請までの提出でも認められます。(参考:中小企業庁ホームページ)

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_tokurei_yoshiki.htm

 

次に、生前贈与の実行へと進みますが、通常はXDayである贈与日を先に決め、贈与者である経営者は贈与日前に代表取締役を退任し、受贈者である先代後継者は贈与日前に代表取締役に就任しておきます。贈与日前に代表取締役の交代がすでに行われていれば交代は直前である必要はありません。また、贈与者である先代経営者は代表取締役の地位を辞すればよく、取締役として会社に残り役員報酬を受領することは可能です。

 

代表取締役交代を行った後に、株式を後継者に対して生前贈与します。

 

端的に言えば、代表取締役の地位と株式を先代経営者から後継者にバトンタッチするイメージです。

 

また、事業承継税制は、複数の株式保有者(例えば、先代経営者の妻)から後継者に対して株式を無税で贈与することも可能です。この場合、先代経営者の贈与に引き続いて贈与を実行します。このタイミングはとても重要で、先代経営者の贈与よりも先に、あるいは同時贈与するとその贈与株式については事業承継税制の適用は無いのでご注意ください。

 

贈与後に、対象会社が期限内(贈与翌年1月15日)に都道府県の担当部局に必要書類をそろえて認定申請を行います。この申請は、個人でなく対象会社が行います。

 

後継者(2代目)は、認定書の写しと共に、贈与税の申告期限内(贈与翌年3月15日)に税務署に贈与税の申告を行います。申告時に、猶予税額とこれに対する利子税に相当する担保の提供を行うと、この株式贈与についての後継者の贈与税は100%猶予されることとなります。

 

株式の贈与の際には、前回解説した入口3要件(あげる人、もらう人、対象会社)を満たしている必要があります。

 

 

 

生前贈与後の流れ

贈与税の申告期限の翌日から5年間は要件の厳しい経営承継期間です。この間、後継者(2代目)は代表者であり続け、対象となった株式は保有し続ける必要があります。その他前回解説した事後要件(5年間、5年経過後)を満たし続ける必要があります。

 

なお、先代経営者(1代目)は代表権を有することは認められませんが、有給役員として会社に在籍することが可能ですので、後継者(2代目)を支え、共に要件遵守をサポートできると理想的です。

 

申告期限の翌日から5年間は、都道府県への報告は毎年申告期限応当日の翌日から3ケ月以内に、税務署への届出書は5ケ月以内に提出が必要です。5年を過ぎると、3年を経過するごとに税務署に届出書の提出が必要ですが、都道府県への報告は不要です。

 

猶予された免除は

先代経営者(1代目)が亡くなると、後継者(2代目)が猶予されていた贈与税は全額免除されます。

 

また、後継者(2代目)が贈与を受けた株式は、贈与時の価額で後継者(2代目)が相続または遺贈により取得したものとみなされ、他の相続財産と合算して改めて相続税額が計算されます。

 

対象会社は、先代経営者(1代目)の死亡後期限内(8ケ月)に都道府県の担当部局に対して切替申請を行い、要件を満たしていることについて確認を受けると、対象株式に対して新たに発生した相続税は、相続税の猶予・免除制度の適用により引続き猶予されることとなります。この切替手続きを失念してしまい、相続税の猶予・免除制度が適用できなくなってしまうので注意が必要です。

 

3代目への承継

2代目の後継者から次の後継者(3代目)に対して事業承継税制により株式を生前贈与し、無事、次の世代へ承継できたところで2代目の後継者が猶予されていた相続税は晴れて免除となります。他方、後継者(2代目)の死亡により相続が発生した場合も同様に免除されます。

 

以上の流れを適用が可能なかぎり、代々繰り返していきますと、株式に対する承継時の税金負担が無く承継することが可能です。ただし、事業承継税制はあくまで令和9年12月31日までの制度ですので、今のところ令和10年以降は従前税制のみの適用となります。

 

なお、令和9年12月31日までに対象株式を贈与した場合のその後の事業承継税制の適用に関してですが、先代経営者が令和10年1月1日以降も生存している場合、みなし相続は令和10年1月1日以降何年先になっても事業承継税制が認められることになっています。すなわち、贈与ケース先行の場合には事実上令和9年12月31日までの期限が伸長される効果が得られます。

 

 

相続の場合

相続の場合は、事業承継税制適用には贈与ケースと同様、特例承認計画の提出が必要ですが、他の実質的な適用関係は先代経営者が亡くなり、相続が発生したところから開始となります。しかしながら、相続発生直後の不安定な状況のなか、後継者単独で5年間の経営承継期間を乗り切らなければならないのは大変なことなので、やはり計画できる贈与の方に優位性があると思います。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「廃業・清算」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑦~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した7回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD(健全性が低く親族内後継者がいない会社)に着目します。 但し、現状がタイプDの会社であると判断しても、会社の健全性を高めて他のタイプの事業承継を選択する可能性もあり得ますので一度、外部専門家のコンサルティングを受けることも有用と考えられます。最終的にやむを得ず廃業・清算を選択する場合は以下のような手続きになります。なお、清算の際に債務超過である場合の取り扱いに関しては次回ご紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 三好誠司/公認会計士

 


【廃業・清算手続】

一般的な廃業・清算手続きの流れを簡単に図示しています。廃業の手続きは様々な手続きが必要となりますので、廃業を決断して即廃業できる訳ではありません。

 

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【廃業時の留意点】

①取引先への告知

廃業日を決めたら取引先に迷惑をかけないように廃業を伝えるあいさつを行うため廃業挨拶状を出します。廃業手続きは2~3か月程度かかるため廃業によって迷惑が掛からないように早い段階で行うことが望ましいです。

 

②従業員への通知

従業員は会社と雇用契約を締結しています。雇用先である会社が消滅すると従業員は解雇となりますが、解雇の場合には30日前に通知する必要があります。30日前に通知することが困難な場合は30日に満たない期間の給与支払いが必要となります。

③上記以外の関係者

・店舗や土地を賃借している場合、廃業に伴い物件の明渡しが必要となります。期限前の契約解除の場合は、契約内容に従った手続きが必要となりますので敷金や保証金、原状回復義務等についてあらかじめ条件を確認しておく必要があります。
・リース契約について中途解約は残期間までのリース料又はそれに相当する違約金を支払う必要がある契約が多いので資金面の手当てが必要になります。

 

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年4月22日)より再編集のうえ掲載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2019年10月1日)

-以下のM&A案件(2件)を掲載しております-

 

●高収益を継続する介護事業者

[業種:介護事業/所在地:中部地方]

●首都圏好立地に多数の物件を有する不動産会社。財務良好。

[業種:不動産業/所在地:関東地方]

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-

(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)

 


案件No.SS004737
高収益を継続する介護事業者

 

(業種分類)介護・医療

(業種)介護事業

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)介護事業

 

〔特徴・強み〕

◇デイサービス施設、住宅型有料老人ホーム、訪問介護事業等を運営。
◇要介護度4,5と難易度の高い高齢者への対応力に強み。
◇関連会社にて医療法人を有し医師、看護師が在籍。

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-


案件No.SS004530
首都圏好立地に多数の物件を有する不動産会社。財務良好。

 

(業種分類)住宅・不動産

(業種)不動産業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)不動産業

 

〔特徴・強み〕

◇首都圏、鉄道沿線等の好立地に多数の物件を保有。
◇毎期黒字確保、業況は堅調に推移。

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-


情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

お気軽にお問合せください。

[解説ニュース]

連帯納付義務履行後の還付 ~納付書の記載に注意!~

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(宮田房枝/税理士)

 

 

1.はじめに


同一の被相続人から相続又は遺贈により財産を取得したすべての者は、その相続又は遺贈により取得した財産の価額を限度として、他の相続人又は受遺者が納付すべき相続税額について連帯納付義務があります(相法34①)。

 

したがって、例えば、相続人のうちの1人が相続税を滞納した場合には、他の相続人や受遺者にその納付を求められる場合があり、その際は、税務署から連帯納付義務者へ納付通知書が送付されます(相法34⑥)。

 

なお、実務上は、税務署から納付通知書の送付がある前であっても、連帯納付義務者が延滞税を心配して、連帯納付義務を果たすために、自主的に他の者の相続税を納付することがありますが、その際の納付書の記載方法によっては、その後に生じた過誤納金の還付を受ける者が異なるため注意が必要です。

 

2.前提となる事例


本稿では、次の事例を前提として解説します。

 

(1)被相続人甲の相続人は、配偶者乙と長男丙の2名。
(2)丙が相続税を納める様子がないことから、乙は自身の連帯納付義務と延滞税を懸念し、丙に係る相続税を納付した。
(3)その後、丙に係る相続税について過誤納金があることが判明し、その一部が還付されることになった。

 

3.過誤納金があった場合の還付先


(1)丙名義で納付した場合

上記2(2)で、乙が丙に係る相続税を納付する際、丙名義の納付書にて納付した場合には、基本的に※1、税務署においては実質的な出捐者が誰であるかということや、その納付手続を行ったのが誰であるかということに関わらず、丙が納付したものとして処理されます。

 

そして、その後、過誤納金が判明した場合の還付請求権は納税名義人である丙が有し、還付先は丙となります(ただし、乙・丙間では、債権債務が発生します。東京地裁平成25年11月26日判決)。

 

※1 納付時に乙が税務署へその旨の連絡をしていた場合等には、異なる取扱いがされることも考えられます。

 

(2)納付書に連帯納付義務に係る納付である旨を記載し、連帯納付義務者として納付した場合

上記2(2)で、乙が丙に係る相続税を納付する際、乙が下記のような納付書※2により納付していた場合には、税務署においては乙が納付したものとして処理されます。そして、その後、過誤納金が判明した場合の還付請求権は納税名義人である乙が有し、還付先は乙となります。

 

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※2 実際に東京国税局及び芝税務署の指導に基づき作成・納付した納付書をもとに記載しています。

 

4.最後に


上記3(1)のように、乙が丙名義の納付書で納付をしてしまうと、過誤納金の還付先は丙となります。

 

連帯納付義務を果たすため、他の相続人や受遺者の相続税を納付する場合には、後に税金が還付される場合に備えて、納付書の記載に留意するとともに、納付時には、その旨を税務署へ連絡しておくことが望ましいと考えます。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/09/24)より転載

[M&Aニュース](2019年9月9日〜9月20日)

◇フォートレス、対ユニゾTOBの買付期間を延長、◇ダイキアクシス<4245>、空調換気・給排水設備販売の冨士原冷機など2社を子会社化、◇初穂商事<7425>、エクステリア資産卸販売のアイシンを子会社化、◇日本創発グループ<7814>、ビジュアルコンテンツ事業のVisolabを子会社化、◇キャリア<6198>、高知事務センターで行う派遣社員の勤怠管理・給与計算業務をステラスに譲渡、◇ベネフィットジャパン<3934>、モバイルwi-fiのレンタル事業を手がけるモバイル・プランニングを子会社化、◇エル・ティー・エス<6560>、ソフト開発のワクトを子会社化、◇米エリオット、TOB進行中の「ユニゾ株」保有割合 10.95%に上昇、◇石原ケミカル<4462>、装飾めっき用表面処理薬品製造のキザイを子会社化、◇ヤフー<4689>、衣料品通販サイトのZOZOをTOBで子会社化へ 4007億円を投じる など

 

フォートレス、対ユニゾTOBの買付期間を延長

2019-09-21

◆不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対してTOB(株式公開買い付け)を実施している米投資会社フォートレス・インベストメント・グループは20日、当初10月1日までとしていた買付期間を同7日まで延長(営業日ベースで4日間)すると発表した。対象会社の主要株主に異動が生じたのを受けた措置。ユニゾ株をめぐっては20日までに米投資会社エリオット・マネジメントが保有割合を11.98%まで高めたことが判明している。

フォートレスは8月19からユニゾに対するTOBを実施中。完全子会社化を目指しており、買付代金は最大1368億円。買付価格は1株につき4000円。

一方、エリオットは18日提出した大量保有の変更報告書でユニゾ株の保有割合が10.95%と初めて10%を超える水準まで上昇したことを報告。これに続く20日提出分によると、さらに1.03%を買い増して11.98%まで保有割合を高めた。

20日のユニゾ株の終値は前日比20円安の4200円。フォートレスがTOBを開始後、同日まで一貫して市場価格が買付価格の4000円を上回る高値で推移しており、このままだとTOBの成立が危ぶまれる。

 

ダイキアクシス<4245>、空調換気・給排水設備販売の冨士原冷機など2社を子会社化

2019-09-20

◆ダイキアクシスは、空調換気・給排水設備販売の冨士原冷機(松山市。売上高17億4000万円、営業利益5590万円、純資産1億6000万円)、空調換気設備工事の日本エアーソリューションズ(同。売上高2億5600万円、営業利益8390万円、純資産5750万円)の2社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

ダイキアクシスは水回りを中心とする住設機器の販売を主力事業の一つとする。今回両社を傘下に取り込み、設備関連のソリューション力を向上させる。冨士原冷機は1986年設立、日本エアーソリューションズは2017年設立で、いずれも冨士原裕氏が社長を務める。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

初穂商事<7425>、エクステリア資産卸販売のアイシンを子会社化

2019-09-20

◆初穂商事は、エクステリア資材の卸販売や設計・施工を手がけるアイシン(大阪府高槻市。売上高115億円、営業利益4億5300万円、純資産22億円)の株式49.6%を追加取得し、子会社化(所有割合74.8%)することを決議した。

初穂は中部地区を主体にエクステリア事業を展開する。2017年6月に営業エリアの拡大を目的に関西を地盤とするアイシンと資本業務提携し、同社に25.2%出資した。今回、さらに踏み込み、アイシンを子会社化し、事業シナジー(相乗効果)の拡大につなげる。

取得価額は15億5300万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

日本創発グループ<7814>、ビジュアルコンテンツ事業のVisolabを子会社化

2019-09-20

◆日本創発グループは、ビジュアルコンテンツ事業を手がけるVisolab(東京都港区。売上高1億2900万円、営業利益500万円、純資産1000万円)の株式71.4%を取得し子会社化することを決議した。

日本創発グループは汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらず、特殊素材・立体物への印刷、ノベルティー・フィギュア、3D(三次元)プリンター造形などに幅広く取り組んでいる。Visolabを傘下に取り込み、顧客の多様な要望にこたえられるようワンストップサービスの拡充につなげる。

取得価額は9000万円。取得日は2019年9月20日。

 

キャリア<6198>、高知事務センターで行う派遣社員の勤怠管理・給与計算業務をステラスに譲渡

2019-09-20

◆キャリアは、高知事務センター(高知市)で行う派遣社員の勤怠管理・給与計算業務を、人材ビジネス業界向けシステム開発などを手がけるステラス(東京都千代田区)に譲渡することを決議した。同業務を承継するため設立する新会社「ステラスビジネスサポート」(高知市)の全株式を11月1日付で譲渡する。譲渡価額は2000万円。

 

ベネフィットジャパン<3934>、モバイルwi-fiのレンタル事業を手がけるモバイル・プランニングを子会社化

2019-09-19

◆ベネフィットジャパンは、モバイルwi-fiのレンタル事業を手がけるモバイル・プランニング(東京都中央区。売上高6億3700万円、営業利益5700万円、純資産9800万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

モバイル・プランニングはAKIBAホールディングスの傘下企業。販売・物流・請求・収納・顧客サポートをワンストップで行い、NETAGE(ネットエイジ)という独自ブランドを中心にEC(電子商取引)サイトを通じて出張、旅行、一時帰国などに際し、モバイルwi-fiの短期利用ニーズに応えている。ベネフィットジャパンはモバイル・プランニングを傘下に取り込み、新規事業領域に参入を実現する。

取得価額は5億1000万円。取得予定日は2019年9月30日。

 

エル・ティー・エス<6560>、ソフト開発のワクトを子会社化

2019-09-19

◆エル・ティー・エスは、ソフト開発のワクト(東京都中央区。売上高11億2000万円、営業利益1840万円、純資産4420万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ワクトは2010年に設立し、ITシステム開発の要件定義、設計、構築、運用に関して実績を積んできた。エンジニア180人の稼働体制を実現している。エル・ティー・エスは同社を傘下に取り込み、対応可能な技術範囲やエンジニアリング体制の拡大を目指す。

取得価額は1億6000万円。取得予定日は2019年9月25日。

 

米エリオット、TOB進行中の「ユニゾ株」保有割合 10.95%に上昇

2019-09-18

◆米投資会社のエリオット・マネジメントは不動産・ホテル業を手がけるユニゾホールディングス<3258>株式を1.5%買い増し、保有割合を10.95%(共同保有分を含む)に高めた。18日に関東財務局へ提出した大量保有の変更報告書で分かった。エリオットのユニゾ株買い増しが判明したのは前回8月14日の提出分以来、約1カ月ぶり。ユニゾをめぐっては8月19日~10月1日を期間とし、米投資会社フォートレス・インベストメント・グループによるTOB(株式公開買い付け)が進行中。

18日のユニゾ株の終値は前日比35円安の4125円。これに対し、フォートレスが提示した買付価格は4000円。フォートレスがTOBを開始後、同日まで一貫して市場価格(終値)が買付価格を上回ったまま推移している。

エリオットの保有目的は前回までと同じで、「投資。なお、状況等に応じ、建設的な対話(エンゲージメント)や助言、重要提案行為等を行う可能性もある」という内容。

 

石原ケミカル<4462>、装飾めっき用表面処理薬品製造のキザイを子会社化

2019-09-18

◆石原ケミカルは、装飾めっき用表面処理薬品を製造するキザイ(東京都中央区。売上高13億4000万円、営業利益1億1700万円、純資産18億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

キザイは1959年に設立。樹脂めっき薬品、アルミ・マグネシウム合金上の前処理薬品など、石原ケミカルが取り扱っていない装飾めっきの市場で実績を積んできた。石原ケミカルは自社の電子部品用表面処理剤との相互補完により、グループとして表面処理剤事業の拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月中。

 

日鉄物産<9810>、ソーセージや鴨肉・焼豚など畜肉加工食品の開発・輸入を手がけるコスモフーズを子会社化

2019-09-17

◆日鉄物産は、ソーセージや鴨肉、焼豚など畜肉加工食品を開発・輸入するコスモフーズ(大阪市。売上高16億5000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。日鉄物産が90%、子会社の日協食品(東京都中央区)が10%を保有する。コスモフーズは1982年設立で、従業員は25人。取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月31日。

 

CSSホールディングス<2304>、食材販売・給食事業のヤマト食品を投資会社のケイエフに譲渡

2019-09-17

◆CSSホールディングスは、献立付き食材販売や受託給食を手がけるヤマト食品(神奈川県大和市。売上高24億6000万円、営業利益△7800万円、純資産9000万円)の全株式を、投資会社のケイエフ(兵庫県姫路市)に譲渡することを決議した。

ヤマト食品は1982年に設立。高齢者福祉関連で事業拡大を目指してきたが、大型の受注を失ったことから売上高が減少し、2018年9月期まで2期連続の営業赤字を計上した。19年9月期についても受注の取りこぼしで赤字が見込まれている。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年9月30日。

 

アイ・ケイ・ケイ<2198>、葬儀事業子会社のアイ・セレモニーを木下に譲渡

2019-09-13

◆アイ・ケイ・ケイは、葬儀事業子会社のアイ・セレモニー(佐賀県伊万里市。売上高2億9600万円、営業利益600万円、純資産3億500万円)の株式95%を、冠婚・葬祭事業を手がける木下(福岡県久留米市)に譲渡することを決議した。

アイ・ケイ・ケイは中核である婚礼事業に経営資源を集中させる。葬儀事業については全売上高の2%程度にとどまっていた。

譲渡価額は3億7700万円。譲渡予定日は2019年10月1日。

 

ソフィアホールディングス<6942>、ソフト・機器開発子会社のエリアビイジャパンをオフィス24に譲渡

2019-09-12

◆ソフィアホールディングスは企業向けソフト、機器の開発・販売を手がける子会社のエリアビイジャパン(東京都新宿区)の全株式を、IT機器開発などのオフィス24(東京都新宿区)に譲渡することを決議した。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年10月1日。

 

不二精機<6400>、精密プレス加工の秋元精機工業を子会社化

2019-09-12

◆不二精機は、精密プレス加工の秋元精機工業(横浜市。売上高5億8800万円、営業利益1300万円、純資産5700万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

秋元精機は1964年の設立以来、精密プレス加工用の金型設計・製作と板金プレス部品、インサート成形品、絞り板金プレスなどの製造を手がけ、自動車関連業界を顧客とする。

不二精機はパワートレイン(エンジン、モーター)に左右されない部品の受注拡大に向けて、従来の樹脂成形品にとどまらず、精密金属部品を金型内にあらかじめ組み込んで樹脂成形するインサート成形品などで新製品開発を進めている。秋元精機の技術・ノウハウを取り込み、競争力向上につなげる。

取得価額は非公表。取得日は2019年9月12日。

 

クリエイト・レストランツ・HD<3387>、北米でイタリアンレストランを展開する現地イルフォルナイオを子会社化

2019-09-12

◆クリエイト・レストランツ・ホールディングス(HD)は、北米でイタリアンレストラン「イルフォルナイオ」を展開する米Il Fornaio (America) LLC(カリフォルニア州。売上高122億円、営業利益8億5000万円、純資産46億円)の全持分を取得し、子会社化することを決めた。

イルフォルナイオは1987年に創業。カリフォルニア州など3州で20店舗を持ち、正統派イタリアンとして知られるという。クリエイト・レストランツ・HDは海外事業に関し、アジアにシンガポールを中心に31店舗、米ニューヨークに3店舗を展開する。イルフォルナイオを傘下に収め、北米事業の取り組みを加速する。

取得価額は約80億5000万円。取得予定日は2019年9月30日。

 

ソフィアホールディングス<6942>、茨城県日立市で調剤薬局2店舗を営むメリーコーポレーションを子会社化

2019-09-12

◆ソフィアホールディングスは、茨城県日立市内で調剤薬局2店舗を営むメリーコーポレーション(茨城県日立市。売上高2億9100万円、営業利益689万円、純資産9460万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は3億240万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

ヤフー<4689>、衣料品通販サイトのZOZOをTOBで子会社化へ 4007億円を投じる

2019-09-12

◆ヤフー(10月にZホールディングスに社名変更)は12日、衣料品通販サイト「ゾゾタウン」を運営するZOZOの子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。ZOZO株式の50.1%の取得を目指す。買付代金は最大4007億円。ZOZO創業者で前社長(12日付で取締役辞任)の前沢友作氏は36.76%を保有する株式のうち、30.37%についてTOBに応じる。ZOZOは会社としてTOBに賛同している。ZOZOの上場(東証1部)は維持する。

ZOZOが主戦場とする衣料・服飾雑貨は国内B-C(消費者向け電子商取引)市場の物販分野で最大規模(約1兆7700億円)。ヤフーはZOZOを取り込み、ファッションカテゴリーの品ぞろえを強化し、インターネット通販事業を拡大する。

買付価格は1株あたり2620円。TOB公開前日の終値2166円に20.96%のプレミアムを加えた。買付予定数の下限は所有割合が3分の1超に相当する33.4%に設定。買付予定数の上限(50.1%)を超える部分については買い付けを行わない。買付代理人は、みずほ証券。

買付期間は30日間とし、買付開始は10月上旬を予定。前沢前社長とは買付開始日から15営業日以内に同氏がTOBに応募する旨の契約を結んでいる。

ZOZOは1998年に設立し、衣料品通販サイト「ゾゾタウン」は日本最大級の通販サイトに成長を遂げた。2019年3月期の売上高は1184億円、営業利益は256億円、当期純利益は159億円。一方、ヤフーはポータルサイト国内最大手で、今年6月にソフトバンクの子会社となった。

 

三菱商事<8058>、経営再建中の千代田化工建設を10日付で子会社化

2019-09-11

◆三菱商事は11日、経営再建中で持分法適用関連会社の千代田化工建設を連結子会社化したと発表した。7月1日に第三者割当増資を引き受けて700億円で取得したA種優先株式1億7500万株(議決権なし)のすべてについて、10日付で普通株式への転換請求権を行使する場合に必要となる許認可を得られた。これに伴い、議決権ベースで持ち株比率が従来の33.57%から82.06%に高まる。

千代田化工は2019年3月期決算で2149億円の最終赤字を計上し、591億円の債務超過に陥った。これを受け、三菱商事は金融子会社を通じて900億円を融資するとともに、優先株を700億円で引き受けた。

 

立花エレテック<8159>、八洲電機から電子デバイス事業子会社の八洲電子ソリューションズを子会社化

2019-09-10

◆立花エレテックは、八洲電機子会社で電子デバイス・コンポーネント事業を手がける八洲電子ソリューションズ(東京都港区。売上高77億1000万円、経常利益1億2800万円、純資産9億7200万円)の全株式を2020年4月1日付で取得し、子会社化する。取得価額は未定。

立花エレテックは主力事業の一つとして、規格品からユーザー仕様までニーズに合わせた半導体や電子デバイス製品の販売や、マイコンやカスタムLSIの設計開発を手がける。八洲電子をグループに迎え、商材の品ぞろえを拡充するとともに、技術補完によるソリューション提案力の強化を目指す。

八洲電機は鉄鋼、石油業界を中心にエンジニアリング事業に経営資源を集中させる方針を打ち出している。八洲電子は2016年に分社化して設立した。

 

アイスタディ<2345>、システム開発のエイム・ソフトを子会社化

2019-09-09

◆アイスタディはシステム開発のエイム・ソフト(東京都新宿区。売上高8億円、営業利益4400万円、純資産1億1900万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

エイム・ソフトは2005年に設立し、銀行、証券、生損保、カード会社など金融関連と不動産関連で実績を積んできた。アイスタディは同社を傘下に取り込み、AI(人工知能)やビッグデータ、IoT(モノのインターネット)などに関連する高度IT人材育成の取り組みを加速する。

取得価額は3億6800万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

メディカル・データ・ビジョン<3902>、医療系システム開発のメディカルドメインを子会社化

2019-09-09

◆メディカル・データ・ビジョンは、医療系のシステム開発を手がけるメディカルドメイン(東京都千代田区。売上高2億3300万円、営業利益1000万円、純資産4700万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

メディカルドメインはレセプト(診療報酬明細書)や検査領域にかかわる医療系システムの開発やサポートを通じて中小規模病院やクリニックなどの医療機関と医師会にネットワークを持つ。

メディカル・データ・ビジョンは大規模病院の医療ビッグデータ(約2800万人の診察データ)を保有する。今回、メディカルドメインを傘下に取り込み、大規模病院にとどまらず、小規模病院やクリニックまでを網羅した医療ビッグデータの構築に着手する。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

日東工業<6651>、ベトナムのセキュリティー機器卸販売SOECOを子会社化

2019-09-09

◆日東工業は、オフィス・セキュリティー機器の卸販売を手がけるベトナムSAO NAM AN TRADING CORPORATION(SOECO、ホーチミン。売上高13億6000万円、営業利益3700万円、純資産2億5200万円)の株式99.9%を取得し子会社化することを決議した。

SOECOはベトナム全域に400社以上の販売網を持ち、顧客数は1万社を超えるという。日東工業は子会社のサンテレホン(東京都中央区)を通じて、セキュリティーカメラを中心とするソリューション販売事業を手がけるが、SOECOと事業分野が重なり、早期のシナジー(相乗効果)創出が期待できると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月25日。

 

川崎汽船<9107>、海運関連のドイツ子会社KHL-Gを現地投資会社に譲渡

2019-09-09

◆川崎汽船は、ドイツ子会社の”K” LINE HEAVY LIFT (GERMANY) GmbH(KHL-G、売上高0円、営業利益△82万6000円、純資産△128億円)の全株式を、投資会社の現地Freiherr von Feldegg Vermögenswerte GmbHに譲渡することを決めた。KHL-Gは海運子会社のSAL HEAVY LIFT GmbH(SAL)の持ち株会社として川崎汽船の全額出資で2009年に設立されたが、2017年にSALを売却し、その役割を終えていた。清算に要する時間や費用を考慮し、売却が適切と判断した。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年9月19日。

 

東京センチュリー<8439>、米航空機リース大手Aviation Capital Groupを子会社化

2019-09-09

◆東京センチュリーは9日、米国の航空機リース大手Aviation Capital Group LLC(ACG、カリフォルニア州。売上高約1120億円、当期純利益約284億円、純資産約3450億円)を買収すると発表した。米現地法人を通じて現在24.5%の持分を所有するが、持分を追加取得し、完全子会社化する。新興国・途上国の旅客輸送需要の増加やLCC(格安航空会社)の成長などに伴い、世界的に民間航空機市場の拡大とともに、航空機のオペレーティングリース利用率が一層高まることが見込まれている。取得価額は約30億ドル(約3213億円)。2019年12月に買収完了を目指す。

ACGは1989年設立で、世界最古参の大手航空機リース会社の一つに数えられる。世界45カ国超の90社以上の航空会社に対してリース事業を手がける。6月末時点の保有管理・発注済み機体数は約500機。東京センチュリーは2017年に持分20%(2019年3月に24.5%)を取得した。

 

FRACTALE<3750>、ホテル金沢を子会社化

2019-09-09

◆FRACTALEは、ホテル金沢(金沢市。売上高15億2000万円、営業利益2億8600万円、純資産△12億9000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。ホテル金沢はJR金沢駅から徒歩1分の好立地にある。FRACTALEは既存ホテル・旅館のリノベーション(改修)事業に力を入れている。取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月27日。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「分割協議により遺言と異なる者が財産を取得した場合の贈与課税の有無」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】遺言書に沿った遺産の分割が合意に至っていない場合の相続税の申告について

■【Q&A】個人事業者が事業を廃止した場合の事業用資産に係る課税関係

 

 

 


[質問]

次の事実が認められる場合、相続人乙から相続人丙へ贈与があったものと考えられるでしょうか。

 

①被相続人甲は平成30年1月に死亡し、公正証書遺言を残していました。

 

②遺言に従い、平成30年4月頃から各種財産の処分や登記、名義変更が開始されました。

 

③平成30年7月頃、遺言書に記載のない財産Aの存在が発覚しました。

 

④遺言書に記載のない財産について、遺言書には下記の通り記載されていました。

『遺言者は上記以外の一切の財産を、相続人乙に相続させる』

 

⑤しかし、相続人間の話し合いにより、財産Aは相続人丙が取得する旨の分割協議書を締結し、丙が取得しました。

 

結果、遺言に従うと乙が取得すべきである財産を、分割協議書の締結により丙が取得することになりましたが、この場合、相続人乙から相続人丙へ贈与があったものと考えられるのでしょうか。

 

 

[回答]

1 最高裁平成3年4月19日判決(民集45巻4号477頁)は、「「相続させる」趣旨の遺言、すなわち、特定の遺産を特定の相続人に単独で相続により承継させようとする遺言は、遺産の分割の方法を定めた遺言であり、特段の事情のない限り、何らの行為を要せずして、被相続人の死亡の時に直ちに当該遺産が当該相続人に相続により承継されるものと解すべきである」と判示しています。

 

そこで、ご質問の場合も、その「相続させる」趣旨の遺言に従って、遺言書に記載の各種財産を各相続人が承継(取得)していたところ、遺言書に記載のない財産Aの存在が発覚したことから、遺言書に『遺言者は上記以外の一切の財産を相続人乙に相続させる』と記載されてはいるものの、相続人間で遺産分割協議をして、この財産Aを相続人丙が取得することにしたというものです。

 

 

2 ご質問は、上記の場合、乙から丙に財産Aの贈与があったものと考えられるかどうかと問われるものですが、① 「相続させる」趣旨の遺言の内容と異なる遺産分割(の効力)が認められていること、② そもそもご質問の遺言書には財産Aについての帰属が定められていないと解する余地があることから、相続人全員の合意による遺産分割により、財産Aについては丙が相続により取得したものであるとして相続税の申告をする場合には、乙から丙に対し贈与があったものとして贈与税が課税されることはないものと考えます。

 

すなわち、上記判例によれば、特定の遺産を特定の相続人に相続させる趣旨の遺言は、特段の事情がない限り、被相続人の死亡時に当該遺産が当該相続人に直ちに相続されるので、遺産分割の協議や審判が介在する余地はないことになりますが、さいたま地裁平成14年2月7日判決(下級裁判所裁判例速報)は、「判例は、その迅速で妥当な紛争解決を図るという趣旨から、これを不要としたのであって、相続人間において、遺言と異なる遺産分割をすることが一切できず、その遺産分割を無効とする趣旨まで包含していると解することはできないというべきである」として、遺言の内容と異なる遺産分割の効力を認めています。なお、同判決に「このような遺産分割は、相続人間における当該遺産の贈与や交換を含む混合契約と解することが可能である」との判示があることから、贈与税の課税関係が生じるという考え方もありますが、(ご質問の場合は別として)課税庁が贈与部分や交換部分を特定することは極めて困難であると思われますし、遺産分割の効力が認められる以上、相続税の課税関係で足りるものと考えます。

 

また、平成27年10月2日裁決は、相続税調査により新たに発見された財産が、当初の遺産分割協議書に妻が取得する財産として「現金、家庭用財産など上記相続人が取得する以外の全財産」と記載されている条項に含まれるか否かについて、「一般に、個別的財産の遺産分割を定める条項により各人が取得する財産以外の財産を一部の者に取得させる旨の本件条項のようなものは、個別的財産の遺産分割による取得を定めた条項を設けた上での補充的なものであって、失念していた財産や家財道具を被相続人と同居していた家族等の適当な者に取得させるために用いられるものと考えられ、個別的な記載のない相当高額な財産については、当該補充的条項にその高額な財産をも含める旨合意されているなどの特別の事情がない限り、含まれないと解するのが自然である」と判断しています。ご質問の場合、(財産Aの内容は明らかではありませんが)遺言書の『遺言者は上記以外の一切の財産を相続人乙に相続させる』との記載についても、裁決にいう「補充的条項」と解し、『上記以外の一切の財産』に財産Aは含まれないと解したことから、相続人全員で財産Aを丙に取得させる遺産分割を行ったという説明ができるのではないでしょうか。

 

 

○ さいたま地裁平成14年2月7日判決
(1) 特定の不動産を特定の相続人に「相続させる」旨の遺言がなされた場合には、当該遺言において相続による承継を当該相続人の受諾の意思表示にかからせたなどの特段の事情のない限り、何らの行為を要せずして、被相続人の死亡の時(遺言の効力の生じた時)に直ちに当該不動産は当該相続人に相続により承継される。そのような遺言がなされた場合の遺産分割の協議又は審判においては、当該遺産の承継を参酌して残余の遺産の分割がされることはいうまでもないとしても、当該遺産については、上記の協議又は審判を経る余地はない。以上が判例の趣旨である(最判平成3年4月19日第2小法廷判決・民集45巻4号477頁参照)。

 

しかしながら、このような遺言をする被相続人(遺言者)の通常の意思は、相続をめぐって相続人間に無用な紛争が生ずることを避けることにあるから、これと異なる内容の遺産分割が全相続人によって協議されたとしても、直ちに被相続人の意思に反するとはいえない。

 

被相続人が遺言でこれと異なる遺産分割を禁じている等の事情があれば格別、そうでなければ、被相続人による拘束を全相続人にまで及ぼす必要はなく、むしろ全相続人の意思が一致するなら、遺産を承継する当事者たる相続人間の意思を尊重することが妥当である。

 

法的には、一旦は遺言内容に沿った遺産の帰属が決まるものではあるが、このような遺産分割は、相続人間における当該遺産の贈与や交換を含む混合契約と解することが可能であるし、その効果についても通常の遺産分割と同様の取り扱いを認めることが実態に即して簡明である。また従前から遺言があっても、全相続人によってこれと異なる遺産分割協議は実際に多く行われていたのであり、ただ事案によって遺産分割協議が難航している実状もあることから、前記判例は、その迅速で妥当な紛争解決を図るという趣旨から、これを不要としたのであって、相続人間において、遺言と異なる遺産分割をすることが一切できず、その遺産分割を無効とする趣旨まで包含していると解することはできないというべきである。

 

 

(2) 本件においては、本件土地を含むDの遺産につき、原告ら全ての相続人間において、本件遺言と異なる分割協議がなされたものであるところ、Dが遺言に反する遺産分割を禁じている等の特段の事情を認めうる証拠はなく、原告らの中に本件遺産分割に異議を述べる者はいない上、被告は本件遺産分割については、第3者の地位にあり、その効力が直ちに被告の法的地位を決定するものでもないことを考慮すると、本件遺産分割の効力を否定することはできず、本件土地は原告らの共有に属すると認められる。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2019年6月14日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[初級者のための入門解説]

デューデリジェンス(DD)とは?  ~ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑥~

 

M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ

今回は、「デューデリジェンス(DD)」について解説いたします。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦(Ginza会計事務所)

公認会計士  本山純(Ginza会計事務所)

 

 

 

M&Aの場面でよく耳にする「デューデリジェンス(DD)」とは、簡単に言ってしまえば対象会社を調査することです。では、なぜM&Aの際にデューデリジェンス(DD)が必要とされるのでしょうか。

 

デューデリジェンス(DD)はなぜ必要?

M&Aの目的は様々ですが、対象会社をM&A候補とすることには理由(魅力)があることが一般的です。例えば、自社事業とのシナジー効果が期待できること、エンジニア等の優秀な人材が確保されていること、業界規制や新規契約が困難な重要な契約や権利を保有していることなどが挙げられるでしょう。

 

しかし、いざ会社を取得してみたら「想定と違った」「契約内容に欠陥があった」ということでは、会社を取得した目的が果たせなくなる可能性が生じます。

 

また、会社自体を取得する株式譲渡によるM&Aでは、対象会社の負う責任(義務)も合わせて取得することとなります、「会社の財務諸表が適切に作成されておらず、想定していない多額の簿外債務や債務保証が存在した」「重要な税務リスクや訴訟リスクを抱えていた」ということでは投資する意味は乏しく、またいくら魅力的に見える会社であっても事業として立ちいかなくなる可能性も存在します。

 

デューデリジェンス(DD)は、このような事態が発生しないよう、対象会社の実態を調査し、リスクや課題の洗い出しを行うために実施されます。

 

また、調査結果を踏まえて、「契約内容の見直しは必要か」「投資の方法(株式譲渡又は事業譲渡)への影響は」「取引価額(企業価値)は妥当か」などが検討されるのが一般的です。

 

M&Aの目的が様々なように、会社が持つリスクも様々です。そのため、対象会社のリスクや課題を洗い出すためには様々な視点から目的に応じて調査を実施する必要があり、デューデリジェンス(DD)もこの視点に応じて様々な種類があります。

 

 

 

 

 

拾い出す課題やリスクは?

デューデリジェンス(DD)は、その調査の視点から様々な種類がありますが、ここでは一般的なものとして、「財務デューデリジェンス(財務DD)」「税務デューデリジェンス(税務DD)」「法務デューデリジェンス(法務DD)」について、具体的な調査方法やこの調査によって拾い出す課題やリスクを見ていきましょう。

 

 

 

 

デューデリジェンス(DD)の流れ、実施後の対処は?

これまででご紹介したデューデリジェンス(DD)はほんの一部であり、このほかにも様々な種類のデューデリジェンス(DD)があります。

 

課題やリスクの洗い出しの観点からは、様々なデューデリジェンス(DD)を実施することが望ましいですが、これにはコストも時間や労力も必要となります。そのため、一般的には対象企業の特徴やM&Aの目的から必要なデューデリジェンス(DD)やその深度を決定していくこととなります。

 

また、M&Aは多くの利害関係者(取引先や従業員等)に影響を及ぼすものであるため、余計な動揺を生じさせないためにも、その前段で行われるデューデリジェンス(DD)実行の情報が外部に漏れないようにすることも重要です。

 

 

 

 

 

 

デューデリジェンス(DD)による調査結果(報告)を参考に、「投資の最終意思決定」を行うこととなります。

 

具体的には、「買収リスクを抑制するための契約内容への反映」「M&Aの方法(株式譲渡か事業譲渡か)」「取引価額への反映」「買収後の事業運営方針」などを検討していくこととなります。

 

 

 

 

 

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「相続税・贈与税の事業承継税制について~資産保有型会社の判定で採用する基準~」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】個人版事業承継税制について ~先代事業者が医師、後継者が歯科医師の場合~

■【Q&A】事業承継税制の要件における会社の代表権を有していたことの意義

 

 

 


[質問]

資産保有型会社の判定において、貸借対照表に計上されている帳簿価額で判定することとされています。

中小企業においては、株式交換等の組織再編を行った場合などには税務基準で会計処理を行うことが一般的だと思われます。しかし、結合会計等の会計基準との金額のかい離が大きいため、どの基準によるかにより結果が大きく異なります。組織再編以外にも中小企業においては税効果会計、減損会計等の会計処理は、通常行われていないように思います。

 

意図的に税務基準、会計基準を使い分けし、要件をクリアにすることも可能な素地があるかと思いますが、あくまでも法人が採用している会計基準で判定するとの理解で良いですか。

 

 

[回答]

1 非上場株式等についての相続税・贈与税の納税猶予及び免除(の特例)の適用を受けることができない「資産保有型会社」を次のように定義しています(措法70の7②八、70の7の5②三)。

 

資産保有型会社とは、贈与の日又は相続開始の日の属する事業年度の直前の事業年度開始の日から贈与税額又は相続税額の全部につき納税猶予に係る期限が確定する日までの期間(措令40の8⑲)において、次の算式による割合が100分の70以上となる会社をいう、とされています。

 

 

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Aは、その日におけるその会社の総資産の貸借対照表に計上されている帳簿価額の総額

 

Bは、その日におけるその会社の特定資産(現金、預貯金、有価証券、書画骨董、その会社が自ら使用していない不動産、ゴルフ会員権、親族等に対する貸付金等をいいます。)の貸借対照表に計上されている帳簿価額の合計額

 

Cは、その日以前5年以内において、後継者及びその後継者と特別の関係がある者がその会社から受けた剰余金の配当等の額及び損金不算入となる役員給与の額の合計額

 

 

 

2 法令により資産保有型会社の定義を上記のとおりその法人が採用している経理方法による貸借対照表上の計上金額により判定することとされていますので、仮装経理など実体のない計上金額でない限りお尋ねの理解でよいと考えます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2019年4月25日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[M&Aニュース](2019年8月26日〜9月6日)

◇ベルーナ<9997>、輸入ブランド品のEC事業を手がけるアイシーネットを子会社化、◇クミアイ化学工業<4996>、米コルテバ・アグリサイエンスから水稲用除草剤「ベンスルフロンメチル」事業を取得、◇中広<2139>、アド通信社西部本社の広告事業を取得、◇イトクロ<6049>、子供向け習い事情報ポータルサイト「コドモブースター」など運営のセンジュを子会社化、◇JVCケンウッド<6632>、先進運転支援システム開発子会社のZMPを譲渡、◇フォートレス、ユニゾTOBの公開買付代理人にSMBC日興証券を追加 など

 

ベルーナ<9997>、輸入ブランド品のEC事業を手がけるアイシーネットを子会社化

◆ベルーナは、輸入ブランド品のEC(電子商取引)事業を手がけるアイシーネット(東京都八王子市。売上高12億5000万円、経常利益5700万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

アイシーネットは2008年に設立し、輸入ブランド品を「Import Collection YR」の店名でインターネット販売している。取得価額は非公表。取得日は2019年9月6日。

 

クミアイ化学工業<4996>、米コルテバ・アグリサイエンスから水稲用除草剤「ベンスルフロンメチル」事業を取得

◆クミアイ化学工業は、米国の農業企業コルテバ・アグリサイエンスから中国を除くアジア太平洋地域におけるベンスルフロンメチル事業を買収する契約を結んだ。ベンスルフロンメチルは広葉やカヤツリグサ科雑草に広く効果を示し、移植・直播いずれにも適用可能な水稲用除草剤。日本やインドをはじめアジアで「Londax」「Londax Power」などのブランド名で販売されている。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は9月下旬から10月上旬。

 

中広<2139>、アド通信社西部本社の広告事業を取得

◆中広は6日、広告会社のアド通信社西部本社(旧アド通信社、北九州市。売上高5億1300万円、営業利益△135万円)の広告事業を取得することを決議した。旧アド通信社に対するスポンサー契約に基づき、旧アド通信社の広告事業を会社分割により承継する受け皿会社を近く設立する。同事業の取得価額は5000万円。取得予定日は2019年11月下旬。

中広はハッピーメディア「地域みっちゃく生活情報誌」をVC(ボランタリーチェーン)契約で展開しており、旧アド通信社はそのVC契約先の一つ。同日、旧アド通信社の金融機関、大口債権者などの同意を得て、再建支援のためのスポンサー契約を締結した。新会社は同名のアド通信社西部本社とし、本社は福岡市に置く。

 

イトクロ<6049>、子供向け習い事情報ポータルサイト「コドモブースター」など運営のセンジュを子会社化

◆イトクロは、インターネット・メディア事業のセンジュ(東京都渋谷区。売上高5620万円、営業利益△5250万円、純資産1090万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

センジュは2014年設立で、子供向け習い事情報ポータルサイト「コドモブースター」や子育て情報ポータルサイト「comolib(コモリブ)」を運営している。イトクロは国内最大の学習塾予備校情報ポータルサイト「塾ナビ」で知られる。センジュを傘下に取り込むことで、教育メディアサービスを拡充する。

取得価額は7億円。取得予定日は2019年11月1日。

 

JVCケンウッド<6632>、先進運転支援システム開発子会社のZMPを譲渡

◆JVCケンウッドは、ADAS(先進運転支援)システムの開発を手がける100%子会社のZMP(東京都文京区。資本金約14億4700万円)の全株式を譲渡した。譲渡先、譲渡価額などは非公表。2013年12月にZMPを子会社化したが、事業関連性が低く保有意義が低下したと判断した。

 

フォートレス、ユニゾTOBの公開買付代理人にSMBC日興証券を追加

◆米投資会社フォートレス・インベストメントは5日、不動産・ホテル業を手がけるユニゾホールディングスの完全子会社を目的に実施中のTOB(株式公開買い付け)について、公開買付代理人としてSMBC日興証券を追加したと発表した。これにより、大和証券との2社体制となる。ユニゾ株の買付期間は8月19日~10月1日。ユニゾ株主の利便性を高め、TOBへの応募を促す狙いがあるとみられる。

今回加わったSMBC日興証券を利用すれば、オンライントレードを通じて応募した場合、郵送に代えて買付通知書はインターネット経由で返送される。

ユニゾ株をめぐっては先に、旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)がTOBを実施したが、所有割合45%を目標とした買い付けが行えず、不調に終わった。フォートレス(買付主体は傘下のサッポロ合同会社)はHISの対ユニゾTOBが進行中に、HISを上回る買付価格(1株4000円)で参戦した。

当初TOBを仕掛けたHISはユニゾ株を約5%保有する大株主。今回公開買付代理人に加わったSMBC日興証券はHISの準幹事証券会社を務めている。

公開買付代理人は買付者に代わってTOBの窓口となる証券会社のことで、買い付けの応募受け付けや買付代金の支払いなどの事務を担う。

 

ワールドホールディングス<2429>、債権管理回収業の一富士債権回収を子会社化

◆ワールドホールディングスは、債権管理回収業の一富士債権回収(東京都新宿区。純資産2億3000万円)の全株式を5日付で取得し子会社化した。不動産金融ビジネスに進出するのが狙い。同日付で「みらい債権回収」に社名変更した。取得価額は非公表。

 

ザッパラス<3770>、コンコースから占いサービス事業を取得

◆ザッパラスは、コンテンツサービスなどを手がけるコンコース(東京都渋谷区)から占いサービス事業を取得することで基本合意した。同事業(売上規模は5億1400万円)を分社して設立する新会社の全株式を11月1日付で取得する。取得価額は非公表。

ザッパラスはデジタルコンテンツやチャット、電話など様々な形で占いサービスを提供している。コンコースからISP(インターネットサービスプロバイダー)向け占いコンテンツ提供、占いポータルサイト運営など占い関連サービスの大半を取り込み、事業拡充につなげる。

 

メイコー<6787>、ベトナムの電子機器受託製造サービスTowada Electronicsを子会社化

◆メイコーは電子機器受託製造サービス(EMS)を手がけるベトナムTowada Electronics Vietnam (十和田ベトナム、ハイズオン省。売上高57億9000万円、経常利益1200万円、純資産5億6700万円)の持分60%を取得し子会社化することを決議した。

十和田ベトナムは十和田オーディオ(秋田県小坂町)を中核とする十和田グループのベトナム現地法人で、2005年に設立し、EMS事業で実績を積んできた。メイコーはベトナムのハノイにプリント基板の設計・生産拠点から組み立てまでの一貫供給体制を持つ。今回、十和田ベトナムを傘下に取り込むことで、地域トップの日系EMSメーカーを目指すとともに、外資系顧客を含めた受注拡大につなげる。

取得価額は8億円。取得予定日は2019年10月。

 

アイフリークモバイル<3845>、クラウドファンディング事業「ミライッポStartup IPO」をVカレンシーに譲渡

◆アイフリークモバイルはクラウドファンディング事業「ミライッポStartup IPO」を、為替関連システム開発のVカレンシー(東京都中央区)に譲渡することを決議した。「ミライッポStartup IPO」は2018年9月にサービス提供を始めたが、収益化が見込めず、運用費用がかさみ投資回収が困難な状況にあった。当該事業の業績は売上高1470万円、営業利益△2億2000万円。

譲渡価額は100万円。譲渡予定日は2019年9月30日。

 

エルテス<3967>、Web上の風評被害対策を手がけるエフエーアイを子会社化

◆エルテスは、Web上の風評被害対策を手がけるエフエーアイ(大阪市)の全株式を取得し子会社することを決議した。

エルテスは大都市圏・大企業を中心にデジタルリスクに関するコンサルティングサービスを提供しているが、中堅中小企業や地方マーケットの開拓を経営課題としていた。エフ―エーアイは2016年設立で、関西圏に基盤を置き、中堅中小企業向けに同様のサービスを手がける。

取得価額は非公表。取得予定日は2019月9月6日。

 

クリーク・アンド・リバー社<4763>、インタラクティブブレインズから3DCGアバター事業、VR事業などを取得

◆クリーク・アンド・リバー社は子会社を通じて、インタラクティブブレインズ(東京都渋谷区)から3DCG(3次元コンピューターグラフィックス)アバター事業、VR(仮想現実)事業、コンテンツ開発事業などを取得した。

クリーク・アンド・リバー社は映像、ゲーム、Web、広告・出版、作家、医療、IT、会計、法曹、建築、ファッション、食、研究、舞台芸術、リサーチの15分野で約26万人の専門人材を抱え、派遣・請負事業を展開している。今回の事業取得により、主にゲーム分野での3DCGアバターやVRなどの開発能力の向上につなげる。アバターはコンピューター上やゲーム上で各ユーザーの分身となるキャラクターのこと。

譲渡価額は非公表。譲渡日は2019年9月1日。

 

ひかりホールディングス、れんが工事のスマート・ブリックを子会社化

◆ひかりホールディングスは、れんが工事業のスマート・ブリック(東京都大田区。売上高811万円、営業利益194万円、純資産1760万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ひかりホールディングスは、複数の傘下企業を通じてタイル・レンガ・石材などの加工業務を行うほか、タイル建材の輸入販売を手がける。スマート・ブリックを傘下に取り込むことで、グループ内のシナジー(相乗効果)創出が期待できると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月12日。

 

クリエイト・レストランツ・HD<3387>、北関東で和食レストランを展開する「いっちょう」を子会社化

◆クリエイト・レストランツ・ホールディングスは北関東を中心に和食レストラン「いっちょう」を展開するいっちょう(群馬県太田市。売上高113億円、営業利益7億9500万円、純資産29億9000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

いっちょうは2003年設立で、和食レストランを「いっちょう」を中心に40店舗、ほかに焼肉「萬家」を5店舗展開している。「いっちょう」は料亭を思わせる雰囲気づくりが特徴で、大小さまざまな個室を用意する。セントラルキッチンや自社物流を通じてコストダウンにつなげている。

クリエイト・レストランツ・HDはしゃぶしゃぶ・すき焼き「しゃぶ菜」、寿司食べ放題「雛鮨」、居酒屋「磯丸水産」、つけ麺・ラーメン「つけめんTETSU」など、様々な業態の飲食店を展開する。今回、いっちょうを傘下に収め、グループ連邦経営を推し進める。

取得価額は70億1000万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

GFA<8783>、ネクスト・セキュリティのコールセンター事業を譲渡

◆GFAは連結子会社であるネクスト・セキュリティ(東京都品川区。売上高1億1900万円、営業利益△4300万円、純資産△700万円)のRISK Management Information Center(RiMIC)事業を、MSDホールディングス(東京都千代田区)へ譲渡することを決議した。2019年10月1日に新設するMSD Secure Service(東京都品川区)へRiMIC事業を移転し、同社株をMSDホールディングスに売却する形を取る。

同事業はネクスト・セキュリティが販売したセキュリティーソフトに対するユーザーからの問い合わせを24時間体制でサポートするコールセンターサービス。GFAは事業譲渡に伴い、約600万円の特別損失を計上する見通し。

GFAは2018年9月25日にネクスト・セキュリティを100%子会社化した。しかし、顧客数の伸び悩みに加えて24時間サービスのRiMIC事業で運営費用がかさみ、子会社化から 2020年3月期第1四半期(2019年4−6月)まで赤字を計上している。そこでRiMIC事業を譲渡することにした。

譲渡価額は非公開。譲渡予定日は2019 年10月1日。

 

デンタス、歯科技工物の販売子会社をシケンに譲渡

◆デンタスは歯科技工物販売子会社F・ソリューションズ(徳島市。売上高2億6185万円、営業利益△1712万円、純資産△1915万円)の全株式を、歯科技工物の製造・販売や歯科材料販売などを手がけるシケン(徳島県小松島市)に譲渡することを決議した。

株式譲渡に当たり、債務超過状態であるF・ソリューションズが有するグループ会社内の一部債務を免除する。

デンタスは赤字の早期解消に向けて、経費の全面的な見直しや歯科技工現場における原価圧縮施策といった合理化、技工現場のラインや機械設備の改善などに取り組んでいる。その一環として外注取引を拡大するシケンに歯科診療所向け営業を手がけるF・ソリューションズを同社に集約し、業績改善に努めることにした。

シケンとの資本関係はないが、島文男デンタス会長の近親者が議決権の過半数を所有している。

譲渡価額は非公開。譲渡実行日は2019年8月30日。

 

ブロッコリー<2706>、ゲーム開発のLANTERN ROOMSを子会社化

◆ブロッコリーは、家庭用ゲームソフトやスマートフォン向けゲームコンテンツの企画・制作などを手がけるLANTERN ROOMS (ランタンルームス、東京都北区。売上高1億286万円、営業利益280万円、純資産△273万円) の全株式を取得し、子会社化することについて決議した。

ブロッコリーは同業であるLANTERN ROOMSの企画力・技術力を高く評価しており、子会社化による協業で自社コンテンツ開発体制の強化・加速を図る。

取得価額はアドバイザリー費用を含めて1861万円。取得実行日は2019年8月30日。

 

イチネンホールディングス<9619>、アクセスから自動車部品付属品卸売事業を譲受

◆イチネンホールディングスは、アクセス(大阪市福島区)の自動車部品付属品卸売事業(事業売上高153億6100万円、同営業利益3億5100万円、同経常利益3億4200万円)を譲受することを決議すると共に吸収分割契約を締結した。イチネンが100%子会社として新たに設立した分割準備会社(同)が、会社分割(吸収分割)で同事業を譲受する。

イチネングループは「自動車リース関連事業」「ケミカル事業」「パーキング事業」「機械工具販売事業」「合成樹脂事業」の5事業を展開。事業領域の枠にとらわれない新規事業への参入や規模拡大を目的としたM&Aを積極的に展開している。

アクセスは長年にわたって各種自動車部品・自動車関連付属品の卸売事業を展開しており、同業界で確固たるビジネスの基盤を確立している。イチネンが譲受する自動車部品付属品卸売事業は、イチネンが展開する機械工具販売事業との親和性が高く、仕入・販売の両面において高い相乗効果が見込まれるという。今回の事業譲受でイチネンは機械工具販売事業のさらなる規模拡大と収益性の向上を狙う。

譲受(取得)価額は非公表。譲受(同)予定日は2019年11月1日。

 

廣済堂<7868>、出版子会社を個人に譲渡

◆廣済堂は連結子会社の廣済堂出版(東京都千代田区。売上高6億100万円、営業利益△1億2500万円、純資産△6億5100万円)の全株式を日本国内在住の個人に譲渡することを決議すると同時に、譲渡契約を締結した。同社に対する債権もあわせて譲渡した。

廣済堂は事業ポートフォリオの見直しを進めており、経営資源をコア事業の印刷・IT、人材関連事業領域とライフスタイル事業領域に集中させている。一方、廣済堂出版は出版不況の影響もあり5期連続赤字を計上し、短期的な収益改善は厳しい状況にある。そこで廣済堂は、出版事業に係る知見とネットワークを持つ個人へ廣済堂出版を譲渡するのが最善と判断した。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年9月30日。

 

ブックオフグループHD<9278>、貴金属買取・販売のJAM社を完全子会社化

◆ブックオフグループホールディングス(HD)は、貴金属買取・販売のジュエリーアセットマネジャーズ(JAM社、東京都中央区。売上高、営業利益、純資産いずれも非公表)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議した。

JAM社は貴金属の買取から販売、オーダー受注、リペア・リメイクなどのトータルサービスを提供する「aidect(アイデクト)」を手がけており、大手百貨店や郊外型ショッピングモールなどに18店舗を出店している。

中古商品買取・販売を手がけるブックオフグループHDは、JAM社が持つ顧客基盤や人材、リペア・リメイクなどのノウハウを活用することで新たな顧客層にアプローチするとともに、既存の顧客にも新たなサービスを提案する。

取得価額は非公開。取得予定日は2019年9月6日。

 

リアルワールド<3691>、BPO事業のノーザンライツを譲渡

◆リアルワールドは、子会社でインターネットBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング=業務受託)事業を手がけるノーザンライツ(東京都渋谷区。売上高4億4400万円、営業利益△100万円、純資産5000万円)の全保有株式(持株比率66.7%)をトゥルージオ(東京都港区)に譲渡することを決議した。

リアルワールドは同業のトゥルージオにノーザンライツの全株式を譲渡し経営を委ねることが、自社グループの総合的な企業価値の向上につながると判断した。今後はクラウドソーシングなどのサービスに付加価値をつける事業に注力し、経営資源の「選択と集中」を推進する。

譲渡価額は1億2000万円。譲渡予定日は2019年9月6日。

 

ラックランド<9612>、空調・給排水衛生工事の環境装備エヌ・エス・イーを子会社化

◆ラックランドは、空調・給排水衛生工事を手がける環境装備エヌ・エス・イー(東京都調布市。売上高11億3153万円、営業利益2582万円、純資産2億1208万円)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

環境装備エヌ・エス・イーは1993 年の設立で、店舗ビル、医療施設、公共施設などで、空調・給排水衛生工事の多様な工事実績を持つ。

一方、ラックランドは飲食業界や小売業界をはじめ物販店やアミューズメント施設、病院、リゾートホテル、商業ビルなどを対象に企画、デザイン、設計、施工、メンテナンスなどの商空間の総合サービスを提供している。

ラックランドは環境装備エヌ・エス・イーの子会社化に伴い、関東圏を中心に空調・給排水衛生工事の技術力やコスト競争力を向上させ、営業面や購買面でシナジー効果を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月7日。

 

電通<4324>、米国のマーケティング会社ミュートシックス社を子会社化

◆電通は、海外本社・電通イージス・ネットワークを通じて、米国のデジタルパフォーマンス(運用型広告)、DTC(消費者直販)のマーケティング会社ミュートシックス社(ロサンゼルス市。売上高18億3000万円)の全株式を取得することで同社株主と合意した。

ミュートシックス社は2015年の設立で、120人の専門家がフェースブックなどのソーシャルプラットフォームのダイレクト広告、コンテンツ制作など手がけている。

米国でのDTC顧客基盤の拡大とソーシャルコンテンツに関するサービス機能の強化が目的。

取得価格は非公表。

 

ソフィアホールディングス<6942>、メディプランが運営する調剤薬局事業を譲受

◆ソフィアホールディングスは子会社ルナ調剤の子会社であるアフファメディックス(神戸市)が、調剤薬局事業や訪問看護事業などを手がけるメディプラン(大阪市)が運営する調剤薬局事業(大阪市内2店舗、大阪府大東市1店舗、売上高8億1800万円、経常利益7100万円)を譲り受けることを決議した。

ソフィアホールディングスはM&Aによって調剤薬局事業の拡大に取り組んでおり、今回の事業譲渡もこの拡大戦略の一環。

取得価額は2億3300万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

DIC<4631>、ドイツ BASF社が保有する顔料事業会社18社を子会社化

◆DICは、ドイツの大手化学メーカー BASF社が保有する顔料事業を手がけるドイツのBASF Colors & Effects GmbHや、米国のBASF Colors & Effects USA LLCなど18社(売上高約1170億円、純資産約1043億円)の株式を取得し、子会社化することを決めた。

DICは有機顔料とエフェクト顔料(アルミ顔料)で高い技術力を持ち、買収対象企業は高級顔料、エフェクト顔料(化粧品向け)、特殊無機顔料で高い技術力を持つ。両事業には重複が少なく製品補完性が極めて高いことから買収を決めた。

取得価額は1162億円。取得予定日は2020年末

 

鶴見製作所<6351>、オーストラリアのポンプ販売会社TSURUMI AUSTRALIA PTY LTDを子会社化

◆鶴見製作所は、オーストラリアのポンプ販売会社TSURUMI AUSTRALIA PTY LTD(パース)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

これまでオーストラリアでは電機規格の問題などで、販売店による鉱山市場への参入が難しかったが、技術開発、業務提携により参入が可能になったと判断し出資を決めた。

今後、鉱山市場を中心にオセアニア地域における全般的なシェアー拡大を目指す。

取得価額は60万オーストラリアドル(約4290万円)。取得予定日は2019年9月2日。

 

ジー・スリーホールディングス<3647>、福津太陽光発電所(福岡県福津市)を保有する永九能源を譲渡

◆ジー・スリーホールディングスは、福津太陽光発電所(福岡県福津市)を保有する子会社の永九能源(東京都品川区。売上高3411万円、営業利益738万円、純資産3億414万円)の全株式を太陽光発電システムの開発関連事業を手がけるユニ・ロット(大阪市中央区)に譲渡することを決議した。

九州電力管内では太陽光発電所の出力制御リスクが高いため、譲渡を決めた。

譲渡価格は11億3500万円、譲渡予定日は2019年8月30日。

 

HIS、米投資会社のユニゾTOBが不成立の場合は「再TOBを検討する可能性」

◆旅行大手のエイチ・アイ・エス(HIS)は28日、不動産・ホテル業を手がけるユニゾホールディングスに対するTOB(株式公開買い付け)の不調を受けた今後の方針について、現在進行中の米投資会社フォートレス・インベストメント・グループによるTOBが不成立となった場合は新たな買付価格を設定してTOBを実施、もしくは買い増しを検討する可能性があると発表した。

また、フォートレスが実施しているTOB(ユニゾ株の買付価格は1株4000円)に応募するかどうかについては、ユニゾ株価の推移を注視しつつ決定するとしている。HISはユニゾ株を4.79%(163万9500株)を保有する。

HISは買付価格1株につき3100円を提示し、7月11日から8月23日までユニゾに対してTOBを実施した。所有割合を現在の4.79%から45%に引き上げ、ユニゾを事実上傘下に収める計画だったが、TOBへの応募がゼロという結果に終わった。TOB開始直後からユニゾ株が急上昇し、市場価格が買付価格を上回る高値で推移したのが主因。このTOBの結果を踏まえた今後の方針については「検討中」としていた。

ユニゾをめぐってはフォートレスがHISを上回る買付価格4000円を提示して参戦し、10月1日を期限としてTOBが進行中。買付予定数の下限は所有割合で66.7%に設定している。HISはフォートレスがTOBを実施期間中、ユニゾに対して新たなTOBを実施したり、ユニゾ株を買い増したりする予定はないとしている。

そのうえで、フォートレスのTOBが不成立(66.7%に届かない場合)となり、その時点でユニゾ株価が妥当と考えられる水準で推移していると認められるなどの場合、新たな買付価格を設定して再度のTOBを実施することや、買い増しを検討する可能性があるとの方針を明らかにした。

 

J-オイルミルズ<2613>、坂出事業所(香川県)の倉庫・不動産業を譲渡

◆J-オイルミルズは、坂出事業所(香川県坂出市)で手がける倉庫・不動産業を譲渡することを決議した。譲渡先は明らかにしていない。坂出事業所は1949年に搾油作業を開始し、1965年までは工場として稼働していたが、現在は穀物サイロ(飼料原料、大麦・小麦の保管・入出庫)、定温倉庫、普通倉庫や駐車場などを運営している。併せて、これらの一部事業を受託する子会社の坂出ユタカサービス(同市)の株式も譲渡する。譲渡価額は20億円。譲渡予定日は2019年12月25日。

 

カイカ<2315>、システム開発子会社のネクス・ソリューションズを実業之日本社に譲渡

◆カイカは、システム開発子会社のネクス・ソリューションズ(東京都港区。売上高26億6000万円、営業利益8300万円、純資産6億5600万円)の全株式を、出版社の実業之日本社(大阪府岸和田市)に譲渡することを決議した。

カイカはグループ戦略としてフィンテック分野の中でも暗号資産(仮想通貨)の基幹技術であるブロックチェーン(分散型台帳)や、仮想通貨交換所関連のシステム開発に経営資源を集中する方針を打ち出しており、これに沿った措置。実業之日本社から内製が可能となるシステム開発会社を擁したいとの要望があったという。

譲渡価額は6億5000万円。譲渡予定日は2019年9月2日。

 

バンダイナムコエンターテインメント 、プロバスケットボールチームを運営する山陰スポーツネットワークを子会社化

◆バンダイナムコエンターテインメント (東京都港区)は、山陰スポーツネットワーク(島根県松江市)の株式56.5%を取得し、プロバスケットボールリーグB.LEAGUEに所属する島根スサノオマジックの運営に参画する。

バンダイナムコエンターテインメントはゲーム事業を中心にライブやイベントの企画・実施といった新たなエンターテインメントの創出に取り組んでおり、島根スサノオマジックの運営に参画することで、新たなスポーツというエンターテインメントへの挑戦を始めるという。

株式取得日は2019年8月27日、株式取得金額は非公表

 

日本化薬<4272>、液晶偏光フィルム製造のポラテクノ<4239>をTOBで非公開化

◆日本化薬は、連結子会社であるポラテクノ(新潟県上越市)の全株式をTOB(株式公開買付け)により取得することを決議した。現在、日本化薬はポラテクノ株の66.45%を保有する筆頭株主だが、2位株主で22.38%を保有する有沢製作所もTOBの応募に合意している。TOBが成立すれば、上場は廃止される見通し。

日本化薬の樹脂・色素・粘着剤をはじめとする素材合成技術とポラテクノのフィルム加工技術など、両社が所有する独自技術を融合させた特色ある新製品開発の加速が急務となっている。そこでTOBによって両社を一体化することで、迅速かつ柔軟な意思決定や両社の販売チャネル、生産体制、人材といった経営資源の相互活用を目指す。

買付価格は1株993円。TOB公開前日の終値に対して94.32%のプレミアムを加えた。買付予定数は1390万5885株で、買付総額は138億円。買付期間は2019年8月28日から同10月10日まで。

ポラテクノは象者は、日本化薬が生産するLCD(液晶表示装置)パネル向け偏光フィルムの製造会社として、1991年7月に日本化薬と有沢製作所の合弁で設立。偏光フィルム・位相差フィルムや関連製品の開発・製造に一貫して取り組み、2006年3月にはジャスダック証券取引所(JASDAQ)に上場を果たした。

 

穴吹興産<8928>、ママのセンターのスーパーマーケット事業を取得

◆穴吹興産は、ママのセンター(長崎県長与町。売上高23億3000万円、営業利益△4300万円、純資産△8500万円)が長崎県で手がけるスーパーマーケット事業(全4店舗)を取得することを決議した。同県でスーパー11店舗を展開する穴吹興産100%子会社のジョイフルサンアルファ(長崎市)が事業を承継する。取得金額は2億7800万円。取得日は2019年10月1日。

穴吹興産がまず、ママのセンターの会社分割を通じてスーパー事業を取得。そのうえで穴吹は取得した事業を会社分割により子会社のジョイフルサンアルファに移す。取得する4店舗の売上高は19億5700万円(5店舗を運営していたが、7月に1店舗を閉鎖)。

 

HIS、ユニゾへのTOBは応募ゼロに終わる

◆旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)は24日、不動産・ホテル事業を手がけるユニゾホールディングスに対して7月11日から8月23日まで実施したTOB(株式公開買い付け)の結果について、株主からの応募がなかったと発表した。HISはユニゾ株の所有割合をTOB開始前の4.79%から45%に引き上げ、ユニゾを事実上傘下に収める計画だった。TOBの結果を踏まえた今後の方針については「検討中」としている。

ユニゾをめぐっては米投資ファンドのフォートレス・インベストメント・グループがHISを上回る買付価格を提示して参戦し、別途、TOBが進行中(期間は10月1日まで)。

HISによるユニゾ株の買付価格は1株3100円(TOB公表前日の終値に55.78%のプレミアムを上乗せ)。買付予定数の上限は所有割合で40.21%に相当する1375万9700株とし、買付金額は最大426億5500万円を予定。上限まで買い付けられれば、既存分と合わせ所有割合が45%となるはずだった。

しかし、TOB開始直後からユニゾ株価が急上昇し、市場価格が買付価格を上回る高値で推移し、多くの株主にとってはTOBに応募するよりも市場売却する方が有利な状況が続いていた。このため、TOBへの応募がゼロという結果に終わったとみられる。

TOBに途中参戦したフォートレスが提示したユニゾ株の買付価格は4000円。23日のユニゾ株の終値は4335円で、市場価格が買付価格をすでに上回っている。フォートレスのTOBはユニゾの完全子会社化を目的とし、これにユニゾも賛同している。

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[解説ニュース]

贈与税の個人版事業承継税制の対象となる後継者(特例事業受贈者)の要件

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎信義/税理士)

 

1.贈与税の個人版事業承継税制の概要


特定事業用資産(本連載2019年7月8日号参照)を所有し、事業(不動産貸付業等を除く。以下同じ。)を行っていた先代事業者として一定の者 (贈与者)から、後継者として一定の個人(特例事業受贈者)が、令和10年12月31日までの贈与により、その事業に係る特定事業用資産の全部を取得した場合、特定事業用資産のうちこの税制の適用を受けるものに係る贈与税について、担保提供その他一定の要件を満たすことにより納税が猶予され、贈与者の死亡等により猶予されている贈与税の納付が免除されます(租税特別措置法(措法)70条の6の8第1項)。これが、贈与税の個人版事業承継税制(以下「本特例」)です。

 

2.後継者(特例事業受贈者)の要件


本特例の適用を受けるためには、上記1のとおり後継者が「特例事業受贈者」であることが必要です。特例事業受贈者とは、贈与者から贈与により特定事業用資産の取得をした個人で、 次に掲げる要件の全てを満たす者をいいます(措法70条の6の8第2項2号)。

 

 

(1)その贈与の日において20歳以上(令和4年4月1日以後の贈与については、「18歳以上」)であること。

 

 

(2)その個人が、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律(以下「円滑化法」)2条に規定する中小企業者に該当し、本特例の適用要件を満たすことにつき同法12条第1項の都道府県知事の認定(注1)を受けていること。

 

(注1)都道府県知事の認定の申請は、原則として、その特定事業用資産の贈与のあった年の翌年1月15日までに、後継者の主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事に対して行います(円滑化法施行規則7条第10項、第12項)。

 

 

(3)その贈与の日まで引き続き3年以上にわたり特定事業用資産に係る事業又はこれと同種もしくは類似の事業に係る業務(一定の就学を含む)に従事していたこと。

 

 

(4)その贈与の時からその贈与の日を含む年分の贈与税の申告期限まで引き続きその特定事業用資産の全てを有し、かつ、自己の事業の用に供していること。

 

 

(5)その贈与の日を含む年分の贈与税の申告期限において、所得税法の規定によりその特定事業用資産に係る事業について開業届出書を提出し、かつ所得税の青色申告の承認(所得税法143条、147条)を受けていること。

 

 

(6)その特定事業用資産に係る事業が、その贈与の時において、資産保有型事業及び資産運用型事業(注2)ならびにいわゆる風営法が規定する性風俗関連特殊営業のいずれにも該当しないこと。

 

(注2)「資産保有型事業」とは、原則として、贈与の日を含む年の前年1月1日から、その特例事業受贈者の贈与税の納税猶予税額の全額の猶予の期限が確定(猶予の終了)する日までの期間のいずれかの日において、その日におけるその事業に係る貸借対照表上の総資産の帳簿価額のうち、現預金、有価証券、自ら使用していない不動産その他の資産(特定資産)の占める割合が70%以上となる事業をいいます(措法70条の6の8第2項4号、同施行令40条の7の8第14項)。

 

「資産運用型事業」とは、原則として、特例受贈事業用資産の贈与の日を含む年の前年1月1日から、その特例事業受贈者の贈与税の納税猶予税額の全額の猶予の期限が確定(猶予の終了)する日までの期間のいずれかの年において、事業所得に係る総収入金額に占める特定資産の運用収入の合計額の占める割合が75%以上となる事業をいいます(措法70条の6の8第2項5号、同施行令40条の7の8第17項)。

 

 

(7)都道府県知事による個人事業承継計画の確認(円滑化法施行規則17条第1項3号)を受けていること(措法施行規則23条の8の8第6項)。

 

 

なお、後継者が上記の確認を受けるためには、所定の申請書に後継者候補の氏名、事業承継の予定時期、承継時までの経営見通しや承継後の事業計画等を記載し、さらに認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受けた旨を記載のうえ、令和6年3月31日までに、これを先代事業者の主たる事務所の所在地を管轄する都道府県知事あてに提出する必要があります(円滑化法施行規則17条4項、中小企業庁「個人版事業承継税制の前提となる経営承継円滑化法の認定申請マニュアル」)。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/09/06)より転載

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「M&Aによる第三者への売却」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑥~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した6回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプB(健全性は高いものの親族内後継者がいない会社)に着目します。 タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、第三者へ売却(=M&A)するケースをご紹介します。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 藤田祐紀/公認会計士

 


【M&Aによる会社株式の第三者への売却】

M&Aによって会社株式を第三者へ売却するケースは、「会社を売る」ことであるため、心理的な抵抗感がある、株式売却後のキャッシュフローが得られなくなる、買手が付かなければ成立しない、などの特徴がある一方、一般的に親族内承継と比べて下記のようなメリットがあると言われています。

 

【親族内承継と比べたM&Aのメリット】

①現経営者は株式の売却資金を得ることができる

事業承継の場合、後継者は「会社」は引き継ぐ(=以降のキャッシュフローを得られる)ものの、承継時点では得られる資金はありません。それどころか、承継にあたって時価相当額に対する贈与税(現経営者が急逝の場合は相続税のことも)を支払う必要があり、納税資金の確保が必要となります。

 

その一方M&Aであれば、株式の売却代金から税金(売却益に係る所得税)を差し引いた分を現経営者が得ることとなりますので、承継(売却)時点での納税資金の確保は不要となります。

 

さらに、株式売却後、相続発生までに節税対策(生前贈与や不動産の購入による相続財産の引き下げ、非課税財産の購入など)を実施することで、相続税を抑えられる可能性も考えられます。

 

 

②個人保証を外す(承継しない)ことができる

通常、中小企業のオーナー社長は、会社の借入に対して個人保証を行っているケースが多いと思います。

 

金融機関のプロパー融資はもちろん、信用保証協会等が介在する公的な融資に対しても同様に個人保証を行うケースが大半だと思います。

 

事業承継の場合は後継者がこれら個人保証を引き継ぐことが一般的ですが、M&Aによって株式が譲渡された場合、買手は会社の全財産を引き継ぐこととなるため、個人保証は外れることとなります(自宅や個人所有財産を担保に差し入れていた場合はこれらの抵当権も外れることとなります)。

 

前回、述べた通り、個人保証を引き継ぐことは、後継者の事業承継意欲を阻害する一因と言われており、M&Aではこの個人保証の問題をクリアすることができると考えられます。

 

M&Aのメリットについて上記の様に述べて参りましたが、事業承継のうちどの方法が最適かは、現経営者の会社売却後のライフプラン、後継者の有無、買手企業の有無等によって変わってきますので、公認会計士・税理士の方にご相談することをおすすめします。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年3月20日)より再編集のうえ掲載

[事業承継・M&A専門家によるコラム]

事業承継事例 「子供に株式、甥には議決権」~事業承継に活用したい手法~

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


今回は 当社がスキーム作りを手掛けた事業承継事例をお送りします。

 

直系親族以外への承継・甥への承継事例です。

 

 

A社の創業者は80歳になり、子供さんたちも40歳を超えていますが、
みなさん会社以外に勤務されそれぞれの道を歩んでおられます。

 

会社も継ぐつもりはないと・・・ 唯一親族で甥っ子さんが子会社の社長として
頑張られ徐々に業績も伸長し経営手腕を発揮されつつあります。

 

その状態で当社に保険会社の方を通じて相談に来られました。

 

 

社長は、「子供たちはもう立派に生活しているのだから株はいらないだろう、
会社を継ぐはずの甥っ子に相続してもらいたい」とおっしゃっていました。

 

 

しかし、なんとなく寂しさや決断しきれない様子でした。

 

・親族に継がないのであれば事業承継税制は使えない。
・単に娘に株式を上げてしまうと議決権が確保できず甥っ子さんは経営しにくいだろう
・甥っ子さんも若く数億円での買取も難しそうだ・・・

 

 

そこで社長に、「財産としての株式をお嬢さんに残し、議決権だけを甥っ子さんに

与えることができたらどうします??」と聞いてみました。

 

社長は「そんなことができるなら是非やりたい!」ということでした。
当社が司法書士先生と一緒に組み立てたスキームは下記のとおりです。

 

 

「株主間契約で議決権を甥っ子さんに預ける」

 

 

しかしお子さんたちは、契約なんて破棄できてしまうので、OO君(甥っ子)が
困るよね?きちんとした形で公正証書でやりたいとうことでした。

 

最終的には社長・お子様たち・甥っ子さんと一緒に会議を数度重ね

 

 

(1)配当と譲渡した場合の財産価値としての株式はお子さんたちに順次贈与

 

(2)議決権は民事信託によりまずは社長に信託、社長に万が一のことが
ある場合には甥っ子さんがそれを引継行使する

 

(3)社長の思いや守ってもらいたい約束事は、社長・お子様たち・
甥っ子さんの株主間契約を締結し守ってもらう。

 

 

これにより、後継者へは議決権が渡り、お子さんたちには財産権としての
株式が渡り思いに沿った事業承継ができました。また信託することにより、
受託者・委託者・受益者の全員の合意がない限り信託契約は変更できないため、
かなり強固な権利関係の固定化ができたと思います。
(誰か1名の暴走では契約変更・撤回できない)

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2019/02/10号)」より一部修正のうえ掲載

[解説ニュース]

相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■不動産の売買契約中に買主に相続があった場合の評価

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

 

 

1.はじめに


今回は最近の相続税の財産評価をめぐり、家屋の評価で特別の事情が認められるかどうかが問われた裁判例を取り上げます。

 

2.相続税の家屋評価


相続税の計算をする場合には、不動産や株式などの現物の相続財産については、金銭的価値を見積もり評価する必要があります。この際に指針となるのが、国税庁の財産評価基本通達(以下、財基通という)です。

 

財基通の評価の原則1⑵では「財産の価額は、時価によるものとし、時価とは、課税時期(中略)において、それぞれの財産の現況に応じ、不特定多数の当事者間で自由な取引が行われる場合に通常成立すると認められる価額をいい、その価額は、この通達の定めによって評価した価額による」とされています。評価の際には「財産の評価に当たっては、その財産の価額に影響を及ぼすべきすべての事情を考慮する」(財基通1⑶)ことになっています。

 

さて、家屋の評価は「その家屋の固定資産税評価額(地方税法第381条(固定資産課税台帳の登録事項)の規定により家屋課税台帳若しくは家屋補充課税台帳に登録された基準年度の価格又は比準価格をいう。以下この章において同じ。)に別表1に定める倍率を乗じて計算した金額によって評価」します(財基通89からの引用)。

 

固定資産評価基準(以下、評価基準という)における家屋の評価方法は、建物の構造や設備などの所定の部分について評点数をつけ積算し、建築後の年数に応じた経年減点補正率と評価の年の評点1点当たりの金額を乗じて評価額を求めます。また必要に応じて損耗減点補正、需給事情による減点補正が出来ます(評価基準第2章)。

 

そして、①評価基準及び財基通が、評価方法として合理的であること、②評価基準・財基通の通りに家屋が評価されていること、③明らかに「時価」を超えていないこと、④評価基準・財基通により評価することが適切ではない特別の事情がないこと、この4つを満たす限り、評価基準及び財基通による評価が適正な評価額と推認されるという考え方になっています。

 

3.家屋評価で争いになった裁判例


ここで取り上げる家屋の評価の裁判例は、古い家屋のうち1戸の評価について、「特別の事情」があるため不動産鑑定評価額約300万円で相続税の当初申告、不動産鑑定評価額約400万円で修正申告等をしていた納税者が、税務署から財基通に基づく評価約1,800万円で更正され、争いになった事例です(札幌地裁平成31年3月8日判決、他の争点もありますがここでは割愛します)。

 

4.納税者の主張


納税者は概略「築後約20年から40年が経過したものであり、老朽化が見受けられるものであるから、その評価に際しては、必要な経年減価が行われるべきである。しかし、評価基準及び財基通においては、最低20%という高い補正率(経年減点補正率)が採用されており、減価が不十分なものとなっている」と指摘し、特別の事情があるとしました。

 

そのうえで納税者は「「時価」(中略)の算定方法は評価通達の定める評価方式に限られるものではなく、不動産鑑定評価によってその算出を行うことも可能」との考えで不動産鑑評価額が「客観的な交換価値を反映した評価である」と主張しました。

 

5.裁判所の判断


裁判所は「評価基準により算出された価額を基にして家屋の評価を行う評価通達の定めも、家屋の客観的な交換価値を算出する方法として一般的な合理性を有するもの」と認めました。

 

そのうえで、納税者が「経年減点補正率の下限が20 %と極めて高く、家屋の実際の取引価格との帯離が著しく大きい」ことから評価方法として、一般的な合理性がないと指摘した点について、裁判所は経年減点補正率だけでは適当と認められない場合に個別事情を踏まえた減点補正ができることから「評価基準の一般的な合理性を否定する事情にはならない」としました。

 

また鑑定評価額と財基通に基づく評価額に乖離があることについて裁判所は、「時価を評価する方法として客観的で、一義的なものがあるわけではなく、その評価額にも自ずと一定の幅が生じることは避けられない。(中略)相続財産について評価通達の定める評価方法によって算出した額が不動産鑑定評価基準に則って鑑定した額を上回る場合であっても、それはいずれも合理性を有する異なる評価(の)基準を用いて算出した結果が異なるものであることを意味しているにすぎず、評価通達の定める評価方式によって時価を適切に算定することができない特別の事情があることを推認させるものではない」として納税者の主張を退けています(判決文書からの引用、()括弧内・赤字は筆者加筆)。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/09/02)より転載

[初級者のための入門解説]

事業承継税制の概要~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」③~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、事業承継税制の制度の概要や利用の仕方について解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

税制の利用の仕方は

前回、解説したとおり事業承継には、親から子などへの「親族承継」、役員や従業員への「社内承継」、外部に譲渡する「M&A」の3つの類型がありますが、このうち、「親族承継」の場合には事業承継税制の利用を検討すべきです。

 

理由は、事業承継税制の利用によって、株式の相続や贈与に係る税金が無税にできるためですが、無償の取引でないと利用できないので、通常は親族への贈与や相続が対象になります。言い方を変えると、役員・従業員、M&Aでも「無償取引」であれば事業承継税制の対象になります。

 

 

 

 

事業承継税制は、「無償」の贈与か相続で利用できます。事業承継は、事業をスムーズに後継者にバトンタッチする一連の手続です。

 

当然税金だけの問題でなく、「経営者保証の問題」「他の事業用資産の有無」「議決権の支配状況」「後継者教育」「従業員や取引関係者・金融機関の協力取り付け」などの諸課題の検討を同時並行的に進めるため、計画できない相続でなく、計画的な贈与がマッチします。そこで、通常は「XDay(贈与日)」を決めた上で、承継計画を立案します。

 

 

 

 

 

事業承継税制の主な要件

2018年4月に新しく生まれ変わった事業承継税制(以下、「新税制」といいます)は対象株式に係る相続税又は贈与税が無税(あくまで猶予です)となる画期的な制度です。

 

「株式」が対象ですが、あらかじめ個人所有資産を会社に移管してしまえば、その資産も株式に包含される形で対象にすることができます(移管には制約があります)。

 

新税制の要件としては、適用を受ける際の「入口要件」と適用を受けた後、その税が免除されるまで(死亡等まで)の期間中順守しなければならない「事後要件」によって構成されます。

 

入口要件としては、「あげる人」、「もらう人」、「その対象会社」の3つの要件を満たす必要があります。

 

(1)入口要件

新税制の適用を受けるためには、適用を受ける際に3つの要件、すなわち、「先代経営者の要件」「後継者の要件」「対象会社の要件」のすべてを満たす必要があります。簡単に言うと、あげる人、もらう人、その対象となる会社、の3要件で、それぞれの主な要件を示すと下記図のとおりです。

 

 

(2)事後要件

事業承継税制は、税がいきなり免除されるわけでなく、税の猶予からスタートします。それではいつ免除されるかと言うと、「先代経営者(贈与者)が死亡した時等」に後継者が猶予されていた贈与税が免除されます。

 

あくまでも税の猶予制度ですから、猶予期間中、守らなければならない要件、すなわち”事後要件“があり、「申告期限から5年間」守らなければならない要件と、「5年経過後も」守らなければならない要件によって構成されます。

 

当然のことながら最初の5年間の方が厳しく、「代表者でありつづけること」「株式を継続保有(すべての承継株式)し続けること」などを守る必要があります。

 

5年経過後は、代表者を退任すること、株式を売却することも可能ですが、株式を売却した場合には売却分に応じた猶予税の納付をしなければなりません。なお、経営環境変化事由に該当する場合はその時点での税の再計算が認められております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

民法改正 ~特別の寄与~

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(宮田房枝/税理士)

 

1. はじめに


民法改正により創設された「特別の寄与」について解説します(2019年7月1日以後の相続から適用)。

 

2. 特別の寄与に関する民法規定(民法1050①②⑤)


特別寄与者(下記3.参照)は、相続開始後、相続人に対し、その寄与に応じた額の金銭(特別寄与料)の支払いを請求することができます。また、その支払いについて当事者間に協議が調わない場合等には、一定期間内に、家庭裁判所にそれに代わる処分を請求することができます。

 

相続人が複数いる場合には、各相続人は法定相続分又は指定相続分に応じて特別寄与料を負担します。

 

3. 特別寄与者の要件(民法1050①)


(1)被相続人の親族(相続人、相続放棄をした者、及び相続権を失った者を除く)であること
(2)被相続人に対して無償で療養看護その他の労務提供をしたこと
(3)上記(2)により、被相続人の財産の維持又は増加について特別の寄与をしたこと

 

4. 相続税法における取扱い


(1)特別寄与料の支払確定前

特別寄与料は、当事者間で協議が調うまで、又は家庭裁判所の審判があるまでは、その支払いが確定しません。したがって、その支払確定前は、請求中であったとしても特別寄与料の支払いがないものとして相続税を計算します。

 

(2)特別寄与料の支払確定後 ※1
①特別寄与者

(a) 相続税の計算(相法4②)
特別寄与料の額が確定した場合には、特別寄与料相当額を被相続人から遺贈により取得したものとみなして、相続税を計算します。

 

(b) 相続税の申告期限等(相法29①、33)
上記(a)による計算の結果、納付すべき相続税額がある場合には、特別寄与料の額が確定したことを知った日の翌日から10か月以内に相続税の期限内申告書を提出し、相続税を納付しなければなりません。

 

②相続人

(a) 相続税の計算(相法13④)
特別寄与料の額が確定した場合には、「各相続人が相続又は遺贈により取得した財産の価額から特別寄与料の額のうちその相続人の負担に属する部分の金額を控除して、相続税を計算します。

 

(b) 相続税の申告期限等(相法27①、32①、33)

5.税務上の留意点等


(1)相続税額の2割加算(相法18)

特別寄与者となり得る者の多くは、相続税額の2割加算の適用対象者でもあるため、特別寄与料の支払いがあった場合には、基本的に、同一の被相続人に係る相続税の納税総額は増加する点に留意が必要です。

 

(2)特別寄与者が相続開始前3年以内に被相続人から贈与を受けた財産がある場合(相法19)

特別寄与者が被相続人から相続開始前3年以内に贈与を受けた財産があるときは、相続税の計算上、贈与財産の加算と贈与税額控除の適用があります。特別寄与料の額のみを申告すればよいわけではない点に留意が必要です。

 

(3)特別寄与料を金銭ではなく不動産や有価証券等の現物で支払った場合

特別寄与者が有する特別寄与料の支払請求権は、民法上、金銭債権とされています。したがって、相続人がその金銭債権に係る債務を履行するために、特別寄与者に対して不動産や有価証券等の現物を移転した場合には、その相続人が代物弁済をしたものとして取り扱われます(民法482)。

 

税務上、代物弁済があった場合には、その代物弁済により移転する資産の譲渡があったものとして取り扱われます。すなわち、代物弁済により譲渡所得の基因となる資産を移転する場合には、原則として代物弁済により消滅する債務の額(特別寄与料の額)を譲渡所得の総収入金額として譲渡所得を計算することになります。

 

(4)特別寄与料に相当する金額の贈与をする場合

上記(1)に記載のとおり、特別寄与料を加味して相続税申告をする場合には、基本的に納税総額は増加します。

 

また、期限内申告書の提出後に特別寄与料の額が確定したような場合には、あらためて相続税の申告書等を作成しなければならないという実務上の煩雑さもあります。

 

特別寄与料の額、追加で納付することとなる税額、専門家報酬の額等によっては、実務上は、民法の「特別の寄与」の制度によることなく(相続人から特別寄与者への特別寄与料の支払いではなく)、相続人と特別寄与者との合意により、「相続人から特別寄与者への特別寄与料相当額の金銭の贈与」をし、贈与税の申告・納付で解決することもあると考えます。

 

 

※1 特別寄与者は、特別寄与料以外の財産を被相続人からの遺贈により取得していないものとします。
※2 相続人は、相続税の期限内申告・納付をしている場合を前提とします。

 

 

 

 

 

 

 

法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/08/26)より転載

[M&Aニュース](2019年8月13日〜8月23日)

◇アズーム<3496>、ライナフからWeb予約システム「スマート会議室」事業を取得、◇味の素<2802>、米の液体調味料メーカー「モア・ザン・グルメ」を子会社化、◇GA technologies<3491>、賃貸物件専門のリノベーション事業を手がけるイエスリノベーションを子会社化、◇FHTホールディングス<3777>、子会社エリアエナジーが千葉県で手がける太陽光発電所を東時証券投資顧問に譲渡、◇サンコーテクノ<3435>、プラスチック成形機など輸入販売の成光産業を子会社化 など

 

アズーム<3496>、ライナフからWeb予約システム「スマート会議室」事業を取得

◆アズームは、不動産管理向けシステム開発などを手がけるライナフ(東京都千代田区)からWeb予約システム「スマート会議室」運営事業を取得することを決議した。

「スマート会議室」は会議室の予約、決済、入金管理、鍵の自動付与などのサービスをワンストップで提供する。アズームは空き駐車スペースの活用サービスを主力事業の一つとする。「スマート会議室」事業を取り込み、オフィスビルや店舗の空きスペースを会議室として運営することをサポートし、遊休不動産活用に向けた事業拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月30日。

 

味の素<2802>、米の液体調味料メーカー「モア・ザン・グルメ」を子会社化

◆味の素は、液体調味料メーカーの米モア・ザン・グルメ・ホールディングス(MTG、オハイオ州。売上高26億3000万円、営業利益3000万円、純資産21億円)の株式50.1%を取得し子会社化することを決めた。

MTGは1993年に創業し、ブロスやソースなどの液体調味料を製造・販売する。独自の製造技術を持ち、米国の外食・加工食品企業と緊密な関係を築いている。ブロスとは肉や魚、野菜などを煮込んだだし汁。

米の中食・外食向けBtoB市場は183億ドル(約2兆円)規模とされ、世界全体の約4割を占める。米の外食市場では粉末調味料よりも液体調味料が好まれる傾向にあるという。

取得価額は約38億円。取得予定日は2019年8月22日。

 

GA technologies<3491>、賃貸物件専門のリノベーション事業を手がけるイエスリノベーションを子会社化

◆GA technologiesは、賃貸マンション・アパート専門のリノベーション(改修)を手がけるイエスリノベーション(東京都中央区)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

イエスリノベーションは2012年に設立し、賃貸物件の空室対策に強みを持つ。一般的に賃貸物件は築年数が古くなると好立地の物件以外は競争力が低下し、空室リスクが高まる。同社は既設設備の再利用やデザインの標準化などの合理化で、従来のリノベーション費用の約4分の1の単価2万5000円(1平方メートル当たり)を実現している。

GA technologiesは自社の不動産投資、賃貸管理、不動産売却事業とのシナジー(相乗効果)が見込めると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月11日。

 

FHTホールディングス<3777>、子会社エリアエナジーが千葉県で手がける太陽光発電所を東時証券投資顧問に譲渡

◆FHTホールディングスは、子会社のエリアエナジー(東京都台東区)を通じて保有する香取低圧15区画太陽光発電所(千葉県香取市。総発電出力742.5キロワット)を、東時証券投資顧問(東京都品川区)に譲渡することを決議した。譲渡価額は約3億円。譲渡予定日は2019年10月31日。

 

サンコーテクノ<3435>、プラスチック成形機など輸入販売の成光産業を子会社化

◆サンコーテクノは、機械の輸入を手がける成光産業(東京都杉並区。売上高14億9000万円、営業利益8300万円、純資産5億5500万円)の全株式を取得し子会社化した。取得価額は5億5100万円。取得日は2019年4月10日。成光産業の資本金(8000万円)がサンコーテクノの資本金の10分の1以上であるにもかかわらず、事後での開示となった。

成光産業は1964年に設立。主に欧州からプラスチック成形機やシュリンク包装機を輸入販売している。

 

トーホー<8142>、シンガポールの業務用水産品卸会社GOSを子会社化

◆トーホーは、業務用水産品卸売事業を営むシンガポールGolden Ocean Seafood (S) Pte Ltd(GOS、売上高3億5900万円、当期純利益2400万円、純資産1億3200万円)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

トーホーは現在、シンガポールで現地外食産業向けに日本食材の食品・青果卸売りを手がける。ホテルやレストランに活き水産品(活きロブスター、活きオイスターなど)を取り扱うGOSを傘下に収め、グループの取り扱い商品の充実や販路拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月22日。

 

ソネット・メディア・ネットワークス<6185>、デジタルコンテンツ制作・開発のASAを子会社化

◆ソネット・メディア・ネットワークスは、WebサイトやWebアプリなどデジタルコンテンツ制作・開発のASA(仙台市。売上高9億500万円、営業利益△3500万円、純資産△6800万円)の株式68.6%を取得し子会社化することを決議した。

ASAは2001年に設立。デジタルコンテンツの検証を包括的に行う品質保証(QA)事業などの関連サービスも提供している。ソネットはASAが保有するサービスや顧客基盤を取り込み、事業拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月21日。

 

ソニー<6758>、米ゲーム開発会社インソムニアックを買収

◆ソニーは20日、子会社のソニー・インタラクティブエンタテインメント(SIE、東京都港区)を通じて、プレイステーション(PS)向け「スパイダーマン」などの人気ゲームソフトを制作した米インソムニアック・ゲームズを買収すると発表した。買収金額や買収完了時期については非公表。

インソムニアックはカリフォルニア州バーバンクとノースカロライナ州ダーラムに本拠を置く。「スパイロ・ザ・ドラゴン」「ラチェット&クランク」「RESISTANCE」などPS向け人気シリーズを手がけてきた。なかでも昨年9月に発売した「スパイダーマン」は累計販売1320万本を超える世界的ヒットとなった。

 

ヤマシンフィルタ<6240>、エアフィルター製造のアクシーを子会社化

◆ヤマシンフィルタは、エアフィルター製造のアクシー(大阪市。売上高27億5000万円、営業利益1億8800万円、純資産31億8000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。ヤマシンフィルタは建設機械用油圧フィルターを主力とするが、隣接市場であるエアフィルター分野を新たな事業分野として取り込むのが狙い。アクシーは1968年に設立し、50年を超える業歴を持つ。取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月23日。

 

ブイ・テクノロジー<7717>、半導体製造装置関連のナノシステムソリューションズを子会社化

◆ブイ・テクノロジーは、半導体製造装置・検査メーカーのナノシステムソリューションズ(沖縄県うるま市。売上高17億9000万円、営業利益1億3200万円、純資産1億7100万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ナノシステムソリューションズは2004年に産業技術総合研究所の支援を得て創業したベンチャー企業。ウエハー内部や外部に発生する欠陥を高精度に素早く検査する半導体ウエハー外観検査装置、半導体製品の試作やフォトマスク製造に使われるマスクレス露光装置を主力としている。ブイ・テクノロジーは同社を傘下に取り込み、新たな柱として育成中の半導体製造関連装置事業の成長加速につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月22日。

 

北川精機<6327>、合板プレス機械製造の特定子会社キタガワエンジニアリングを譲渡

◆北川精機は、合板プレス機械を製造する特定子会社のキタガワエンジニアリング(広島県府中市。売上高13億2000万円、営業利益2億1800万円、純資産8億2100万円)の全保有株式(48%)を、キタガワエンジニアリングに譲渡(キタガワが自己株式として取得)することを決議した。合板プレス製造を中心とする建材機械事業は北川精機の祖業で、1999年に分社した。しかし、グループ内の事業内容を見直した結果、両社間の事業シナジー(相乗効果)を見いだせないと判断した。

譲渡価額は4億円。譲渡予定日は2019年8月30日。譲渡代金はCFRP(炭素繊維)関連事業などの成長分野に充当する。

 

マツキヨHDとココカラ、統合協議開始で覚書

◆ドラッグストア業界5位のマツモトキヨシホールディングス(HD)と同7位のココカラファインは16日、経営統合に向けた協議開始に関する覚書を締結したと発表した。ココカラはマツキヨHDと同6位のスギホールディングスの両社から統合提案の打診を受け、特別委員会での検討を踏まえ、14日に、マツキヨHDに独占交渉権を付与することを決めていた。独占交渉権の期間は2020年1月末までだが、双方の協議・交渉が継続している場合には延長されるとしている。

マツキヨHDとココカラの統合が実現すれば、売上高は1兆円規模となり、現在業界首位を争うツルハホールディングス、ウエルシアホールディングスの両社を抜き、トップに立つ見通し。

 

キリン堂ホールディングス<3194>、京都府内で調剤薬局1店舗を取得

◆キリン堂ホールディングスは京都府内で調剤薬局事業(対象1店舗)を取得することを決めた。相手企業名、当該事業の直近業績、取得価額のいずれも非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

ケイアイスター不動産<3465>、不動産売買・仲介のハウスラインを子会社化

◆ケイアイスター不動産は、不動産の売買・仲介、リフォーム事業などを手がけるハウスライン(埼玉県朝霞市。2019年4月に設立)の株式80%を取得し子会社化することを決議した。取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月30日。

ケイアイスター不動産は埼玉県本庄市に本社を置き、北関東を営業基盤とする。

 

米フォートレス、ユニゾに対抗TOB 1368億円で完全子会社化へ

◆米投資会社フォートレス・インベストメント・グループ傘下のサッポロ合同会社(東京都港区)は16日、不動産・ホテル事業を手がけるユニゾホールディングスに対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。ユニゾはTOBに賛同している。ユニゾをめぐっては旅行大手エイチ・アイ・エス(HIS)の敵対的TOBが進行中だが、これに対抗する第三者による友好的TOBとなる。いわゆる「ホワイトナイト(白馬の騎士)」が登場する構図となった。買付代金は最大1368億円8118万円。

米フォートレスは世界的な不動産投資ファンドを運営し、日本を含めて世界14カ国に拠点を置く。2017年に買収によってソフトバンクグループの傘下となった。不動産・ホテル業界の競争が激化する中、ユニゾの成長を加速するためには、完全子会社化による非上場化の必要があると判断した。フォートレスは不動産運用のノウハウや人材、世界的なネットワークなどの経営資源を投入する。

TOB価格はユニゾ1株につき4000円。HISが設定したTOB価格3100円を3割近く上回る。HISによるTOB公表前日(7月9日)のユニゾ株の終値1990円に対して101.01%とほぼ倍のプレミアムを上乗せした。TOB価格の4000円は提示のあった複数候補者のうち最高値だったという。

買付予定数の下限は発行済み株式の3分の2に相当する2281万3500株。フォートレス側は全株式の買い付けを目指している。買付期間は8月19日~10月1日までの30営業日。決済の開始日は10月8日(代理人は大和証券)。

16日のユニゾ株の終値は前日比565円高の4165円に急騰し、今回のフォートレスのTOB価格をも上回る。

HISはTOBで現在4.79%のユニゾ株の所有割合を45%に高める計画(買付代金は約426億円)。TOB期間は23日までだが、TOB開始直後から市場価格がTOB価格を超える高値圏が続き、予定数の買い付けが困難な状況となっている。

ただ、「ホワイトナイト」として名乗りを上げたフォートレスとしてもTOB価格の4000円を超える高値がこのまま続くようであれば、TOB成立が厳しくなる可能性が出てくる。

ユニゾはお盆前の3連休中の11日に、HISの敵対的TOBに対抗し、複数の候補者からより良い条件の買収提案を受ける可能性があると発表していた。

 

テラ<2191>、 医薬品・医療機器の治験支援を手がける子会社タイタンを元社長の小塚祥吾氏に譲渡

◆テラは、医薬品・医療機器の治験支援を主力とする子会社のタイタン(東京都港区。売上高8000万円、営業利益△1400万円、純資産△200万円)の全株式を、タイタンの元社長の小塚祥吾氏に譲渡することを決議した。

テラは中核である細胞医療事業の早期業績回復を最重要課題と位置づけ、グループ事業の見直しを進めていた。これに伴い、旧経営陣である小塚氏に今後のタイタンの経営を託すことにした。タイタンは2013年に設立し、医薬品・医療機器の治験支援などを手がけてきた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年8月20日。株式譲渡に伴い、2019年12月期決算に約2000万円の損失を計上する。

テラは2004年に樹状細胞ワクチン療法の研究開発を目的に設立した東大発ベンチャー。樹状細胞ワクチンは日本初の膵臓がんに対する再生医療製品として期待されており、今後、その承認取得に向けた開発に経営資源を集中する。

 

芙蓉総合リース<8424>、経理・人事業務代行のNOCアウトソーシング&コンサルティングを子会社化

◆芙蓉総合リースは、経理や人事・給与業務などを代行するNOCアウトソーシング&コンサルティング(東京都江東区。売上高97億4000万円)を15日付で子会社化した。NOCを傘下に置く持ち株会社の全株式を取得した。新規分野として取り組んでいるBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)関連事業の強化策の一環。取得価額は非公表。

 

ロゼッタ<6182>、定型的事務作業の自動化コンサルティングを手がけるRPAコンサルティングを子会社化

◆ロゼッタは、AI(人工知能)を活用して定型的事務作業を効率化・自動化するRPA(ロボット・プロセス・オートメーション)に関するコンサルティング業務を手がけるRPAコンサルティング(東京都渋谷区。2019年3月に設立)の全持分を取得し、子会社化することを決議した。

ロゼッタはAI(人工知能)を活用した自動翻訳サービスを主力とする。機械翻訳の精度について目標水準を概ね超えたことから、新たな開発目標としてRPAにAIを組み合わせた「AI RPA」を据えている。その一環としてRPA社が持つRPAのノウハウを取り込む。

まずは第一歩として、ロゼット自体の社内の単純作業を一掃し1年以内に社内の事務要員ゼロの状態を実現するという。子会社化に伴い、RPA社の武井琢治代表はロゼッタのCRO(ロボット最高責任者)に就任する予定。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月1日。

 

日新製糖<2117>、王子製糖の砂糖事業を取得

◆日新製糖は、王子製糖(東京都文京区。売上高12億4000万円、営業利益4900万円、純資産7億4300万円)の砂糖事業を会社分割により取得することを決議した。王子製糖は1952年に設立し、日新製糖傘下の新東日本製糖(千葉市)に委託加工する関係にある。取得価額は6億9100万円。取得予定日は2019年10月1日。

 

エア・ウォーター<4088>、産業ガス大手の独リンデからインド事業を204億円で取得

◆エア・ウォーターは14日、産業ガス大手の独リンデからインド事業の一部を取得すると発表した。対象はリンデがインド南部で手がける酸素、窒素、アルゴンの製造・販売・供給に関する事業(直近売上高約57億円)。独リンデと同業大手の米プラクスエアが2017年に合併した際、インド当局が独占禁止政策上の理由からリンデにインド事業の一部を第三者に譲渡するよう求めていた。取得価額は204億円(138億インドルピー)。2019年9月中に取得完了を見込む。

エア・ウォーターはこれに先駆け、7月に米プラクスエアからインド東部で手がける事業の一部を約238億円で取得したばかり。

 

トライステージ<2178>、シンガポールのテレビ通販子会社JMLを現地社に譲渡

◆トライステージは、シンガポール子会社でTV通販を手がけるJML Singapore Pte. Ltd.(JML、売上高5億7300万円、営業利益△1億8500万円、純資産△7550万円)の全株式(所有割合75%)を、TVショッピング向け卸事業の現地Responze TV International Limitedに譲渡することを決議した。JMLへの債権約3億1700万円も放棄する。

トライステージは成長著しいASEAN(東南アジア諸国連合)で拠点を確保するため、2016年9月にJMLを傘下に収めた。シンガポールでのテレビ通販事業、リテール卸事業、同社を経由した日本商品の卸売に取り組んできた。しかし、事業環境の変化や取扱商品の陳腐化などにより、業績が取得時の計画を下回り、2019年2月期第2四半期には同社に係るのれんの減損損失を計上した。業績改善への見通しが立たないことから、経営権を手放す。

譲渡価額は2シンガポールドル(約152円)。譲渡予定日は2019年8月30日。

 

ブイキューブ<3681>、コミュニケーションサービス関連のインドネシア子会社PT.V-CUBEを合弁先に譲渡

◆ブイキューブは、コミュニケーションサービスを提供するインドネシア子会社PT.V-CUBE INDONESIA(ジャカルタ。売上高2600万円、営業利益△1400万円、純資産△1億1400万円)の株式90%を、現地投資会社のPT.ALTAVINDO INDONESIA(ジャカルタ) に譲渡することを決めた。

ブイキューブは2012年に現地法人PT.V-CUBEを設立し、インドネシアでWeb会議システムなどのビジュアルコミュニケーションサービスの提供に乗り出した。しかし、約7年が経過しながら、いまだに黒字化を実現できず、現在は債務超過に陥っている。このため、保有株式の大部分を合弁パートナー(5%出資)の投資会社PT.ALTAVINDO INDONESIA に譲渡することを決めた。

株式の譲渡価額は1ドル(約106円)。併せて貸付債権1億2700万円も譲渡。譲渡日は2019年8月14日。

 

リミックスポイント<3825>、第一種金融商品取引業を登録申請中のスマートフィナンシャルをMBOで原田勉社長に譲渡

◆リミックスポイントは、第一種金融商品取引業の登録申請を手続き中のスマートフィナンシャル(東京都港区。純資産4000万円)の全株式を、スマートフィナンシャル社長の原田勉氏に譲渡することを決議した。

リミックスポイントは仮想通貨交換業を営む子会社のビットポイントジャパン(東京都港区)を中心に金融関連事業を手がけるが、証券事業への参入を目的に今年1月にスマートフィナンシャルを設立し、第一種金融商品取引業の登録申請の手続きを進めてきた。その後、戦略を変更し、経営資源を仮想通貨関連に集中する方針を打ち出していた。そうした過程で、原田氏からMBO(経営陣による買収)の申し出があったという。

譲渡価額は非公表。譲渡日は2019年8月14日。

 

スカラ<4845>、コンサルティング事業のジェイ・フェニックス・リサーチを子会社化

◆スカラは、コンサルティング事業とファンド事業を手がけるジェイ・フェニックス・リサーチ(東京都中央区。売上高6600万円、営業利益△200万円、純資産4100万円)を株式交換により完全子会社化することを決議した。

ジェイ・フェニックスは2003年に設立し、上場企業の中期経営計画策定、統合報告書や証券アナリストレポートの作成などを手がけている。近年は企業価値分析体系へのAI(人工知能)の応用に力を入れている。スカラ社長の梛野憲克氏はAIの博士号を持つ。ジェイ・フェニックスを傘下に取り込むことで、AIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合が可能になると判断した。

株式交換比率は1:298.4165652。株式交換実行日は2019年9月下旬を予定。

 

関門海<3372>、シンガポールの「玄品」運営会社VLSGを子会社化

◆関門海は、シンガポールでとらふぐ料理店「玄品」を運営する現地VLSG PTE.LTD.(売上高4610万円、営業利益△3880万円、純資産163万円)の全株式を取得し子会社化した。取得日は2019年6月1日。取得価額は非公表。

関門海はとらふぐ料理店「玄品」を中心に飲食店事業を展開する。2017年4月に海外進出のフランチャイズ1号店としてシンガポールに開店した。しかし、フランチャイズ展開が思うように進まず、現地運営会社から株式買い取りの依頼があったという。

 

 

くふうカンパニー<4399>、フジトミ傘下のふくろう少額短期保険を子会社化

◆くふうカンパニーは、フジトミ傘下のふくろう少額短期保険(東京都中央区。売上高8300万円、経常利益△3700万円、純資産1900万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

くふうカンパニーは保険販売子会社の保険のくふう(東京都港区)を通じて、結婚式キャンセル保険などの保険商品を取り扱っている。ふくろう少額短期保険を傘下に取り込むことで、生活シーンに潜む身近なリスクを保証する新たな商品の開発につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月中。

 

フレアス<7062>、群馬県高崎市でマッサージ業を営む大平幸彦氏から事業を取得

◆フレアスは、群馬県高崎市でマッサージ業を営む大平幸彦氏から事業を取得することを決議した。群馬県内でのあん摩マッサージ指圧師による在宅訪問サービス事業の充実が狙い。当該事業の売上高は3200万円。取得価額は未定。取得予定日は2019年9月1日。

 

イー・ガーディアン<6050>、クラウド型セキュリティー対策製品のグレスアベイルを子会社化

◆イー・ガーディアンはクラウド型セキュリティー対策製品を提供するグレスアベイル(東京都中央区)の第三者割当増資を引き受けて子会社化(所有割合64.3%)することを決議した。

イー・ガーディアン子会社で情報セキュリティー分野の監査・コンサルティング業務を手がけるEGセキュアソリューションズ(東京都港区)の徳丸浩社長がグレスアベイルの取締役を務め、グレスアベイルは同氏の監修でセキュリティー対策製品を開発するなどの関係にあった。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月20日。

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「子会社等を整理する場合の損失負担等」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】子会社株式の譲渡に係る収益計上時期

■【Q&A】子が事業を引き継いだ場合の引き継いだ資産に係る減価償却

 

 

 


[質問]

業績不振の子会社の株式譲渡を考えており、その譲渡前に債権放棄の実行も計画しています。
その債権放棄が寄附金と認定された場合、グループ法人税制を踏まえた申告書の表し方にわからない点があります。

 

1. 持株関係

1826030①.jpg

 

 

2. 動き
①B社は、子会社であるC社が業績不良であるため、全くのグループ外部であるD社に株式譲渡を考えている。

②B社はC社に対し、多額の貸付金を有し、C社は債務超過であるため、譲渡前に債権放棄を計画している。

 

3. 質問
B社の債権放棄が寄附金となった場合

 

グループ法人税制により、B社は寄附金の損金不算入、別表五で子会社の簿価修正③増となり、C社は受贈益の益金不算入、B社は寄附金修正認容を立て、別表五減で子会社簿価修正を消し、改めて寄附金限度額計算を行うのか。

 

それとも期末申告時にはグループ法人ではないので、ごく普通の外部への寄附としてB社C社ともに申告書を作成すればよいのか。

 

 

1826030②.jpg

 

 

[回答]

 

1、 営業不振の子会社を解散させずに他の企業に経営権を譲渡する場合があります。例えば、経営不振で再建に自信のない子会社の経営権を他の企業に移譲するため株式を譲渡した場合でも、譲り受ける側の企業としては、その譲受け後における子会社経営上の責任を考えて、赤字をできるだけ圧縮した上でなければ株式の譲受けには応じられないとの要求が十分に考えられます。このため、やむを得ず子会社に対する貸付金等の一部(又は全部)を切捨てをしてある程度子会社の財政面を改善した上で株式の譲渡をするという事例があります。

 

このような債権の切捨てについても、親会社として今後発生するであろうより大きな損失を回避するためにやむを得ず行う損失の負担であると認められる場合が少なくないとの考え方から、法人がその子会社の解散、経営権の譲渡等に伴い、債務の引受、債権の放棄その他の損失の負担をした場合であっても、それが今後より大きな損失の生ずることを回避するためにやむを得ず行われたものであり、かつ、そのことが社会通念上も妥当なものとして是認されるような事情があるときは、税務上もこれを寄附金として取り扱わないこととされています(法基通9-4-2)。

 

ご照会事例については、C社の債務超過の状態、債権放棄の規模等が明らかでありませんので確答はできかねますが、一般論としては、法基通9-4-1の取扱いの適用の可能性は高いものと考えます。

 

(参考)

損失負担等をする相当な判断基準については、国税庁タックスアンサーホームページ「子会社等を整理・再建する場合の損失負担等に係る質疑応答事例(コード№5280)」を参考にしてください。

 

 

2、 法人税法37条2項において「内国法人が各事業年度において当該法人との間に完全支配関係がある他の内国法人に対して支出した寄附金の額は~」と規定していることから、寄附金を支出した時点で完全支配関係があるかどうかを判断することになると思われます。したがって、ご照会事例については、債権放棄した時点ではB社とC社との間に完全支配関係がありますのでグループ法人税制の適用があると考えます。

 

したがって、本件については、寄附金修正事由が生じているため、A社及びB社についてそれぞれ次のような処理を行うことになると思われます。

 

まず、A社はB社株式について寄附金の額に持分割合100%を乗じた金額を利益積立金から減算するとともに、同額を寄附金修正事由が生じた時の直前のB社株式から減算し、減算後の帳簿価額を株式の数で除した金額を1株当たりの帳簿価額とします(例9①七、令119の3⑥)。

 

また、B社は寄附金の額に持分割合100%を乗じた金額を利益積立金額に加算するとともに、同額を寄附金修正事由が生じた時の直前の帳簿価額に加算し、加算後の帳簿価額を株式の数で除した金額を1株当たり帳簿価額とします。

 

したがって、B社がC社株式を譲渡した場合の譲渡原価の額は、修正後の金額になると考えます。

 

なお、C社においては、完全支配関係の判定時点は、受贈時点と考えられますので、B社がC社株式を譲渡した場合であっても受贈益の修正処理(益金算入)はないものと考えます。

 

(参考)

寄附金修正事由が生じた場合の株主の処理については、平成22年8月10日付「平成22年度税制改正に係る法人税質疑応答事例(グループ法人税制関係)(情報)」の問7を参考としてください。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2018年11月28日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[解説ニュース]

会社の特別清算に伴う法人の金銭債権の貸倒処理(参考:東京地裁平29年1月19日判決)

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(亀山 孝之/税理士)

 

 

1. はじめに


特別清算とは、会社法上の制度で、解散後・清算中の株式会社について債務超過の疑いがある場合等に裁判所の命令により開始され、その監督のもとで行われる(特別の)清算手続であり(会社法510条~574条外)、協定型と個別和解型があります。

 

2. 特別清算の2類型と特別清算に伴う貸倒処理に係る法人税基本通達9-6-1(2)とその他の通達


表題の通達9-6-1 (2)は、法人の有する清算会社に対する金銭債権の額のうち、「特別清算に係る協定の認可の決定があった場合において、この決定により切り捨てられることとなった部分の金額」は、その事実の発生した日の属する事業年度において貸倒れとして損金の額に算入する」旨を定めています。

 

ここでいう「協定」とは、会社法563条以下の定めに従って行われる手続きで、清算会社と協定債権者(一般債権者のこと)との間で、清算会社が協定債権者に弁済をすること及び協定債権者は弁済を受けられなかった部分を免除することを取り決めることで、清算会社が債権者集会に対して協定の申し出をして、債権者集会において法定の要件を満たす同意を得て可決し、さらに、裁判所の認可の決定を得て成立し効力を生じます。協定が成立するとそれに同意しなかった債権者も拘束されます。

 

これに対し、債権者が少数の場合(特に、清算会社の親会社などその関係者のみが債権者である場合)、協定に代え、協定よりコストや迅速性で勝る「個別和解」により清算が行われる場合があります。個別和解は、一部弁済と引き換えに残債免除とする場合が一般的で、裁判所の許可により効力が生じます(同法535条①4)。

 

ここで留意すべきは、特別清算により切り捨てられた金銭債権につき、9-6-1がその(2)該当の貸倒損失として損金の額に算入することを認めるのは、あくまで協定により免除される(切り捨てられる)場合のその免除額に限っており、個別和解による免除(切り捨て)額はこの(2)に当たらないということです。それは、まず、同通達(2)の文言上、そこに個別和解も含むことは読みとれないことから明らかであるといえますが、それを措いても、個別和解は、協定の裁判所による認可とは別個の手続で、当事者間の公平を担保する、又は通常の合理性のない馴れ合い的な和解を修正するための規定もないため、たとえば、親会社と子会社のみが当事者の場合、いかようにも和解(債務免除)の合意ができます。よって、個別和解による債務免除を協定によるそれと同等に扱うことは不合理です。

 

以上の通り、協定型ではなく個別和解型の特別清算手続が多く利用されているとしても、特別清算手続でありさえすれば、子会社の整理に関する親会社の負担(債務免除)額を無条件に損金の額に算入できるわけではありません。基本通達が、特別清算による債権の切り捨てについて協定によるものであることを要件に貸倒損失として損金算入を認めようとしていることには合理性があり、それを満たすことが必要です。

 

以上の通り、個別和解による免除額は上記通達の(2)に当たりませんが、個別和解による債務免除は、同通達が貸倒損失として損金算入を認める4つ目の類型として挙げる「(4)債務者の債務超過の状態が相当期間継続し、その金銭債権の弁済を受けることができないと認められる場合において、その債務者に対し書面により明らかにされた債務免除額」に当たる余地は残ります。この(4)の「場合」に該当するかどうかの判断は、金銭債権の弁済の可能性の判断につき「債務者の資産状況、支払能力等の債務者側の事情だけでなく、債権回収に必要な労力、債権額と取立費用との比較衡量、債権回収を強行することによって生ずる他の債権者とのあつれき等による経営的損失等といった債権者側の事情、経済的環境等も踏まえ、 社会通念に従って総合的に判断されるべき」と判示した平成16年12月24日の最高裁判決に沿って行うべきと考えられます。

 

この(4)にも当たらない場合は、別の法人税基本通達9-4-1により、法人税法37条の寄附金に該当するか否かの判断をすることになります。つまり、同通達が寄附金に当たらない要件として示す「その損失負担等をしなければ今後より大きな損失を蒙ることになることが社会通念上明らかであると認められるためやむを得ずその損失負担等をするに至った等そのことについて相当な理由があると認められる」か否かを検討することになりますが、この(4)に当たらない場合は、9-4-1が示す要件も満たさないことが多い、すなわち寄附金となる場合が多いと考えられます。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/08/19)より転載