中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説 一覧

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第7回：M&Aにおける売却価格は

～企業価値や売却価格の算定のポイントは？ 会社を高く売却するためには？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

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［質問（Q）］

M&Aで会社売却を意思決定するにあたり、企業価値や売却価格の算定ポイントが知りたいです。また、実際に会社を高く売却するためにはどのようにすればよいのでしょうか。

 

 

［回答（A）］

M&Aの企業価値並びに売買価格は譲渡側と譲受側の交渉によって決定されます。ただし、交渉にあたっての売却価格には一般的にはいくつかの算定方式があり、その間の範囲で決まることが一般的です。特に中小企業で用いられものとして以下の算定方法があります。

 

① 資産・負債を基礎に算定（時価純資産法、年買法）
② 収益を基礎に算定（収益還元法）
③ キャッシュフローを基礎に算定（DCF法）
等が一般的です。

 

実際に高い価格で売却するためには、これらの算定で株価が高くなるように財務内容を改善し、かつ収益性の向上に努める必要があります。

 

 

1．資産・負債を基礎に算定（時価純資産法、年買法）

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対象会社の資産・負債を時価で評価し直した後の純資産額を株主価値として評価する方法です（時価純資産法）。このためバブル期などに取得した土地やゴルフ会員権などは簿価上の金額より低下するケースが多いことに留意する必要があります。また、売掛金や在庫の金額も同様に時価にすると、回収見込みのない売掛金や販売見込みのない在庫などが評価減されることにより評価額が低下する可能性があります。

 

なお、中小企業のM&A時の評価としては、単純に時価純資産額をベースとすることもあれば、これに「のれん」として営業利益又は経常利益の数年分を加算して評価額とする算定方法も使われています（年買法）。この時に用いられる営業利益や経常利益については、過大な役員報酬や役員保険などを調整した正常収益力に調整して利益を加算することに留意が必要です。他の算定方法と比較すると算定が容易で、わかりやすいという特徴があります。

 

 

 

2．収益を基礎に算定（収益還元法）

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将来の獲得が見込まれる収益（税引後利益）を資本還元率で割り戻して株価を算定する方法で、DCF法の簡易版的な計算方法です。ここで用いられる資本還元率は、一般には資本コストと呼ばれるもので、個々の会社の事業の個別リスク（危険率）などを加味して算定されます。

 

留意点とすれば、将来見込まれる収益算定がDCF法より精度が落ちるという点と、見積もり的な要素が強く恣意性が入りやすいという弱点があります。

 

 

3．キャッシュフローを基礎に算定（DCF法）

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キャッシュフローを基礎に株価を算定する代表として、DCF（Discounted Cash Flow）法があります。DCF法とは、対象会社が将来獲得すると予想されるフリーキャッシュフロー（FCF）を株主資本コストと負債コストの加重平均である加重平均コスト（WACC）で現在価値に割り引いて「事業価値」を算定する方法です。

 

なお、「事業価値」から「株主価値（株価）」を算定するためには、事業価値に非事業資産を加算し、負債を控除しなければなりません。このDCF法についても将来利益（将来事業計画）をベースに将来キャッシュフローを算定するため、見積もり的な要素が強いという弱点があります。

 

なお、フリーキャッシュフローと収益の大きな相違点としては、減価償却費がキャッシュフローには含まれていますが収益には含まれていません。また、年度の設備投資などがフリーキャッシュフローでは控除されている点が相違しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第5回：M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）

～メリットとデメリット？留意点は？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

 

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［質問（Q）］

M&Aの主なスキームにはどのようなものがありますか。
それぞれの概要とメリット・デメリット・留意点を教えてください。

 

 

［回答（A）］

M&Aのスキームは様々な手法があります。どの手法を選択するかは譲渡側・譲受側の会社ごとの事情によって異なります。譲渡代金の受領先や財務内容、業績、許認可、技術の有無、取引口座の重要性等によっても留意が必要です。一般的には比較的手続が簡易な株式譲渡や事業譲渡を選択されるケースが多いです。

 

 

 

 

M&Aで主に利用されるスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の手法があります。その中でも株式譲渡と事業譲渡が中小企業のM&Aでは多く利用されています。

 

1．株式譲渡

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株式譲渡とは、譲渡企業の株主であるオーナー（経営者）が保有する株式を他の会社（第三者）に売却することで譲渡企業の所有権（経営権）を移転させる取引を言います。株式譲渡は譲渡企業のオーナーと譲受側が譲渡企業の株式を譲渡・売買するだけで成立するため、M&Aの実務手続としては事業譲渡に比べ簡便であるという特徴があります。

 

その一方で株式譲渡は譲渡企業を包括的に譲り受けてしまうことから、帳簿外の債務も含めて譲り受けてしまうデメリットが譲受企業側に生じることがあります。なお、株式譲渡取引は譲渡企業のオーナーと譲受企業との間で行われる取引になるため、譲渡対価は譲渡企業のオーナー（株主）が受け取ることに留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2．事業譲渡

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事業譲渡は、会社の事業の全部又は一部を他の会社に売却する取引を言います。事業譲渡の対象となる「事業」とは、一定の目的のために組織化された有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係などを含むあらゆる財産と言われています。また、事業譲渡は契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続のため、事業譲渡契約書には譲渡対象となる財産を明示して契約が行われます。

 

このため、譲受側（買い手）にとっては必要な事業や財産のみを取得したり、また契約の範囲を定めることで、帳簿外の債務（簿外債務、偶発債務など）を遮断することができる点が大きなメリットと言われます。

 

一方で個々の財産・負債の移転手続であるため権利関係等を移転させる手続が煩雑で、譲渡側が保有している許認可や取引口座が移転できない等のデメリットがあります。なお、事業譲渡における取引は譲渡企業と譲受企業との間で行われる取引であるため、譲渡対価は譲渡企業が受け取ることに留意する必要があります。

 

 

 

 

 

 

3．会社分割

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会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社（譲渡企業）がその一部門を分割して切り出し、他の会社（譲受企業）に承継させる手法のことを言います。事業譲渡と異なり、会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させることができます。ただし、ケースによっては許認可等を承継できないケースもあるため事前の確認が必要です。

 

会社分割は譲受側が譲渡対価として金銭を交付することも、譲受会社の株式を交付することも可能であるため、譲受側に資金的余裕がない場合には譲受企業の株式を対価にすることもできます。また、その対価も譲渡企業自身が受け取ることも譲渡企業の株主（オーナー）が受け取ることも可能です。ただし、他の手法と比較すると実務的な手続が煩雑になる点には留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第2回：譲渡・M&Aにおいて準備すべきこと

～企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？～

 

［解説］

宇野俊英（M&Aコンサルタント）

 

 

 

 

 

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［質問（Q）］

当社は後継者不在であることからM&Aで会社売却をしたいと考えています。具体的に何から手を付けてよいかわかりません。M&Aにおいて事前に準備しておくべき必要な事項を教えてください。

 

 

［回答（A）］

事前準備で必要な事項は会社の状況に異なります。事業承継への対応では後継者の有無によって手法は異なりますが、いずれも早めの検討と準備が求められます。M&Aを選択する場合にはより企業価値をブラッシュアップし、譲渡・売却しやすい会社に近づかせることにより、企業価値を向上させ売却金額を増大させる方向が望ましいと考えられます。

 

そのためには、
　①会社の実態の見える化（実態把握、個人の資産と事業用資産の整理）
　②M&Aのメリット・デメリットを理解した上で意思決定
　③株式が分散していた場合には集約化と名義株の整理
　④仲介・FA機関の選定とFA・仲介契約の締結
等が必要になります。

 

 

 

まずは経営者に改めて事業承継に向けたM&Aへの準備の必要性の認識を持っていただくことが最初の一歩です。

 

1．準備の必要性を認識しましょう

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M&Aをする場合にも相応の時間が必要です。M&Aはある意味タイミングが重要です。適切なタイミングを逃してしまうと探してもそもそも候補先が見つからないということがあり得ます。また、候補先がいてもタイミングが適切でなければ不利な条件を許容せざるを得なくなってしまったり、交渉自体が流れてしまうこともあり得ます。

 

タイミングの一つは業績が上げられます。一期赤字でM&Aを決断しても交渉成立時に2 期連続赤字の状態であれば、期待していた売却価格にならないことはよくあることです。また、いたずらに時間を費やしている間に譲渡側の経営者が健康上の問題を引き起こしてしまうこともあります。経営者には「まだ先のことだから……」「日常業務で忙しいから……」とさまざまな理由はあります。しかし、準備が遅れるほど希望する条件に合った候補者を探すことが難しくなってきます。

 

 

2．経営状況・経営課題の「見える化」をしてみましょう

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M&Aを準備するためにはまず、自社の経営状況・経営課題、経営資源等を見える化し、正確に現状把握することから始まります。

 

把握した自社の経営状況・経営課題等をベースに自社の強みの伸長と弱みを改善する方向性を見つけ、着手することが重要です。その際に経営者の視点に加え顧問税理士、中小企業診断士などの専門家や金融機関に協力を求めることで客観的かつ効率的に把握することが可能になります。また「見える化」することの効能はM&A に役立つのみならず、自社の経営改善につながる効果も見込まれます。

 

 

3．M&Aの意思決定、信頼できる仲介者等の選定及び仲介契約等の締結

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上記過程を経てM&Aの意思決定がなされ、候補者を探索する必要があるときには仲介者・アドバイザリー（以下、「仲介者等」という）を選定して仲介契約若しくはアドバイザリー契約（以下、「仲介契約等」という）を締結します。

 

締結後は基本仲介者等の指導・助言に基づき実行していきますが、仲介者等も必ずしもすべての工程・分野に習熟してない場合もあり得ます。必要に応じて専門家や事業引継ぎ支援センター等のセカンドオピニオンを活用しましょう。あわせて、見える化で把握した課題の改善を図り、企業価値の増大を目指していきます。

 

 

 

 

 

 

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第1回：事業が健全かそうでないかの判別

～経営分析とは？非数値情報分析とは？健全性のチェック方法は？～

 

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

 

 

 

 

 

 

 

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［質問（Q）］

長男に事業を承継する予定ですが、長男から「お父さんの事業は健全なの？」と聞かれています。事業の健全性は、どのように判定したらよろしいのでしょうか。

 

 

［回答（A）］

事業承継に際して、その事業が健全か否かはとても重要です。健全性の判定に際しては、数値分析（経営分析）と非数値情報分析を組み合わせるなどして判断します。

 

 

 

健全性の判定に正解はありませんので、あくまでも一例を示します。

 

1．経営分析（ファイナンシャルステートメント分析）

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経営分析を行い、営業キャッシュフロー、収益性、安全性、成長性、効率性などの観点から対象会社を評価します。例えば、営業キャッシュフロー（営業利益）が3 年連続でプラスの場合は健全と言えます。それぞれの指標にはおおよその目安があるので、その目安をクリアーしている場合は健全と言えます。また、対象会社と同業他社を比べてみることも重要です。

 

比較することにより、対象会社のポジションを把握でき、良い点、悪い点が明確になります。同業他社との比較にはTKC 会員であればTKC 経営指標BAST（バスト）、非会員なら中小企業基盤整備機構の経営自己診断システム、経済産業省のローカルベンチマーク（ロカベン）を用いる方法があります（自己診断、ロカベンは無償でネットから誰でも利用できます）。

 

2．非数値情報分析

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次に、数値情報以外の項目の分析ですが、最も重要なのは対象会社のコアコンピタンス（事業価値の源泉）の状況です。事業承継の鍵はコアコンピタンスが存在し、承継できるか、しやすいか否かにかかっていると言えます。コアコンピタンスは、言い方を変えれば、“ 競争力” です。例えば企画力、技術力、ノウハウ、営業力、生産能力、ブランド、あるいはそれら複合的なものです。多くの中小零細企業では、経営者に帰属している例が多いと思いますが、経営者以外の誰かに帰属している場合や組織に帰属している場合もあります。この機会に自社のコアコンピタンスを探求し、他に誇れるものか、事業承継が可能かについて、検討してみましょう。

 

3．チェックリストによる健全性チェック

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チェックリストの例を以下に示しました。

20 項目のうち過半の10 項目以上が〇であれば健全と言えます。

 

なお、チェックリストの実施によって、対象会社の強みと弱みが明確になります。強みは伸ばし弱みは克服すべき課題として位置づけ、〇又は×の理由を分析し、経営にフィードバックすることも有用です。