【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係［税理士のための税務事例解説］
- 解説コラム
- 連載
［税理士のための税務事例解説］
事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。
今回は、「解散に際して支払われる役員退職金の課税関係」についてです。
［関連解説］
[質問]
長年ご夫婦で工事業を営まれ、高齢となり後継者もいないことから、法人を解散することとなりました。この法人の利益剰余金が3,000万円程ありますので、役員である夫婦2人にそれぞれ退職金を支給し、清算分配におけるみなし配当課税を生じさせない予定です。
その時の退職金支給額についてですが、代表取締役である夫に対し1,000万円、取締役の妻に2,000万円とした場合、法人税の過大退職金以外の税務上の問題（所得税、贈与税）は考えられますか。
【概要】
・個人事業から法人成りし設立後30年、夫婦2名とも当初より在任
・出資割合は夫2/3、妻1/3
・直近の役員報酬月額は夫20万円、妻10万円
・従業員もおらず取引縮小傾向にあり、加齢による体力面から解散を決意
・夫は35年前に加入した小規模企業共済より共済金(退職所得)として2,000万円を受給。妻は未加入。
【退職金配分の目的】
・小規模企業共済からの給付があるため、妻が多く受給した方が税負担が減少する。
・ご夫婦としては、小規模企業共済も会社の貯蓄も夫婦で築いた共有財産であり、夫に預金が集中するのは不本意との考えがある。
・法人税申告において、妻への過大退職金として損金不算入としても法人税の税負担は発生せず問題ない。
[回答]
１ 法人（公益法人等及び人格のない社団等を除く）の株主等が、次に掲げる事由により金銭その他の資産の交付を受けた場合において、その金銭の額とその他の資産の価額の合計額が、その法人の資本金等の額又は連結個別資本金等の額のうちその交付の基因となった株式又は出資に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額に係る金銭その他の資産は、剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配とみなされて課税の対象とされます（所得税法25①、所得税法施行令61①）。
① その法人の合併（法人課税信託に係る信託の併合を含み、適格合併を除く）
② その法人の分割型分割（適格分割型分割を除く）
③ その法人の資本の払戻し又はその法人の解散による残余財産の分配
④ その法人の自己の株式又は出資の取得で一定のもの
⑤ その法人の出資の消却、出資の払戻し、その法人からの社員その他の出資者の退社若しくは脱退による持分の払戻し又はその法人の株式若しくは出資をその法人が取得することなく消滅させること
⑥ その法人の組織変更（その組織変更に際してその組織変更をした法人の株式又は出資以外の資産を交付したものに限る）
したがって、会社の清算に伴い、株主に残余財産を分配すると、残余財産分配額が、資本金等の額を超える場合、株主の所得税等の計算上、みなし配当が生じることになります。
みなし配当は、配当所得として給与所得や不動産所得など他の所得と合算して計算する総合課税の対象となり、超過累進税率（最高55％）が適用されます。
２ 通常の法人税は、各事業年度の益金の額から損金の額を控除した金額が課税標準となり、各事業年度の所得に対する法人税が課されます。
かつては、解散後は、法人の清算による残余財産の価額から解散時の資本金等の額と利益積立金額等との合計額を控除した金額が課税標準となり、清算所得に対する法人税が課されていましたが、平成22年の税制改正により、解散前後で課税方式が異ならないよう清算所得課税が廃止され、会社が解散した後においても、通常の所得に対して課税が行われることになりました。
「清算所得課税」方式の場合、内部留保を退職金として支給することで節税でき、退職金をいくら多くしても、「過大退職金」の問題も発生しませんでしたが、現行の法人税法では、所得金額の計算等は、通常の各事業年度の所得金額の計算等と基本的には変わるところはありませんので、過大退職金は損金の額に算入されないことになります。
(1) 法人税では、役員退職金として税務上不相当に高額でない金額は、損金として取り扱うことができますので、法人税の負担が少なくなります。
この役員退職金としての適正金額は、その役員がその会社に従事した期間や会社に対する貢献度などを総合的に勘案して決定されますが、実務上は次の算式により計算することが多くみられます。
適正な役員退職金の額 ＝（適正な）最終月額報酬 × 勤続年数 × 功績倍率
(2) 役員が受け取る退職金に対する所得税等の課税は、他の所得より優遇されています。退職金に係る所得は退職所得とされ、退職金の額から、勤続年数に応じた退職所得控除額を控除した残額の2分の1が退職所得の金額となります。
また、退職所得は、配当所得のように他の所得と合算して超過累進税率が適用されるのではなく、他の所得とは分離して所得税等が計算されます。
つまり会社の清算に伴い、会社から残余財産の分配前に退職金を受け取ることにより、残余財産の分配のみを受け取る場合に比べて法人税と所得税の負担が減り、各人が手にする金額は増えることになります。
３ お尋ねには、明示されていませんが、お尋ねの役員退職金の計上時期は、一般的には「清算最終事業年度」ということになると思われます。
前述のとおり、解散した法人について、その残余財産が確定した場合には、その清算中の事業年度開始の日からその確定の日までの期間が一つの事業年度となりますので、その確定をした日を含む事業年度終了の日の翌日から原則として1月以内に、確定した決算に基づき、所要の申告調整を行った上、清算最終事業年度の確定申告書を提出することになります。
この場合、所得金額の計算に当たっては、通常の各事業年度の所得金額の計算と基本的にはことなるところはありません。
したがって、法人が役員に支給する退職金で適正な額のものは、損金の額に算入されます（法人税法34、法人税法施行令70）。退職金の損金算入時期は、原則として、株主総会の決議等によって退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度とされています（法人税基本通達9－2－28）。
４ お尋ねは「法人税の過大退職金以外の税務上の問題（所得税、贈与税）は考えられるか」とのことですが、危惧されている意図が読み取れませんので、以下、会社の清算にあたっての一般的な留意事項をお示しします。
(1) 解散時と清算時の法人税及び地方税
解散事業年度も残余財産確定事業年度も、普通に法人税計算をします。利益がでれば、法人税がかかりますし、赤字であれば均等割のみ納付というような形になります。ただ、清算事業年度には、財産を換金して、それでも元代表者から借入金が残っているようなケースがあります。このような場合には、元代表者から、債務免除益を計上するケースがあるので損益計算書上黒字となる場合があります。多くの場合は繰越欠損金を利用して、納税が生じないですし、繰越欠損金が存在しない場合でも期限切れの欠損金の利用で課税とならないケースが多くあります。ただし、清算事業年度に不動産の処分などで、本当の意味で黒字となる場合もあり、そのような場合は普通に法人税がかかってしまいます。
(2) 清算して余ったお金
借金のない会社を解散、清算した場合に、最終的にお金が残る場合もあります。その場合には、残余財産を株主に分配することになります。元々の資本金部分は株主が出資した金額なので、その金額までは株主に払い戻しても税金はかかりません。元々の、資本金を超える部分については、みなし配当として源泉徴収が必要になるので注意が必要です。
(3) 消費税の問題
解散事業年度も清算事業年度も、課税事業者に該当すれば消費税が課税されます。最後に会社で利用していた不動産の売却が伴うような場合には、思いがけない消費税の納付が必要になるケースもあります。廃業のように自分でタイミングを選べるのなら、免税事業者になってから解散という形にするのも一つの方法です。法人税と異なり、損をする資産の処分でも消費税が課税される点については注意が必要です。
税理士懇話会事例データベースより
（2018年7月11日回答）
［ご注意］
掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。
