[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

①実行段階におけるM&A 支援業務の相互関連性

~デューデリジェンス・スキーム策定・バリュエーションの関連性~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、税理士が行うM&A 支援業務の相互の関連性を教えてください。

 

A、DD により検出されたリスク要因をスキームの工夫によって遮断・軽減できる場合があります。また、リスク要因はバリュエーションにマイナスの影響を及ぼしますが、これもスキームの工夫で軽減させることが可能な場合があるなど各業務は密接に関連しています

 

 

 

 

 

図表はM&A の実行段階における支援業務の全体像と関連性を示したものです。DD、バリュエーション及びスキーム策定は独立したものではなく相互に関連していることを理解することが重要です。

 

 

まず、DD ですが、図に列挙したとおり、各種観点から対象会社をM&A で取得する際のリスク要因を洗い出す手続きとなります。税理士や会計士が行う財務・税務DD は必須の手続きと言えます。

 

 

弁護士が行う法務DD も大多数の案件で行われますが、図表 のDD の欄内の④以降のDD については必要に応じて行われます。めっき工場の売買で土地の環境汚染が心配であれば専門家に依頼し環境DD を行いますし、多様な形態で人員を雇用し、未払残業代や名ばかり管理職など労働法規上の問題が懸念されるのであれば社会保険労務士に依頼して人事面の調査を行うといった感じです。こうしたDD を行う場合、案件全体をコントロールする税理士としては常にリスクを定量化する思考を持つことが大切です。金額に換算できるリスクであれば売買金額の調整などでクリアできるためです。

 

 

次にスキーム策定ですが、DD において検出されたリスクについてスキームを工夫することで遮断したり軽減したりできることがあります。株式取得では対象会社の潜在リスクが全て引き継がれますが、スキームを事業譲渡に切り替えることによりリスクを遮断するといった対応が可能です。また、スキームを工夫することで税金コストの削減が可能になるのであれば、利益やキャッシュフローが増加しますので株価評価にもプラスの影響が生じます。

 

 

最後にバリュエーション(価値算定)ですが、DD においてリスクが検出された場合、当然に評価額に対してマイナスの影響を与えます。中小企業のM&A では仲介会社方式と呼ばれる方法が一般的です。

 

 

以上、M&A の実行段階における支援業務の相互関連について説明しました。

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2019年12月10日)

-以下のM&A案件(5件)を掲載しております-

 

●自社開発のブランドを有する食肉卸売小売会社

[業種:食肉卸売業/所在地:中部地方]

●無垢素材を活用した木造住宅の設計施工販売と高い収益力を有する太陽光売電事業を展開

[業種:木造建築工事業/所在地:関東地方]

●海洋深層水ミネラルウォーターの製造・販売を手掛ける。

[業種:飲料卸売業/所在地:西日本]

●豪華設備を有するリゾートホテル。特徴的な立地で、景観目当ての利用客多数。

[業種:旅館・ホテル/所在地:関東地方]

●【好立地】重量物運送業

[業種:一般貨物自動車運送業/所在地:関東地方]

 

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案件No.SS005577
自社開発のブランドを有する食肉卸売小売会社

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)食肉卸売業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)食肉卸売小売業

 

〔特徴・強み〕

◇豚肉、牛肉を中心に扱う食肉卸売、小売会社。
◇契約牧場から直接仕入れる商流であり、育種の段階から品質向上に努める。
◇自社ブランド豚は約20年かけ開発。
◇得意先は中部から関東にまで及び200先超。

 

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案件No.SS005465
無垢素材を活用した木造住宅の設計施工販売と高い収益力を有する太陽光売電事業を展開

 

(業種分類)建設・土木

(業種)木造建築工事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)木造住宅設計施工業及び太陽光等売電事業

 

〔特徴・強み〕

◇木造住宅部門は自然素材の活用した独自のブランドと、高い設計力に強みを有する。
◇太陽光等売電事業部門は固定買取価格42円の極めて高い収益性を有する。

 

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案件No.SS005259
海洋深層水ミネラルウォーターの製造・販売を手掛ける。

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)飲料卸売業

(所在地)西日本

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)海洋深層水を脱塩処理した飲料水を製造、販売している。

 

〔特徴・強み〕

◇一定の販路を有し、災害備蓄用のOEM製品も製造。
◇業績は安定しているが、増産余地があり、更なる販路拡大を目指す。

 

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案件No.SS005029
豪華設備を有するリゾートホテル。特徴的な立地で、景観目当ての利用客多数。

 

(業種分類)ホテル・旅館業

(業種)旅館・ホテル

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)宿泊・温浴施設運営。 客室50室以上。低価格帯~高級路線まで幅広いニーズに対応可能。

 

〔特徴・強み〕

◇施設は築年数浅く、当地内で最新。
◇漁港から直接仕入れる鮮魚が高評価。

 

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案件No.SS004502
【好立地】重量物運送業

 

(業種分類)物流・運送

(業種)一般貨物自動車運送業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)重量物運送業

 

〔特徴・強み〕

◇産業用機械等重量物をトレーラーで運搬する運送業者
◇好立地で足許黒字

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[解説ニュース]

法人税法132条の2・・・組織再編成に係る行為・計算の一般的否認規定・・・の及ぶ範囲

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(亀山 孝之/税理士)

 

1. 法人税法132条の2と同法57条②③


法人税法132条の2は、合併、分割、現物出資(中略)又は株式交換若しくは株式移転」に係る法人の法人税につき更正をする場合において、法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められる行為又は計算が行われたときに、税務署長がその行為又は計算にかかわらず法人税額等を計算することができる旨規定しています(組織再編成に係る一般的否認規定)。

 

適格合併(同法2条12の8)が行われた場合、同法57条2項は、被合併法人にいわゆる繰越欠損金があるとき、簡単に言うと、合併法人がその繰越欠損金を引き継いで自らの繰越欠損金として利用できる旨規定しています。一方、その規定に対する個別の否認(制限)規定として同条3項があり、同項は適格合併に係る被合併法人と合併法人等との間に支配関係(いずれか一方の法人が他方の法人の発行済株式の50%を超える数の株式を直接又は間接に保有する関係その他の一定の関係)があり、その支配関係が、合併法人の適格合併があった事業年度開始の日の5年前の日後に生じている場合は、その適格合併が、共同で事業を営むための一定の場合に該当しない限り、その被合併法人の支配関係が生じた日の属する事業年度より前の事業年度に生じた繰越欠損金は合併法人に引き継げない旨規定しています。この3項の規定は、上記の支配関係が上記5年前の日より前に生じている場合(以下「支配関係5年超」)には適用されないので、2項の規定によれば被合併法人の繰越欠損金は制限なく合併法人に引き継がれます。

 

3項が適用されない支配関係5年超の適格合併に係る繰越欠損金の引継ぎについて、さらに上記の一般的否認規定を適用することが許されるのか、ということが争われた裁判例を2で紹介します。許されるとなれば、次に、その適格合併による繰越欠損金の引継ぎが「法人税の負担を不当に減少させる結果となる」か否かの判定に進むことになります。

 

2. 令和元年6月27日東京地裁判決の判示の要旨


「同法132条の2は、その文言上、組織再編成に係る特定の行為又は計算を否認の対象とし、あるいは否認の対象から除外するとはされていない。また、同条は、組織再編成が、その形態や方法が複雑かつ多様であるため、これを利用して巧妙な租税回避行為が行われやすく、租税回避の手段として濫用されるおそれがあることから、税負担の公平を維持するため、組織再編成において法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められる行為又は計算が行われた場合に、それを正常な行為又は計算に引き直して法人税の更正を行う権限を税務署長に認め、組織再編成に係る租税回避を包括的に防止する規定として設けられたものと解される(平成28年の最高裁判決参照)。この一般的否認規定が設けられているのは、立法の際に、組織再編成を利用したあらゆる租税回避行為をあらかじめ想定した上で、個別的な否認規定を網羅的に設けることが困難であることによるものと解される。そうすると、個別の否認規定である同法57条3項が適用されない支配関係5年超の適格合併についても、同項の規定が一般的否認規定の適用を排除するものと解されない限り、(中略)同法132条の2が適用されることを予定しているものと解される。」としました。そして、「同法57条3項の適用が排除される支配関係5年超の適格合併につき、同項の規定が一般的否認規定の適用を排除するものと解されるか否かを原告の主張に基づいて検討する」として、「法人税法57条3項は未処理欠損金額を利用したあらゆる租税回避行為をあらかじめ想定して網羅的に定めたものとはいい難く、支配関係5年超の適格合併であっても、法人税の負担を不当に減少させる結果となると認められる行為又は計算が行われる場合が想定されないとはいい難い。同項は、典型的な租税回避行為としてあらかじめ想定されるものを対象として定めた具体的な否認規定にすぎない」などと判示し、法人税法は支配関係5年超の適格合併についても、同法132条の2が適用されることを予定しているものと解するのが相当と判断しました。

 

この裁判では、この判断に続き、合併の経緯やその後の事業態様等の事実認定を行い、合併法人が同法57条2項により被合併法人の繰越欠損金を引き継いでその所得金額の計算において損金の額に算入したことは「法人税の負担を不当に減少させる」ものと判断し、その損金算入を否認した国税局の処分を適法と認めました。合併法人は控訴中ですが、小職は高裁でも結論は変わらないだろうと思います。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/12/09)より転載

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「無対価合併における適格要件について」についてです。

 

 


[質問]

A社はB社の株式を取得後、A社の100%子会社であるC社を存続会社とした合併を予定しています。

 

100%子会社同士の合併であり、無対価合併とするつもりです。

 

ここで、B社は自己株式を所有しており、合併と同時に自己株式は消却されることとなると思いますが、このような場合であっても100%子会社同士の無対価合併として適格合併となるでしょうか。

 

A社・B社・C社ともに8月決算

 

8月  B社が自己株式取得
9月  A社がB社株式取得
10月   B社とC社が合併

 

 

[回答]

被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があり、合併後もその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合の合併は適格合併に該当します。

 

ただし、当該合併が無対価合併である場合には、次に掲げる関係がある場合に限られています(令4の3②)。

 

① 合併法人が被合併法人の発行株式の全部を保有する関係
② 被合併法人及び合併法人の株主のすべてについてその者が保有する被合併法人株式の数の被合併法人の発行済株式の総数のうちに占める割合とその者が保有する合併法人の株式の数の合併法人の発行済総のうちに占める割合とが等しい場合における被合併法人と合併法人との関係

 

なお、この場合の発行済株式には自己株式を除くとされています(法2十二の七の五)。

 

ご照会事例については、被合併法人C社と合併法人B社との間にA社による完全支配関係にあることから、上記②の要件を満たすことになりますので、適格無対価合併に該当することになります。

 

ただし、株式の移動から無対価合併までの一連の取引に経済的合理性がなく、何らかの租税回避行為のみを目的としたものであるとの事実認定によっては、同族会社の行為計算否認規定(法132)及び組織再編成に係る行為計算否認規定(法132の2)に抵触する恐れがありますのでご留意ください。

 

 

(参考)

株式会社は、取締役会又は取締役の決議に基づき取得した自己株式を消却することができるとされています(会社法178)。そして、自己株式を消却した場合には、その消却する自己株式の帳簿価額を原則としてその他資本剰余金の額から減額することとされています(会社計算規則24)。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2019年9月24日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

[資料データ(EXCELデータ)]

「財務デューデリジェンス実施における『事前資料依頼一覧』」サンプル

 

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[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント

②売却したいけれどどうしたらいい?  -会社を売却すると決めたら-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 


それでは、会社を売却したいと思った場合は、どうすればいいでしょうか?

 

売却したいというからには、この場合は売り手の立場でのお話となります。

 

会社を売却したいと考える場合は、前章でも述べた通り、会社を将来に向けて継続させることを前提に、株式を売却して経営を他の人に任せる、ということを目指します。その場合、まずは株式を買ってくれて、会社を自身に変わって経営してくれる人を探すことになります。

 

 

では、そのような人をどうやって探せばよいのでしょうか?

 

よくあるケースとしては、懇意にしている取引先に相談して、その取引先に資金力や経営能力等があれば、その取引先に買ってもらう、ということが考えられます。また、日頃から経営相談をしている税理士の先生や取引銀行に相談して、買い手候補を探してもらう、ということもよくあるケースです。

 

最近では、M&A専門の仲介会社がたくさん出てきていますので、インターネットなどでそういった仲介会社を探して、そこに相談して買い手候補を探してもらう、ということも多くなっています。

 

 

このように、買い手候補を探す場合は、自身で探すには限界があることから、誰かしらに相談して買い手候補を探していく、ということが現実的な方法になっています。

 

 

その場合に、留意すべき点は、会社を売却したいと思って買い手候補先を探しているということを、可能な限り秘密にして動くということです。

 

会社を売却しようとしていることが、例えば従業員や取引先の耳に入ってしまうと、従業員が不安になって会社を辞めたり、また、取引先がいらぬ勘繰りをして取引を絞り込んだりする可能性がないとは言えません。そういう事態を招かないためにも、買い手候補を探す段階においては、社内の信頼できるごく一部の人間にだけ相談して秘密裏に進める慎重さが必要となります。

 

会社を売却すると決めたら、まずは信頼できる人に相談して、買い手候補を探しましょう。そのためにも、普段からM&Aに関する情報収集や、信頼できる・相談できる相手を作っておく、という準備は行っておくべきだと思います。

 

 

 

 

 

 

また、会社の経営管理体制をしっかりと整備しておくことも、会社を売却する際の買い手からの評価にはプラスとなり、より売り易くなることから、日頃から意識しておくべきと考えます。

 

特に、会計処理の適正化や、契約書等の法的書類の整備、労務管理のあたりは、いざM&Aを実行する際にここができていないと、後々追加的な負担が生じるため買い手からの評価を下げることになり、M&Aを進める上で大きなボトルネックとなったりしますので、日頃から意識して整備しておくことをお薦めします。

 

 

次章では、買い手探しの際のポイントについて解説したいと思います。

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「事業存続に向けて検討すべき方策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑧

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した8回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD(健全性が低く親族内後継者がいない会社)に着目します。 前回は最終的に会社が廃業・清算を選択した場合の手続の流れを説明いたしましたが、今回は廃業という選択に至る前に事業存続に向けて検討すべき方策について紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 前田俊/公認会計士

 


【検討すべき方策】

タイプDの会社に限らず、承継に向けては、①経営状況・経営課題等の把握(見える化)をし、②事業承継に向けた経営改善(磨き上げ)を進める必要があります。これは専門家を活用することでより効率的・効果的に実行することができます。

 

①では、外部専門家を活用し、先入観を除外した第三者の視点でより詳細な分析を行うことで、経営状況や課題等をより適切に把握することができます。今まで会社では認識できていなかった収益源泉や強み(人材、取引先、技術、知的財産等)を認識する機会になり得ます。

 

①を基に、②として競争力強化のための「強み」を作り、「弱み」を改善する取り組みを策定・実行していくことで経営改善(収益力の改善)を進めていきます。ここでも外部専門家による知見はより効果的な改善に向けて有益となります。①②のような取り組みだけで財務の健全化が図れない場合、金融支援による再生(私的整理)という選択肢もあります。

 

 

0521.bmpのサムネール画像

 

 

また、上記のような対応により財務健全性を高めることで、M&AやMBOも選択肢になります(タイプDからタイプBへのポジション移行)。上記①で認識した強みが、事業の買手にとって魅力となり得ることがあります。

 

 

0523.bmp

 

 

なお、健全性を高めることが出来れば、健全性が低いことを理由に事業承継に消極的であった親族(ご子息等)に対して親族内事業承継を再検討する可能性も生じます(タイプDからタイプAへのポジション移行)。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年5月21日)より再編集のうえ掲載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2019年12月3日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●自動車のIoT関連デバイス開発を手掛けるファブレスメーカー

[業種:通信・制御デバイス開発/所在地:関東地方]

●【自動車整備業】指定工場の許認可を取得、地場顧客を中心に自動車整備業を営む

[業種:自動車一般整備業/所在地:関東地方]

●【飲食業】商品力を強みに多店舗展開する知名度ある飲食店

[業種:飲食業/所在地:関東地方]

●イベント関連事業者。業績良好・財務堅調。

[業種:イベント関連事業者/所在地:関東地方]

 

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案件No.SS005621
自動車のIoT関連デバイス開発を手掛けるファブレスメーカー

 

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)通信・制御デバイス開発

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)通信・制御デバイスの開発

 

〔特徴・強み〕

◇自動車IoTに関するデバイス開発・販売、自動運転関連ビジネス等を手掛ける
◇システム受託開発も可能
◇知財戦略に力を入れている(特許を多数保有)
◇今後の成長の為のパートナーを募集

 

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案件No.SS005361
【自動車整備業】指定工場の許認可を取得、地場顧客を中心に自動車整備業を営む

 

 

(業種分類)その他

(業種)自動車一般整備業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車整備業

 

〔特徴・強み〕

◇関東地域にて車検、板金塗装を中心に営む
◇指定工場として許認可を取得
◇2級整備士2名在籍
◇財務内容に大きな変化なく、近年は堅調に推移

 

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案件No.SS005285
【飲食業】商品力を強みに多店舗展開する知名度ある飲食店

 

 

(業種分類)外食・食品関連

(業種)飲食業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)飲食業

 

〔特徴・強み〕

◇ドミナント戦略で10店舗以上展開する飲食店。
◇地場で知名度ある店舗として展開。
◇仕入れルートに強みあり。
◇自社便を保有しているため、状況に応じて新鮮な商品配送を実現。
◇近年競合厳しく売上利益共に減少傾向にあるものの全店舗で黒字を確保している。
◇自己資本比率30%以上あり財務内容は良好な水準。

 

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案件No.SS005271
イベント関連事業者。業績良好・財務堅調。

 

 

(業種分類)その他

(業種)イベント関連事業者

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)イベント関連事業者。 営業基盤確立しており、業績・財務ともに良好。 後継者不在の事業承継案件。

 

〔特徴・強み〕

◇事業に係る大手発注元を押さえており、競合少ない。
◇通年のイベントスケジュール決まっており、安定した売上を計上。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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[解説ニュース]

美術品(重要文化財)を相続・売却した際の優遇措置について

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(青木 喬/税理士)

 

 

【問】

趣味で美術品の収集をしていますが、収集した日本絵画のうち1点が重要文化財に指定されています。

具体的な評価額は不明ですが、他にも財産があり多額の相続税が生じると考えています。相続税を金銭で納付することができない場合には物納になると思いますが、可能であればこの絵画は相続人に引き継いで貰いたいです。ただ、日常的な保存管理も必要であるため、相続人には負担を掛けると思います。もし相続人が将来的にこの絵画を相続することを了承しない場合には、適切に引き継いでくれる第三者に売却することも考えています。以上を踏まえ、相続の場合と譲渡の場合の税制についてそれぞれ教えてください。

 

 

【回答】

1. 相続の場合


(1)美術品の評価について

相続(遺贈)により取得した財産の価額は、相続が発生した時における時価になります。美術品についての時価の算定は、一般的に画廊やオークションハウスにて鑑定を行うこととなります。相続をした直後に相続人等が売却した場合には、その売却価額を時価とするケースもあります。

 

美術年鑑で記載されている価格は保存状態の良いものを画廊等で販売するときの価格になります。したがって、必ずしも所有されている絵画の時価を表しているものではありません。

 

なお美術品のなかでも「登録美術品」については、相続人からの申請により文化庁長官がその登録美術品の価格を評価し、その結果を通知します。

 

登録美術品制度とは、重要文化財や国宝、世界的に優れた美術品を所有者の申請により、国が審査のうえ登録し、登録した美術品を所有者から美術館に引渡して公開することにより、国民が優れた美術品を鑑賞する機会を拡大することを目的とした制度です。

 

(2)納税資金の手当てができない場合

相続税は金銭による納付が原則ですが、それが困難な場合、税務署長の許可を得て相続財産を物納することができます。物納可能な財産は以下の通りです。数字は物納に充てることができる財産の優先順位です。

 

 

①不動産、船舶、国債、地方債・上場株式等
②非上場株式等
③動産

 

 

美術品は③の動産に該当しますが、登録美術品については、上記の順序に関わらず物納の許可を受けることができます。ただ、相続が発生する前にこの美術品について国から登録を受けておく必要があります(相法41②、措法70の12①)。

 

(3)美術品についての相続税の納税猶予

物納により相続税の納付を行うことは可能ですが、所有権を失うため相続人に美術品を引き継ぐことができません。そこで、「特定の美術品についての相続税の納税猶予及び免除制度」を検討すべきでしょう。

 

この制度は、一定の条件を満たした美術館等に特定美術品(重要文化財として指定された絵画等の動産、登録有形文化財のうち一定のもの)を寄託(※)していた被相続人に相続が発生した場合において、相続人が寄託先美術館の設置者への寄託を継続するときは、納付すべき相続税額のうち、その特定美術品に係る課税価格(評価額)の80%に対応する相続税の納税が猶予される制度です(措法70の6の7)。
(※)被相続人において以下の手続が必要となります。

 

・寄託先美術館の設置者と契約期間、美術品を適切に公開する旨、基本的に所有者からの解約の申し入れができない旨を記載した寄託契約を結んでいること

・寄託契約の内容等を記載した保存活用計画について文化庁の認定を受けていること

 

2. 譲渡の場合


個人が絵画を譲渡した場合には、譲渡による所得について所得税が課税されます。事業所得・不動産所得・給与所得などと合算し、一般の累進税率を適用して税額を計算する総合課税により計算が行われます。

 

ところで、美術品のなかでも重要文化財について第三者に売却しようとするときは、事前に文化庁に「売却の相手方」や「予定対価の額」等を申し出る必要があります(文化財保護法46条)。これは文化財を適正に保護する観点から、国に優先買取権が認められているためです。ただ最近では、無届けの売買が多く、個人所有の重要文化財のほぼ半数の所在が確認できていないといわれています。

 

国が買い取る場合には、申出のあった予定対価の額で買い取りを行いますが、国に譲渡した場合の譲渡所得については、非課税とされています(措法40の2)。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2019/12/02)より転載

[M&Aニュース](2019年11月18日〜11月29日)

◇米フォートレス、ユニゾTOBで7度目の期間延長、◇コクヨ、ぺんてる株の買付価格を4200円に再引き上げ、◇ヤマノホールディングス<7571>、呉服・和装品小売り「かのこ」の一部店舗を取得、◇平安レイサービス<2344>、葬祭業「さがみライフサービス」とビジネスホテル経営「シンエイ・クリエート・サービス」を子会社化、◇フューチャー<4722>、東大発コンサルティングサービスのイノベーション・ラボラトリを子会社化、◇コーナン商事<7516>、パン・パシフィック傘下「ドイト」のホームセンター事業などを取得、◇エボラブルアジア<6191>、製茶・ショッピングサイト「「斐川茶園」運営のひかわを子会社化、◇富士紡ホールディングス<3104>、プラスチック金型設計・製造の藤岡モールドを子会社化 ほか

 

 

 

米フォートレス、ユニゾTOBで7度目の期間延長

◆不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対して子会社を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施している米投資会社フォートレス・インベストメント・グループは29日、同日を期限としていた買付期間を12月13日まで10営業日延長すると発表した。8月19日にTOBが始まって以降、買付期間の延長は7度目で、買付期間は80日に及ぶ異例の長さになっている。

この間、11月15日には4000円としていた買付価格を100円引き上げ、4100円とした。しかし、29日のユニゾ株の終値は4905円で、市場価格が買付価格を大きく上回り、TOB成立は依然困難視される。

ユニゾに対しては、米投資会社のブラックストーンがユニゾの合意を前提に1株5000円でTOBを持ちかけている。こうした状況下、ユニゾはTOBを実施中のフォートレストに買付価格を5000円に引き上げるよう求めている。

 

 

 

コクヨ、ぺんてる株の買付価格を4200円に再引き上げ

◆コクヨは29日、子会社化を目指す文具大手のぺんてる(東京都中央区)の株式の買付価格をこれまでの3750円から4200円に引き上げると発表した。買付価格の引き上げは2度目。ぺんてるを巡ってはコクヨによる敵対的買収に対抗して、同業大手のプラスがぺんてる経営陣の賛同を得る形で1株3500円で買い付けているが、これを700円上回ることになる。好条件を提示し、買い付けを有利に運ぶ狙いとみられる。

コクヨは11月15日に、ぺんてる株式を追加取得し、子会社化する方針を発表した。1株3500円で既存株主から株式を買い取り、37.8%の持ち株比率を50%超に引き上げることを目指していたが、その後、プラスが同じ3500円でぺんてる株を買い付けているとの情報を得たとして20日に250円を積み増して3750円としていた。プラスによるぺんてる株の買い付けの上限は33.4%で、下限は20%以上とされる。

コクヨによるぺんてる株の買付代金は46億1000万円以上となり、当初(1株3500円で買い付け)に比べ8億円近く増加する。

ぺんてる株の買付期間はコクヨが12月15日まで、プラスは12月10日まで。

 

 

 

ヤマノホールディングス<7571>、呉服・和装品小売り「かのこ」の一部店舗を取得

◆ヤマノホールディングスは、呉服・和装品の小売事業を手がける、かのこ(東京都中央区)の事業を29日付で取得した。取得価額は3000万円。かのこが北海道や関東で運営する10店舗のうちの一部店舗が対象。かのこは、売上高の落ち込みで収益悪化が続き、2019年2月期は12億9000万円の債務超過だった。

 

 

 

平安レイサービス<2344>、葬祭業「さがみライフサービス」とビジネスホテル経営「シンエイ・クリエート・サービス」を子会社化

◆平安レイサービスは、葬祭業のさがみライフサービス(神奈川県小田原市。売上高3億1400万円、営業利益△864万円、純資産9580万円)とビジネスホテル経営のシンエイ・クリエート・サービス(神奈川県開成町。売上高1億3300万円、営業利益860万円、純資産7830万円)の全株式をそれぞれ取得し、子会社化することを決めた。取得価額は現在協議中。取得予定日は2020年1月1日。

子会社化する対象2社は大株主が共通する兄弟会社の関係にある。さがみライフサービスは1998年に設立。一方のシンエイ・クリエート・サービスは1990年に設立し、ビジネスホテルの「ホテル開成」「鴨宮ステーションホテル」を神奈川県内で営む。

平安レイサービスは本拠を置く神奈川県内でトップクラスの冠婚葬祭会社。

 

 

 

フューチャー<4722>、東大発コンサルティングサービスのイノベーション・ラボラトリを子会社化

◆フューチャーは、東京大学発でイノベーション創出に向けた経営コンサルティングサービスを手がけるイノベーション・ラボラトリ(東京都台東区。売上高1億3000万円、営業利益400万円、純資産1800万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月26日。

 

 

 

コーナン商事<7516>、パン・パシフィック傘下「ドイト」のホームセンター事業などを取得

◆コーナン商事は、パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(旧ドンキホーテホールディングス)傘下のドイト(さいたま市)からホームセンター事業とリフォーム事業を会社分割により取得することを決めた。ドイトは首都圏を中心に16店舗を運営し、事業継承する当該部門の売上高は148億円。取得価額は68億2000万円。取得予定日は2020年2月3日。

コーナン商事は近畿を地盤とするホームセンター大手。今年6月にはLIXILグループ系でプロ顧客向け会員制建築資材卸売店舗「建デポ」を運営する建デポ(東京都千代田区)を239億円で傘下に収めるなど、首都圏での事業基盤拡充に力を入れている。

 

 

 

エボラブルアジア<6191>、製茶・ショッピングサイト「「斐川茶園」運営のひかわを子会社化

◆エボラブルアジアは、製茶やネットショッピングサイト「斐川茶園」運営のひかわ(島根県出雲市。売上高30億6000万円、営業利益5100万円、純資産15億6000万円)を子会社化することを決めた。株式31.9%を取得したうえで、残る68.1%を株式交換を通じて取得する。ライフイノベーション事業強化の一環。

株式取得価額は非公表。株式取得予定日は2019年11月29日。株主交換日は2019年12月23日。ただし株式交換比率は未定。

 

 

 

富士紡ホールディングス<3104>、プラスチック金型設計・製造の藤岡モールドを子会社化

◆富士紡ホールディングスは、プラスチック用金型の設計・製造を手がける藤岡モールド(群馬県藤岡市)の全株式を取得し子会社化することを決議した。化成品事業強化の一環。2018年10月には同じくプラスチック用金型の東京金型(埼玉県越谷市)を傘下に収めており、今回の藤岡モールドの子会社化は東京金型を通じて行う。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月6日。

 

 

 

インパクトホールディングス<6067>、セガサミー傘下でコールセンターなど受託のジェイエムエス・ユナイテッドを子会社化

◆インパクトホールディングス(HD)は、セガサミーホールディングス傘下でコールセンター・バックオフィスの受託事業を手がけるジェイエムエス・ユナイテッド(東京都新宿区。売上高53億4000万円、営業利益△1370万円、純資産9億5200万円)の全株式を取得して子会社化することを決議した。インパクトHDは2018年6月にジェイエムエスと人材サービス事業の相互補完を目的として業務提携していた。取得価額は9億5800万円。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

アクロディア<3823>、オーガニックサプリ販売で営業休止中のエミシアを栄光01に譲渡

◆アクロディアは、オーガニックサプリ販売やオーガサロン経営のエミシア(東京都渋谷区。売上高-。営業利益-、純資産△2800万円)の全株式を、投資会社の栄光01(横浜市)に譲渡することを決議した。アクロディアは2016年6月にエミシアを傘下に収めた。しかし、譲渡元に必要な義務の不履行があったとして、株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償請求訴訟を提起していた経緯がある(現在は係争終結)。

譲渡価額は1円。譲渡日は2019年11月29日。

 

 

 

中央自動車工業<8117>、三菱商事傘下で全損認定車両処分業務を手がけるABTを子会社化

◆中央自動車工業は、三菱商事の全額出資子会社で損害保険会社の全損認定車両処分に関する業務を手がけるABT(東京都千代田区。売上高54億2000万円、営業利益8億400万円、純資産3億9500万円)を買収することを決議した。ABT株式91%を11月28日付で取得し子会社化したうえで、残りの株式については株式交換を通じて12月20日に取得する。新規顧客の獲得や既存顧客との取引深耕などの相乗効果を期待している。

株式取得価額は52億2500万円。株式交換比率は中央自動車1:ABT1万3266で、ABT1株に対して中央自動車の1万3266株を割り当てる。

 

 

 

三谷商事<8066>、シンガポールの食品卸MJIを子会社化

◆三谷商事は、食品卸売業のシンガポールMJI UNIVERSAL PTE. LTD. (売上高214億円、営業利益4億3000万円、純資産13億7000万円)の株式70%を取得し、28日付で子会社化した。MJIは海外大手食肉会社から畜産用配合飼料の原料を輸入し、インドネシアや中国などアジア諸国で販売している。取得価額は非公表。

三谷商事は化学品や情報システム、建設資材などの取り扱いを主力とするが、近年、国内外で新たな事業領域の開拓に力を入れており、この一環。

 

 

 

パナソニック<6752>、半導体事業を台湾の新唐科技に売却へ

◆パナソニックは28日、半導体事業から撤退すると発表した。半導体事業を手がける子会社のパナソニックセミコンダクターソリューションズ(京都府長岡京市)の全株式を台湾の新唐科技(Nuvoton Technology Corporation)に売却する。2020年6月1日付で売却完了を目指す。売却金額は2億5000万ドル(約270億円)。

パナソニックはオランダのフィリップスとの合弁会社を設立して半導体事業に参入した。1957年に半導体の生産を開始し、1990年代には世界的規模を誇った。韓国や台湾などの海外勢の台頭で、近年は業績が急速に悪化し、工場売却や事業再編などの構造改革を進めてきたが、赤字脱却が困難となっていた。

 

 

 

東京センチュリー<8439>、米の独立系リース・ファイナンス会社Allegiant Partners を子会社化

◆東京センチュリーは、米の独立系リース・ファイナンス会社Allegiant Partners Incorporated(オレゴン州。総資産約97億円)の全株式を取得し子会社化した。Allegiantは中小型トラックや樹木整備機器を中心に取り扱い、顧客数は全米で約3000社。

東京センチュリーはリース・ファイナンスを手がける米子会社Tokyo Century(ニューヨーク州)を通じて傘下に収める。東海岸を本拠にTokyo Centuryと西海岸に強みを持つAllegiantの地域補完により、米での事業連携を進める。取得価額、取得日は非公表。

 

 

 

駒井ハルテック<5915>、川重ファシリテックから鉄構工事業を取得

◆駒井ハルテックは、川崎重工業子会社の川重ファシリテック(兵庫県播磨町)から鉄構工事業を取得することを決議した。橋梁事業と並ぶ鉄骨事業の強化が狙い。川重ファシリテックが鉄構工事業を切り出すために2020年1月に設立する新会社(北九州市)の株式66.6%を取得し、子会社化する形とする。取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

 

 

 

 

フジ住宅<8860>、大阪地場の雄健建設グループ3社を子会社化

◆フジ住宅は、地場建設会社の雄健建設(大阪市。売上高29億7000万円、営業利益1億4600万円、純資産5億6800万円)をはじめ雄健建設グループ3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

雄健建設は鉄骨造や鉄筋コンクリート造の建築工事を主力とし、大阪府内を中心に施工実績を持つ。フジ住宅は雄健建設グループを傘下に取り込むことで、木造以外の住宅についても提供できる体制づくりを目指す。

雄健建設は、電気工事の関西電設工業(大阪市。売上高8億4800万円、営業利益3200万円、純資産2億3700万円)、空調・給排水設備工事の日建設備工業(大阪市。売上高8700万円、営業利益0、純資産8200万円)とともにグループを形成する。3社の社長を務める三井正雄氏が各社の全株式を保有する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月29日。

 

 

 

丸一鋼管<5463>、神鋼傘下のコベルコ鋼管を子会社化

◆丸一鋼管は、神戸製鋼所傘下でシームレス(継ぎ目なし)ステンレス鋼管の専業メーカー、コベルコ鋼管(山口県下関市。売上高260億円、営業利益10億8000万円、純資産122億円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。丸一鋼管は溶接鋼管のトップメーカーだが、国内市場が縮小する中、新たな商品分野への進出を検討していた。取得価額は約138億円。取得予定日は2020年4月1日。

コベルコ鋼管は1996年に神戸製鋼所から神鋼特殊鋼管として独立し、2016年から現社名となった。配管や熱交換機用のシームレスステンレス鋼管を主力に、今後成長が期待される半導体用クリーンパイプや直噴エンジン用燃料噴射管に使われる精密細管で高い技術力を持つ。

丸一鋼管はコベルコ鋼管を傘下に取り込むことで、新たな成長分野に進出が可能になると判断した。

 

 

 

メガチップス<6875>、米と台湾の子会社のSC事業部門をケイマンKineticに譲渡

◆メガチップスは、米国と台湾の子会社でディスプレー周辺の半導体製品を手がけるスマート・コネクティビィティ事業(SC事業)部門を、半導体製品設計・開発のケイマン諸島Kinetic Technologiesに譲渡することを決めた。事業構造改革の一環。譲渡価額は27億5000万円。譲渡予定日は2019年12月。

SC事業部門を譲渡するのは米メガチップス・テクノロジー・アメリカ(MCA、カリフォルニア州)と台湾の信芯股份有限公司(MCT、台北市)。対象事業部門の直近売上高は約66億円。MCAは事業部門の譲渡後、会社を解散するが、米国内の別のグループ会社を拠点に事業活動を継続する。

 

 

 

プロトコーポレーション<4298>、自動車関連情報の台湾子会社「台湾寶路多股份有限公司」を経営陣に譲渡

◆プロトコーポレーションは、自動車関連情報サイトを運営する台湾子会社、台湾寶路多股份有限公司(新北市。売上高2億4300万円、営業利益△7900万円、純資産8600万円)の全株式を、台湾寶路多董事兼総経理の鈴木伸隆氏に譲渡することを決議した。譲渡価額は1000円。譲渡予定日は2020年1月1日。

プロトコーポレーションは自動車関連情報事業を海外展開するため、2011年に台湾に現地法人を設立し、主に自動車関連の広告ビジネスに取り組んできた。しかし、事業基盤を確立できない状況が続いていることから、事業の選択と集中の一環として、撤退を決めた。

 

 

 

ロイヤルホールディングス<8179>、西洋フード・コンパスグループからサービスエリアなどの食堂・売店事業を取得

◆ロイヤルホールディングス(HD)は、西洋フード・コンパスグループ(東京都中央区)から、サービスエリア(SA)・パーキングエリア(PA)における食堂や売店などの運営(コントラクトサービス)事業を取得することを決議した。西洋フーズが対象事業を新会社に移管したうえで、ロイヤルHDがこの新会社の全株式を2023年12月までに段階的に取得し、子会社化する。取得価額は155億円。

西洋フードは子会社のエムエフエス(東京都中央区)と合わせ、海老名SA(下り線)、海ほたるPA、足柄SA(上り線)など合計12拠点で事業を運営している。事業の受け皿となる新会社シーエフエス(東京都中央区)は西洋フーズが100%出資で設立。ロイヤルHDは第一段階として2020年2月1日にシーエフエスの株式50%を取得。続いて2021年12月1日に66.66%、2022年12月1日に94.99%まで持ち株比率を高め、2023年12月1日に残りを取得する。

取得対象事業の直近業績は売上高129億円、営業利益10億円、純資産22億円。

 

 

 

ヤギ<7460>、ヘルスケア関連ベンチャー企業のDream boxを子会社化

◆ヤギは、ヘルスケア関連ベンチャー企業のDream box(福岡市)の全株式を取得し26日付で子会社化した。ヘルスケアとITを融合したヘルステック分野のアパレル商材の開発などを目指す。取得価額は非公表。

Dream boxは2018年6月に設立。フィットネス商材の開発、健康食品・美容品の月額課金制(サブスクリプション)販売、健康管理アプリなどを手がけている。

 

 

 

国際紙パルプ商事<9274>、豪同業Wilmaridgeから紙・板紙の卸売事業を取得

◆国際紙パルプ商事は豪州子会社 Spicers Limited(メルボルン)を通じて、現地同業Wilmaridge Pty Ltd(メルボルン)が営む紙・板紙などの卸売事業を取得することを決めた。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月1日。

国際紙パルプは今年7月に約73億円を投じて紙・包装資材・紙関連製品 の卸売大手Spicersを傘下に収めた。新たに商業印刷用紙や包装資材、食品用包装材などに強みを持つWilmaridgeの事業を取り込むことで、成長が見込まれる豪市場でのビジネス拡大につなげる。

 

 

 

 

鳥居薬品<4551>、尿酸排泄薬「ユリノーム」をトーアエイヨーに譲渡

◆鳥居薬品は、尿酸排泄薬「ユリノーム錠50mg」「ユリノーム錠25mg」の日本における製造販売承認を、医薬品製造のトーアエイヨー(東京都中央区)に譲渡することを決めた。ユリノームは1979年に発売し、直近売上高は約6億円。新製品に注力する中、長期収載品であるユリノームについては他社への譲渡を検討していた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年4月1日。

 

 

旭化成<3407>、米製薬会社のベロキシスを1432億円で買収へ

◆旭化成は25日、米製薬会社のベロキシス・ファーマシューティカルズ(ノースカロライナ州)を約1432億円で買収すると発表した。旭化成はデンマーク子会社を通じて、ベロキシス株式を100%保有するデンマークの親会社に対して12月中にTOB(株式公開買い付け)を実施する。買付価格は1株につき6デンマーククローネ(約97円)。議決権比率の80%以上の応募をTOB成立の前提としている。ベロキシス側の主要株主、経営陣からはTOBに同意を得ている。

ベロキシスの製品は腎移植手術患者向けの免疫抑制剤で、独自のドラッグデリバリー技術(体内での吸収・分布・代謝・排泄をコントロールし、薬物の効果を高め、副作用を抑える技術)を活用して他社と差別化を図っている。米国医薬品市場で事業基盤を持つベロキシスを傘下に取り込み、日本・アジアに強みを持つ旭化成との相乗効果を引き出し、医薬品事業の拡大につなげる。

 

 

 

シモジマ<7482>、包装資材メーカーの朝日樹脂工業を子会社化

◆シモジマは、包装資材メーカーの朝日樹脂工業(千葉県流山市。売上高16億8000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

朝日樹脂工業は1968年に創業。ポリエチレン、ポリプロピレンなど化学樹脂製品の包装資材を製造・販売し、「工場・物流」分野に強みを持つ。シモジマは「小売・流通」を得意とするが、同社を傘下に取り込むことで、商品供給体制の充実を見込む。今年10月に子会社化したミタチパッケージ(兵庫県姫路市)との連携も含めて、互いの販路・製品・サービスで協力関係を強め、相乗効果を引き出す。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月19日。

 

 

 

ポールトゥウィン・ピットクルーHD<3657>、IPコンテンツプロデュース事業などのCRESTを子会社化

◆ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは、IP(知的財産権)コンテンツプロデュース事業などを手がけるCREST(東京都新宿区。売上高2020万円、営業利益△848万円、純資産△353万円)が実施する第三者割当増資を引き受け、同社発行済み株式の60%を取得し、子会社化することを決議した。

ポールトゥウィンはゲームソフトの不具合検出などを行うデバッグ・検証事業を主力事業の一つとする。これまでCREST子会社でゲーム開発人材のマッチングサービス事業を行うCREST JOB(東京都新宿区)に40%出資していたが、CREST本体を傘下に取り込み、協業体制を築くことで企業価値向上につなげる。

取得価額は3億円。取得予定日は2019年11月29日。

 

 

 

キリンホールディングス<2503>、豪子会社の飲料事業を中国・蒙牛乳業に売却

◆キリンホールディングス(HD)は25日、豪州の総合飲料子会社Lion-Dairy and Drinks Pty Ltd(ライオン、メルボルン)の飲料事業を中国蒙牛乳業有限公司に売却すると発表した。売却金額は約600万豪ドル(約456億円)。不振の飲料部門を切り離し、ビールなど酒類事業に経営資源を集中する。2020年上半期に売却手続きを終える見通し。

ライオンの飲料事業はキリンHDが2007年に約2900億円で買収した豪ナショナルフーズが母体。牛乳、乳飲料、ヨーグルト、果汁飲料、氷菓子などを手がけ、2018年12月期の業績は売上高1334億円。一連の飲料事業については今年4月に約571億円の減損損失の計上を発表し、チーズ事業をカナダ企業に売却するなどの構造改革を進めてきた。

飲料事業を整理後、酒類事業はクラフトビールや大人向けプレミアム飲料といった新たな成長分野を重点的に育成し、オセアニア地域で市場拡大を目指す。

 

 

 

FPG<7148>、セスナ機運航の北日本航空を子会社化

◆FPGは、セスナ機によるチャーターフライト(貸し切り飛行)や遊覧飛行を手がける北日本航空(岩手県花巻市。売上高9190万円、営業利益△2840万円、純資産△2億4400万円)の全株式を取得し、25日付で子会社化した。

北日本航空は1981年に設立し、航空機撮影や航空測量、遊覧飛行などのほか、沖縄事業所(那覇市)では離島に所在する病院へのドクター搬送に特化したチャーターフライトに従事している。ただ、業績は低迷し、債務超過に陥っている。

FPGは社会的に有意義な事業を展開する同社を戦略的株式投資として完全子会社化し、収益改善を進める。将来的にはFPGの顧客基盤の一つである個人富裕層向けにプライベートジェット事業への展開も目指すとしている。

取得価額は非公表。

 

 

 

スタンレー電気<6923>、窒化アルミニウム半導体基板開発の米HexaTechを子会社化

◆スタンレー電気は、窒化アルミニウム(AlN)半導体基板を開発・製造する米HexaTech(ノースカロライナ州。資本金31億円、売上高1億5000万円、営業利益△3億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。AlN半導体基板の供給体制を確立し、深紫外LED(発光ダイオード)製品の開発・量産スピードを高め、殺菌市場の開拓を促進する。HexaTechは2001年設立で、2019年から両社は共同開発関係にある。取得価額は約42億円。取得予定日は非公表。

 

 

 

サン・ライフホールディング<7040>、東京霊園を管理、運営する高尾山観光開発を子会社化

◆サン・ライフホールディングは日立製作所から東京霊園を管理、運営する高尾山観光開発(東京都八王子市。売上高2億9600万円、営業利益2800万円、純資産15億7500万円)の株式を取得し、子会社化することを決議した。

日立製作所の保有株式(保有割合72.22%)と自己株式(保有割合27.78%)をすべて買い取る。

サン・ライフホールディングの主力事業である冠婚葬祭互助会事業と、東京霊園との親和性が高く、葬儀の延長として霊園への埋葬を組み込むことで、一貫した質の高い事業が可能になると判断した。

取得価格は13億8800万円。取得予定日は2020年1月。

 

 

 

リズム時計工業<7769>、外国製腕時計などの輸入を手がけるアイ・ネクストジーイーを子会社化

◆リズム時計工業は外国製腕時計や海外雑貨などの輸入を手がけるアイ・ネクストジーイー(東京都品川区、売上高10億8594万円、営業利益892万円、純利益3億1039万円)の90%の株式を取得し、子会社化することを決議した。

アイ・ネクストジーイーは北欧ブランドを中心とした腕時計、クロック、北欧雑貨などを輸入し、時計小売店や卸会社に販売しており、同社を子会社化することで時計の事業領域が拡大すると判断した。

取得価格は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

豊田合成<7282>、自動車向けシーリング部品メーカーのドイツ子会社を譲渡

◆豊田合成は自動車向けシーリング部品メーカーのドイツ子会社・豊田合成メテオール(売上高145億2000万円、営業損益△43億2000万円、純資産△63億6000万円)の全株式をドイツのプライベートエクイティファンドの傘下企業であるSCUR-Alpha 1123 GmbHに譲渡することを決議した。

各地域の収益構造改革を進めてきたが、欧州事業では苦戦が続いてため、豊田合成メテオールと、その子会社である米国のメテオールシーリングシステムを手放すことにした。これに伴い、豊田合成は2020年3月期に210億円を事業整理損失として計上する。

譲渡価格は非公表。譲渡予定日は2019年12月末。

 

 

 

藤井産業<9906>、路面切削工事専門会社の日本切削工業を子会社化

◆藤井産業は路面切削工事専門会社の日本切削工業(栃木県小山市。売上高2億8100万円、営業利益4800万円、純資産1億1800万円)の全株式を取得し、完全子会社化した。

日本切削工業は栃木県内唯一の切削工事事業者で、道路補修で用いる特殊な道路機械を操る高度なオペレーション技能を持つ。子会社化で社会インフラに重要な道路の維持補修を栃木県エリア中心に担っていく。

取得価格は非公表。取得日は2019年11月22日。

 

 

 

イルグルム<3690>、オプトの広告効果測定ツール事業を譲受

◆イルグルムはオプト(東京都千代田区)から広告効果測定ツール「ADPLAN」を提供する事業(2018年12月期事業売上高2億8600万円、同事業営業利益非公表)を譲り受けることを決めた。

イルグルムは主力のマーケティングプラットフォーム事業で広告効果測定ツールの「ADEBiS(アドエビス)」を提供している。これにオプトの「ADPLAN」を加えることにより広告効果測定ビジネスでの市場競争力を強化し、事業の成長を狙う。

譲受価格は未定だが、現金により決済する見込み。譲受予定日は2020年1月の予定。

 

 

 

ソフィアホールディングス<6942>、子会社を通じてなのはなの調剤薬局事業を譲受

◆ソフィアホールディングス(ソフィアHD)は子会社のルナ調剤を通じて、なのはな(宮城県塩竃市)の調剤薬局事業(事業売上高3億2000万円、事業営業利益300万円)を譲り受けることを決めた。

譲受する調剤薬局は、宮城県多賀城市の2店舗と同岩沼市の1店舗の合計3店舗。譲受事業の固定資産はのれんや設備などを含めて2億8500万円。ソフィアHDは引き続きM&Aによる調剤薬局事業の拡大を図る。

譲受価格は3億1000万円で、現金により決済する。譲受予定日は2020年1月1日。

 

 

 

テクマトリックス<3762>、金融市場系システム開発の山崎情報設計を子会社化

◆テクマトリックスは、金融機関向け市場系システム開発の山崎情報設計(東京都千代田区。売上高・営業利益・純資産非公表)が実施する第三者割当増資を引き受けて同社発行済株式総数の51%を取得し、子会社化すると発表した。

山崎情報設計はITスペシャリストと金融機関出身者が立ち上げた金融系ITベンチャー企業。累計120サイト以上のライセンス出荷実績がある金融機関向けパッケージ製品「Apreccia(アプレシア)」シリーズの設計・開発を手がけている。

テクマトリックスは金融機関向けの時価評価や約定管理、市場・信用リスクなどの機能を網羅したソリューション群の開発を手がける。同社は2009年に山崎情報設計が提供する市場系業務管理システム「Apreccia」の正規販売代理店となり、銀行・証券・商社など多数の企業向けの導入してきた。

子会社化により、テクマトリックスが持つ営業推進力、開発力・プロジェクトマネジメント力と、山崎情報設計が持つ製品企画・開発力を融合し、金融機関に対するトータルソリューション提供の実現を目指す。

取得価格と株式取得予定日は非公表。

 

 

 

日精樹脂工業<6293>、伊射出成形機のネグリ・ボッシグループを子会社化

◆日精樹脂工業は射出成形機を製造・販売するイタリアのNEGRI BOSSI S.P.A.(ネグリ・ボッシ社、ミラノ。売上高9454万4000ユーロ=113億6970万円、営業利益△34万5000ユーロ=△4148万円、純資産1032万2000ユーロ=12億4130万円)グループの株式75%を取得し、子会社化することを決議した。3年後をめどに完全子会社化する。

ボッシ社は1947年にイタリア・ミラノ市で起業した同国最大手の射出成形機メーカーだ。超大型射出成形機と成形システムを得意とし、自動車産業を中心に個々の顧客に合わせた製品・ソリューションを提供している。

日精樹脂工業はボッシ社の買収により、射出成形機分野での事業領域の拡大・強化を図る。併せて両社が得意とする射出成形機と射出成形技術を組み合わせることで、それぞれの製品ポートフォリオの拡大と、より広い顧客層に対する包括的なソリューションを提供していく。さらに日精樹脂工業が得意とする中・小型電動射出成形機の事業拡大を図るために、ボッシ社の研究開発力と販売力を活用する。

取得価格は未定。株式取得予定日は2020年1月の予定。

 

 

 

fonfun<2323>、武蔵野のボイスメール事業を譲受

◆fonfunは武蔵野(東京都小金井市)から、スマートフォンなどで音声データをメールのように送受信するボイスメール事業(事業売上高9700万円、事業営業利益5200万円)を譲り受けることを決めた。

fonfunはメールやショートメッセージ、チャットサービスなどの文字ベースのコミュニケーションサービスを展開しているが、音声情報や画像によるコミュニケーションサービスが不足しているため、武蔵野のボイスメールサービスを譲り受けることで相乗効果が期待できると判断した。

譲受価格は1億9000万円。譲受予定日は2019年12月6日。

 

 

 

ケア21<2373>、就労移行支援事業を手がける子会社かがやく学び舎を譲渡

◆ケア21は子会社のかがやく学び舎(東京都江東区。売上高319万円、営業利益△2383万円、純資産△1824万円)の保有全株式(保有割合50.0%)を野口(東京都江東区)に譲渡することを決議した。

かがやく学び舎は障がい者の就労に必要な知識や能力の向上のための訓練、就労に関する相談や支援を行う目的で、2017年6月に野口と折半出資で設立した企業。野口から就労移行支援型事業を承継したいとの意向表明があったため、株式を譲渡することにした。

譲渡価格は500万円。譲渡予定日は2019年12月2日。

 

 

 

プラップジャパン<2449>、シンガポールの広告代理店を子会社化

◆プラップジャパンはシンガポールで広告代理事業を手がけるポインツシンガポール(売上高95万8000シンガポールドル=約7568万円、営業利益約2万8000シンガポールドル=約221万円、純資産約19万3000シンガポールドル=約1524万円)の株式51%を取得し、子会社化することを決議した。

2018年に設立した海外子会社PRAP SINGAPORE PTE. LTD.と、ポインツシンガポールが有するプロモーションノウハウとのシナジー効果が見込めると判断した。

またポインツシンガポールの関連会社であるポインツジャパン(東京都千代田区)の全株式を2019年12月までに取得する予定。

具体的な株式の取得方法は今後詰める。株式取得予定日は2020年2月。

 

 

 

日本賃貸住宅投資法人<8986>、ヘルスケア施設投資信託の日本ヘルスケア投資法人<3308>を吸収合併

◆賃貸住宅を対象とするJ-REIT(日本版不動産投資信託)の日本賃貸住宅投資法人(JRH)は、ヘルスケア施設を投資対象とするJ-REITの日本ヘルスケア投資法人(NHI、営業収益7億500万円、営業利益2億8100万円、純資産102億9300万円)を2020年4月1日付で吸収合併することを決議した。

JRHは東京都23区を含む3大都市圏を中心に全国の賃貸住宅へ投資している。一方、NHIは全国のヘルスケア施設へ投資している。両社とも大和証券グループ子会社の大和リアル・エステート・アセット・マネジメントが資産運用会社だ。合併により投資先を相互補完し、ポートフォリオの収益安定性向上とリスク分散を図る。

合併比率は存続法人のJRHが1に対して消滅法人のNHIが2.05。NHI投資口1口につきJRH投資口2.05口を割り当てる。

 

 

 

Zホールディングス<4689>、LINE<3938>と経営統合

◆IT大手ヤフーの持株会社であるZホールディングスと、通信アプリ大手のLINEは経営統合することを決めた。

LINEの親会社である韓国のNAVER(保有割合72.6%)と、Zホールディングスの親会社であるソフトバンク(保有割合44.6%)が、LINEの非公開化を目的にTOB(株式の公開買い付け)を行い、LINEの全株式をソフトバンクとNAVERの両社が保有する。

その後ソフトバンクが保有するZホールディングス株をLINEに移管するとともに、LINEの議決権割合がNAVERとソフトバンクで50:50となる取引を行い、ソフトバンクはLINEを連結子会社化する。

合わせてLINEが新たにLINE承継会社を設立し、LINEの全事業を承継させる吸収分割を実施した後、Zホールディングスを株式交換完全親会社とし、LINE承継会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、Zホールディングスが、LINE承継会社を傘下に収める。

株式交換はLINE承継会社の株式1株につき、Zホールディングス株式11.75株を割り当てる。吸収分割効力発生日、株式交換効力発行日はいずれも2020年10月の予定。

月間利用者が6743万人のヤフーをかかえるZホールディングスと月間利用者が約8200万人のLINEが互いのサービスを連携させることで、双方の事業拡大を目指す。

 

 

 

日本調剤<3341>、薬栄、新栄メディカル、センチュリーオブジャスティスを子会社化

◆日本調剤は、調剤薬局の薬栄(東京都新宿区。売上高56億5100万円、営業利益9700万円、純資産19億1000万円)、新栄メディカル(東京都武蔵野市。売上高0円、営業利益0円、純資産3600万円)、センチュリーオブジャスティス(東京都渋谷区。売上高2億6600万円、営業利益1600万円、純資産1億2300万円)の3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

3社は東京都を中心に千葉県、埼玉県、神奈川県の 1 都 3 県に調剤薬局 19 店舗を展開しており、子会社化により店舗網を拡充するのが狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月25日。

 

 

 

GMOインターネット<9449>、フリーWi-Fi自動接続アプリのタウンWiFiを子会社化

◆GMOインターネットはフリーWi-Fi自動接続アプリを展開するタウンWiFi(東京都港区)の株式をGMOアドパートナーズと合わせて50.4%(GMOインターネット45.4%、GMOアドパートナーズ5.0%)を取得し、子会社化した。

タウンWiFiが有する技術力や顧客基盤が、GMOインターネットグループが展開するインターネット接続サービスやインターネット広告、メディア事業との間で相乗効果が見込めるほか、タウンWiFiもGMOインターネットグループの経営ノウハウやブランド力を活用することで、事業拡大が可能と判断した。

取得価額は非公表。取得日は2019年11月18日。

 

 

 

三菱ケミカルホールディングス<4188>、子会社の田辺三菱製薬をTOBで完全子会社化

◆三菱ケミカルホールディングスは18日、子会社の田辺三菱製薬(東証1部上場)に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。現在の56.39%の持ち株比率を100%に引き上げる。

田辺三菱製薬は2007年10月に、田辺製薬と三菱ウェルファーマが合併して誕生した企業で、合併時に三菱ウェルファーマの親会社だった三菱ケミカルホールディングスが株式の過半数を保有した。

両社による知的財産や人材などの相互活用や、経営資源投入などの連携や協業が十分でないと判断、完全子会社化によって研究開発費の増額や先行投資、技術交流などを進め相乗効果を高めることにした。

買付価格は1株2010円で、TOB公表の前営業日の終値1313円に53.08%のプレミアムを加えた。買付予定数は2億4466万6211株で、買付代金は約4917億7900万円。買付予定数の下限は5767万731株。応募株数が下限に満たない場合は、買い付けを行わない。

買付期間は2019年11月19日から2020年1月7日までで、決済開始日は2020年1月15日。買付代理人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券とカブドットコム証券。

 

 

 

日本調剤<3341>、薬栄、新栄メディカル、センチュリーオブジャスティスを子会社化

◆日本調剤は、調剤薬局の薬栄(東京都新宿区。売上高56億5100万円、営業利益9700万円、純資産19億1000万円)、新栄メディカル(東京都武蔵野市。売上高0円、営業利益0円、純資産3600万円)、センチュリーオブジャスティス(東京都渋谷区。売上高2億6600万円、営業利益1600万円、純資産1億2300万円)の3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

3社は東京都を中心に千葉県、埼玉県、神奈川県の 1 都 3 県に調剤薬局 19 店舗を展開しており、子会社化により店舗網を拡充するのが狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月25日。

 

 

情報提供:株式会社ストライク