[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年1月21日)

-以下のM&A案件(3件)を掲載しております-

 

●住居関連のインターネット販売企業。毎期、黒字を計上。

[業種:EC事業/所在地:関東地方]

●CASE・MaaS・5G等の製品開発において技術力を有する基板回路等設計事業者

[業種:電子部品・デバイス・電子回路製造業/所在地:中部地方]

●関東地方の主要駅近隣でゲストハウスウェディング式場を運営。土地建物は賃貸を希望。

[業種:結婚式場業/所在地:関東地方]

 

 

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案件No.SS005463
住居関連のインターネット販売企業。毎期、黒字を計上。

 

 

(業種分類)小売業

(業種)EC事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡事業概要住居関連のインターネット販売企業

 

〔特徴・強み〕

◇当社と同様の商材を取り扱う同業者は少なく、同業界では売上規模で上位に位置する。
◇業歴も長い。

 

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案件No.SS005269
CASE・MaaS・5G等の製品開発において技術力を有する基板回路等設計事業者

 

 

(業種分類)電子部品

(業種)電子部品・デバイス・電子回路製造業

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)基板回路の設計・解析・シミュレーション事業

 

〔特徴・強み〕

◇基板回路の設計やシミュレーション技術に強みがあり、大手自動車メーカーや電子機器メーカーの製品開発において、開発期間の短縮化といった効果を発揮することが可能

 

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案件No.SS004917
関東地方の主要駅近隣でゲストハウスウェディング式場を運営。土地建物は賃貸を希望。

 

 

(業種分類)その他

(業種)結婚式場業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)ゲストハウスウェディング式場を運営

 

〔特徴・強み〕

◇当地における知名度は高く、年間約100件の結婚式を受託。
◇口コミサイトの評判も高く人気の結婚式場。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー]

【第1回】PPA(Purchase Price Allocation)の基本的な考え方とは?

 

〈解説〉

株式会社Stand by C(角野 崇雄/公認会計士・税理士)

 

1.はじめに

今回からおおよそ12回にわたって取得原価の配分(Purchase Price Allocation)に伴う無形資産評価(以下,便宜的に「PPA」という。)について解説をしていきます。PPAが2010年4月より日本の会計基準においても要求されるようになってから約10年が経過しました。

 

また,PPAが必須とされる国際会計基準(以下,「IFRS」という。)を採用する企業も増加し,日本でもPPAの実務が定着しつつありますが,まだまだ完全に定着しているとは言えない状況にあります。更に,昨今の会計不正が起きている現状において,監査を取り巻く環境も変化し,それに応じて監査人の対応も厳しくなり,PPAも重要な監査項目になってきているのではないでしょうか。

 

このような状況を踏まえて,上場会社の経営企画担当者・経理担当者が読まれることを想定して,PPAの基本的な考え方から,企業業績に与える影響,プロジェクトの進め方,監査対応などを網羅的に解説します。

 

 

2.過去から現在の状況

PPAの実務は,主に米国において確立されたものであり,長い間,多くの日本企業にとってPPAはなじみのないものでした。企業結合会計が日本に導入された後も,しばらくの間はM&A時のPPAにかかる無形資産の計上は強制ではなかったため,資産・負債の差額は,全額のれんとして一括計上処理されることが一般的であったと思われます。

 

ただし,2010年4月の企業結合会計基準の改正に伴い,日本基準においても,原則としてPPAにかかる無形資産の計上が求められることとなりました。

 

現状,経理・監査の現場においても,IRに対する企業の意識の高まりや監査の厳格化等を背景に,M&AにおけるPPAにかかる無形資産評価の要請が高まっており,筆者の個人的感覚ではPPAへの対応が必要となるケースが増加しています。

 

 

3.PPAの課題

日本の企業では,PPAにかかる無形資産評価についての理解がまだまだ不十分な状況にあります。専門書もネット検索でも,PPAについて得られる知識・情報は豊富とは言えず,買収後の会計処理及び開示に関して,実務に即した解説をしている媒体が限られています。多くの企業にとって,M&Aを検討・実行する機会が増えた昨今,当事会社においても,PPAプロセスを円滑に進めるためにも,PPAにかかる手続や無形資産評価実務,監査プロセスに対する理解を深めることが必要となってきています。

 

今後,経理担当者の方にとっても重要性が高まる可能性が高いPPAの概略や無形資産評価の実務について,本稿をきっかけにご理解頂ければ幸いです。

 

 

4.PPAのイメージ

本稿ではまず,PPAのイメージを解説します。図表1に示す通り,従来,日本基準においては,買収価額と時価純資産の差額(以下,「広義ののれん」という。)を20年以内の一定の年数にて償却していました。

それがPPAの導入により,広義ののれんに含まれる無形資産が特定され,広義ののれんから特定された無形資産を差引いた残額(以下,「狭義ののれん」という。)が,いわゆるのれんとして扱われるものとなりました。

 

つまり,従来は買収価額と純資産の差額が一括してのれんとして計上されていたものが,PPAの導入により,のれんのうち,商標権,特許権,顧客関係などに特定された無形資産が計上され,それらを配分後の残額をのれんとして取扱うこととなりました。

 

 

 

【図表1】PPAの流れ

 

 

 

 

詳細は,今後の連載を通じて説明していきますが,無形資産として計上される無形資産にはどのようなものがあるのでしょうか。一般的には図表2で示すような項目を無形資産として認識することとなります。

 

 

 

【図表2】無形資産の例示

 

 

 

 

5.数値例を用いた説明

図表1で示した事柄について数値例を用いて説明します。

X社(日本基準を採用)がY社のすべての株式を10,000百万円で買収して子会社とし,買収時のY社の純資産は7,000百万円でした。PPAを実施する前は,買収価額10,000百万円と純資産7,000百万円の差額3,000百万円が広義ののれんとなります。

 

PPAを実施し,無形資産1,500百万円が計上されると,狭義ののれん1,500百万円は広義ののれん3,000百万円から無形資産1,500百万円を差引くことで計算されます。

 

しかしながら,PPAの手続きはここで終了ではなく,計上された無形資産は,連結上の一時差異として繰延税金負債が計上されます。

本例では,法定実効税率を30%として,1,500百万円×30%の450百万円が繰延税金負債として計上されます。

 

その結果として,繰延税金負債分だけ狭義ののれんが増加することとなることから,1,500百万円+450百万円=1,950百万円が最終的な狭義ののれんとなります。

 

 

 

【図表3】PPA実施によるB/Sの動き

 

 

 

 

Y社をX社の連結財務諸表へ取込む時の仕訳を図表3に沿って作成すると下記のようになります。

 

 

 

 

 

 

図表4がPPAの実施の有無による計上される無形資産の金額の差異を比較したものです。

PPAを実施しない場合,計上されるのはのれん3,000百万円であるのに対して,PPAを実施した場合の広義ののれん相当額は,狭義ののれん1,950百万円と無形資産1,500百万円の合計3,450百万円となります。

両者の差異は,3,450百万円と3,000百万円の差額450百万円ですが,これは無形資産に対する繰延税金負債分に該当し,その分だけのれんが増加したこととなります。

 

このため,無形資産を計上すると,その税効果分だけのれんが増加することとなるため,日本基準を採用している場合,当初ののれんにかかる償却費よりも償却額が増加することとなる点に留意が必要です。

 

 

 

【図表4】 PPA実施の有無による無形資産計上額の差異

(単位:百万円)

 

 

 

6.PPAが業績に与える影響

先ほどPPA実施の有無により計上される無形資産の金額の差異について説明しましたが,ここではP/Lに与える影響について見ていきます。のれんと無形資産では,ケースバイケースではありますが,一般的にはのれんの耐用年数が無形資産の耐用年数より長くなるケースが多いです。つまり,無形資産の耐用年数はのれんの耐用年数より短くなるケースが多いと言えます。

 

仮に,無形資産の償却年数がのれんの償却年数より短いとすると,無形資産の償却が終わるまでの単年度で見た場合,PPAを実施すると毎期の償却負担額は多くなることとなります。図表3の例で,無形資産の耐用年数を5年,のれんの耐用年数を10年とした場合,PPAを実施した場合の方がPPA未実施の場合より,償却費が195百万円多くなっています。これは,①と②の影響によるものです。

 

①無形資産に対する繰延税金負債の計上によるのれんの増加による影響

無形資産1,500百万円×30%÷10年=45百万円

 

②無形資産とのれんの耐用年数の差異による影響

無形資産1,500百万円×(1/5‐1/10)=150百万円

 

 

 

【図表5】PPAの実施が償却費に与える影響

(単位:百万円)

 

 

 

7.本連載で説明していく内容

PPAのイメージを図表と簡単な数値例で説明しましたが,PPAは広義ののれんを無形資産と狭義ののれんに切り分ける作業だけに留まらず,企業業績にも影響を与えることがご理解頂けたのではないでしょうか。

 

例えば,企業買収前の業績シミュレーションを,広義ののれんを10年で償却すると仮定して実施し,買収後にPPAを実施したところ,当初の想定と異なる結果になってしまうことも起こり得ます。このようなことを理解した上で買収を進める場合と,理解しないで進める場合とでは,買収後のプロジェクト関係者の利害調整に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 

また,PPAの結果は会計監査人による監査の対象となることから,監査に要する時間を考慮したスケジューリング及び監査に耐えうるPPAのロジック付け等が必要となってきます。

 

以上のことを踏まえて,本連載では,経営企画部門,経理部門がPPAプロジェクトを進めていく上で,必要な知識及び留意点を一つずつ解説していくことを予定しています。なお,現時点で想定している記載内容は下記の通りです。

 

【主な内容】

・PPAのプロセスと登場人物

・無形資産の認識識別基準

・PPAで識別する無形資産

・無形資産の評価手法

・経済的耐用年数

・PPAを実施する上での実務上のポイント

 

 

 

 

 

 

□■本連載の今後の掲載予定□■

 

—連載(全12回)—

第1回 PPA(Purchase Price Allocation)の基本的な考え方とは?

第2回 PPAのプロセスと関係者の役割とは?(2020年2月公開予定)

第3回 PPAにおける無形資産として何を認識すべきか?
第4回 PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?
第5回 PPAにおける無形資産の測定プロセスとは?
第6回 PPAにおける無形資産の評価手法とは?-超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第7回 WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは?
第8回 PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは?
第9回 PPAで使用する事業計画とは?
第10回 PPAの特殊論点とは?ー節税効果と人的資産ー
第11回 PPAプロセスの具体例とは?-設例を交えて解説ー
第12回 PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは?

 

 

 

 

 

[小規模M&A(マイクロM&A)を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー]

会社や事業を売る準備

~売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは?~

 

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

 


 

今回は“会社や事業を売るための準備”というテーマです。”財務””労務””法務””強み弱みの整理”という順番に説明いたします。

 

 

【小規模M&A(マイクロM&A)の会場型セミナー(2020年3月18日開催/講師:大原達朗)はこちら】

 

 

 

 

 

 

〈財務〉


財務というよりはビジネスの話になります。そもそも、”儲かっているのか”という点が大きいポイントです。もちろん、「赤字の会社が絶対に売れない」ということはないのですが、確率論で言うと、儲かっている会社の方が圧倒的に売れる可能性が高いです。

 

 

したがって、儲かっているということを前提にした上で、そもそも“事業別とか毎月ごと、月次決算の数値が、きちんと作成できていて、資料を準備できる”かを、確認していただきたいと思います。

 

 

経営者の頭の中に、この企業の売上はいくらで、費用はいくらなのか、という情報は入ってると思いますが、買う方からすると経営者の頭の中を覗くわけにはいきませんので、きちんと資料として残っていて、最終的にはデュー・ディリジェンスで、過去の数値が、本当に正しかったのかどうかチェックしますので、「書類が残っています」「具体的には入出金の事実を確認できる通帳とか、銀行のデータがあります」という形になってないと、結局、その交渉はどこかでつまってしまいます。

 

 

「情報がないからやっぱり買うのをやめる」、あるいは「目をつぶって買うから、その代わり買収金額は大幅に割引をしてくれ」ということになりかねません。きちんと評価をして高く売るという意味で、財務の情報をきちんと整理しておく必要があります。 記帳や会計処理を会計事務所に委託している場合に、こういった月次とか事業別の記録がきちんとされていない状況が思ったよりもたくさんあります。きちんとした会計事務所であれば、月次の数値はきちんと集計されているでしょうが、意外と事業別の業績をきちんと整理している企業は少ないのが実情です。

 

 

一事業ごとの損益は把握しているけれども、一事業ごとにどんな資産があるのか”という点を把握していることは少ないのです。会社をまとめて売却するときにはあまり問題にはならないですが、会社の一部、一事業を売却しようとする際には問題になりますので注意が必要です。

 

 

結果的にこうした情報を整理することによって、ウチのビジネスは順調で将来も有望である、ということを買い手に伝えることになるので、財務というよりもビジネスそのものを第三者にわかりやすい形で準備をしておく必要があるということです。

 

 

 

 

 

〈人〉


次に人です。 “キーパーソンは存在するのでしょうか?”  “事業を回す責任者は存在するのでしょうか?”

 

 

オーナーがいないと事業が回らない場合には、基本的には売れません。したがって、将来の売却を考える場合には、オーナーが抜けても商売が回るようにしておかないといけません。あるいは、キーパーソンがいないということであれば、売却後も1年間、ないし2年間程度は、会社に残り、後継者候補を育成して、引き継ぎをすることが必要になります。このようなパターンのM&Aもありますので、キーパーソンがいないからといって、「絶対に譲渡ができない」と悲観的に考えないでいただきたいと思います。

 

 

基本的に、キーパーソンがいてオーナーは抜けてもなんとか回る番頭というか店長クラスの人はいるんだということを前提に続きの話をすると、”その方が仕事を続けてくれること”が、重要な条件です。 経営人材がどこの会社でも不足していますので、譲渡後も社長として残ってほしいという要望も数多くあります。むしろ、それなりの規模であれば、こうしたパターンの方が多いです。

 

 

彼らは、M&Aを人不足、経営人材不足をカバーするための手段としても考えているのです。その場合に、売り手にその覚悟があるのか、これまでオーナーの判断で、ある意味好き勝手やってきた経営が、そうではなくなります。一方で責任は軽くなります。その覚悟があるのか、という点もあらかじめよく考えておいたほうがよいでしょう。

 

 

その覚悟がない場合には、大企業の傘下に入り、経営を続けるという選択肢はない、とあらかじめ、買い手に明示しておくべきです。

 

 

 

 

 

〈労務〉


今の時代は、労務管理について非常に厳しい世の中になっています。“例えば社会保険の未払がある”  “あるいはそもそも社会保険に加入していない”ような場合です。 社会保険に加入していない状態で、例えば2,000万円の利益がでているとしましょう。買収後、社会保険に加入すると、利益は減ります。買い手としては、当然、その減った利益を基準に、買収金額を決めますので、売り手と買い手の売買金額の目線に差がでてきてしまいます。

 

 

したがって、売却を考えるのであれば、事前に社会保険にきちんと加入しておくということも重要な準備になります。 社会保険料の未納があるような場合には、買い手に迷惑がかかりますし、通常、売却できません。

 

 

このような状況がある場合には、法的整理の一環で事業譲渡をする場合を除き、事前に整理をしておくことが必要です。 労務管理は、今、売買時に非常に重視されるポイントです。

 

 

 

 

 

〈法務〉


少なくとも、“契約書が整理、保管されていること”は基本的なポイントです。 次に“会社法、各種業法によって要請されている書類が適正に整理されている”かどうかも買い手が気にするポイントです。

 

 

これがないと、免許の取り消しやペナルティーの可能性もあるわけですから、買い手としては慎重にならざるを得ません。 長年、経営を続けてきた方が経営を続けるのであれば大きな問題にならないようなことについて、M&Aをするということは、これまで経営に関与していない第三者がきて、あらたに経営を始めるということです。

 

 

彼らにわかりやすい書類、体制を作っておく必要がどうしてもでてきます。

 

 

 

 

 

〈強みと弱みの明示〉


最後にとても重要な”強みと弱みの明示”です。 皆さんの会社の強みと弱みはどこでしょうか。

 

 

強みについては、じっくり考えれば1つ2つは出てくると思います。 一方で弱みはどうでしょうか。弱いところを明らかにするだけではあまり意味がありませんが、弱みを補完できる先はどこなのか、というところまで考えると、どんな会社に買ってもらうがベストなのか、という点が明確になってきます。

 

 

買い手からすると、”お金さえ出せば儲かるという事業”があれば最高です。そのお金を生産設備、販促なのか、個別案件によって異なりますが、その穴を埋めれば、売上、利益があがっていく、そんなイメージがはっきりできると買い手は最高です。 今、厳しいのは人さえいれば、というパターンです。それは買い手も同じ状況だからです。

 

 

 

 

 

 

売買金額1,000万円以下の第三者承継に関係するM&A(マイクロM&A)と財務デュー・ディリジェンスの実務(3/18東京) 【小規模M&A実務セミナーのご案内】

 

 


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[解説ニュース]

医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予免除制度活用について

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(小林 良治/税理士)

 

1.医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予制度


令和2年度税制改正大綱により、良質な医療を提供する体制の確立を図るための医療法等の一部を改正する法律の改正を前提に、医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予免除制度(以下、「本制度」と言います。)の適用期限が新たに3年間延長される見通しとなりました。今回は本制度の概要及びその活用についてお伝えします。

 

(1)本制度概要

相続人が出資持分あり医療法人の出資持分を相続等により取得した場合、その法人が出資持分なし医療法人への移行計画の認定を受けた医療法人であるときは、移行計画の期間満了まで相続税の納税が猶予され、持分を放棄した場合は、一定要件を満たすことにより猶予税額が最終的に免除されます(租法70の7の12)。また、出資者の持分放棄により、他の出資者持分が相対的に増加することで、贈与を受けたものとみなし他の出資者に贈与税が課される場合(全出資者が持分放棄した場合は医療法人に贈与税が課されます)も同様に移行計画の満了まで納税が猶予され、一定要件を満たすことで最終的に免除されます(租法70の7の9)。

 

(2)移行計画の認定申請、移行期限等

本制度の適用を受ける場合、まず移行計画提出等の申請手続き等で一定要件を満たして厚生労働省より認定を受け、認定後3年以内に出資持分なし医療法人に移行し、移行後6年間は厚生労働省に運営状況の報告を行うことで継続して認定要件を満たす必要があります。今回税制改正によりこの認定制度が令和5年9月30日まで延長される見込みです。

 

(3)本制度創設時

そもそも本制度は、出資持分あり医療法人の出資持分をなくすことで出資持分にかかる相続時等の税負担・出資者からの払戻請求額の負担軽減を図り、医業経営の安定化を目指すことを目的として平成26年に創設されました。しかし、当初は計画通りに出資持分なし医療法人に移行した場合でも移行時の税負担が免除されるケースは以下の3パターンであり極めて限定的でした。

 

①社会医療法人への移行
②特定医療法人への移行
③一定の非課税要件(相令33条3項)を満たす出資持分なし医療法人への移行

 

これらはいずれも公益性の担保された医療法人への移行を前提とするものであり、①~③への移行以外の場合は移行時に医療法人を個人とみなして贈与税を支払うこととされました。(相法66④)

創設時の本制度活用の主なメリットは、課税時期を最大猶予期間である3年間先送りできること等、当面の納税負担に関することでした。

 

 

2.平成29年度税制改正後


(1)認定要件の追加

平成29年度税制改正では運営に関する要件が追加され、新たに3年間延長されました。追加された主な認定要件は

 

①法人関係者に利益供与しないこと
②役員報酬について不当に高額にならないように定めていること
③社会保険診療収入に係る収入が全収入の80%超となっていること 等

 

となっており従来の認定要件が強化されました(ただし、非同族要件等は含まれておりません)。認定後3年以内の移行期間中の猶予の取り扱いは変わりませんが、従来と異なり移行時の贈与税負担は生じないこととなり(租法70の7の14)、前記1.(2)により認定要件を移行後6年間維持すること(認定取消時のみ医療法人に贈与税課税)で相続税・贈与税免除の可能性が広がりました。

 

(2)本制度活用の可能性

本制度が延長されてもなお出資持分なし医療法人への移行については慎重な検討が必要です。例えば出資持分なし医療法人の解散時残余財産は国等に帰属し出資払戻額の請求はできません。本制度の活用を検討すべきと考えられるのは、出資持分評価額が高く、現状のままだと承継時に多額の税負担が見込まれる場合や出資者間相互の関係が悪く、将来の払戻請求リスクを排除しておきたい場合等が考えられます。本制度選択の検討は円滑な承継を行うため有用であるのかそのきっかけを与えるものと言えるでしょう。

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/01/20)より転載

[M&Aニュース](2020年1月6日〜1月17日)

◇東芝機械、旧村上ファンド系企業から「TOB」通知を受ける、◇HOYA、東芝傘下のニューフレアテクノロジーTOBを中止、◇JKホールディングス<9896>、建築資材販売のティエフウッドを子会社化、◇前澤給装工業<6485>、住商メタレックスから温水マットなどリビング・ソリューション事業を取得、◇ゼリア新薬工業<4559>、日水製薬傘下の日水製薬医薬品販売を子会社化、◇GFA<8783>、東京・渋谷でナイトクラブ運営のCAMELOTを子会社化、◇セブン&アイ・ホールディングス<3382>、米オクラホマ州でコンビニ102店経営のBrown-Thompson Gereralを子会社化 ほか

 

 

 

 

 

 東芝機械、旧村上ファンド系企業から「TOB」通知を受ける

東芝機械は17日、旧村上ファンド系のオフィスサポート(東京都渋谷区)からTOB(株式公開買い付け)を実施するとの通知を受けたと発表した。通知は、オフィスサポートが20日にTOB計画を公表し、21日から東芝機械株の買い付けを始める内容。オフィスサポートとその共同保有者である野村絢氏、エスグラントコーポレーション(東京都渋谷区)の3者は議決権ベースで東芝機械株の11.49%を保有するという。

東芝機械株の1株あたりの買付価格、買付予定数、買付期間などの詳細は20日に明らかになる見通し。TOB公表前日にあたる17日の東芝機械株の終値は前日比25円高の3115円。

東芝機械の発表によると、オフィスサポート側から1月10日付書面でTOBの予告があり、その後、13日にTOBの公表日と開始日についての通知があり、さらに16日に公表日を20日、開始日を21日にそれぞれ1日早めるとの通知があった。

東芝機械はオフィスサポート側の対応について、実質的な協議を行うことなくTOBが準備され、その諸条件について情報共有がなされておらず、TOB後の経営方針についても一切説明がない、などとしている。

東芝機械は1938年に芝浦製作所(現東芝)の出資で「芝浦工作機械」として発足し、1961年に現社名になった。今では東芝の持ち株比率は約2%まで低下。東芝との資本

HOYA、東芝傘下のニューフレアテクノロジーTOBを中止

HOYAは17日、東芝傘下の半導体製造装置メーカー、ニューフレアテクノロジー(ジャスダック上場)へのTOB(株式公開買い付け)計画を中止すると発表した。東芝が親子上場の解消を目的に進めてきたニューフレアに対するTOBが成立したのを受けた。

HOYAは昨年12月13日に、ニューフレアに対して完全子会社化を目的にTOBを行う計画を発表した。この時点で、ニューフレアをめぐっては東芝が傘下の東芝デバイス&ストレージ(東京都港区)を通じてTOBを実施中だったが、新たに参戦するHOYAは買付価格として東芝側を1000円上回る1万2900円を提示していた(買付代金は最大1477億円)。ただ、東芝側のTOBが不成立となった場合に、HOYAは2020年4月をめどにTOBを開始する予定としていた。

東芝は東芝デバイス&ストレージを通じてニューフレアの株式52.4%を所有する。東芝は買付予定数の下限を66.67%(所有割合)に設定し、1月16日までに14.27%以上の買い付けを目指していたが、ニューフレア株を16%弱所有する東芝機械が最終的に買い付けに応募したことから、TOB成立が確定した。

HOYAは、東芝および直接的に過半数を保有する東芝デバイス&ストレージに対して、メリットのある代替案としてTOBを提案したとしていた。

JKホールディングス<9896>、建築資材販売のティエフウッドを子会社化

JKホールディングスは、建築資材販売のティエフウッド(埼玉県川口市。売上高7億200万円、営業利益1200万円、純資産9400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。グループ事業の相乗効果が見込まれると判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月31日。

 

前澤給装工業<6485>、住商メタレックスから温水マットなどリビング・ソリューション事業を取得

前澤給装工業は、住商メタリックス(東京都千代田区)から温水マットなど床暖房・住環境部材を取り扱うリビング・ソリューション事業を買収することを決議した。住商メタレックスが同事業を移管するために設立した新会社「前澤リビング・ソリューションズ」(東京都目黒区)の全株式を取得する。取得価額は15億5000万円。取得予定日は2020年3月31日。

前澤給装は住商メタレックスが築いてきた大手ガス会社をはじめ安定した取引基盤を引き継ぎ、住宅設備事業の規模拡大に結び付けたい考えだ。買収する当該事業の直近売上高は62億円。

ゼリア新薬工業<4559>、日水製薬傘下の日水製薬医薬品販売を子会社化

ゼリア新薬工業は、医薬品や健康食品の製造・販売を手がける日水製薬医薬品販売(東京都台東区。売上高26億800万円、営業利益2億1900万円、純資産31億3000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は33億円。取得予定日は2020年4月1日。

日水製薬医薬品販売は2016年に日水製薬の全額出資で、OTC医薬品と健康食品の販売会社として発足。2018年には日水製薬から医薬事業も継承し、医薬原料の開発・製造も手がける。

ゼリア新薬は「医療用医薬品事業」とOTC(一般用)医薬品を中心とする「コンシューマーヘルスケア事業」を両輪とする。日水製薬医薬品販売を傘下に取り込み、コンシューマーヘルスケア事業の拡大につなげる。

GFA<8783>、東京・渋谷でナイトクラブ運営のCAMELOTを子会社化

GFAは、東京・JR渋谷駅近くでナイトクラブ「CLUB CAMELOT」を運営するCAMELOT(東京都渋谷区。売上高8億9800万円、営業利益△562万円、純資産△926万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

CAMELOTは2005年設立。「CLUB CAMELOT」は地下1階から地下3階までの3フロアで約1000平方メートルの広さを持つ大型ナイトクラブで、繁盛日には1日あたり約2000人が来場するという。

一般的に地下はその利用方法が限定され、デッドスペース化してしまいがちだが、地上に比べ賃料が安価なことから事業の展開次第では収益性がより増す可能性を持つ。GFAはCAMELOTを傘下に取り込むのを機に、地下フロアの有効活用の提案力向上を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月28日と5月29日(2段階)。

セブン&アイ・ホールディングス<3382>、米オクラホマ州でコンビニ102店経営のBrown-Thompson Gereralを子会社化

セブン&アイ・ホールディングスは米子会社7-Eleven,Inc.(テキサス州)を通じて、米オクラホマ州でコンビニ事業(108店)を運営するBrown-Thompson Gereral Partnershipとその関連企業の全株式を取得することを決めた。オクラホマ州は7-Elevenが地盤とするテキサス州に隣接し、当該エリアでの相乗効果を図るとしている。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3~5月。

曙ブレーキ、200人の早期退職者を募集

経営再建中の曙ブレーキ工業は16日、200人の早期退職者を募集すると発表した。対象は2020年1月1日時点で①勤続3年以上、満40歳以上の正社員②60歳以上の再雇用契約社員③勤続3年以上の契約社員。2月24日から3月9日まで募集し、退職日は4月30日とする。

曙ブレーキは米自動車大手ゼネラル・モーターズ(GM)からの新規受注の失敗に端を発して業績が大幅悪化。私的整理の一種である事業再生ADR(裁判外紛争解決手続き)を申請し、昨年9月に、37取引金融機関からの560億円に上る債権放棄や国内外6工場の閉鎖などを柱とする再建計画が承認された。この再建計画に沿って早期退職者の募集に踏み切る。

今回募集する200人は曙ブレーキ本体の契約社員を含む全従業員(出向者を含む)のほぼ2割にあたる。所定の退職金に特別加算金を上乗せするとともに、再就職支援も行う。関連費用は2020年3月期決算に特別損失として計上する予定。

国内工場については今後、ドラムブレーキやホイールシリンダーなどの生産子会社である曙ブレーキ山陽製造(岡山県総社市)を閉鎖するほか、曙ブレーキ福島製造(福島県折町)の縮小を進めることにしている。こうした生産再編に伴う人員適正化については別途、決定するとしている。

今年に入り、早期(希望)退職者の募集を発表する上場企業としては曙ブレーキが第1号。昨年、早期退職者の募集を発表した上場企業は30社を超える。

サン電子<6736>、デジタル証拠を収集分析する米ブラックバッグ・テクノロジーズを子会社化

サン電子はイスラエル子会社を通じて、サイバー攻撃発生時などに電子機器に残されたデジタル証拠を収集・分析するデジタルフォレンジック事業を手がける米ブラックバッグ・テクノロジーズ(カリフォルニア州。売上高13億4000万円、経常利益5700万円、純資産2億800万円)の全株式を取得することを決議した。

BlackBagは2001年に設立し、従業員は57人。サイバー攻撃を受けたり、コンピューターセキュリティーが脅かされたりした際、原因調査に必要となるデータ抽出・解析などのサービスを各国の政府機関、捜査機関や民間企業に提供している。

サン電子は2007年、こうしたデジタルフォレンジック事業で先行するイスラエルの Cellebrite Mobile Synchronizationを子会社化した。今回、新たに米の有力企業を傘下に取り込み、世界的なリーディングカンパニーとしての地歩を固めたい考えだ。

取得金額は38億2800万円(アドバイザリー費用を含む)。取得予定日は2020年2月下旬。

 

 

 

ヴィンクス<3784>、ECサイト構築のUi2を子会社化

ヴィンクスは、EC(電子商取引)サイト構築を手がけるUi2(東京都港区。売上高3億5000万円)の株式66.7%を取得し子会社化することを決めた。Ui2は2011年に設立。アジア向けを主体に、自社で企画・製造した商品を自社チャンネルで販売するグローバル「DツーC」サイトの構築も手がける。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

サンリン<7486>、えのき茸生産の「えのきボーヤ」を子会社化

サンリンは、えのき茸の生産・販売を手がける、えのきボーヤ(長野県安曇野市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。サンリンはLPガスなどを中心とする燃料商社。傘下企業を通じてえのき茸、ぶなしめじ、エリンギ、なめこなど各種きのこを取り扱っている。取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

フジ<8278>、広島・備後地区を地盤とするスーパーのニチエーを子会社化

フジは、スーパーマーケットのニチエー(広島県福山市)の事業を継承する新会社の全株式を取得し子会社化することを決めた。ニチエーは広島県備後地区を中心にスーパー11店舗を展開し、直近売上高は90億1900万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ニチエーは1962年に設立した。フジはニチエーの全11店舗と関連施設、従業員を引き継ぐ。ニチエーは会社分割により受け皿となる同名の新会社を3月2日付で設立する予定。ニチエーを傘下に収めるフジは愛媛県の50店舗をはじめ四国一円を地盤とし、広島県、山口県での出店を合わせて計96店舗のスーパーを展開する。

フィードフォース<7068>、インターネット広告運用代行事業のアナグラムを子会社化

フィードフォースは、インターネット広告運用代行事業のアナグラム(東京都渋谷区。売上高8億3600万円、営業利益2億8500万円、純資産6億2800万円)の株式50.1%を取得し子会社化することを決議した。

フィードフォースも同様に、インターネット広告運用代行を主力事業の一つとする。フィードフォースが検索ワードやユーザーの属性に最適化した個別の商品・案件画像を掲載する「データフィード広告」を主に取り扱っているのに対し、アナグラムは検索ワードに最適化したテキストを検索結果画面に掲載する「リスティング広告」をメーンとする。双方の得意領域を生かし、インターネット広告運用代行事業をワンストップで提供し、顧客基盤の拡充につなげる。

取得価額は12億5900万円(アドバイザリー費用含む)。取得予定日は2020年1月24日。

 

三井松島ホールディングス<1518>、リゾート施設・保養所運営子会社のエムアンドエムサービスを大和PIパートナーズに譲渡

三井松島ホールディングスは、リゾート施設・保養所運営子会社のエムアンドエムサービス(大阪市。売上高53億1000万円、営業利益1億5400万円、純資産9億4500万円)の全株式を、大和証券グループ本社傘下の投資会社である大和PIパートナーズ(東京都千代田区)に譲渡することを決議した。

エムアンドエムは1997年設立で、リゾート型宿泊施設の運営や、企業や自治体が所有する保養所・研修所などの運営受託を手がけ、2012年に三井松島の傘下となった。訪日観光客や団塊世代による底堅い旅行需要が見込まれる好環境にある一方、予約システムや施設設備の導入・更新にかかる積極投資が今後必要となる中、大和PI側から株式取得の申し出があったという。大和PIが2月末に設立する特別目的会社がエムアンドエム株式を取得する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年3月31日。

SHIFT<3697>、リアルグローブからIT自動化事業を取得

SHIFTは、IT関連企業のリアルグローブ(東京都千代田区)が手がけるIT自動化事業を取得することを決めた。リアルグローブがIT自動化事業を分社化するために2月上旬に新会社「リアルグローブ・オートメーティッド」(同)を設立したうえで、SHIFTはこの新会社の株式51%を取得する。対象事業の直近業績は売上高4370万円、営業利益1610万円。取得価額は1億9900万円。事業取得後、営業利益の実績に応じて最大5600万円の追加対価を支払う。取得予定日は2020年2月上旬。

 

クリーク・アンド・リバー社<4763>、持ち分法適用会社でテレビ局向け人材派遣の韓国CREEK&RIVER ENTERTAINMENTを子会社化

クリーク・アンド・リバー社は、持ち分法適用関連会社でテレビ・映像分野を中心に人材派遣事業を手がける韓国CREEK&RIVER ENTERTAINMENT(CRE、ソウル)の資本構成を見直し、連結子会社化した。9日付。クリーク側の出資比率は75%とした。取得価額は非公表。

クリークは2001年に韓国に現地子会社CREEK&RIVER KOREA(CRK、ソウル)を設立し、テレビ局に対する人材派遣事業を開始。その後、2016年に日韓情勢や韓国固有の市場特性などを踏まえ、CRK の人材派遣事業を引き継ぐ CRE を設立し、現地経営陣の株式保有比率を高めることで CRE を持ち分法適用関連会社と位置付けてきた。

一方、CRKは韓国のゲームライセンスを日本を含めて世界展開を進めてきたが、近年、CREが韓国エンタテインメント分野で培ってきた顧客網と連携する機会が増加してきたことなどを踏まえ、連結子会社化することにしたという。

レントラックス<6045>、中国で越境EC向け一括支援サービス展開の阿迪納市場営銷策劃有限公司を子会社化

レントラックスは、中国で越境EC(電子商取引)の一括支援サービスを展開する阿迪納市場営銷策劃有限公司(上海市。売上高2億7800万円、営業利益△814万円、純資産2360万円)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。取得価額は非公表。今後30日以内に取得する予定。

阿迪納市場営銷策劃はメーリングサービスなどを手がけるアテナ(東京都江戸川区)の100%子会社で、2005年に設立。上海に物流拠点を持ち、日本から中国に進出する企業に向けて、販売促進、物流、営業支援などのフルフィルメントと呼ばれる一括支援サービスを展開している。

レントラックスはタイや台湾で同様に越境EC向けの一括支援サービスに力を入れている。この分野で豊富なノウハウを持つ阿迪納市場営銷策劃を傘下に取り込み、事業拡大につなげる。

フリービット<3843>、クラウドビジネスフォン「モバビジ」事業をクラウドテレコムに譲渡

フリービットは、クラウドビジネスフォン事業を会社分割により、クラウドテレコム(東京港区)に譲渡することを決議した。譲渡するのは専用アプリをインストールしたスマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するサービスで、「モバビジ」の名称で事業展開している。対象事業の直近売上高は5200万円。譲渡価額は6億円。譲渡予定日は2020年3月1日。

シェアリングテクノロジー<3989>、不動産売買・仲介子会社の名泗コンサルタントを牧野社長に譲渡

シェアリングテクノロジーは、不動産売買・仲介、賃貸事業を手がける子会社の名泗コンサルタント(三重県四日市市。売上高11億円、営業利益6000万円、純資産11億6000万円)の全株式を、名泗コンサルタント社長の牧野昌良氏に譲渡することを決議した。牧野氏への株式譲渡にあたり、名泗コンサルタントはシェアテクに特別配当を実施する。譲渡価額は8億円(特別配当を含む)。譲渡予定日は2020年2~3月。

シェアテクは2018年春に名泗コンサルタントを子会社化していた。

富士ゼロックスが社名変更、2021年4月「富士フイルムビジネスイノベーション」に

富士フイルムホールディングス(HD)は6日、事務機器子会社の富士ゼロックスの社名を2021年4月1日付で「富士フイルムビジネスイノベーション」に変更すると発表した。昨年11月に米ゼロックスとの合弁関係を解消し、ゼロックスが25%保有する富士ゼロックスを完全子会社化した。これに伴い、技術・ブランドライセンスや販売地域などを規定した契約についても現行の契約期間が満了する2021年3月末をもって終了することを決めた。

富士ゼロックスはアジア太平洋地域、米ゼロックスは米欧などその他地域で、それぞれ複写機やプリンターなど事務機器を販売してきたが、新社名となる現富士ゼロックスは2021年4月以降、地域にとらわれず独自ブランドを展開する。

富士フイルムHDは2018年1月に米ゼロックスを買収することで合意した。しかし、その後、ゼロックス側が合意を破棄して法廷闘争に発展し、1年半以上も対立状態が続いた。富士フイルムHDは2019年11月に、ゼロックスの買収を断念し、代わってゼロックスとの合弁関係を解消し、富士ゼロックスを完全子会社化することで一連の問題にけりをつけた。

 

 

フルサト工業<8087>、日本電産シンポから変速機・減速機の国内販売事業を取得

フルサト工業は、機械工具卸売子会社のジーネット(大阪市)を通じて、日本電産シンポ(京都府長岡京市)が手がけるリングコーン無段変速機とコロネット減速機の国内販売事業を取得した。製造については引き続き、日本電産シンポが行う。取得日、取得価額は非公表。

日本創発グループ<7814>、印刷・広告制作のAPホールディングスを子会社化

日本創発グループは、印刷や広告企画・制作を手がけるAPホールディングス(浜松市)の株式21.25%を追加取得し、子会社化することを決議した。現在37.5%の持ち株比率を58.75%に引き上げる。APホールディングスは持ち株会社で、傘下に事業子会社のアプライズ(浜松市。売上高17億円、営業利益900万円、純資産16億4000万円)を持つ。取得価額は3億8400万円。取得予定日は2020年1月20日。

グッドライフカンパニー<2970>、グローアップから不動産・建築業界向け有料職業紹介事業を取得

グッドライフカンパニーは、不動産・建築業界向け有料職業紹介事業を手がけるプロキャリアエージェント(東京都新宿区)の全株式を取得し、6日付で子会社化した。傘下に収めたプロキャリアエージェントは人材サービス会社のグローアップ(東京都新宿区)が当該事業を切り出すために12月末に設立した会社。取得価額は非公表。

グローアップは2008年設立で、飲食業界と不動産・建築業界を両輪として有料職業紹介事業を展開してきたが、このうち不動産・建築業界向け事業をグッドライフカンパニーに譲渡した。

グッドライフカンパニーは不動産投資家に対し、主に投資用新築一棟賃貸マンションの用地仕入れから、企画、設計、施工、賃貸仲介・管理、売却までのサービスをトータルに提供している。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[伊藤俊一先生が伝授する!中小企業M&Aの実践スキームのポイント]

②株式譲渡スキームにおける役員慰労退職金支給~現金支給・現物支給の有利不利判定~

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 


中小零細企業M&Aで株式譲渡スキームを採用したとします。当該スキームでは通常、税効果を享受するため、売主において、役員慰労退職金を支給するケースが多いようです。この場合において、「現金支給するか、現物支給するかの有利不利判定」について課税関係をもとに考えてみます。

 

 

税負担のみを考慮すると、下記の事項を総合勘案して有利不利判定をすることになります。

 

(1)現物配当の場合、法人が含み損資産を有している場合、含み損を実現することが可能となります。グループ法人税制下で、関連会社への移転によっても含み損が実現できない資産について有効です。実務では、当該時点での解約返戻金が低い保険を支給するケースも多いようです。

 

(2)当該現物支給対象の現物が消費税の課税取引、非課税取引、課税対象外取引のいずれに該当するかで消費税の課税区分は決定されます。支給金額によっては、支給後の課税売上割合が変動する可能性があります。課税対象外取引となるべく、後述の通り、株主総会において支給決議をするのが必須です[注1]。

 

(3)現物支給の場合、別途、それに係る源泉所得税をグロスアップ計算する必要があります。源泉所得税は金銭での納付しかできないためです。

 

 

下記では、現物を分類して課税関係を検証します。

 

(イ)土地

【売買の場合】

〇土地(宅地)

・・・登録免許税軽減、不動産取得税軽減、売買契約書・代金受領書に係る印紙税のトータルコスト

〇土地(宅地以外)

・・・登録免許税軽減、不動産取得税軽減、売買契約書・代金受領書に係る印紙税のトータルコスト

 

【現物支給の場合】

〇土地(宅地)

・・・登録免許税軽減、不動産取得税軽減のトータルコスト

〇土地(宅地以外)

・・・登録免許税軽減、不動産取得税軽減のトータルコスト

 

登録免許税と不動産取得税は軽減税率の改正(延長含む)が頻繁に入るため、実行時の税率を確認します。本稿脱稿時点においては、不動産取得税及び登録免許税の軽減税率適用による税負担軽減効果が高いため、土地については、売買の方が有利になる可能性があります。

 

 

(ロ)建物・車両・ゴルフ会員権

【売買の場合】

〇建物

・・・消費税、登録免許税軽減、不動産取得税軽減、売買契約書・代金受領書に係る印紙税のトータルコスト

〇車両

・・・消費税、代金受領書に係る印紙税のトータルコスト

〇ゴルフ会員権

・・・消費税、売買契約書(預託金方式のみ)、代金受領書に係る印紙税のトータルコスト

 

【現物支給の場合】

〇建物

・・・登録免許税軽減、不動産取得税軽減のトータルコスト

〇車両

・・・コストなし

〇ゴルフ会員権

・・・コストなし

 

建物・車両・ゴルフ会員権については、現物支給の方が有利です。

 

 

現物支給では、株主総会決議があるかないかで消費税課税区分が変更します。この理由づけには様々なものがあります[注2]。

 

下記の考え方が最もわかりやすいです。

 

役員報酬等の決定方法については、会社法第361条第1項を確認します。

 


(会社法第361条)

(取締役の報酬等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。

一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額

二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法

三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容

 


 

 

現物支給する場合は、総会決議によって、その具体的な内容、すなわち、支給する現物資産の種類、金額、支給日等々の決議が必要です。よって、株主総会の決議なき場合、現物支給は代物弁済による資産の譲渡に該当します。代物弁済に係る消費税の取扱いは下記から読み取れます。

 

 

 


(消費税法第2条第1項第8号)

事業として対価を得て行われる資産の譲渡及び貸付け並びに役務の提供(代物弁済による資産の譲渡その他対価を得て行われる資産の譲渡若しくは貸付け又は役務の提供に類する行為として政令で定めるものを含む。)をいう。

 

(消費税基本通達5-1-4)

法第2条第1項第8号《資産の譲渡等の意義》に規定する「代物弁済による資産の譲渡」とは、債務者が債権者の承諾を得て、約定されていた弁済の手段に代えて他の給付をもって弁済する場合の資産の譲渡をいうのであるから、例えば、いわゆる現物給与とされる現物による給付であっても、その現物の給付が給与の支払に代えて行われるものではなく、単に現物を給付することとする場合のその現物の給付は、代物弁済に該当しないことに留意する。

 


 

 

上記より、株主総会決議がない場合、代物弁済に該当し、資産の譲渡に係る取引なので課税取引に該当しますし、ある場合、給与扱いですから課税対象外です。なお、国税OB執筆の解説本の一部では課税取引と記載しているものもありますが、これは、中小零細企業実務において、株主総会決議をしていないだろう、という前提にたった、すなわち、実態に即した上での解説をされているものと筆者は邪推します。

 

 

 

 


【注釈】

[注1] 役員においては、株主総会の支給決議によってはじめて退職慰労金の支給義務が生じます(法基通9-2-28)。たとえ現実に退職しており、役員退職慰労金支給規定が予め作成されていても、株主総会での決議がない限り、債務確定にはなりません(最判昭和39年12月11日、最判昭和48年11月26日、最判昭和58年2月22日)。一方、最判昭和48年11月26日では明確な支給基準が存在し、本店備付けなど、それが株主に閲覧できるという要件等を満たせば、取締役会への一任できるとあります。以上につき、岡野訓=内藤忠大=濱田康宏=村木慎吾=白井一馬「実務目線からみた税務判断~実務で直面する厳選20事案~」88頁(大蔵財務協会 2014)を参照しています。

[注2] この点につき、前掲注1  96~99頁において、所得税と消費税の対価性の違いから理由づけを行っています。消費税は事前に対価性を問われるため、株主総会決議で現物支給決議を行えば、課税対象外取引なるという考え方です(消基通5-1-4も参照のこと)。

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

④「事業譲渡と株式譲渡」どっちがいいの?-M&Aのスキーム-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 


会社を売却する場合、株式を売却すれば、株式を譲り受けた人に会社の経営権が移りますので、株式を売買することが一般的な方法ではあります。ただし、会社の法人格をそのまま引き継ぐことで何らかのデメリットや将来のリスクが存在するような場合、買い手側が株式の売買ではなく、事業譲渡を希望する場合があります。

 

事業譲渡とは、会社の中の特定の事業であったり資産であったり人であったりをピックアップして売買することです。M&Aの際に、何らかの事情があって株式売買がそぐわないと判断された場合に、事業譲渡スキームがとられることがあります。

 

 

では、事業譲渡を選択した場合にどういったメリットがあるのでしょうか。

 

まず、買い手から見ると、会社そのものを取得して会社を経営していく場合に、もしかすると隠れた債務や将来の税務等のリスクをも一緒に承継してしまう可能性があると判断される場合や、引継ぎたくない事業や資産・負債等がある場合は、それらのリスクを遮断するために法人格そのものは承継せずに、必要な事業とそれに付随する資産や人のみを譲り受けるという選択を採ることができます。

 

そうすることで、元々の法人格にリスクや隠れた債務等を残したまま、買収したい事業のみを承継することができます。

 

 

一方、売り手から見ると、売りたい事業だけを売却できる方法でもあります。株式を譲渡すると会社の全ての経営権が移ってしまいますが、例えば、いくつかの事業を営んでいたものの、事業のリストラを検討した結果、ある事業をどこかに承継してもらいたいというようなケースにおいては、事業譲渡が選択されることもあります。

 

しかし、事業譲渡にはデメリットもあります。特定の事業や資産や人を承継する場合には、対象となる資産等を一つずつ特定して承継しなければなりません。

 

取引先との契約があれば、それら全ての取引先から承諾を得た上で契約を巻き直す、もしくは契約を移すという手続が必要となります。

 

また、人については、会社そのものの経営権が移るのであれば全従業員が会社にそのまま在籍する形となり、会社と従業員の雇用関係には影響はありませんが、事業譲渡の場合は、譲渡される事業に従事する従業員を個別に説得して新たな会社に移ってもらう、という手続が必要となります。

 

そのため、それらの手続が簡略化出来るよう、事業譲渡のような煩雑な手続を行わずに、包括的な手続によることを可能とする会社分割という手法なども認められています。

 

その他にも、2つの会社の株主を入れ替える株式交換という手法や、2つ以上の会社を統合して1社にまとめる合併という手法などもあります。

 

 

 

 

どのような手法を採るにしても、M&Aのスキームについては、売り手と買い手の協議によって決められますから、メリットとデメリットを慎重に検討して双方納得の上で決定する、ということが肝要となります。

[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年1月15日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●高品質のワイヤーハーネス製造メーカー

[業種:電気機械器具製造業/所在地:関東地方]

●【土地建物保有】住宅都市にて地域密着型でサ高住・小多機・デイサービスを展開。

[業種:介護事業/所在地:関東地方]

●地域密着の宅地造成工事・宅地販売業者

[業種:土木工事・不動産売買/所在地:中部地方]

●特許を多数保有し独自技術を誇る耐震建材を多種展開する製造メーカー

[業種:建築用金属製品製造業/所在地:西日本]

 

 

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案件No.SS005376
高品質のワイヤーハーネス製造メーカー

 

(業種分類)製造業

(業種)電気機械器具製造業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車・工作機向けワイヤーハーネスの製造・販売。

 

〔特徴・強み〕

◇設立50年で築き上げた信頼と実績。
◇大手メーカーと直接取引。
◇交通の便の良い立地。

 

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案件No.SS004996
【土地建物保有】住宅都市にて地域密着型でサ高住・小多機・デイサービスを展開。

 

(業種分類)介護・医療

(業種)介護事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)介護事業

 

〔特徴・強み〕

◇地域に根差した介護サービスを展開。
◇徒歩圏内にサービス付き高齢者向け住宅、小規模多機能型住宅介護、デイサービス(リハビリ)を運営。
◇高齢者人口が今後も増加するエリア。
◇競合他社が少なく、今後も需要が期待できる。
◇サ高住は全室30㎡以上あり、すべてにトイレ、キッチン、浴室を完備。築浅。
◇土地建物を保有している。

 

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案件No.SS004890
地域密着の宅地造成工事・宅地販売業者

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土木工事・不動産売買

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)人気エリアの土地を仕入れ、宅地造成、分譲販売を行っている。

 

〔特徴・強み〕

◇業歴が長く、土地の仕入が安定している。

 

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ンより-


案件No.SS004713
特許を多数保有し独自技術を誇る耐震建材を多種展開する製造メーカー

 

(業種分類)製造業

(業種)建築用金属製品製造業

(所在地)西日本

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)耐震建材の製造業

 

〔特徴・強み〕

◇特許を多数保有
◇高い技術力
◇優良な財務内容

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

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・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[解説ニュース]

贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者のみなし配当課税の特例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

1.非上場株式等に係る贈与税の納税猶予(一般措置)


(1)概要

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に規定する「中小企業者」に該当する会社で、同法による都道府県知事の認定を受けたものの株式について、その会社の代表権を有していた贈与者から贈与を受けた受贈者が、一定の要件を満たすその会社の後継者(経営承継受贈者)である場合は、経営承継受贈者が納付すべき贈与税のうち、その非上場株式 (一定の部分に限る。)に対応する額の納税が、その贈与者の死亡の日まで猶予されます(租税特別措置法(措法)70条の7第1項)。この猶予税額は、経営承継受贈者より先に贈与者が死亡した等の場合には、その全部又は一部が免除されます(同第15項1号、2号)。

 

(2)(1)の贈与者が死亡した場合の相続税の特例

経営承継受贈者が(1)の納税猶予の適用を受けていた場合において、その者よりも先に贈与者が死亡したときは、経営承継受贈者は(1)の通り猶予税額が免除されるものの、贈与税の納税猶予の適用を受けた非上場株式を贈与者から相続等により取得したものとみなされ(措法70条の7の3第1項前段)、その株式は贈与者に係る相続税の課税対象とされます。

 

 

 

2.個人が非上場株式を発行会社に譲渡した場合の税務


(1)みなし配当課税となる部分

個人が所有する非上場株式をその発行会社に譲渡する場合には、その会社はその時の株式の価額を対価として株主に支払います。この場合に、個人株主が発行会社への株式の譲渡対価として取得した金銭等の額のうち、[その譲渡株式に対応する発行会社の資本金等の額]を超える額は”発行会社からの配当”とみなされ(みなし配当)、配当所得の金額の収入金額とされます(所得税法25条1項5号)。この配当所得の金額は総合課税の対象となり、他の所得と合算されて最高 55.945%の税率(所得税+復興特別所得税+住民税)で課税されます(所得税法89条等)。

 

(2)株式譲渡所得となる部分

個人株主が非上場株式を譲渡した場合、通常その譲渡対価が譲渡所得の金額の総収入金額となりますが、発行会社による自己株式の取得の場合、(1)の通り譲渡対価の形で受領した金銭の一部は配当とみなされ、その配当とみなされる部分を譲渡対価から控除した残額が譲渡所得の金額の総収入金額となります。その総収入金額から取得費と譲渡費用を差引いて、譲渡所得の金額が計算されます。この譲渡所得は他の所得と分離され、20.315%の税率で課税されます(措法37条の10第1項等)。

 

(3)相続等により取得した非上場株式を発行会社へ譲渡した場合のみなし配当課税の特例

相続等により非上場株式を取得(相続税法および租税特別措置法の規定により、相続等による財産の取得とみなされるものを含む)した個人のうち、その相続等につき納付すべき相続税額のあるものが、その相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、その相続税額に係る課税価格の計算の基礎に算入された非上場株式をその発行会社に譲渡した場合には、2(1)(2)にかかわらず、一定の手続の下で、その譲渡対価の全額が株式に係る譲渡所得として課税されます(措法9条の7第1項、第2項)。

 

 

 

3.贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者の、みなし配当課税の特例の適用


個人が贈与税の納税猶予の適用を受けて生前贈与により非上場株式を取得したものの、その贈与者の相続の時に全く相続財産を取得していない場合は、その者が他の要件を全て満たすときであっても、上記2(3)の「みなし配当課税の特例」の適用が受けられないのではないかという疑問が生じます。

 

この点について、相続等による財産の取得には、租税特別措置法の規定により相続等による財産の取得とみなされるものが含まれ (2(3)下線部参照)、贈与税の納税猶予の適用を受けた非上場株式は、その贈与者の死亡した場合、その経営承継受贈者が贈与者から相続等により取得したものとみなされます(1(2)下線部参照)。ゆえに表題の場合は一定の手続の下で、2(3)の特例の適用を受けることができます。

 

なお、後継者が非上場株式の贈与による取得において「非上場株式等に係る贈与税の納税猶予の特例措置」(措法70条の7の5)の適用を受ける場合も、上記と同様の取扱いがなされます。

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/01/14)より転載

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「廃業・清算を選択した場合の検討すべき方策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑨~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題したテーマの最終回となる今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD(健全性が低く親族内後継者がいない会社)に着目します。前回(令和元年5月第3号)は廃業・清算という選択に至る前に事業存続に向けて検討すべき方策を説明いたしましたが、今回は後継者不在や厳しい将来性等からやむを得ず廃業・清算という選択をした場合に、検討すべき方策について紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 山田隆寛/公認会計士

 


【廃業・清算を選択した場合の検討すべき方策】

廃業をする場合、取引先・従業員・金融機関等多くの関係者に多大な影響を及ぼし、また場合によっては経営者の個人資産への影響を及ぼすため、廃業に向けた事前の準備が必要となります。会社の財産状況によって廃業の手続や対応が異なってくるため、会社の財産状況の把握(『資産超過』か『債務超過』かの判断)が重要となります。財産状況の把握において、資産については個々の資産を簿価ではなく処分価額で評価することになります。また、負債については賃貸借契約の違約金等の貸借対照表に現れない簿外債務の検討が必要になるため、専門家の利用が有効と考えられます。

 

【会社の財産状況に応じた清算の流れ】

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※ 経営者保証に関するガイドラインとは
中小企業の経営者が金融機関等と締結している個人保証(経営者保証)について、保証契約を検討する際や、金融機関等の債権者が保証履行を求める際における、中小企業・経営者・金融機関の自主的なルールを定めたもの。

 

いずれのケースにおいても会社が赤字の場合は、事業が長引くほど会社の財産が目減りしていくことになりますので、できるだけ早期の廃業を目指すことが有効になります。特に、『経営者保証に関するガイドライン』による保証債務整理をする際には、早期に債権者の同意を求めることで、個人資産を手許に残せる可能性が高くなります。

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年6月20日)より再編集のうえ掲載