Q-12 M&Aと廃業はどちらが良いのでしょうか?|3分でわかる!M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください!

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Q-12 M&Aと廃業はどちらが良いのでしょうか?

A

事業を廃業するかどうかを検討する際に、M&Aという別の選択肢が存在します。廃業を選ぶ主な理由としては、経営者の高齢化に伴う後継者の不在問題や業績悪化に伴う先行き不安など様々な理由があると思いますが、あらためてM&Aと廃業はどのような点が異なるのか、それぞれのメリット、デメリットを中心に整理してみたいと思います。

 

 

 

■廃業を選ぶメリット・デメリット
廃業を選ぶ主なメリットは次の2点です。

・会社関係者への悪影響の限定化
業績悪化に伴い資金繰りが悪化している状況において廃業を選択せずに事業継続をした場合では、取引先に対する債務や従業員に対する給与や退職金を支払えないという状況が発生したうえで、倒産に至ってしまう最悪のケースが考えられます。そのため、早期に廃業を選択することで、会社の資金流出を最小限に抑え、会社関係者に対する債務の支払いを優先させることができます。

 

・経営者の精神的負担の軽減
経営者は将来の会社を取り巻く環境の変化、従業員の雇用や資金繰りの問題など日々様々な課題や重圧に直面しています。そのため、廃業を選択することによりそのような課題や重圧から解放され、精神的負担を軽減することになります。

 

他方、廃業を選ぶ主なデメリットは次の2点です。

・会社関係者にマイナスの影響を及ぼす
廃業することにより、従業員の雇用が継続出来なくなったり、取引先にとっても代わりとなる取引先を新たに探す必要が出てきたりと会社関係者にマイナスの影響を与えることとなります。

 

・蓄積されたノウハウ、技術力や人的ネットワークが消滅する
廃業により、これまでの事業継続により社内に蓄積されてきたノウハウ、技術力や人的ネットワークといった目に見えない知的資産が消滅もしくは従業員の転職により社外に流出することになります。

 

 

■M&Aを選ぶメリット・デメリット
M&Aを選ぶ主なメリットは次の3点です。

・雇用および取引先との関係維持
買い手が売り手の事業を引き継いで行うことになるため、従業員の雇用や取引先との取引が継続可能となります。

 

・事業の継続
第三者に事業を譲渡・売却することで、社内に蓄積されたノウハウや技術力などの知的資産を譲渡先でも引き続き活用できるとともに、自社よりも規模の大きい企業グループの傘下に入った場合には、既存の成長よりも大きな成長を遂げることが可能となります。

 

・売却による金銭的収入
譲渡の対象となるのは会社が保有する資産・負債だけではなく、今まで築き上げてきたブランド的価値(いわゆる「のれん」と呼ばれるもの)を加えた企業価値が買収金額となるため、廃業と比べて経営者はより多くの金銭を得ることが可能となります。

 

他方、M&Aを選ぶ主なデメリットは次の2点です。

・時間的制約
M&Aを実施したくてもなかなか条件に合った買い手が見つからない場合や、交渉が難航する場合には、成約に至るまでに1年以上要するケースがあります。

 

・資金繰りの圧迫
M&Aによって得られる金銭的収入が、条件交渉の過程で期待通りの金額にならない可能性や、FA(ファイナンシャル・アドバイザー)や専門家との契約の内容によっては着手金や中間金といった手数料が成約の有無に関わらず発生する可能性があります。

 

 

以上のことから、M&Aや廃業の選択肢にはそれぞれメリット・デメリットがありますが、会社関係者に与える影響を鑑みた場合にはM&Aを選択する方が有利であると考えられます。資金繰りや時間的に十分な余裕がある場合には、安易に廃業を選択するよりもM&Aという選択肢も並行して検討されることをおすすめします。

 

 

 

(執筆:税理士・公認会計士 風間啓哉)

 

 

 

 

 


 

このコラムでは読者の方からのご質問も募集しています。M&Aに関することで疑問に思っていること、コラムの内容に関してもっと詳しく知りたいこと、○○について取り上げてほしい、などありましたら、こちらのアドレス(links@zeiken.co.jp)までお知らせください

 

(注意)回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

風間啓哉(かざま けいや) 

税理士・公認会計士(風間会計事務所 代表)

2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ(現 ㈱デジタルハーツホールディングス:東証プライム)へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役(現任)を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。

(著書等)『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務(三訂版)』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』(共著、税務研究会)、『ケーススタディ M&A会計・税務戦略』(共著、金融財政事情研究会)

 

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 67歳の税理士で、後継者はいません。従業員は3名で、58歳、55歳、48歳です。勤続年数も長く、とても優秀な者ばかりです。従業員の働く場所を確保するためにも、従業員が定年の年齢になるまでは、事務所を続けたいと思っていましたが、体力的な難しさも感じています。どうしたらよいでしょうか?

 

 

 48歳の従業員の方が定年の年齢になるまで、このまま事務所を継続していくとなると、まだ10年以上の期間があります。何事もなく、そこまで事務所を継続できることが理想的ではあります。しかし、先生ご自身が体力的な難しさを感じているようでしたら、事務所を第三者へ譲渡することも、選択肢の一つとして、検討された方がよさそうです。

 

会計事務所の第三者への譲渡では、事務所を継続的に運営していくために、譲受側も、従業員の継続勤務を希望する場合がほとんどです。特に、勤続年数が長く、実務を任せられる従業員であればなおさらです。

 

なお、懸念されるのは、従業員が高齢になると、譲受側が、従業員の退職リスクを恐れて、引き継ぎそのものを躊躇する場合があることです。そのため、従業員の継続雇用を第一に考えているようでしたら、少しでも早めに譲渡に向けて検討を進めた方がよいでしょう。

 

 

 

 


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[解説ニュース]

 

【Q&A】被相続人が保険料の全額を負担した生命保険契約に係る相続税の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■土地の譲渡契約を締結後、売主が物件の引渡前に死亡した場合の所得税の譲渡所得の取扱い

 

■所得税の特定の基準所得金額の課税の特例~極めて高い水準の所得に対する負担の適正化~

 

 

 

【問】

令和7年6月に亡くなった甲さんは、生前に次の①~③の生命保険契約(全て満期・解約返戻金あり)の保険料を全て負担していました。

 

①X生命保険会社に係る契約 契約者甲、被保険者A(甲の長男)、死亡保険金受取人B (Aの子)

②Y生命保険会社に係る契約 契約者C (甲の次男)、被保険者C、死亡保険金受取人D(Cの子)

③Z生命保険会社に係る契約 契約者及び被保険者甲、死亡保険金及び入院給付金の受取人乙(甲の配偶者)

 

この生命保険契約に係る相続税の取扱いついて、以下の通り質問します。

 

【問1】①と②の生命保険契約に関する権利は、甲さんに係る相続税の計算上、どのような取扱いになるのでしょうか。

 

【問2】甲さんの死亡後、配偶者の乙さんは、③の生命保険契約に基づき死亡保険金とともに入院給付金も受け取っています。この入院給付金についても、死亡保険金と同様に甲さんに係る相続税の課税対象とされるのでしょうか。

 

 

【回答】

1.結論


(1)【問1】の場合、①の契約の契約者は被相続人甲であることから、その契約に係る権利は本来の相続財産として相続税の課税対象とされます。一方、②の契約に係る権利については本来の相続財産ではありませんが、相続税の計算上、契約者のCが甲からこれを相続により取得したものとみなされ、課税対象とされます。

 

(2)【問2】の場合、③の入院給付金は乙が受取人として支払われたことから、本来の相続財産に該当せず、甲に係る相続税は課税されません。

 

 

2.解説


(1) 被相続人が保険料を負担した生命保険契約に関する権利に係る相続税の取扱い(【問1】)

 

①被相続人が保険契約者の場合

生命保険契約に関する権利は、保険契約者が有するものであり、被相続人が契約者であって、かつ保険料の全額を負担していた場合は、その権利は本来の相続財産となります。したがって、①の契約に係る権利は本来の相続財産として相続人による遺産分割協議の対象となり、甲に係る相続税の課税対象とされます。

 

②被相続人以外の者が保険契約者の場合

被相続人以外の者が保険契約者である場合は、その生命保険契約に関する権利は本来の相続財産には該当しません。ただし、被相続人以外の者が保険契約者で、かつ被相続人が保険料を負担した生命保険契約に関する権利のうち一定のものについては、その契約者が生命保険契約に関する権利を相続又は遺贈により取得したものとみなされ、相続税の課税対象とされます(相続税法3条1項3号)。したがって、②の契約に係る権利は、甲に係る相続税の計算上は契約者であるCが、甲から相続により取得したものとみなされ、課税対象とされます。

 

(2) 被相続人以外の者が受取人である入院給付金に係る相続税の取扱い(【問2】)

相続税法3条1項1号に基づき相続又は遺贈により取得したものとみなされ、相続税の課税対象とされる生命保険金は、被保険者の死亡を保険事故として支払われる死亡保険金に限られます。被保険者の傷害 (死亡の直接の基因となった傷害を除く。)、疾病その他これらに類するもので死亡を伴わないものを保険事故として支払われる保険金又は給付金は、その被保険者の死亡後に支払われたものであっても、相続税の課税対象には含まれません(相続税法基本通達3-7)。よって甲に係る相続税の計算上、乙が受取った入院給付金は課税対象とされません。なお、入院給付金の受取人が被保険者の甲で、その給付金が甲の死亡後に支払われた場合は、本来の相続財産として相続税が課税されます。

 

(注)乙が受取った入院給付金は、相続税法5条1項に定める贈与により取得したものとみなされる保険金等に該当しないことから、贈与税は課税されません。さらにこの入院給付金は、所得税法9条1項18号と同施行令30条1項が定める非課税とされる保険金等に該当することから、所得税も課税されません(所得税基本通達9-20、9-21)。

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2025/8/25)より転載

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2025年8月19日)

-以下のM&A案件(7件)を掲載しております-

 

 

 

●ゴルフ練習場2施設の運営

[業種:レジャー施設/所在地:東北地方]

●製造工場所有・製造人員在籍/OEM対応可能な和洋菓子製造販売会社の譲渡案件

[業種:菓子製造販売業/所在地:北海道地方]

●充実した独自保証を強みとする中古車販売店

[業種:自動車買取・販売/所在地:関東地方]

●【財務内容良好/大手筋との取引実績あり】金属スクラップ販売、設備解体工事業を展開

[業種:スクラップ販売業他/所在地:関東地方]

●毎期安定した収益基盤と複数市場に特化した会報誌・メディア制作を中心に展開する企業

[業種:広告制作、メディア制作/所在地:関東地方地方]

●【無借金・財務良好】地元自治体や建設会社を中心に事業基盤を有する測量・設計会社

[業種:測量、建設コンサルタント/所在地:東北地方]

●太陽光パネルの施工に強みを持つ電気工事会社

[業種:電気工事/所在地:東北地方]

 

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(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)


案件No.SS023199

ゴルフ練習場2施設の運営

 

(業種分類)娯楽・スポーツ

(業種)レジャー施設

(所在地)東北地方

(直近売上高)1億円以下

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)ゴルフ練習場2施設の運営

[特徴・強み]

◇エリア内の練習場および娯楽施設が少なく競合が限定的
◇平日100名/日、土日祝150~200名/日
◇芝など更新済みで当面の設備投資は不要
◇物販も充実しており、1店舗にはクラフトショップあり

 

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案件No.SS022595

製造工場所有・製造人員在籍/OEM対応可能な和洋菓子製造販売会社の譲渡案件

 

(業種分類)製造業

(業種)菓子製造販売業

(所在地)北海道地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)第二会社方式

(事業概要)和洋菓子の製造。菓子店、飲食店を複数店舗運営。OEM対応による他社商品の製造も対応。

[特徴・強み]

◇即稼働可能な設備を備えた菓子製造工場あり
◇設備投資済みで、初期費用不要で稼働可能
◇製造人員にも余裕あり
◇OEMやPB商品生産にも柔軟に対応
◇空港も近く、首都圏へのアクセスも利便性高い
◇「北海道製造」は全国的に需要・ブランド価値が高い

 

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案件No.SS022568

充実した独自保証を強みとする中古車販売店

 

(業種分類)小売業

(業種)自動車買取・販売

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自社独自保証により補償範囲の拡大と長期サポートを実現した中古車販売店

[特徴・強み]

◇売上高は3期連続で順調に推移、複数店舗を運営。
◇代表の長年の経験から培われた「仕入ノウハウ」を社内に展開・仕組化し、代表に依存しない体制を構築。
◇事業成長を目的に譲渡を検討。

 

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案件No.SS020397

【財務内容良好/大手筋との取引実績あり】金属スクラップ販売、設備解体工事業を展開

 

(業種分類)小売業

(業種)スクラップ販売業他

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)金属スクラップ販売、設備解体工事を展開。機械設備の入れ替えに伴う旧設備の解体工事を請け負い、併せて解体作業時に集荷する金属スクラップの販売も行う。

[特徴・強み]

◇業歴が長く、大手取引先との良好な関係を築く。
◇財務/業績は安定推移(高い収益性を維持且つ実質無借金経営)。
◇従業員の勤続年数も長く、経験/ノウハウ共に高い水準を確保。

 

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案件No.SS020017

毎期安定した収益基盤と複数市場に特化した会報誌・メディア制作を中心に展開する企業

 

(業種分類)出版・印刷・広告

(業種)広告制作、メディア制作

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)企業会報誌等の出版、広告制作を主に行う

[特徴・強み]

①多角化された事業展開と社会課題への取り組み
BtoB領域における広告制作・CRM支援に特化し、シニア・子ども・妊産婦といった生活者ターゲットに応じた情報メディアを展開
②安定した受注基盤と大手企業との強固な関係
企業向けの広報誌や会報誌の企画・制作において、安定した受注実績を確保。
国内の大手企業との取引関係が強固で、持続的な売上増加を実現している。
③独自の販路とネットワークの強み
広告やプロモーションを配布できる強力なチャネルを保持。
地方自治体と連携したプロモーション活動も拡大中で、地域社会との結びつきが強い。
④シニア層特化型プラットフォームの構築
シニア層向けのメディアコンテンツを通じて顧客情報を活用し、プラットフォーム価値の向上を図る。
⑤組織運営と人材育成の安定性
経営トップが直接運営に関与せず、従業員が自立して企画・運営を行う体制を確立。
次期経営層や役員候補が豊富で、安定した人材育成と事業継続が見込まれている。

 

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案件No.SS019382

【無借金・財務良好】地元自治体や建設会社を中心に事業基盤を有する測量・設計会社

 

(業種分類)その他

(業種)測量、建設コンサルタント

(所在地)東北地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)測量、建設コンサルタント

[特徴・強み]

・民間・公共事業を安定して受注出来ており堅実な事業基盤を有する
・道路、河川、砂防関係の実績多数で県からの表彰もあり
・無借金経営で過年度の営業実績から自己資本比率は93.2%
・有資格者も多数在籍

 

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案件No.SS013898

太陽光パネルの施工に強みを持つ電気工事会社

 

(業種分類)建設・土木

(業種)電気工事

(所在地)東北地方

(直近売上高)5~10億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)太陽光発電、EV電気設備など再生エネルギー工事

[特徴・強み]

◇メガソーラーから商業施設、工場、個人宅への太陽光パネル設置工事をメインに設計、施工、メンテナンスの一括請負が可能。
◇ソーラーパネルの設置以外にも蓄電池やEVスタンドの工事にも対応している。
◇従業員の平均年齢は30代~40代と若く、有資格者も多数在籍。
◇施工エリアは北海道+東北を中心に対応している。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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◇◆ 会計事務所M&Aの疑問(譲渡/入門編)◇◆

 

税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ(譲渡)を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 


 事務所の譲渡を考えていますが、同じエリアの税理士には知られたくありません。知り合いに知られずに譲渡することはできますか?

 

 

 知り合いに知られずに譲渡することは可能です。ただし、思わぬところで情報が漏れてしまうこともあります。以下の点に注意して取り組んでみてはいかがでしょうか。

 

Point①「この人は口が堅いから」と考え、税理士仲間に相談することは控えた方がよいでしょう。相談された方が、悪気なく他の方に話してしまう可能性があります。同様に、たとえ気の許せる間柄だからといっても、顧問先の社長などに話してしまうと、そこから従業員経由で、事務所のスタッフまで情報が漏れてしまう、ということもあります。

 

Point②ノンネームシートに記載される情報はしっかりと確認しましょう。ノンネームシートとは、アドバイザーが譲渡先探索のために使用する資料です。事務所名は記載されていませんが、事務所規模や先生の年代など、事務所の概要が分かるものです。譲渡先を探索するうえで重要な資料ではありますが、ノンネームシートで事務所が特定されないように注意してください。

 

Point③最後に、当然ですが、秘密保持を徹底した信頼できる専門会社に依頼することも重要です。

 

 

 

 


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Q-11 M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか?交渉の流れについても教えてください。|3分でわかる!M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-11 M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか?交渉の流れについても教えてください。

A

Q9でも簡単にふれましたが、M&Aの基本的な交渉の流れは、次のようになるのが一般的です。
(1)意向表明
(2)トップ面談
(3)デューデリジェンス
(4)基本合意
(5)詳細交渉
(6)本契約
(7)クロージング
(8)表明保証条項期間終了
この流れを図にしてみましたので併せてご確認ください。

 

ポイントとしては、下記の通りです。
A どの段階で金額が明らかにされるか?
B そのAの金額に対して、どの程度買い手を信頼できるか?
C 譲渡の条件は何なのか?

 

 

Aの金額については、(1)の段階、(2)の段階、(4)の段階、(6)の段階まで持ち越し、さらには日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡のように表明保証条項により、後日、結果、ゼロ円(実はマイナス)となるケースもあります。

 

 

上記の日本長期信用銀行の譲渡については、かなり特異なケースですが、基本的には、売り手・買い手のパワーバランスによって、いかにようにもなるのが必定です。日本のM&A仲介会社は、「双方代理(売り手と買い手双方の代理人/世界的には稀な商習慣)」であるため、このような争いごとを嫌う傾向にあります。よって、上記(1)~(7)の各段階で早めに、前述のA~Cについて、念入りに、より売り手・買い手の信頼が醸成されるよう動いていきます(担当者のコミュニケーション能力にも拠るところですが)。

 

 

そういう意味では、如何に信頼できるMA仲介会社・担当者に巡り合えるかが、とても大事なことだと思っています。

 

【参考】
極端な例として、日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡について紹介しておきます。平成12年1月の国会でも質疑がなされましたが、「瑕疵担保条項」として「3年以内に正常先債権の返済が遅延するなどの「瑕疵」が生じ、その資産が二割以上減価した場合……その債権を当初価値で預金保険機構に買い戻させることができる。」という条項(当時日本の国会では欧米ではM&Aの商慣習としては当たり前のこととなっていた、この「表明保証条項」を「瑕疵担保責任」と日本語訳していました。)により、当初約10億円で譲渡した日本長期信用銀行が、結果、マイナスで譲渡することに後日修正されたというケースで日本長期信用銀行は国有化の上の譲渡故、日本国(預金保険機構)がこの二割以上減価した正常先債権(譲渡代金を大きく上回る金額)をリップルウッド・ホールディングスに返却したものと推察されます。

 

M&Aにおける基本的な交渉の流れ

 

 

(執筆:税理士 高井 寿)

 

 

 

 

 


 

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高井 寿(たかい ひさし) 

高井国際税務会計事務所 代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

(著書等)「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」(税務通信(税務研究会))、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」(ともに税務弘報(中央経済社))、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」(税務研究会)

 

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[解説ニュース]

 

非上場株式に係る贈与税の納税猶予の特例:複数の者から贈与を受ける場合の贈与の期限

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■土地の譲渡契約を締結後、売主が物件の引渡前に死亡した場合の所得税の譲渡所得の取扱い

 

■所得税の特定の基準所得金額の課税の特例~極めて高い水準の所得に対する負担の適正化~

 

 

 

【問】

X株式会社(X社)は、発行済株式(すべて1株式1議決権)の90%相当を代表取締役のAさん、10%相当をAさんの叔母のBさんが保有しています。Aさんは、令和5年3月1日に当時X社の代表取締役であった父からX社株式の発行済株式の90%相当の贈与を受け、その贈与に係る贈与税について非上場株式に係る贈与税の納税猶予の特例(租税特別措置法(措法)70条の7の5・以下「贈与税の特例措置」)の適用を適法に受けています。

 

上記の場合において、Aさんが父の存命中にBさんの保有するX社株式の全部の贈与を受け、その贈与についても贈与税の特例措置の適用を受けようとするときには、AさんはBさんからいつまでにX社株式の贈与を受ける必要がありますか。

 

 

【回答】

1.結論


本問の場合、令和11年3月15日までの間に贈与税の申告期限が到来する贈与であることが特例措置の適用要件とされることから、令和10年12月31日までにX社株式の贈与を受ける必要があります。

 

 

2.解説


(1)特例措置の対象となる贈与の取得時期の要件

贈与税の特例措置の適用を受けるためには、次の①又は②のいずれかの贈与であることが要件とされます(措法70条の7の5第1項)。

 

①令和9年12月31日までの間の最初の贈与税の特例措置の適用に係る贈与

 

②上記①の贈与の日から(2)の「特例経営贈与承継期間」(措法70条の7の5第2項7号)の末日までの間に、贈与税の申告期限(措法又は国税通則法の規定により申告期限が延長された場合は延長前の期限)が到来する贈与

 

贈与税の特例措置は、令和9年12月31日までに行われた非上場株式の贈与が適用対象とされますが、これは①の「最初の贈与」(本問の場合は、令和5年3月1日にAさんが父から受けたX社株式の贈与が該当)について設けられている要件です。本問のAさんのように最初の贈与後に、その最初の贈与に係る非上場株式(X社株式)の贈与を追加で受ける場合は、上記②の贈与に該当することが贈与税の特例措置の適用要件となります(措法通達70の7の5-3なお書及びその逐条解説、「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予及び免除の特例措置等に関する質疑応答事例について(情報)」問2-17)。

(2)「特例経営贈与承継期間」の意義

(1)②の「特例経営贈与承継期間」とは、次の①の開始の日から②の終了の日までの期間をいいます(措法70条の7の5第2項7号)。

①開始の日

贈与税の特例措置の適用に係る贈与の日の属する年分の贈与税の申告書の提出期限の翌日(通常は贈与の日を含む年の翌年3月16日)。

②終了の日

Aさんのように、父から受けたX社株式の最初の贈与について贈与税の特例措置の適用を受けている場合、その贈与後の次の贈与に係る特例贈与承継期間の終了の日は、【その特例経営承継受贈者の最初の贈与税の特例措置の適用に係る贈与の日の属する年分の贈与税の申告書の提出期限の翌日(通常は最初の贈与税の特例措置の適用に係る贈与の日を含む年の翌年3月16日)以後5年を経過する日】となります。

 

ただし、上記下線部の日よりも先に特例経営承継受贈者(本問ではAさん)又はその者に係る特例贈与者(本問ではAさんの父)が死亡した場合は、これらの者の死亡の日のうちいずれか早い日が「終了の日」となります。

 

(3)本問へのあてはめ

Aさんは父から贈与により取得したX社株式については既に贈与税の特例措置の適用を受けています。したがってAさんが、父の存命中にBさんからX社株式を贈与により取得し、贈与税の特例措置の適用を受けようとする場合には、その贈与は、父よりX社株式の贈与を受けた日(令和5年3月1日)から、その贈与税の特例措置に係る特例贈与承継期間の末日(上記(2)②より、「(父からの)贈与の日を含む年の翌年3月16日以後5年を経過する日」、つまり令和11年3月15日)までの間に贈与税の申告期限が到来するものであることが必要です。このためAさんは、令和10年12月31日までに、BさんからX社株式の贈与を受ける必要があります。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2025/7/28)より転載

 

 

 

 

 

◇◆ 会計事務所M&Aの疑問(譲渡/入門編)◇◆

 

税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ(譲渡)を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 


 税理士事務所をM&A で売却した後、従業員の雇用は継続されるのでしょうか? また、従業員の待遇が悪くなることはありますか? 30代、40代の若い従業員もいるので心配です。

 

 

 税務研究会が関わった事例でお伝えすると、ほとんどのケースで、従業員の雇用は継続されています。

現在、会計事務所の「人材不足」が深刻です。そのため「従業員には継続して勤務してもらいたい」と考える買手が多いようです。実際、「従業員の継続勤務」を譲受条件に挙げる買手もいます。これは、従業員が退職してしまうと、業務が回らないだけではなく、その従業員が担当していた顧問先も離れてしまう可能性が高まるからです。

 

また、「従業員の待遇が悪くなるのでは?」と懸念される先生もおられますが、従業員の待遇を悪くすると、従業員の退職リスクを高めてしまうため、買手もできるだけ、従業員の待遇を下げないように配慮します。もちろん、業務内容と照らし合わせて、明らかに給与額が高すぎる場合(例えば代表の親族の給与など)は、ある程度、適正な金額に調整されることはあります。

 

 

 

 


◆会計事務所M&Aでお悩みの所長様におすすめ [秘密厳守で対応]

 

 

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税務研究会では、全国の会計事務所とのネットワーク生かした、会計事務所の事業引継ぎをサポートするサービスをご用意しております。
創業75年を超え、長きにわたり税務会計業界・会計事務所と共に歩んできた税務研究会だからこそ、税理士先生の立場に寄り添った、安心感のある事業引継ぎのサポートを行うことができます。

 

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[M&A案件情報(譲渡案件)](2025年7月15日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

 

 

●創業60年を超える自動車教習所

[業種:自動車教習所/所在地:中部・北陸地方]

●【高収益企業】樹脂製品の塗装を手掛ける

[業種:樹脂製品塗装業/所在地:中部・北陸地方]

●食文化に関する雑誌を全国展開する出版・広告会社

[業種:出版・広告業/所在地:関西地方]

●大手運送業者から受注地盤があり、九州をメインに合計80台以上の車両を持つ運送会社

[業種:運送業/所在地:九州・沖縄地方]

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-

(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)


案件No.SS020803

創業60年を超える自動車教習所

(業種分類)教育・コンサル

(業種)自動車教習所

(所在地)中部・北陸地方

(直近売上高)1億円以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)公安委員会特別届出の自動車教習所を運営

 

[特徴・強み]

◇普通自動車運転教習を手掛け、高齢者講習も実施
◇自治体との連携を通じて、恒常的に補助金を活用できることが強み
◇事業成長を理由に譲渡を検討

 

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案件No.SS020581

【高収益企業】樹脂製品の塗装を手掛ける

(業種分類)製造業

(業種)樹脂製品塗装業

(所在地)中部・北陸地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)住宅設備機器等の樹脂部品への塗装を手掛ける

 

[特徴・強み]

◇手作業による吹付塗装がメイン。
◇大ロット受注に対応可能な自動塗装ラインも保有。
◇印刷設備を保有し、塗装後の印字・刻印・プリント等の対応が可能。
◇毎期安定した売上と高収益を維持している。

 

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案件No.SS019908

食文化に関する雑誌を全国展開する出版・広告会社

(業種分類)出版・印刷・広告

(業種)出版・広告業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1億円以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)これまで500以上の刊行を誇る食雑誌の発刊を中心にスポーツ・芸能・歴史の単行本も出版実績あり。

 

[特徴・強み]

◇本社関西に加え、東京事務所も有する。
◇食文化の月刊誌を発刊。
◇これまで500以上の刊行。
◇全国くまなく展開。
◇雑誌の他、スポーツ・芸能・歴史の単行本も出版する。

 

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案件No.SS018894

大手運送業者から受注地盤があり、九州をメインに合計80台以上の車両を持つ運送会社

(業種分類)物流・運送

(業種)運送業

(所在地)九州・沖縄地方

(直近売上高)10~50億円

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)九州に2拠点倉庫を運営し、九州を中心に、地域に根ざしたネットワークを展開する運送会社

 

[特徴・強み]

◇BtoBに特化した共同配送サービス、小口配送が強み
◇80台以上の車両を保有
◇扱いが困難な精密機械等の多様な運搬物を扱うことができる
◇事業の成長と発展のため譲渡を検討

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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Q-10 M&Aのマッチングというのはどのような形で行うのでしょうか?|3分でわかる!M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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□■―――――――――

今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください!

―――――――――■□

 

 

Q-10 M&Aのマッチングというのはどのような形で行うのでしょうか?

A

M&Aにおけるマッチングとは、それぞれの希望やニーズにあった会社・事業の売り手と買い手同士が結びつくことを意味します。仮に、売り手と買い手が出会ったとしても、それぞれの希望やニーズに合わなければ意味がありません。重要なのは適切な条件・価格で株式譲渡等のM&A契約を締結することができるかどうかや、売り手と買い手双方の会社にとってM&A後にもメリットが感じられるかどうかになります。 M&Aにおいては納得のできる相手先とマッチングすることが最大のハードルといってもいいでしょう。

 

 

主なマッチングの方法としては、以下の2つが挙げられます。

 

 

■仲介(相対)
この方法は、売り手及び買い手がM&A仲介会社やFA(ファイナンシャル・アドバイザー)にそれぞれの希望条件を提示します。
それを受けて、M&A仲介会社やFAは、その提示された条件を受けてマッチングを行い、もっとも条件に適した会社を候補先としてピックアップします。そのため、基本的に売り手はピックアップされた買い手候補1社ずつと交渉を進めていくことになります。
現在はWEBサイトなどでM&Aの希望条件等を簡単に申し込みができるM&A仲介会社やマッチングサイトが複数存在しています。

 

 

■入札(オークション)
この方法は、売り手が購入を希望する買い手候補を複数社募り、応募してきた買い手がそれぞれの希望の買収条件や金額を文書化した「意向表明書」という形で売り手に提示します。売り手は提示された条件を比較・検討したのち、もっとも好条件を提示した買い手を交渉相手として選び、交渉を進めていくことになります。

 

 

それぞれの方式について以下のようなメリット、デメリットが考えられるため、自社に合った方式を選択することでM&Aをより円滑に進めることができます。

 

 

■メリット、デメリット
仲介は1対1での交渉となるため、競合相手がいないことから買い手にとって入札よりも買収金額が低くなりやすいことと、情報の開示が1社のみに限定されるため、情報が漏えいするリスクが相対的に低いことがメリットとしてあげられます。反対に、仲介は競争原理が働きにくくなるため、売り手にとって買収金額が安くなる傾向があり、また、希望の買収条件が通りづらくなるなど交渉力も低くなりやすい点がデメリットとしてあげられます。

 

 

一方、入札は競争原理が働き、買い手は選んでもらうために他社よりも好条件を提示する必要があるため、売り手にとっては仲介よりも買収金額や交渉力が高くなりやすい点がメリットとしてあげられます。反対に、入札は競合相手が複数いることから買い手にとっては買収金額が高くなりやすいことと、複数社に対して情報を開示することで情報漏えいリスクが相対的に高くなることがデメリットとしてあげられます。

 

 

それぞれの方法のメリット、デメリットをまとめると次の表になります。

このようにM&Aのマッチング方法にはそれぞれメリット、デメリットがあります。それらを考慮して最終的なマッチング方法を選択することが重要になりますが、最も重要なのは希望にあうマッチング対象先と出会えるかどうかです。そのため、マッチング方法のみにとらわれずに、常にアンテナを張り巡らせることが重要になってくるでしょう。

 

 

 

 

(執筆:税理士・公認会計士 風間啓哉)

 

 

 

 

 


 

このコラムでは読者の方からのご質問も募集しています。M&Aに関することで疑問に思っていること、コラムの内容に関してもっと詳しく知りたいこと、○○について取り上げてほしい、などありましたら、こちらのアドレス(links@zeiken.co.jp)までお知らせください

 

(注意)回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

風間啓哉(かざま けいや) 

税理士・公認会計士(風間会計事務所 代表)

2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ(現 ㈱デジタルハーツホールディングス:東証プライム)へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役(現任)を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。

(著書等)『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務(三訂版)』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』(共著、税務研究会)、『ケーススタディ M&A会計・税務戦略』(共著、金融財政事情研究会)

 

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[解説ニュース]

 

土地の譲渡契約を締結後、売主が物件の引渡前に死亡した場合の所得税の譲渡所得の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■【Q&A】複数の土地を交換した場合の固定資産の交換に係る所得税の特例の適用

 

■譲渡所得の金額の計算上、総収入金額を契約効力発生日基準により確定させる場合の留意点

 

 

 

【問】

Aさんは令和7年5月に死亡しました。相続人は子のBさん1人です。Aさんは亡くなる直前の令和7年2月に上場会社(株)Cと、所有する土地Dを対価1億円で譲渡する契約を締結し、手付金1,000万円を受取りましたが、引渡前の令和7年3月に亡くなりました。相続人のBさんは、令和7年5月にこの譲渡契約に係る残代金9,000万円を受け取るとともに、買主の㈱Cへの土地Dの引渡しを完了しています。土地DはAさんの一族が代々相続してきたもので、この譲渡に係る長期譲渡所得の金額は9,200万円です。

 

以上の場合において、土地Dに係る所得税の譲渡所得の申告はどのように行うべきでしょうか。

 

 

【回答】

1.結論


Bの選択により、次の①又は②のいずれかの方法を採ることができます。この選択の結果により、Bが負担する税額が異なることになりますので、注意が必要です。

 

①土地Dに係る譲渡所得を契約効力発生日基準により計算し、被相続人Aの所得として令和7年分の所得税を申告(準確定申告)する。

 

②土地Dに係る譲渡所得を引渡日基準により計算し、AからBが土地Dを相続により取得後、買主のC㈱に譲渡したものとして、Bの所得として令和7年分の所得税を申告する。

 

 

2.解説


(1)譲渡所得の総収入金額の収入すべき時期の判定

個人が土地を譲渡した場合、所得税の譲渡所得の金額の計算上は、その譲渡に係る総収入金額(譲渡代金)から、その土地の取得費や譲渡費用を控除します。譲渡所得の金額の計算では「その年中の譲渡に係る総収入金額」を確定させる必要があり、これは所得税法36条により「その年において収入すべき金額」とされています。

 

この場合の「総収入金額の収入すべき時期」については、所得税基本通達36-12でその判断基準が示されています。同通達では総収入金額の収入すべき時期、つまり資産の譲渡の時期について、譲渡所得の基因となる資産の引渡しがあった日によること(「引渡日基準」)を原則とし、納税者の選択により、その資産の譲渡契約の効力発生の日(通常は契約締結日)によること(「契約効力発生日基準」)も認めています。

 

 

 (2)本問における当てはめ

本問における土地Dに係る譲渡所得の申告は、Bの選択により次の①又は②のいずれかの方法を採ることができます。

 

①譲渡所得を契約効力発生日基準により申告する

 

これは土地Dに係る譲渡所得を契約効力発生日基準により、被相続人Aの所得(総収入金額は譲渡対価の1億円)として令和7年分の所得税を申告する方法です。この場合、相続人のBはAの相続開始日から4ヶ月以内に行う準確定申告(所得税法125条)により、その譲渡所得に係る所得税を納めることになります。また、この準確定申告によりBが納めた所得税は、Aに係る相続税の計算上、債務控除の対象とされます。
一方、土地Dに係る譲渡所得に対する令和8年度分の個人住民税については、賦課期日の令和8年1月1日にAは生存していないので課税されません。

 

②譲渡所得を引渡日基準により申告する

 

これは土地Dに係る譲渡所得を引渡日基準により、BがAから土地Dを相続により取得後、買主のC㈱に譲渡したものとして、Bの所得(総収入金額は譲渡対価の1億円)として令和7年分の所得税を申告する方法です。この場合において、土地Dの相続に際しBが納付した相続税のうち一定額については、Bの譲渡所得の金額の計算上、取得費に加算することができます(租税特別措置法39条)。
また、Bの令和8年度分の個人住民税の計算上、土地Dに係る譲渡所得に対する税額が課されます。

 

 

<参考>譲渡代金をめぐる相続税の取扱い

本問のAのように、土地の譲渡契約を締結して譲渡代金に含まれる手付金を受け取った後、残代金の受け取りや土地の引渡し、所有権移転登記等の完了前に売主が死亡した場合には、売主に係る相続税の計算上、譲渡した土地ではなく残代金請求権(本問では9,000万円)が、課税対象とされます。なお、相続開始前に売主が受け取った手付金(本問では1,000万円)は、その相続財産である預貯金の中に含まれており、これも売主に係る相続税の課税対象とされます。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2025/6/24)より転載

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2025年6月17日)

-以下のM&A案件(8件)を掲載しております-

 

 

 

●業界トップクラスの補助金採択率を誇り、同時にIT,DX支援を手掛ける。

[業種:補助金コンサル、IT,DXコンサル/所在地:関東地方]

●横浜駅徒歩圏内の好立地で10年以上愛されるイタリアン

[業種:飲食業/所在地:関東地方]

●老舗の漬物製造業者で、店舗売りの他にネット販売を行い新商品の開発にも注力

[業種:各種漬物製造販売/所在地:関東地方]

●【施工管理技士複数在籍/特定建設業】土木・建築・とび工事

[業種:土木・建築工事業/所在地:東北地方]

●医薬品の受託製造

[業種:医薬品製造業/所在地:西日本]

●【財務◎・安定性◎】有名TV局など大手企業との取引を持つ老舗映像制作会社

[業種:映像・音声情報制作サービス業(総合ラボ業務・ポストプロダクション業務)/所在地:関東地方]

●【有名作品あり】成人向けゲームを中心とする制作・販売会社

[業種:ゲーム制作・販売業/所在地:中部・北陸地方]

●多数の取引先を有する建材卸、内装仕上工事業

[業種:建材卸、内装仕上工事業/所在地:中部・北陸地方]

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-

(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)


案件No.SS021786

業界トップクラスの補助金採択率を誇り、同時にIT,DX支援を手掛ける。

(業種分類)教育・コンサル

(業種)補助金コンサル、IT,DXコンサル

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)中小企業向けに補助金コンサル、IT,DX支援を展開

 

[特徴・強み]

◇補助金支援を基軸に顧客課題に対する上流の課題把握・提案を実施し、共有することで自社のIT開発支援や自社SaaS製品の展開へと繋げる。
◇補助金採択率80%超と業界基準を大きく上回る採択率を維持。
◇年間数百名~3000名の採用応募の中から厳選した優秀な人材少数精鋭メンバー(営業・開発等)により上記の高い補助金採択率と高い顧客満足度を実現。

 

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案件No.SS020949

横浜駅徒歩圏内の好立地で10年以上愛されるイタリアン

(業種分類)外食・食品関連

(業種)飲食業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1億円以下

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)横浜駅徒歩圏内、行列のできるイタリアン

 

[特徴・強み]

◇横浜にて3店舗の飲食店を運営する会社の事業譲渡案件
◇譲渡対象は横浜1店舗
◇売上は約81,667千円、EBITDAは約28,781千円(直近2期平均)
◇客単価は平日ランチ1,138円、土曜ランチ2,630円、ディナー6,442円
◇日・祝日の営業で売上利益拡大余地あり
◇オペレーションはシステム化されており自走体制が整っている
※3店舗全ての譲受をご希望の場合は応相談
3店舗合算の売上は約229,186千円、EBITDAは約76,757千円(直近2期平均)

 

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案件No.SS020692

老舗の漬物製造業者で、店舗売りの他にネット販売を行い新商品の開発にも注力

(業種分類)製造業

(業種)各種漬物製造販売

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)奈良漬、漬物ふりかけ、味噌漬け、和豚・魚介類の味噌漬けなどを自社工場で製造・包装。売上の約9割を自社直営店および通信販売で構成。食事処を展開し、ランチや宴会を提供。地元を中心に営業展開しつつ、全国からの通販注文にも対応。

 

[特徴・強み]

◇創業100年を超える歴史を持ち、地場では一定の知名度を有する老舗の漬物製造企業
◇贈答用商品としての需要が高くデパートにも納入

 

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案件No.SS020595

【施工管理技士複数在籍/特定建設業】土木・建築・とび工事

業種分類)建設・土木

(業種)土木・建築工事業

(所在地)東北地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)官公庁中心の土木工事業

 

[特徴・強み]

◇業歴40年以上の地元土木建築工事業者で、相応の知名度と実績を誇る。
◇土木工事が主体で、ここ数期は官公庁中心の受注にシフトしている。
◇小規模ではあるが施工管理技士等の資格者複数在籍。
◇後継者不在により譲渡を検討。

 

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案件No.SS019760

医薬品の受託製造

(業種分類)製造業

(業種)医薬品製造業

(所在地)西日本

(直近売上高)50~100億円

(従業員数)100名超

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)医薬品の受託製造

 

[特徴・強み]

◇業歴60年以上の医薬品・化粧品の受託製造業者
◇少量多品種生産を得意とする
◇売上は年々成長しているなど、業績は好調に推移

 

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案件No.SS019459

【財務◎・安定性◎】有名TV局など大手企業との取引を持つ老舗映像制作会社

(業種分類)その他

(業種)映像・音声情報制作サービス業(総合ラボ業務・ポストプロダクション業務)

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億円

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)有名TV局など大手企業との取引を持つ老舗映像制作会社であり、その他総合ラボ事業や人材派遣事業も取り扱う。

 

[特徴・強み]

◇テレビ局や映画会社等を対象に取引基盤を確立し、長期にわたり実績を重ねている
◇大手取引先近くの事業所に、高品質の編集室などを完備し高いサービスを提供する
◇長年の業歴によりノウハウが蓄積。またアーカイブス事業及び人材派遣業務に精通
◇売上高約10億円、ネットキャッシュ約62百万円、EBITDA平均67百万円と、財務良好
◇後継者不在と従業員雇用維持の観点から譲渡を検討

 

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案件No.SS019269

【有名作品あり】成人向けゲームを中心とする制作・販売会社

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種ゲーム)制作・販売業

(所在地)中部・北陸地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)【有名作品あり】成人向けゲームを中心とする制作・販売会社

 

[特徴・強み]

◇多数の有名作品を持つ成人向けゲーム会社
◇業界で著名なクリエイターが在籍しており、制作レベルは業界屈指
◇商社やダウンロードサイトを通じての販売がメイン
◇事業の成長と発展のため譲渡を検討

 

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案件No.SS017715

多数の取引先を有する建材卸、内装仕上工事業

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)建材卸、内装仕上工事業

(所在地)西日本

(直近売上高)10~50億円

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)多数の取引先を有する建材卸、内装仕上工事業

 

[特徴・強み]

◇多数の取引先を有する建材卸、内装仕上工事業
◇毎期安定的な収益を確保している

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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Q-9 M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか?|3分でわかる!M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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□■―――――――――

今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください!

―――――――――■□

 

 

Q-9 M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか?

A

基本、多くの相手先の中からM&A仲介会社等を通してマッチングが行われます。その中から売り手・買い手のおよその希望の範囲の会社から少数の相手先に絞られてきます。そこから先は、M&A仲介会社・相手先との交渉の流れについて主導権を握ることが実はとても大切なのです。

 

 

M&Aの流れについてはQを改めて解説しますが、下記のような形が基本です。
(1)意向表明
(2)トップ面談
(3)デューデリジェンス
(4)基本合意
(5)詳細交渉
(6)本契約
(7)クロージング

 

 

場合により、(1)と(2)が逆になる場合、(3)と(4)が逆になる場合があります。

 

 

また、どの段階で金額提示をするかについてもさまざまなケースがあり、(1)で行う場合、(2)でそれとなく伝える場合、(4)で行う場合等々さまざまです。

 

 

その上で、本題の「複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできるか」についてですが、もちろん可能です。上記の(1)~(4)のいずれかのフェーズにおいて、「排他的独占交渉権」というものが買い手に付与されることになります。そこまではいくつかの選択肢があるということになります。

 

 

日本のM&A仲介会社においては、M&Aのディールを円滑に進めるべく、基本的には上記(1)の段階で「排他的独占交渉権」を買い手に付与したい旨の打診があるのも通常です。

 

 

しかしながら、M&Aの世界は、売り手・買い手のパワーバランス(売り手市場か、買い手市場か)により、その力学が変わってきますので、例えば、誰もが欲しがる業態で収益性も見込める会社の譲渡であれば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを、かなり後ろ倒しにすることも検討可能です。

 

 

筆者の経験で言えば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを(6)の段階まで後にした例もあります(かなり強気な交渉です!!)。
つまり、複数の相手に財務諸表・事業計画を提出し、瑕疵内容を全開示した上で、かつ、表明保証等詳細にわたる本契約条項も買い手に提示してもらった上で(残す交渉事項がほとんどない状態で)、買い手に「独占的交渉権」を付与したケースです。

 

 

いずれにせよ、全てがパワーバランスの中で決まるものとご理解いただければと思います。

 

 

(執筆:税理士 高井 寿)

 

 

 

 

 


 

このコラムでは読者の方からのご質問も募集しています。M&Aに関することで疑問に思っていること、コラムの内容に関してもっと詳しく知りたいこと、○○について取り上げてほしい、などありましたら、こちらのアドレス(links@zeiken.co.jp)までお知らせください

 

(注意)回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

高井 寿(たかい ひさし) 

高井国際税務会計事務所 代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

(著書等)「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」(税務通信(税務研究会))、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」(ともに税務弘報(中央経済社))、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」(税務研究会)

 

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◇◆ 会計事務所M&Aの疑問(譲渡/入門編)◇◆

 

税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ(譲渡)を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 


 知人の税理士に譲渡するのと、M&Aで他事務所に譲渡するのとでは何が違いますか?

 

 

 1つ目は、「相手先を知っている安心感」です。知人の税理士への譲渡では、すでにどのような先生で、どのような事務所なのかを知っている安心感があります。

 

一方、M&Aでは、面識のない事務所への譲渡になります。そのため、所長同士の「トップ面談」で、どのような相手先なのかを見定める必要があります

 

2つ目は、「交渉のしやすさ」です。知人の税理士への譲渡では、付き合いがあるだけに「交渉がしづらい」ということがよくあります。特に「譲渡対価」は「適正価格よりも低い金額や、無償に近い金額」で譲るケースも多いようです。

 

一方、M&Aでは、アドバイザーが算定した「適正価格」をベースに交渉がはじまるため、適正価格よりも極端に低い金額で譲るケースはほとんどありません。また、M&Aでは、多くの買手候補が集まることもあり、その他の条件を含めて、買手を比較検討しながら、交渉を進めることができるメリットがあります。

 

なお、知人の税理士へ譲渡する場合であっても、後にトラブルとならないように、アドバイザーを入れて譲渡契約を交わしておいた方がよいでしょう。

 

 

 


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税務研究会では、全国の会計事務所とのネットワーク生かした、会計事務所の事業引継ぎをサポートするサービスをご用意しております。
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[解説ニュース]

 

土地賃貸借に際し無償返還届出を提出した場合の非上場株式の相続税評価(土地と株式の所有者が別の場合)

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■【Q&A】住宅取得等資金の贈与のあった年に贈与者が死亡した場合の課税関係

 

■店舗建物の貸主における消費税の2割特例の適用と、適用後の簡易課税選択届出の特例調整区域の約4千平米の宅地が地積規模の大きな宅地として減価できないと判断された事例

 

 

 

【問】

(株)Xの発行済株式の全部を保有していた甲が令和7年2月に死亡しました。X社は、甲の妻の乙の所有する土地Yについて、平成10年に賃貸借契約を締結し、借地権を設定しています。乙は、賃貸借契約によりX社から毎年土地Yの固定資産税・都市計画税の年額の3倍相当の地代を受けていました。また賃貸借契約に際して、借地人であるX社が将来土地Yを無償で地主の乙に返還する旨を記載した「無償返還届出書」を、X社と乙の連名で乙の所轄税務署長に提出しています。X社株式は、全て甲の長男でX社代表取締役の丙が相続する予定です。

 

上記の場合において、甲に係る相続税の計算上、X社株式を純資産価額により評価する場合、被相続人(甲)が土地Yの所有者である場合と同様に、土地Yの自用地評価額の20%相当額を借地権の価額として純資産価額に算入することになりますか

 

 

【回答】

1.結論


土地Yの所有者が被相続人の甲ではないので、X社株式の純資産価額の計算上、土地Yの自用地評価額の20%相当額を算入する必要はないと考えます。

2.解説


(1)土地の賃貸借に際し権利金を支払わずに無償返還届出書を提出した場合の、土地の相続税評価

土地の貸借において、貸主である地主が受取る地代の水準が、その土地の公租公課(主に固定資産税等)相当額を超える場合には賃貸借契約とされ、借地借家法上、借地人に借地権が生じます。土地の貸借に際し権利金を収受する取引上の慣行があるにもかかわらず、借地人である法人と地主との間で権利金の収受が行われず、法人税法施行令137条の「相当の地代」(注)も収受しない場合には、法人税法上、原則として地主から借地人である法人に借地権が贈与されたものと認定され、法人において贈与された借地権の経済的価値の受贈益が益金の額に算入されます(法人税法22条2項)。

 

(注)「相当の地代」とは、権利金の額の収受がない場合に、更地価額(原則として通常の取引価額ですが、公示価格又は相続税評価額も選択できます。)に年6%の地代水準を乗じた額をいいます(法人税基本通達(法基通)13-1-2)。

 

本問の場合、固定資産税及び都市計画税の年額の3倍に相当する地代水準であり、これは通常の場合「相当の地代」に達していないと考えられます。ただし、法人が土地の賃貸借契約により土地を借受ける場合で、権利金を支払わず、かつ支払う地代が相当の地代に満たないときであっても、賃貸借契約書において法人が将来地主に土地を無償で返還する旨を明記し、かつ地主と法人の連名で無償返還の届出書を地主の所轄税務署長に提出したときには、法人税上はその借地権の経済的価値がないものとして取扱われます(法基通13-1-14(1))。

 

 

 (2)X社の株式の相続税評価における土地Yに設定された借地権の相続税評価

賃貸借契約に基づき借地権が設定されている土地に無償返還の届出書が提出されている場合、相続税評価上も借地権の価額は0とされます(「相当地代を支払っている場合等の借地権等についての相続税及び贈与税の取扱い」(昭60課資2-58、直評9)5)。この場合、被相続人がその土地の所有者で、これを同族関係者である同族会社に対して貸付けているときは、その土地の相続税評価額は自用地評価額の80%相当額で評価されます(同8)。

 

また、その土地の評価額が地主個人と借地人である同族会社を通じて100%顕現することが課税の公平上適当と考えられることから、その同族会社の株式の純資産価額の計算上は、その土地の自用地評価額の20%相当額が借地権価額として算入されます(前掲通達8後段、「相当の地代を収受している貸宅地の評価について(昭43年直資3-22、直審(資)8、官審(資)30)」)。ただ、本問のように土地所有者が被相続人以外の者である場合でも、上記の下線部と同じ取扱いとすべきかどうかは疑問が残るところです。

 

これについて、上記の下線部の取扱いは、被相続人が同族関係者となっている同族会社に対し土地を貸付けている場合における、被相続人が所有する同社の株式を評価する際の借地権の価額についての取扱いであり、土地所有者と株式所有者が同一であることを前提としているものです。

 

したがって、本問のように土地の貸主(所有者)が被相続人ではなく、土地所有者と株式所有者が同一でない場合は、X社の株式の純資産価額の計算上、借地権に相当する価額として土地Yの自用地評価額の20%相当額を算入する必要はないと考えます。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2025/5/26)より転載

 

 

 

 

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[M&A案件情報(譲渡案件)](2025年5月20日)

-以下のM&A案件(2件)を掲載しております-

 

 

 

●業歴長く堅実経営のプリント配線板製造会社

[業種:プリント配線板製作業/所在地:東日本]

●【好立地】関西地方主要都市・民泊業及び不動産賃貸業

[業種:民泊業・不動産賃貸業/所在地:関西地方]

 

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案件No.SS020762

業歴長く堅実経営のプリント配線板製造会社

(業種分類)製造業

(業種)プリント配線板製作業

(所在地)東日本

(直近売上高)10~50億円

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)各種プリント配線板の製造・販売を手掛ける

 

[特徴・強み]

◇金属プリント配線板を中心に、特殊基板を含む各種プリント配線板を取り扱う
◇大手企業との取引あり
◇金属基板の量産実績が強み

 

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案件No.SS019588

【好立地】関西地方主要都市・民泊業及び不動産賃貸業

(業種分類)ホテル・旅館業

(業種)民泊業・不動産賃貸業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億円

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自社所有物件の民泊運営及び不動産賃貸業

 

[特徴・強み]

◇民泊運営及び不動産賃貸業案件。
◇関西地方主要都市(好立地)に不動産を所有。
◇所有物件数10~15件、戸数150~200戸。
◇EBITDAは1億超。
◇後継者不在のため譲渡を検討。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

 

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