[M&A動向レポート](2021年7~9月)

■7~9月M&A,11件増の210件、3年ぶり増加

 

2021年7~9月のM&A件数(適時開示ベース)は前年同期を11件上回る210件で、3四半期連続で増加した。7~9月としては3年ぶりの増加。一方、取引金額は1兆8215億円。100億円以上の大型案件は前年同期(12件)の倍近い22件となり、金額面でも高水準だった。新型コロナウイルスの感染拡大がM&Aの交渉などに影を落としたものの、企業の事業売却などによる「選択と集中」の動きは根強く、M&A市場の活況を後押しした。

 

上場企業に義務づけられた適時開示情報のうち、経営権の異動を伴うM&A(グループ内再編は除く)について、M&A仲介のストライク(M&A Online編集部)が集計した。

 

 

月別に件数をみると、5月から8月まで4カ月連続で前年を下回り、1~4月の“貯金”が10数件まで目減りしていたが、9月は一転してひと月で20件以上を積み増した。この結果、1~9月累計は657件と前年同期を37件上回る高水準にある。現行のペースでいけば、2021年の年間件数は2008年のリーマンショック以降、最多となる見通しだ。

 

7~9月の金額上位は表の通り。首位は三菱UFJフィナンシャル・グループが傘下の米地銀MUFGユニオンバンクの全株式を米地銀最大手のUSバンコープに約8800億円で売却すると発表した案件。

 

第2位も金融関連で、インターネット金融大手のSBIホールディングスは新生銀行にTOB(株式公開買い付け)を行い、子会社化する。買付代金は最大1164億円。ただ、一方的なTOBに反発する新生銀行は買収防衛策で対抗する構えだ。

 

三菱UFJ、SBIの案件はいずれも9月の発表分。1000億円を超える大型案件は昨年8月から今年6月まで11カ月連続で毎月1~3件あったが、7月、8月はゼロだった。

 

一方、100億円超でみた場合、7~9月の案件数は22件。1~9月累計だと55件を数え、すでに2020年の年間51件を上回っている。

 

 


【2021年7~9月 金額上位案件】

 

① 三菱UFJフィナンシャル・グループ

傘下の米地銀MUFGユニオンバンクを米地銀最大手USバンコープに譲渡( 8800億円/ 9月)

 

② SBIホールディングス

新生銀行をTOBで子会社化 (1164億円/ 9月)

 

③ 三菱ケミカルホールディングス

傘下の三菱ケミカルが手がける結晶質アルミナ繊維事業を米アポロ・グローバル・マネジメントに譲渡 (850億円/ 9月)

 

④ 資生堂

米国で展開する化粧品「ベアミネラル」など3ブランドを米投資ファンドAdventに譲渡 (770億円 /8月)

 

⑤ 第一生命ホールディングス

オーストラリア生保のウエストパック・ライフを子会社化 (740億円 /8月)

 

⑥ 米フーリハン・ローキー

M&A助言国内最大手のGCAをTOBで子会社化 (681億円 /8月)

 

⑦ 日本アジアグループ

傘下の国際航業(東京都千代田区)とJAG国際エナジー(同)を米カーライル・グループに譲渡 (585億円/ 8月)

 

⑧ JSR

EUV(極端紫外線)用メタルレジストメーカーの米Inpriaを子会社化(565億円/ 9月)

 

⑨ 明治ホールディングス

医療用医薬品子会社のMeiji Seikaファルマの農薬事業を三井化学アグロに譲渡 (467億円 /9月)

 

⑩ 大和ハウス工業

戸建住宅・宅地分譲の米CastleRockを子会社化 (448億円/ 8月)

 


情報提供元:株式会社ストライク

[M&A案件情報(譲渡案件)](2021年10月19日)

-以下のM&A案件(6件)を掲載しております-

 

●【成長中】抗体受託製造企業

[業種:学術研究,専門・技術サービス業/所在地:中部地方]

●長年の業歴を誇る老舗ダンボールケース製造業

[業種:段ボールケース製造業/所在地:中部地方]

●ショッピングモール向け軽飲食店の運営(フランチャイザー)

[業種:飲食業/所在地:関東地方]

●高収益率を誇るゴルフ用砂・骨材の加工卸売業者

[業種:その他の建築材料卸売業/所在地:関東地方]

●工業用油剤の製造・販売を行う。顧客ニーズに沿ったオーダーメイド開発に強み。

[業種:潤滑油・グリース製造業/所在地:西日本]

●機械工具からオフィス用具まで商品を取り扱う総合商社

[業種:産業機械器具卸売業/所在地:関東地方]

 

 

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案件No.SS003118
【成長中】抗体受託製造企業

 

(業種分類)その他

(業種)学術研究,専門・技術サービス業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)抗体の受託製造

 

〔特徴・強み〕

◇オーダーメイドで抗体を受託製造
◇GMP製造管理施設保有
◇実質無借金で財務健全

 

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案件No.SS006678
長年の業歴を誇る老舗ダンボールケース製造業

 

(業種分類)製造業

(業種)段ボールケース製造業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)陶磁器等小物用の段ボールケースの加工を得意とする段ボールケースの製造業

 

〔特徴・強み〕

◇業歴長く、取引先との関係強固
◇陶磁器等小物用の段ボールケースの加工を得意としており、地場の陶磁器メーカーを中心に販路を確保
◇堅実な経営を続け、財務内容良好

 

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案件No.SS006836
ショッピングモール向け軽飲食店の運営(フランチャイザー)

 

(業種分類)外食・食品関連

(業種)飲食業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)全国のショッピングモールを中心に、35店舗運営(FC店含む)

 

〔特徴・強み〕

◇フランチャイザーとして、FC店からのロイヤリティ収入あり。
◇コロナ禍でも利益計上する高収益体質であり、財務内容良好。

 

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案件No.SS007029
高収益率を誇るゴルフ用砂・骨材の加工卸売業者

 

(業種分類)小売業

(業種)その他の建築材料卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)関東圏にてゴルフ用砂・骨材の加工卸売業を営む

 

〔特徴・強み〕

◇創業より20年以上の当地老舗。砂の焼加工に定評が有り、取引先からの信頼が厚い。
◇ゴルフ用砂、建設用骨材、生コン用骨材等商品ラインナップ充実。
◇ゴルフ場、ゴルフ管理会社、土木・建設会社等を販路に有し、業況安定推移。

 

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案件No.SS007828
工業用油剤の製造・販売を行う。顧客ニーズに沿ったオーダーメイド開発に強み。

 

(業種分類)製造業

(業種)潤滑油・グリース製造業

(所在地)西日本

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)工業用油剤製造を主とする

 

〔特徴・強み〕

◇顧客ニーズに沿った、オーダーメイド製品を開発。
◇中小企業ならではの細やかな対応で、顧客からの評価は高い。

 

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案件No.SS007824
機械工具からオフィス用具まで商品を取り扱う総合商社

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)産業機械器具卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)関東圏にて機械工具~オフィス用具まで幅広く商品を取り扱う商社

 

〔特徴・強み〕

◇機械工具の卸売りを中心に、防災用品、作業工具、物流保管用品などの卸売および一部小売を手掛けている。
◇取扱製品は各種メーカーから幅広く取り寄せており、数十万点のアイテムに対応可能。
◇東京、神奈川を中心に営業基盤あり。日本全国にも対応しており、大手取引先からも安定した受注を確保。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[小さな会社の事業引継ぎ・M&A マッチングサイト活用が成功のカギ]

第1回:『廃業と承継の 比較』~「廃業」するとこんなに大変! 「承継」できるとこんなに幸せ!~

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

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廃業するとこんなに大変


「もし自分が明日倒れたり病気になったら、従業員やお客さん、取引先はどうなるのだろう?」と、食事の後や寝る前に、又は夢の中で、不安に駆られたことはないだろうか。

 

後継者不在の多くの社長と話をしていると、大体60歳を超えたあたりでまず「漠然と今後の会社の行く末」に不安を感じ始め、65歳を超えると「廃業」が頭をよぎり始めるようである。

 

 

では、皆さんの会社が「もし」廃業した場合、ご自身や周囲に実際どのような影響があるのだろうか。

 

まずは従業員であるが、廃業する場合には基本的には「解雇」となる。小さな会社であれば、その多くが地元採用であろうから、現実的には、解雇でハイサヨウナラと杓子定規にドライに対応することなどできない。例えば、社長が謝罪すると共に再就職先を斡旋することまで行うケースもある。従業員の配偶者と社長の配偶者が同じ社交ダンスサークルのメンバーだったり、廃業した次の日にスーパーで出会うなんてことも想定されるのが、小さな会社の廃業の現実だからである。

 

 

社長が廃業を選択した場合に、得意先や仕入先、外注先などの取引先にはどのような影響があり、何をしないといけないのだろうか。

 

今まで長くお付き合いがあったところが大半だろうから、取引の頻度や金額にもよるが、できるだけ早く廃業予定の案内をすることになる。御社が取引終了することにより、連鎖的に廃業や倒産とならないようにするべきなのは当然であるから、得意先に限らず広く取引先全般に、なるべく早めに案内を行うべきだ。

 

 

法律論はさておき現実的には、小さな会社で廃業を選択した社長は、広く取引先への謝罪行脚をしないといけない。時には、こちらで自社に代わる会社を紹介する必要も出てくる。

 

また、ご自身にとっての影響も事前に知っておくべきである。事業で使っている機械や車両、備品などは、事業継続して使い続ける限り高い価値があるが、それを廃業と共に売却するとなると二束三文に、時には逆に廃棄コストがかかることもある。更には、工場や店舗、事務所には、撤去費用が莫大にかかることもある。

 

 

承継できればこんなに幸せ


では、マッチングサイトを使ってお相手が現れ、廃業ではなく「第三者承継(M&A)」ができた場合は、どうであろうか。

 

まずは従業員であるが、ほとんどの第三者承継では、雇用の継続が図られる。理由は単純で、昨今の人手不足の影響もあるが、小さな会社では従業員個々の役割が重要なことが多く、承継者である買い手には貴重な存在だからである。

 

次に取引先であるが、こちらも基本的には継続となる。廃業前の謝罪行脚ほど、辛く恥ずかしいものはないと思うので、これは廃業予定だった社長にとって有り難いことではないかと思う。

 

 

小さな会社の場合、雇用や取引先の継続が図られるということは、その多くが地元採用や地元企業であることも含めて考えると、地域社会に好影響となることも付け加えておく。

 

 

最後にお金の話であるが、社長の手残りは、廃業よりも第三者承継を選択できた方が多くなることが大半だ。廃業コストがかからず、承継対価も貰えるので、一般的には手残りが多くなるのである。税金も株式譲渡の2割課税であると、一般的には得することが多い。

 

 

 

 

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ~マッチングサイト活用が成功のカギ」より

 

 

 

 

[ゼロからわかる事業再生]

第3回:チェックリストによる磨き上げ

~チェックリストによる健全性チェック~

 

[解説]

植木康彦(公認会計士・税理士)

 

 

[質問(Q)]

“会社の財務状態を磨き上げた方がよい” と言われますが、正直何をしたらよいのか、よくわかりません。何から手をつけたらよいか、教えてください。

 

 

[回答(A)]

“磨き上げ” とは、会社の財務状態や経営状況をより良くすることで、決まった方法があるわけではありません。しかしながら、何をしたらよいかわからないという声もよく耳にします。一例としては、「健全性チェックリスト」を用いて×となった項目につき、〇になるように対策を立て実施する方法があります。

 

 

 

1.チェックリストによる健全性チェック


チェックリストの例を以下に示したので、まずは会社の現在の状況をチェックしてみてください。20 項目のうち過半の10 項目以上が〇であれば、健全の範疇に入ると言えます。また、チェックリストの実施によって、対象会社の強みと弱みが明確になります。強みは伸ばし、弱みは“ 磨き上げの課題” として位置づけ、〇又は×の理由を分析し、経営にフィードバックすることも有用です。

 

 

2.主な磨き上げ項目


(1)営業キャッシュフローや営業利益が赤字

(対策)
一過性の赤字の場合には、黒字化の事業計画を立て、計画と実績を月次で管理しながら営業黒字化に導きましょう。恒常的な赤字の場合、事業構造の見直しが必要となる場合が多いと思います。ビジネスモデルの見直し、費用構造の見直し等によって、営業黒字化を図りましょう。

(2)総資産経常利益率が低い場合

(意味)
総資産経常利益率(ROA)は、総資産(投資)に対するリターン(利益)の割合を意味します。この数値が低いということは、投資額が大きすぎるか、売上の回転が悪いか、利益率が低いかによります。会社全体の状態を見る上で、最も重要な指標です。

 

(対策)
総資産の圧縮、売上回転率の増加、収益拡大、費用の見直しによって、ROA 向上を図りましょう。

 

(3)流動比率が低い場合

(意味)
流動比率は、流動資産(短期資産)と流動負債(短期債務)の比較によって、短期的な支払能力を見る指標です。この数値が低いということは、短期債務の支払のための短期資産の貯えが十分でないことを意味します。また、固定資産投資を短期債務で資金調達した場合も数値が低くなります。

 

(対策)
継続的な利益の計上や短期債務の長期債務化、又は増資による流動資産の増加、流動負債の減少を図ります。

 

(4)在庫が大きい場合

(意味)
在庫金額が大きいということは、通常備えるべき量を超えて在庫が不良化、滞留化している場合があります。また、資金がその分寝ている状態にあるため、負債も大きくなっている場合があります。

 

(対策)
決算セールや処分による在庫の圧縮、それでも売れないデッドストックは廃棄します。

 

(5)管理会計面が弱い

(意味)
中小零細企業では、せっかく決算書を作成しても経営に生かされず、税務申告くらいにしか利用されていない場合が多いようです。

 

(対策)
せっかく時間と費用をかけて作成した決算書類を、税務申告だけにしか利用しない手はありません。簡単な利用法としては、下図のとおり、①事業計画を作成し、②事業計画を数値に落とし込んだ月次予算を作成し、③月次試算表の実績と予算を比較し、④予算と実績の差異につき、原因を分析、判明した原因は関係部署内で共有し、必要に応じて事業計画を修正するなどして、経営に役立てましょう。この一連の流れをPDCA サイクル(Plan 計画・Do 実行・Check 評価・Action 改善)により繰り返すことで、継続的な改善活動となり、決算情報がより有効活用できます。

 

 

 

 

 

チェックリストの項目ごとに、B/S の磨き上げ、P/L の磨き上げの区別、目標例を示してみましたので、参考にしてください。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[M&A動向レポート](2021年9月)

■9月M&A件数、5カ月ぶりに前年比プラスの83件 金融関連で大型案件

 

2021年9月のM&A件数(適時開示ベース)は83件で、前年同月を22件上回る大幅増加となった。5カ月ぶりに前年比プラスに転じ、9月として2017年(84件)以来の高水準。一方、月間の取引金額は1兆2626億円。金融分野で三菱UFJフィナンシャル・グループ、新生銀行を巡る大型案件があったことから、4月(1兆9300億円)に次ぐ今年2番目の規模に膨らんだ。

 

上場企業に義務づけられた適時開示情報のうち、経営権の異動を伴うM&A(グループ内再編は除く)について、M&A仲介のストライク(M&A Online編集部)が集計した。

 

 

 

件数は5月から8月まで4カ月連続で前年に届かず、1~4月の“貯金”が10数件まで目減りしていたが、9月は一転してひと月で20件以上を積み増した。この結果、9月までの累計は前年同期比37件増の657件と、2008年(689件)以来13年ぶりのハイペースを堅持している。

 

月間の取引金額が1兆円を超えるのは2月、3月、4月に続いて9月で今年4度目。7月、8月とゼロだった1000億円を超える大型案件が復活して9月は2件あった。

 

金額トップは三菱UFJフィナンシャル・グループが傘下の米地銀MUFGユニオンバンク(カリフォルニア州)の全株式を、米地銀最大手のUSバンコープ(ミネソタ州)に約8800億円で売却すると発表した案件。売却対象は個人・中小企業向け部門で、大企業向け部門は三菱UFJ側に移管する。

 

三菱UFJは2008年にユニオンバンクに追加出資して完全子会社化したが、今後、米市場で法人取引と投資銀行業務に集中する体制とし、経営効率を高めるのが狙いだ。2022年1~6月中の売却完了を見込む。

 

金額2位も同じく金融だ。SBIホールディングスは新生銀行に対してTOB(株式公開買い付け)を開始。SBIは最大1164億円を投じて、現在20%余りの持ち株比率を48%に高め、子会社化する計画。ただ、一方的なTOBに対し、新生銀行は反発しており、買収防衛策で対応する構え。

 

金融関連の2案件を含めて、9月として取引金額が100億円超えるのは8件(一覧表参照)。1~9月累計でみると、100億円超の案件は55件を数え、3カ月を残して2020年の年間51件を上回った。

 

 


①三菱UFJフィナンシャル・グループ

傘下の地銀MUFGユニオンバンクを米地銀最大手USバンコープに譲渡(8800億円)

 

②SBIホールディングス

新生銀行をTOBで子会社化(1164億円)

 

③三菱ケミカルホールディングス

傘下の三菱ケミカルが手がける結晶質アルミナ繊維事業を米アポロ・グローバル・マネジメントに譲渡(850億円)

 

④JSR

EUV(極端紫外線)用メタルレジストメーカーの米Inpriaを子会社化(565億円)

 

⑤明治ホールディングス

医療用医薬品子会社Meiji Seikaファルマの農薬事業を三井化学アグロに譲渡(467億円)

 

⑥ペプチドリーム

富士フイルム富山化学から放射性医薬品事業を取得(305億円)

 

⑦韓国NAVER

Zホールディングス傘下のイーブックイニシアティブジャパンをTOBで子会社化(159億円)

 

⑧パイプドHD

アドバテッジパートナーズと組んでMBOで株式を非公開化(143億円)

 

⑨チャーム・ケア・コーポレーション

大阪府内4カ所で有料老人ホーム運営のライク(大阪府八尾市)を子会社化(44.9億円)

 

⑩ユニデンホールディングス

レーダー・レーザー探知機メーカーの韓国ATTOWAVEを子会社化(21.3億円)

 


 

 

 

情報提供元:株式会社ストライク

[M&A案件情報(譲渡案件)](2021年10月12日)

-以下のM&A案件(1件)を掲載しております-

 

●抜群の立地環境/飲食料品の地場配送に特化した運送業者

[業種:運送業/所在地:関西地方]

 

 

 

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案件No.SS005180
抜群の立地環境/飲食料品の地場配送に特化した運送業者

 

(業種分類)物流・運送

(業種)運送業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)運送業

 

〔特徴・強み〕

◇飲食料品の地場配送をメインに事業展開している。
◇インター隣接の好立地に本社倉庫を有する。(数千坪規模)
◇業歴長く優良荷主を確保。営業基盤を確立している。
◇業績堅調に推移しており、進行期で債務超過を脱却する見込み。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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[解説ニュース]

株式交付制度の概要と活用時の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(吉濱 康倫/税理士)

 

 

[関連解説]

■円滑な事業承継のための種類株式の活用

■法人税法132条の2・・・組織再編成に係る行為・計算の一般的否認規定・・・の及ぶ範囲

 

 

 

1.はじめに


令和3年3月1日から改正会社法が施行され、株式交付制度が創設されました。この制度によって自社株式を対価とするM&Aへの活用が期待されています。中小企業における組織再編においても適用の可能性が考えられることから、今回その概要と活用にあたっての留意点等をご説明いたします。

 

2.概要


株式交付制度は、「株式会社(以下、A社)が他の株式会社(以下、B社)をその子会社(法務省令で定めるものに限る。第七百七十四条の三第二項において同じ。)とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう(会法2三十二の二)。」と定義されています。

 

子会社化する制度で類似するものとして株式交換(会法2三十一)や、現物出資(会法207)があります。しかし、株式交換は完全子会社化する制度であり、株主の意向(B社株主の中にA社株主になってほしくない者がいる、A社株式ではなくB社株式を持ち続けたい等)により完全子会社化を望まない場合には適用ができません。また、現物出資は現物出資規制(検査役の調査が原則必要)(会法207➀)や有利発行規制(有利発行の場合に株主総会特別決議が必要)(会法199②、309②五)など手続きが煩雑であるというデメリットがあります。

 

3.税務上の取扱い


①株主における譲渡損益の繰延

B社の株主が、株式交付によりB社株式をA社に譲渡し、A社株式の交付を受けた場合(A社株式の価額が交付を受けた金銭及び金銭以外の資産の価額の合計額のうちに占める割合が80%以上の場合に限ります)、その譲渡したB社株式の譲渡損益は繰り延べられます(措法37の13の3①,66の2の2①)。

 

この場合において、A社株式以外の資産の交付を受けたときは、A社株式に対応する部分のみ譲渡損益が繰り延べられます(措法37の13の3①,66の2の2①)。

 

B社株主が対価として取得したA社株式の取得価額は原則として、譲渡したB社株式の取得価額を引き継ぎます(措令25の12の3④、39の10の3③一)。

 

 

②A社におけるB社株式の取得価額

A社におけるB社株式の取得価額は、B社株式を取得する株主数に応じて以下の通りです(措令39の10の3④一)。

 

一、50人未満の株主から取得した場合:
当該株主が有していた当該株式の当該取得の直前における帳簿価額に相当する金額

 

二、50人以上の株主から取得した場合:
当該株式交付子会社の前期期末時の資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額に相当する金額に当該株式交付子会社の当該取得の日における発行済株式の総数のうちに当該取得をした当該株式交付子会社の株式の数の占める割合を乗ずる方法その他財務省令で定める方法により計算した金額

 

4.留意点


株式交付は、株式会社が他の「株式会社」を子会社にする制度であることから、持分会社や外国会社は対象になりません(会法774の3①一)。

 

また、子会社でない株式会社を「子会社にする」制度のため、既に子会社である会社の株式を追加取得する場合や取得後に子会社にならない場合には適用できません。加えてこの場合の子会社は議決権割合50%超の子会社に限定(実質支配力基準による子会社化は対象外)されているため注意が必要です(会規3③一、4の2)。

 

5.必要な手続き


株式交付制度を利用する場合、A社において以下の手続きを取る必要があります。詳細は紙面の都合により割愛致します。

 

①株式交付計画の作成(会法774の2)
②事前開示手続(会法816の2)
③株式譲渡の申込み及び割当て(会法774の4、5)
④株主総会決議による承認(会法816の3)
⑤反対株主の株式買取請求(会法816の6)。
⑥債権者異議手続(会法816の8、会規213の7)。
⑦事後開示手続(会法816の10)。

 

6.まとめ


株式交付は自社株対価M&Aだけでなく、B社に同族株主以外の第三者(集約困難な他の親族や事業上の取引先など)がいた場合に比較的簡単な手続きにより同族株主のみを株主とする資産管理会社A社(株主に第三者が入らず、第三者はB社株式を保有し続けられる)を構築するなども可能と考えられます。株式交付は新しい制度であり実務事例が少ないことから、活用を検討される際は弊社担当税理士にご相談ください。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2021/10/12)より転載

[M&A事業承継の専門家によるコラム]

第8回:株主の所在が分からない株式の整理方法

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

 

 

 

 

「前回の解説でご説明いただいた「株主の所在が分からない株式の整理方法」について、詳しく教えていただけますでしょうか」

 

 


株主の所在が分からない株式の整理方法

個人が保有している株式を集約化するためには、通常は、適正な価格を提示し、株主の承諾を得て、買い取る方法で行うことになりますが、株主の所在が分からない場合、株主の個別の承諾を得ることなく、金銭を対価として取得(キャッシュアウトといわれます)する以下のような制度が活用できます。

 

 

 

 

そのため、できる限り所在不明株主を生じさせないように、「日ごろから株主間のコミュニケーションを充実させる」「株主間契約を締結しておき、連絡が取れなくなった場合の対応のルールを決めておく」ことは重要でしょう。

 

 

1、所在不明株主の株式売却制度(会社法197 198)


次のような要件を満たせば、株主の承諾を得ることなく、売却を行うことが認められています。

 

 

[問題点]

これまで株主総会招集通知を所在不明株主に送付していなかったり、あるいはそもそも株主総会をやっていなかった会社は要件を満たさず、すぐにこの制度を利用することができません。

 

株主総会は年1回以上の開催が義務付けられていますので、今後株主総会の招集通知を毎年所在不明株主に送付し、5年間継続して受け取りがないことを確認するまではこの制度を利用することはできません。

 

 

 

 

2、株式等売り渡し請求制度(会179)


株式等売り渡し請求制度とは、総株主の議決権の10分の9以上を有する株主(特別支配株主)が他の株主に対して、その保有する株式の全てを売り渡すことを請求できる制度のことをいいます。所在不明になっている株主の株式を強制的に取得する方法として、活用されています。

 

メリットとしては、対象会社の取締役会の承認があれば、株主総会の決議を経ることなく、少数株主が保有する株式を取得することがきることです。(会社179)

 

M&Aなどでは、全株譲受が条件になっている場合が多く、株式を迅速に取得したいときに、有効な方法だといえます。

 

 

[留意点]

特別支配株主は1人又は1社である必要があるという点です。そのため、株主で残しておきたい人の株式(右表でいうと専務の株式)も売渡の対象になってしまいます。そのため、買い戻すなどの処理が必要な場合があります。

 

[手順の概要]

①特別支配株主から対象会社への通知

特別支配株主が株式の取得日や株式の買取代金額等の取引条件を決めて株式売渡請求をすることを会社に通知する。

 

②対象会社の承認

株式売渡請求について、会社の承認を得る。対象会社が取締役会設置会社である場合は、承認するか否かの決定は取締役会の決議により、取締役会非設置会社である場合は、取締役の過半数をもって決定。

 

③売り渡し株主への通知

会社が少数株主に対して、株式の取得日の20日前までに、特別支配株主から売渡請求がされ、会社が承認したことを通知する。この通知は株主名簿に記載された少数株主の住所に宛てて通知すれば足り、通知が届かないときでも通常届くべき時期に届いたものとみなされます(会社法第126条)。

 

④事前開示手続き

対象会社は、売渡株主等に対する通知又は公告の日のいずれか早い日から取得日後1年を経過するまでの間、次の事項を記載・記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置く。

 

⑤取得日

会社に通知した「取得日」に、株式が特別支配株主から多数株主に移転する。 買取代金は本来、所在不明株主に支払うべきものですが、支払先がわからないため、法務局に供託(株式買取代金を預ける)が認められている。

 

⑥事後開示手続き

対象会社は、取得日後遅滞なく取得日から1年間(非公開会社の場合)、所定の事項を記載・記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置く。

 

 

[問題点]

不満のある売渡株主から以下のような訴え等をされるリスクがあります。会社法では、少数株主の利益が害されないように、少数株主を保護するための様々な制度があります。

 

(1)売渡株式の全部の取得の差止請求

(2)売買価格の決定の申立て

(3)無効の訴え

(4)取締役に対する損害賠償請求

 

特別支配株主の株式等売渡請求を行う場合には、紛争に発展し、問題が長期化するリスクがあります。そのため、他の方法を検討してから、最終手段として、この方法を考えることが望ましいと思います。

 

 

3、株式併合による株式集約化(会180)


株式の併合とは、数個の株式をあわせて、それよりも少数の株式にすることで、すべての株主の保有株式数を一律に減少させることになります。(会社法1801項)

 

株式併合によって、株式を集約する方法とは、①少数株主が保有する株式について、株式の併合により交付される株式が端株になるように、併合割合を決めて、株式の併合を行います。②併合によって生じた1株に満たない端株の株式は換金されて少数株主に交付されることにより、少数株主は株主でなくなり、株式の集約が完了します。

 

 

[手順の概要]

①対象企業による事前の情報開示手続き

株主総会に先立って、会社本店において、一定の書類を備え置いておき、株主から希望があった場合には閲覧させる。

 

②株主総会で株式併合の特別決議をする

株主総会を正しく招集して特別決議により株式併合を決定する。併合の割合、株式の併合の効力発生日などを決議し、株式併合の理由などを説明する。

※「特別決議」とは、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上の賛成で可決する決議方法

 

③株主に対する個別の通知発送

株式の併合の効力発生日の20日前までに、全株主に対して、個別に併合の割合等を通知する。連絡がとれない株主については株主名簿に記載された住所に宛てて通知すれば、通知が届かないときでも通常届くべき時期に届いたものとみなされる。

 

④効力発生

従来の株式数に併合割合を乗じた数の株主となる。

 

⑤対象企業による事後の情報開示

 

⑥裁判所に売却許可の申立てをする

株式併合により生じた端株(1株未満の株式)について、競売もしくは裁判所に売却許可の申し立てをすることができる。裁判所から売却を許可されれば、会社は端株を自ら買い取ることが可能となる。支払先がわからない場合は、法務局に代金を預けること(供託)が認められている。

 

[問題点]

●株式併合が法令または定款に違反する場合において、株式が不利益を受けるおそれがあるときは、併合の差し止めの請求が可能であります。

●反対株主には株式併合によって、生じる端数について、株式買取請求権がみとめられている。このときには、価格決定の申し立てがされた場合、想定外の高い価格で買い取らねばならないリスクがあります。

●会社または、他の株主が、反対株主や端数の買取りのための資金を準備しておく必要があります。

●自己株式を取得する場合、剰余金の分配可能額の範囲内でしか行うことができません(財源規制)(会461)ので、注意が必要です。

紛争に発展しないためにも、できるかぎり事前に株主の理解を得ることが重要です。

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業譲渡があった場合に譲受法人が支払う引受従業員への退職金の課税関係」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】事業譲渡に当たっての適正価額について

■【Q&A】「事業譲渡に係る収益計上時期

 


[質問]

事業譲渡法人A社の株主と事業譲受法人B社の株主は親族であるため、兄弟会社になります。A社は、債務超過の法人であったため、平成29年9月、事業譲渡法人A社、事業譲受法人B社とする事業譲渡が行われました。その際、A社が保有する債権債務、従業員もすべてB社が引き継ぎました。その後、A社は解散し、平成30年9月に清算結了しました。A社は、債務超過の状態であり、従業員に退職金を支給する原資がなかった為、事業譲渡の際には従業員に退職金を支給しておりませんでした。

 

この度、A社から引き継いだ従業員甲がB社を退職することになりました。従業員甲は、B社では勤続年数が4年ほどですが、A社では勤続期間は30年ほどあります。長い間の功労として退職金を支給する予定ですが、退職所得控除額を計算するうえで、勤続年数はB社で働いた勤続期間になるのでしょうか。それともA社での勤続期間を合わせた勤続年数となるのでしょうか。

 

[回答]

結論から申し上げますと、ご照会の従業員甲に係る勤続年数が、いずれの勤続期間になるかは、B社の退職金支給規程の定め方次第ということになります。

 

すなわち、所得税法施行令第69条第1項第1号ロの規定に「退職所得者(甲)が退職手当等の支払者(B社)の下において勤務しなかった期間に他の者(A社)の下において勤務したことがある場合において、その支払者(B社)がその退職手当等の支払金額の計算の基礎とする期間(4年+?年)のうちに当該他の者(A社)のもとにおいて勤務した期間(30年)を含めて計算するときは、当該他の者(A社)において勤務した期間(30年)を勤続期間に加算した期間(34年)により勤続年数を計算する。」旨の定めがあります。

 

従って、この規定が適用できれば、従業員甲の退職金に係る勤続年数は、34年ということになります。ただし、この規定を適用するには、一定の条件があります。

 

その条件とは、所得税基本通達30-10に定める条件をいいます。

 

具体的には、こうした他の者の下で勤務した期間を加算して勤続年数を計算できるのは、「法律若しくは条例の規定により、又は所得税法施行令第153条若しくは旧法人税法施行令第105条に規定する『退職給与規程において他の者の下において勤務した期間—を含めた期間により退職手当等の支払金額の計算をする旨が明らかに定められている場合に限り適用する』ものとする。」とされていますので、この条件を満たす規程を支給者であるB社が有するか、或いは制定し得るかということに懸かっていることになります。

 

このような取扱いになっているのは、引受者のうち特定の者だけを通算対象とし、他の者は自社の勤続期間だけで計算するという偏った取り扱いが行われるといった弊害を排除するためのものであり、事業譲渡法人元A社の従業員の全てを、普遍的、一律に取り扱うことを期待した条件といえます。

 

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2021年2月4日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[M&A案件情報(譲渡案件)](2021年10月5日)

-以下のM&A案件(3件)を掲載しております-

 

●長年の業歴を誇る化粧品OEM製造会社。

[業種:化粧品・歯磨・化粧用調整品製造業/所在地:中部地方]

●【DX支援】高収益率のシステム受託開発、リーガルテック、PM/コンサル事業

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:関東地方]

●当地での知名度が高い建築業者。

[業種:木造建築業/所在地:中部地方]

 

 

 

 

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案件No.SS007606
長年の業歴を誇る化粧品OEM製造会社。

 

(業種分類)製造業

(業種)化粧品・歯磨・化粧用調整品製造業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1億以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)化粧品・医薬部外品製造

 

〔特徴・強み〕

◇化粧品及び医薬部外品の受託製造会社
◇スキンケア(基礎化粧品)、ヘアケア製造のノウハウの蓄積あり
◇自社工場保有
◇追加増産余力十分

 

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案件No.SS007581
【DX支援】高収益率のシステム受託開発、リーガルテック、PM/コンサル事業

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)「システム受託開発事業」 「リーガルテック事業」 「PM/コンサル事業」

 

〔特徴・強み〕

◇譲渡対象事業の今期営業利益率見込は約30%。
◇「システム受託開発事業」
公共系、ユーザー系等の安定した顧客基盤を保有。
◇「リーガルテック事業」
ソフトウェアを自社開発し、月額・従量課金制でSaaS型モデルを採用。
◇「PM/コンサル事業」
アプリケーションのみならず、インフラに対する理解が深い。
大規模案件でのベンダーコントロール経験が豊富であり、ユーザー情報システム部門の業務に精通。

 

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案件No.SS006565
当地での知名度が高い建築業者。

 

(業種分類)建設・土木

(業種)木造建築業

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)・一般注文住宅建築 ・不動産売買

 

〔特徴・強み〕

◇当地での広告と実績により高い知名度を有する。
◇土地の仕入から建築まで一気通貫で対応。
◇複数店舗運営。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[M&A案件情報(買いニーズ)](2021年10月4日)

-以下のM&A案件(7件)を掲載しております-

 

●数年で複数事業立ち上げの計画があり、M&Aに積極的です。

[業種:建設、建設関係、製造、その他/エリア:関西]

●海外展開のシナジー効果が期待できます。

[業種:化粧品製造(特に、ドクターズコスメ)/エリア:国内、海外]

●FC展開しており、開業希望者への紹介が可能なため幅広く検討可能です。

[業種:保育園(小規模認可、認可、企業主導型、認可外)/エリア:全国]

●複数事業を経営しており、記載の業種以外にも幅広く検討可能です。

[業種:電気通信工事、ソフトウェア受託開発、設計事務所、WEB/サイネージなどのコンテンツ制作、内装デザイン/エリア:全国]

●医業経営者。事業再生案件も検討可能です。

[業種:医療法人/エリア:茨城、神奈川、群馬]

●M&A実績は豊富であり、検討も早いです。安心して事業を承継できます。

[業種:調剤薬局、ドラッグストア/エリア:全国]

●成長志向の若手経営者です。一緒に事業の成長を加速させたい経営者におすすめです。

[業種:人材派遣(事務、ITなど)、工務店、建設業、リノベーション、デジタルマーケティング/エリア:指定なし]

 

 

●M&Aに積極的な買い手企業のニーズを掲載しております。

本ページ案件に関連する情報がありましたら、お気軽にお問合せ(ご相談)ください。

 

 

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案件No.am16082

数年で複数事業立ち上げの計画があり、M&Aに積極的です。

 

(業種)建設、建設関係、製造、その他
(エリア)関西
(予算)2億円
(目的)新規事業

 

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案件No.am16081
海外展開のシナジー効果が期待できます。

 

(業種)化粧品製造(特に、ドクターズコスメ)
(エリア)国内、海外
(予算)10億円~20億円
(目的)機能強化

 

 

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案件No.am16080
FC展開しており、開業希望者への紹介が可能なため幅広く検討可能です。

 

(業種)保育園(小規模認可、認可、企業主導型、認可外)
(エリア)全国
(目的)事業拡大
(従業員数)保育士の継続前提

 

 

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案件No.am16079
複数事業を経営しており、記載の業種以外にも幅広く検討可能です。

 

(業種)電気通信工事、ソフトウェア受託開発、設計事務所、WEB/サイネージなどのコンテンツ制作、内装デザイン
(エリア)全国
(予算)1億円程度
(目的)事業拡大
(従業員数)不問
(売上)不問

 

 

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案件No.am16078
医業経営者。事業再生案件も検討可能です。

 

(業種)医療法人
(エリア)茨城、神奈川、群馬
(予算)500万円

 

 

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案件No.am16077
M&A実績は豊富であり、検討も早いです。安心して事業を承継できます。

 

(業種)調剤薬局、ドラッグストア
(エリア)全国
(予算)不問
(従業員数)不問(店舗数:1店舗~)
(売上)1億円~

 

〔備考〕

◇高いスキルを持つ薬剤師を育成するための様々な教育プログラムをご用意しております。その他業種:介護関連、医薬品関連などのIT・サービスを含む幅広い検討が可能。

 

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案件No.am16076
成長志向の若手経営者です。一緒に事業の成長を加速させたい経営者におすすめです。

 

(業種)人材派遣(事務、ITなど)、工務店、建設業、リノベーション、デジタルマーケティング
(エリア)指定なし
(予算)1~2億円程度

 

 

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情報提供会社:かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社

 

 

 

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[M&Aニュース](2021年9月21日〜2021年10月1日)

◇芙蓉総合リース<8424>、ITソリューション事業のWorkVisionを子会社化、◇AMGホールディングス<8891>、岐阜県を地盤とする建設会社の髙垣組を子会社化、◇日本創発グループ<7814>、印刷業の小西印刷所を子会社化、◇イチネンホールディングス<9619>、ガラス加工製品メーカーの新光硝子工業を子会社化、◇日本郵政<6178>、「かんぽの宿」32施設を米投資会社フォートレスなど4者に譲渡、◇ヤマト・インダストリー、10人程度の希望退職者を募集、◇マーベラス<7844>、eスポーツ運営のグルーブシンクを子会社化、◇米フーリハン・ローキー、M&A助言で国内最大手「GCA」へのTOBが成立、◇ドリームインキュベータ<4310>、投資事業子会社のDIMENSIONを経営陣に譲渡、◇アトラグループ<6029>、H2O<8242>傘下でおもちゃ・雑貨販売「ペリカン」展開のビーユーを子会社化、◇メディアドゥ<3678>、DeNA<2432>傘下で小説投稿サイト運営のエブリスタを子会社化、◇SBIホールディングス、新生銀行へのTOB期間を12月8日まで延長、◇マネジメントソリューションズ<7033>、生保業界に特化したコンサルティング事業のテトラ・コミュニケーションズを子会社化 ほか

 

 

 

 

 

芙蓉総合リース<8424>、ITソリューション事業のWorkVisionを子会社化
2021/10/01

芙蓉総合リースは、クラウド・パッケージを中心にITソリューション事業を展開するWorkVision(旧東芝ソリューション販売、東京都品川区。売上高124億円、経常利益4億7500万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。顧客企業の業務改革を後押しするBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)事業の拡大・強化の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月15日。

傘下に収めるWorkVisionは2017年に東芝デジタルソリューションズ(川崎市)から独立し、2019年に東芝ソリューション販売から現在のWorkVisionに変更した。自社開発のSaaS(サービスとしてのソフトウエア)型システム「WorkVision」シリーズやクラウド基盤構築サービスなどのITソリューションを提供している。

AMGホールディングス<8891>、岐阜県を地盤とする建設会社の髙垣組を子会社化
2021/10/01

AMGホールディングスは、岐阜県を地盤とする建設会社の髙垣組(岐阜県郡上市。売上高47億7000万円、営業利益9700万円、純資産6億5600万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。AMGは愛知県を本拠として分譲マンションや戸建て分譲、注文建築を手がけている。髙垣組を傘下に取り込むことで、グループの事業基盤の拡充や中長期的な成長につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月30日。

日本創発グループ<7814>、印刷業の小西印刷所を子会社化
2021/10/01

日本創発グループは、総合印刷業の小西印刷所(兵庫県西宮市。売上高17億円7000万円、営業利益△1億7000万円、純資産5億300万円)の株式60.98%を追加取得し、1日付で完全子会社化した。小西印刷所は1926(大正15)年に創業し、本社を置く西宮市内で最大の印刷会社。日本創発は2020年10月に株式39.02%を取得し、持ち分法適用関連会社としていた。取得価額は3億700万円。

イチネンホールディングス<9619>、ガラス加工製品メーカーの新光硝子工業を子会社化
2021/10/01

イチネンホールディングスは、ガラス加工製品メーカーの新光硝子工業(富山県砺波市。売上高9億2500万円、営業利益1270万円、純資産16億6000万円)の全株式を取得し、1日付で子会社化した。イチネンはグループのケミカル事業や機械工具販売事業、合成樹脂事業における製造ノウハウと新光硝子の技術を融合し、新たな事業分野への進出につなげる。取得価額は非公表。

新光硝子は1953年に設立し、曲げガラス、樹脂合わせガラスなどの各種ガラス加工製品を主力とする。

日本郵政<6178>、「かんぽの宿」32施設を米投資会社フォートレスなど4者に譲渡
2021/10/01

日本郵政は1日、宿泊施設「かんぽの宿」のうち32施設にかかる事業を、米投資会社フォートレス・インベストメント・グループなど4者に譲渡すると発表した。「かんぽの宿」事業はかねて厳しい経営が続いていたが、コロナ禍が重なり、赤字幅が一段と拡大する状況にあった。地域における集客拠点・雇用の場として存続し続けるためには、ホテル・旅館の運営に実績や意欲を持つ事業者に譲渡することが最善と判断した。譲渡額は総額88億円。

「かんぽの宿」は現在33施設が営業しているが、1施設を残して32施設を譲渡する。その内訳はフォートレスに29施設、シャトレーゼホールディングス(山梨県笛吹市)、ノザワワールド(福島県いわき市)、日田淡水魚センター(大分県日田市)に各1施設。

今回の譲渡対象事業の直近業績は売上高76億円、経常赤字113億円。2022年4月5日にフォートレスに、同4月1日にフォートレス以外の3者にそれぞれ譲渡する。

グローセル、希望退職に3割増の79人が応募
2021/09/30

半導体商社のグローセルは30日、希望退職に79人の応募があったと発表した。60人程度としていた募集人数を3割程度上回った。45歳以上の総合職、35歳以上の一般職などを対象に9月6日~24日に募った。業績悪化に伴う経営基盤強化施策の一環で、営業拠点も九州支店(福岡市)、名古屋営業所(名古屋市)、立川営業所(東京都立川市)の廃止を決めている。

応募者の内訳は総合職71人、一般職8人で、退職日は12月20日。割増退職金や再就職支援にかかる費用約11億円を2022年3月期決算に特別損失として計上する予定。

ヤマト・インダストリー、10人程度の希望退職者を募集
2021/09/30

プラスチック部品製造のヤマト・インダストリーは30日、10人程度の希望退職者を募ると発表した。40歳以上64歳未満の正社員、嘱託社員を対象とし、募集期間は11月1日~5日(退職日は12月13日)。コロナ禍で電機や自動車など取引先の生産調整が響き、業績悪化。子会社の事業譲渡や徹底した経費削減などの構造改革を進めているが、さらに一歩踏み込む。所定の退職金に特別加算金を上乗せ支給する。

2022年3月期業績予想は売上高15.7%増の150億円、営業利益9000万円(前期は5億円3100万円の赤字)、最終利益1500万円(同5億7800万円の赤字)。

戸田建設<1860>、茨城県地盤の昭和建設を子会社化
2021/09/30

戸田建設は茨城県の地場大手建設会社、昭和建設(水戸市。売上高91億4000万円、純資産36億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。茨城エリアでの事業基盤強化の一環。昭和建設は1955年に創業。取得価額は非公表。取得予定日は2021年11月1日。

マーベラス<7844>、eスポーツ運営のグルーブシンクを子会社化
2021/09/30

マーベラスは、eスポーツ運営とWebサイト制作などのグルーブシンク(東京都新宿区。売上高2億6700万円、営業利益7930万円、純資産1億1000万円)の株式60%を取得し子会社化することを決めた。拡大が期待されるeスポーツ分野への事業展開を視野に入れている。グルーブシンクは2002年設立で、eスポーツ運営に関して15年以上の実績を持つ。取得価額は2億5500万円。取得予定日は2021年10月1日。

ドリームインキュベータ<4310>、投資事業子会社のDIMENSIONを経営陣に譲渡
2021/09/30

ドリームインキュベータは、投資事業子会社のDIMENSION(東京都千代田区)の全株式を、同社代表取締役の宮宗孝光氏に譲渡することを決めた。構造改革の一環として、ベンチャー投資事業へのかかわり方を再検討していた。譲渡価額は300万円。譲渡予定日は2021年10月1日。

富士ピー・エス<1848>、コンクリート構造物の耐震補強・補修工事の駿河技建を子会社化
2021/09/30

富士ピー・エスは、高速道路や橋梁などコンクリート構造物の耐震補強、補修工事を主力とする駿河技建(静岡市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。社会インフラの維持補修・更新分野での事業拡大につなげる。駿河技建は2009年に設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月4日。

アトラグループ<6029>、H2O<8242>傘下でおもちゃ・雑貨販売「ペリカン」展開のビーユーを子会社化
2021/09/30

アトラグループは、エイチ・ツー・オーリテイリング傘下でおもちゃ、雑貨、文具販売のビーユー(大阪市)の全株式を取得し、子会社化することを決めた。鍼灸接骨院支援事業を主力とするアトラとして、新規事業の第1号案件として取り組む。傘下に収めるビーユーは「ペリカン」ブランドで近畿・中四国・九州地区において30以上の店舗を展開する。アトラは鍼灸接骨院支援で蓄積したリアル店舗への経営指導のノウハウを生かし、ビーユーの業績改善を推し進める。取得価額は非公表。取得予定日は2021年12月1日。

Cominix<3173>、機械・工具総合卸の広州加茂川国際貿易を子会社化
2021/09/30

Cominixは、機械・工具を中心に生産財総合卸事業を展開する日系企業の広州加茂川国際貿易有限公司(広州市。売上高5億8300万円、営業利益△1120万円、純資産8330万円)の全持ち分を取得し子会社化することを決めた。中国での切削工具事業の業容拡大が狙い。取得価額は非公表。取得予定は2021年11月中旬。

広州加茂川国際貿易はKamogawa(京都市)の中国子会社で、設立は2002年。

藤井産業<9906>、計量器・測量機製造のコアミ計測機を子会社化
2021/09/30

藤井産業は、計量器や測量機など製造のコアミ計測機(宇都宮市。売上高7億2700万円、営業利益2900万円、純資産1億9500万円)の全株式を取得し、30日付で子会社化した。建設業におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)化への対応力向上の一環。取得価額は非公表。

スターティアホールディングス<3393>、民事再生手続き中のSharp Document 21yoshidaなど2社からITインフラ関連事業を取得
2021/09/30

スターティアホールディングスは傘下企業を通じて、いずれも民事再生手続き中のSharp Document 21yoshida(仙台市。売上高23億円)、吉田ストア(福島県会津若松市。売上高3億円)の両社からITインフラ関連事業を取得することを決めた。両社は兄弟関係にあり、複合機、ネットワーク機器をはじめ各種オフィス機器の販売・保守やインターネット回線の提供などを手がけ、宮城県・福島県を中心に約5000社の顧客基盤を持つ。取得価額は5億2700万円。取得予定日は2021年11月1日。

パイプドHD<3919>、MBOで株式を非公開化
2021/09/30

パイプドHDは30日、MBO(経営陣による買収)で株式を非公開化すると発表した。国内投資ファンドのアドバンテッジパートナーズ(AP、東京都港区)と組んで、TOB(株式公開買い付け)を実施し、64%余りの株式取得を目指す。買付代金は最大約143億円。パイプドHD社長で35%強の株式を所有する佐谷宣昭氏はTOBに応募しない。パイプドHDはTOBに賛同している。TOBが成立すれば、東証1部への上場が廃止となる見通し。

パイプドHDはクラウドを活用したデータ管理プラットフォーム「スパイラル」を中心に事業展開する。今後のDX(デジタルトランスフォーメーション)化の進展でサービスの競争環境が一層激しく変化することが予想される中で、中長期的な観点から成長戦略を推し進めるには非公開化が必要と判断した。

買付主体はAP傘下のミライサイテキグループ(東京都港区)。パイプドHD株の買付価格は1株2800円で、TOB公表前日の終値2512円に11.46%のプレミアムを加えた。買付予定数は510万7632株。買付予定数の下限は所有割合23.09%にあたる183万400株。買付期間は10月1日~11月15日。決済の開始日は11月22日。公開買付代理人は大和証券。

さらにパイプドHDはTOB成立を条件とし、第二段階の取引として自社株TOBを1株2611円で行う方針を明らかにした。買付予定数の上限は最大79万8400株(所有割合10.07%)に設定する。株主の事情などにも配慮し、可能な限り株式売却の機会を提供するとしている。買付期間は11月24日~12月21日。決済の開始日は2022年1月17日。公開買付代理人は野村証券。

三菱ケミカルホールディングス<4188>、結晶質アルミナ繊維事業を米アポロ・グローバル・マネジメントに譲渡
2021/09/30

三菱ケミカルホールディングスは30日、傘下の三菱ケミカルが手がける結晶質アルミナ繊維事業を、米投資ファンドのアポロ・グローバル・マネジメント(ニューヨーク)に譲渡すると発表した。事業構成の見直しを検討する中で、グループ内での運営では事業の変革や持続的な成長を図ることが難しいと判断した。譲渡価額は850億円。2022年3月1日に譲渡完了を見込む。

三菱ケミカルが手がける結晶質アルミナ繊維事業を会社分割して設立する新会社に移管したうえで、新会社の全株式をアポロ・グローバル・マネジメントが都内に設立した特別目的会社に譲渡する。

結晶質アルミナ繊維は自動車の排ガスを浄化する触媒コンバーターなどで使われるほか、製鉄所の炉内断熱剤としても普及している。自動車関連の需要は堅調に推移しているものの、足元ではガソリン車の販売を規制する動きも出ている。

SBIホールディングス、新生銀行へのTOB期間を12月8日まで延長
2021/09/29

SBIホールディングスは29日、新生銀行の子会社化を目的に実施中のTOB(株式公開買い付け)の期間を当初の10月25日までから変更し、新生銀が要請していた12月8日まで延長すると発表した。新生銀によって買収防衛策に基づく対抗措置の一部が暫定的に発動される可能性があることから、新生銀の株主などに無用な混乱を生じさせないためにも、やむを得ず要請に応じることにしたとしている。

新生銀の約20%の株式を持つSBIは9月10日にTOBを開始し、10月25日までに所有割合を最大48%まで引き上げ、傘下に収めることを目指している。これに対し、新生銀はSBIの所有割合を下げるため、新株予約権の無償割り当てを内容とする買収防衛策の導入を取締役会で決定。今後、臨時株主総会(基準日の定めは10月13日)を開いて買収防衛策の発動の是非を諮る予定。

SBIはTOB期間を12月8日まで延長するよう求める新生銀に対し、株主総会の早期開催など4項目の条件が受け入れられれば、11月24日まで延長すると回答。しかし、新生銀は9月30日正午までを期限とし、当初の要請通りに12月8日までのTOB延長に応じるよう求めていた。

新生銀はSBIから事前の連絡がないままTOBが始まったとして反発し、対決色が強まっているが、現在までTOBへの賛否に関しては意見の表明を留保している。

メディアドゥ<3678>、DeNA<2432>傘下で小説投稿サイト運営のエブリスタを子会社化
2021/09/29

メディアドゥは、DeNA傘下で小説投稿サイトの運営や投稿された作品の出版などを手がけるエブリスタ(東京都渋谷区。売上高8億8100万円、営業利益2億3200万円、純資産17億6000万円)の株式70%を取得し子会社化することを決めた。エブリスタの投稿コミュニティーサイトとしての機能を強化し、読者・ユーザーとのダイレクトコミュニケーションによって多様な作品が生み出される環境、サイクルの構築につなげる狙いという。取得価額は20億6500万円。取得予定日は2021年12月1日。

マネジメントソリューションズ<7033>、生保業界に特化したコンサルティング事業のテトラ・コミュニケーションズを子会社化
2021/09/29

マネジメントソリューションズは、生命保険業界向けに特化した業務・システムコンサルティングを手がけるテトラ・コミュニケーションズ(東京都千代田区。売上高7億100万円、営業利益2120万円、純資産6250万円)の株式80%を取得し子会社化することを決めた。業界特化コンサルティング機能を取り込み、主力事業のコンサルティングサービスのメニュー拡充につなげる。取得価額は6億8000万円。取得予定日は2021年11月1日。

テトラ・コミュニケーションズは2008年に設立以来、生保界向けコンサルティング活動を展開。生保業務や関連法令についての蓄積された知見やシステム開発力などを背景に、現在では国内生保のおよそ4割と直接取引があるという。

AKIBAホールディングス<6840>、電子回路開発・製造のシーアールボックスを子会社化
2021/09/29

AKIBAホールディングスは傘下企業を通じて、各種マイコンユニットや電源モジュールなどの電子回路を開発・製造するシーアールボックス(東京都八王子市。売上高2億4200万円、営業利益△1240万円、純資産1億9600万円)の株式52.9%を取得し子会社化することを決めた。新規顧客の開拓、調達力の強化につなげる。シーアールボックスは業歴50年以上に及び、産業機器や医療機器で使われる電源のカスタム設計に強みを持つ。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月15日。

株式の取得割合は52.9%だが、残りの47.1%はシーアールボックスの自己株式のため、実質的に100%子会社となる。

ソースネクスト<4344>、東京SIM外語研究所から外国語教育事業を取得
2021/09/29

ソースネクストは、東京SIM外語研究所(東京都多摩市)が運営する外国語教育事業を会社分割により取得することを決めた。事業領域拡大の一環で、英語教育アプリの開発、販売などにつなげる。対象事業の直近売上高は100万円。取得価額は900万円。取得予定日は2021年11月2日。

ソースネクストはパソコン用ソフトウエア開発やウイルス対策を主力とするが、新分野として2020年5月に東京SIM外語研究所から英語学習教材「スーパーエルマー」を含む6製品の著作権を譲り受けている。

米フーリハン・ローキー、M&A助言で国内最大手「GCA」へのTOBが成立
2021/09/28

M&A助言で国内最大手のGCAは28日、同社に対する米投資銀行フーリハン・ローキーのTOB(株式公開買い付け)が成立したと発表した。フーリハンは議決権ベースで89.96%の株式を買い付け、TOB成立の前提だった買付予定数の下限(所有割合66.67%)を大きく上回った。フーリハンは今後、所定の手続きに従って残る株式を取得し、GCAを完全子会社化する。これに伴い、GCAは東証1部への上場が廃止となり、米企業の傘下で再出発する。

フーリハンによるGCA株の買付価格は1株1398円(当初は1380円)で、最大約690億円を投じて全株取得を目指した。買い付けは8月4日に始まり、9月27日に終了した。フーリハンは日本・アジアでM&A助言で実績を持つGCAを傘下に取り込み、アジアでの事業基盤拡大を狙いとしている。

GCAは2004年に独立系のM&A助言会社として創業し、2006年に東証マザーズに上場。2008年に米国の有力M&A助言会社サヴィアンを買収するなどグローバル展開を推し進めてきた。2012年に東証1部に上場

カヤック<3904>、オンライン家庭教師事業のゲムトレを子会社化
2021/09/28

カヤックは、ゲームのオンライン家庭教師事業「ゲムトレ」を運営するゲムトレ(東京都渋谷区。売上高1270万円、営業利益539万円、純資産457万円)が実施した第三者割当増資の引き受けなどで株式60%(うち10%はカヤック代表取締役CEOの柳澤大輔氏が個人取得)を取得し、28日付で子会社化した。eスポーツ関連の事業領域を拡充する狙い。取得価額は9000万円(柳澤氏取得分を除く)。

ゲムトレは2020年4月、eスポーツを活用した学習支援サービスの提供を目的に設立した。

チャーム・ケア・コーポレーション<6062>、大阪府内で有料老人ホーム運営のライクを子会社化
2021/09/28

チャーム・ケア・コーポレーションは、介護付き有料老人ホームを大阪府内4カ所で運営するライク(大阪府八尾市。売上高15億1000万円、営業利益2億6800万円、純資産8億9200万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。近畿圏の展開エリア拡充の一環。ライクは2004年設立で、八尾市、池田市、堺市、大阪市に4ホーム(計410室)を持つ。取得価額は44億9900万円。取得予定日は2021年11月30日。

ヨコレイ<2874>、サーモン・トラウト養殖のノルウェー子会社を合弁相手に譲渡
2021/09/28

ヨコレイは、ノルウェーでサーモンやトラウトの養殖事業を手がけるHofseth Aqua AS(HA、売上高66億6000万円、営業利益△1億6600万円、純資産54億6000万円)を傘下に置く合弁子会社(持ち株会社)HI YR ASの全保有株式50%を、合弁相手で現地の大手水産加工会社Hofseth International AS(HI)に28日付で譲渡した。ノルウェー政府が国策として漁業への保護姿勢を強める中、事業拡大への制約が目立つようになり、協業スキームの再編をかねて検討していた。譲渡価額は未確定。

ヨコレイは2016年、ノルウェーサーモンの安定的な供給先確保を目的にHIと折半出資でHI YR ASを設立し、HA(旧Fjordlaks Aqua AS)を買収した。事業は拡大したものの、ノルウェー政府の保護姿勢の強まりから、外国企業が50%を持つHAのままでは養殖ライセンスの新規発給やその他優遇策も受けられないなどの支障が生じていた。

ヨコレイは引き続きHIに14%余りの株主として参加し、取締役や経理担当もこれまで通り派遣し、経営に関与する。HIは今後、ヨコレイとの安定的なパートナー関係のため、東京に拠点開設を予定しているという。

レカム<3323>、子会社で手がける太陽光発電システムなどの販売事業をNEXTAGE GROUPに譲渡
2021/09/27

レカムは傘下の産電(大阪市)が手がける太陽光発電システムやオール電化システムなどの住宅設備機器販売事業(直近業績は売上高13億3000万円、経常利益△0百万円)を、住宅・住宅設備関連のNEXTAGE GROUP(東京都港区)に譲渡することを決めた。コロナ禍の影響で提案営業が思うように行えない状況が続き、収益が悪化していた。

これに併せて、設備工事を担当する100%子会社の産電テクノ(奈良市。売上高1億3200万円、営業利益300万円、純資産6300万円)の全株式を、NEXTAGE GROUP傘下でリフォーム事業を手がけるMED Communications(東京都港区)に譲渡する。

事業譲渡、株式譲渡の予定日はいずれも2021年9月30日。譲渡価額は非公表。

クラウドワークス<3900>、IT人材ダイレクトマッチング事業のコデアルを子会社化
2021/09/27

クラウドワークスは、IT人材のダイレクト型マッチングサービス「CODEAL」を運営するコデアル(東京都千代田区。売上高5500万円、営業利益400万円、純資産4500万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。月額課金型のサービスモデルを拡大することにより、マッチング事業の中長期的な収益確保や成長力強化につなげる。コデアルはエンジニアを中心に1万5000人を超える登録ユーザー数を持つ。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

INCLUSIVE<7078>、ゴルフクラブフィッティングサービスのOGSを子会社化
2021/09/27

INCLUSIVEは、ゴルフクラブのフィッティングサービスを手がけるOGS(東京都世田谷区。売上高1億9000万円、営業利益△1180万円、純資産△4800万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。ゴルファーに最適なクラブ提案を行うフィッティングのノウハウをデジタル化する「ゴルフテック」サービスの展開を計画している。取得価額は約1億200万円。2021年10月中に取得予定。

OGSは2016年に設立し、ゴルフクラブのフィッティングを行う「大蔵ゴルフスタジオ」を都内などで運営。アマチュアからプロゴルファーまで直近1年間で2000人以上が同社のサービスを利用しているという。

INCLUSIVEはシャフトやヘッドの性能の網羅化、クラブをはじめ各種ゴルフ用品を利用した際の口コミ情報や試打情報に関するメディア運営など、DX(デジタルトランスフォーメーション)化の余地が大きいと判断している。

新日本建設、元東証1部上場「冨士工」の子会社化を中止
2021/09/26

新日本建設は24日、元東証1部上場の建設会社で10月1日付で予定していた冨士工(東京都中央区)の子会社化を中止したと発表した。150億円を投じて冨士工の全株式を取得することにしていたが、冨士工の子会社化後の経営方針や営業展開など主要な点で相違点が顕在化したとして、8月18日に合意していた株式譲渡契約の解除を決めた。

新日本建設は首都圏を中心に建設事業と分譲マンションなどの不動産開発事業を経営の2本柱とする。冨士工の子会社化は非住宅分野の強化を大きな狙いとしていた。冨士工は1946年に設立し、同じ首都圏を地盤に建築・土木工事を手がけ、とくに建築工事で医療法人や社会福祉法人などの非住宅分野の受注に強みを持つ。

冨士工はバブル崩壊後に経営危機が表面化。2001年に民事再生法手続きを申請し、総額831億円の負債を抱え、行き詰まり、東証1部への上場が廃止となった。2021年3月期は売上高199億円、営業利益14億4000万円、純資産93億8000万円。

ETSホールディングス<1789>、電気工事業の岩井工業所を子会社化
2021/09/24

ETSホールディングスは、電気工事業の岩井工業所(岡山市。売上高3億3800万円、営業利益△700万円、純資産2億5400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。共同営業や工事要員の人材交流などで相乗効果を期待している。岩井工業所は1948年創業で、中国電力を主要顧客として送電線工事、地中線工事で実績を積んできた。取得価額は非公表。取得予定日は2021年9月30日。

ユニデンホールディングス<6815>、レーダー・レーザー探知機メーカーの韓国ATTOWAVEを子会社化
2021/09/24

ユニデンホールディングスは、レーダー・レーザー探知機を開発、製造する韓国ATTOWAVE CO., LTD.(ソウル。売上高17億1000万円、営業利益2億7500万円、純資産6億8700万円)の株式80%を取得し、24日付で子会社化した。北米市場を中心に事業が順調に成長しているレーダー・レーザー探知機について、その他の海外市場を含めて競争優位性を確立するのが狙い。取得価額は約21億3900万円。

米国では速度違反の取り締まりを巡る技術革新の進展でレーダー・レーザー探知機へのニーズの変化やそのスピードの加速が予想されているほか、欧州やその他地域で成長を果たすためには各市場のニーズを反映した製品開発力や販売力が求められている。この分野における韓国の有力メーカーを傘下に取り込み、グローバルな事業拡大に弾みをつける。

ミダックホールディングス<6564>、産業廃棄物中間処理事業の柳産業を子会社化
2021/09/24

ミダックホールディングスは、建設廃棄物の破砕、圧縮を中心に産業廃棄物中間処理事業を手がける柳産業(浜松市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。主力地盤である東海エリアで一段の業容拡大につなげる。ミダックHDは自社の既存施設での廃棄物処理を柳産業が運営する中間処理施設へ中長期的にシフトし、コスト低減やグループの事業基盤の強化を目指す。柳産業の設立は1982年。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月21日。

セレス<3696>、TikTok公認MCNを展開するstudio15を子会社化
2021/09/24

セレスは中国系動画投稿アプリ「TikTok」公認MCN(マルチチャンネルネットワーク)を展開するstudio15(東京都渋谷区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。急拡大するインフルエンサーマーケティング事業の拡大につなげる狙い。studio15はTikTokを中心にショート動画(縦型短尺動画)の企画・制作からプロモーションまでをワンストップで提供している。取得価額は2億円。取得予定日は2021年10月1日。

セレスは国内最大級のポイントサイト「モッピー」などの成果報酬型広告メディアや成功報酬型広告の掲載をサポートするアフィリエイトプログラム「AD.TRACK」を運営している。傘下に収めるstudio15は2019年に設立し、TikTok公認MCNとして、所属クリエーター数60人、総フォロワー数1200万人以上、総再生回数50億回以上のプロダクション事業を主力とする。

光村印刷、希望退職に3割増の105人応募
2021/09/22

光村印刷は22日、希望退職に105人の応募があったと発表した。全従業員の15%にあたる80人程度としていた募集人数を3割程度上回った。子会社を含めて40歳以上の従業員を対象(一部事業所では年齢制限を設けない)とし、8月6日~31日に募った(退職日は9月30日)。コロナ禍の長期化によるイベント・展示会の中止などでチラシ、パンフレット類の印刷需要が大きく落ち込んでおり、収益構造の再構築に向けた体制づくりの一環。

応募者には退職加算金を支給し、再就職支援を行う。2022年3月期に特別退職金などにかかる費用3億5600万円を特別損失として計上する予定。

ポプラ<7601>、海産珍味製造卸子会社の大黒屋食品をまるか食品に譲渡
2021/09/22

ポプラは、海産珍味の製造卸を手がける子会社の大黒屋食品(広島市。売上高9億3400万円、営業利益△1600万円、純資産4億2300万円)の全株式を、海産珍味・スナック類製造販売のまるか食品(広島県尾道市)に譲渡することを決めた。近年、施設内出店に力を入れてきたが、病院や大学、オフィス内など珍味を取り扱わない店舗の割合が増えたことにより、大黒屋食品との取引高が年々減っていたという。譲渡価額は2億8000万円。譲渡予定日は2021年10月8日。

大黒屋食品は1962年設立で、ポプラ発足の起源となった会社。長年、グループ店舗のための珍味商材の調達機能を果たしてきたが、ポプラは本業であるコンビニ事業の立て直しに専念するため、重要取引先であるまるか食品に大黒屋食品の経営を委ねる。

OCHIホールディングス<3166>、寝具・衣料品など繊維商品卸売りの寺田を子会社化
2021/09/22

OCHIホールディングスは、寝具や衣料品、タオルなどの繊維商品卸売りの寺田(北海道函館市。売上高38億6000万円、営業利益4400万円、純資産17億2000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。住宅需要の変化を受けにくい企業体質の確立に向けて非建材分野の事業拡大を進めており、その一環。寺田は1956年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月8日。

OCHIホールディングスは建材・住宅設備機器の卸売りを主力としている。

ソニーグループ<6758>、インド子会社と現地放送大手Zee Entertainment Enterprisesが統合へ
2021/09/22

ソニーグループは22日、インドで映像配信を手がける子会社Sony Pictures Networks Indiaが現地放送大手のZee Entertainment Enterprises Ltd.と合併に関する独占交渉のための法的拘束力のない条件確認書を締結したと発表した。確認書はソニーが約15億7500万ドル(約1720億円)の成長資金を拠出し、統合新会社の過半数の株式を取得する内容を含む。今後、法的拘束力のある確定契約に向けて90日間独占的に交渉を行う。世界第2位の人口13億人を抱えるインドでメディア・コンテンツ事業を展開し、巨大市場を取り込む。

マイネット<3928>、プロバスケットボール「滋賀レイクスターズ」運営会社を子会社化
2021/09/22

マイネットは、Bリーグ所属のプロバスケットボールチームを運営する滋賀レイクスターズ(大津市。売上高5億3400万円、営業利益500万円、純資産0百万円)の株式75%を取得し、22日付で子会社化した。マイネットは今春、J2所属プロサッカーチームの琉球フットボールクラブ(沖縄県沖縄市)に一部出資したが、プロスポーツクラブの経営権を得るのは今回が初めて。取得価額は非公表。

マイネットは主力のゲームサービス事業に次いで、ITツールを活用してチームの戦績や選手のパフォーマンスを上げるなどのスポーツDX(デジタルトランスフォーメーション)事業に力を注いでいる。

ディア・ライフ<3245>、東京・城南地区で不動産開発を手がけるアイディを子会社化
2021/09/21

ディア・ライフは、東京・城南地区でマンション・アパートなどの不動産開発を手がけるアイディ(東京都品川区。売上高59億4000万円、営業利益3億1400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。土地の仕入れ・開発物件の売却力の強化につなげるほか、施工業務請負や賃貸仲介・管理事業を取り込む。取得価額は非公表。取得予定日は2021年10月1日。

ディア・ライフは都心に特化した不動産開発会社で、単身者やDINKS(子どもを持たない共働き夫婦)向けの都市型マンションの開発・供給を主力とする。今回傘下に収めるアイディは1979年設立で、同社子会社のアイディプロパティ(東京都品川区)はアパート・マンションの賃貸管理、賃貸・売買仲介を手がける。

三菱UFJフィナンシャル・グループ<8306>、傘下の米銀MUFGユニオンバンクをUSバンコープに売却
2021/09/21

三菱UFJフィナンシャル・グループは21日、傘下の米地銀MUFGユニオンバンク(カリフォルニア州サンフランシスコ)の全株式を、米地銀最大手のUSバンコープ(ミネソタ州ミネアポリス)に売却すると発表した。米市場で法人取引と投資銀行業務に経営資源を集中するのが目的。売却に先立ち、個人・中小企業向けのリテール・コマーシャルバンキング部門を除き、大企業向け部門は三菱UFJ側に移管する。売却価額は総額80億ドル(約8800億円)で、このうち55億ドルが現金。残りはUSバンコープの株式2.9%相当を受け取る。2022年1~6月中に売却完了を見込む。

三菱UFJは2008年にユニオンバンクに追加出資して完全子会社化した。ユニオンバンクの総資産は約1300億ドルで、このうち今回売却対象となるリテール・コマーシャルバンキング部門は約1054億ドル、支店数309店舗。競争力維持のためには今後、デジタル化対応による多額のIT投資が必要となることなどから、米国での銀行業務を大企業向けを中心とする法人部門に絞り、収益安定化を目指す。

中部鋼鈑<5461>、プラント設備製作のベトナム子会社MEITOKU ENGINIEERING VIETNAMをソルテック工業に譲渡
2021/09/21

中部鋼鈑はベトナムでプラント設備製作・据え付け工事を手がける全額出資子会社MEITOKU ENGINIEERING VIETNAM CO.,LTD.の全株式を、各種プラント設備製作のソルテック工業(大阪市)に譲渡することを決めた。経営資源の選択と集中の一環で、現中期経営計画で国内における事業基盤整備の推進を基本方針に打ち出したのを踏まえた措置。MEITOKU ENGINIEERING VIETNAMは子会社の明徳産業(名古屋市)を通じて2015年に設立。譲渡価額は非公表。譲渡予定は2021年11月。

 

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[会計事務所の事業承継・M&Aの実務]

第6回:会計ソフトの統合

~会計ソフトは統合した方がいいのでしょうか?~

 

[解説]

辻・本郷税理士法人 辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健 土橋道章

 

 

 

▷関連記事:事業が健全かそうでないかの判別

▷関連記事:「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは?

 

 

Q、会計ソフトは統合した方がいいのでしょうか?

A、会計事務所に特有なのが、会計ソフトの問題です。M&Aした買主と売主の会計ソフトが違う場合に会計ソフトを統合するかどうかは、大きな課題となります。同じである場合には、業務を標準化しやすく、M&Aをスムーズに進めることもできます。

 

会計ソフトが違う場合、当初から統合することも選択肢の一つですが、税務申告・試算表作成等を提供するサービスの中心としていたとすると、会計ソフトがサービスの中心的な役割をしていますし、会計ソフトベンダーとの契約期間等もありますので、容易に統合はできません。

 

効率性を優先するのであれば会計ソフトなどは統合すべきですが、顧問先との長い年月の関係で現在のカタチができています。ありがたいことに最終的な成果物である申告書や決算書のひな形は同じです。それを作成するための道具(会計ソフト)は異なりますが、統合当初の段階から合わせていくべきものなのかは慎重に決めた方がいいでしょう。顧問先からのニーズを把握できない状態で、会計ソフトを統合することは控えるべきです。

 

会計事務所にとって、最大の商売道具(ツール)といえるのが「会計ソフト」です。道具を一気に変えてしまった場合、使う側としては戸惑いと同時に、慣れるまでに時間がかかります。特に、M&Aによる変化が多い状況でストレスがかかるので、M&A直後に会計ソフトを統合することは避けるべきと考えます。

 

当社の場合、M&A当初の時期は会計ソフトを基幹のソフトに一本化しようと考えていましたが、モチベーションの低下をもたらすとともに業務が非効率となったので、統合前のそのままの会計ソフトを使うようにしています。会計ソフトを変えずに継続して同じものを使うようになってからは業務上でのストレスがなくなり、経営統合はスムーズにいく機会が増えました。

 

 

 

また、結果的に、多数の会計ソフトを使用している多様性が強みになる可能性も感じています。

 

参考までに、当社がM&Aした際に承継先の事務所が使用していた会計ソフトは上記のグラフとなります。

 

統合した際の効果として、会計ソフトやITツールなどのシステムのシナジー効果があります。会計ソフトは、その事務所によってこだわりが出やすいものです。会計事務所によって、メインで使用する会計ソフトは全く異なります。

 

そのため、会計ソフトの範囲を限定してしまっていて、他に便利なソフトが出ても閉鎖的になり、新たなソフトを使用しようとしない傾向があります。まさに武士の魂である刀のように、こだわりが強いのです。

 

しかし、業務の内容によっては、メインで使用している会計ソフト以外のソフトの機能を駆使した方が効率が上がる場合があります。事務所が統合することにより、これまで使ったことのない会計ソフトに触れることで、臨機応変に使い分けることができるようになります。

 

また、業務の内容に応じて、それぞれの会計ソフトの利点を活かせるように、それぞれの事務所の使い方等を共有して融合できれば、業務の効率化をはかることができます。

 

当社のM&Aの事例でも、昔から使用していた会計ソフトしか使わないという文化に、クラウド型の会計ソフトなどの最新型のソフトを使う文化が融合した際、最初はなかなか浸透しませんでしたが、時間をかけてコミュニケーションをとり、それぞれの良さをわかり合うことができ、業務効率が格段に上昇した事例があります。

 

 

 

 

 

▷参考URL:M&A各種契約書等のひな形(書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ)

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2021年9月28日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●大手喫茶店のFC店運営事業

[業種:飲食店/所在地:中部地方]

●食肉(牛)の加工販売、主要取引先は大手スーパー。

[業種:食肉卸売/所在地:中部地方]

●【注目のアグリテックベンチャー】「一次産業×IT」による新たな価値創出に強み

[業種:アグリテック(アプリ・システム開発)/所在地:関東地方]

●電子機器卸を中心とした多角経営。企画力・提案力高く高付加価値・高利益率。EC有。

[業種:電子機器卸/所在地:中部地方]

 

 

 

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案件No.SS007933
大手喫茶店のFC店運営事業

 

(業種分類)外食・食品関連

(業種)飲食店

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)大手喫茶店のFC店(3店舗)を運営

 

〔特徴・強み〕

◇店舗は中部地方2店舗、関東地方1店舗。
◇コロナ禍でも黒字を維持しており、財務内容良好

 

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案件No.SS007921
食肉(牛)の加工販売、主要取引先は大手スーパー。

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)食肉卸売

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自社加工工場では脱骨、スライス、熱処理、真空加工、検査、配送まで一貫した対応。

 

〔特徴・強み〕

◇大型冷蔵倉庫およびマイナス30℃の冷凍倉庫完備。
◇加工工場は築数年で状態良好。
◇販路及び本社工場設備、使用状況勘案すれば事業拡大余地多分。
◇飲食店向け売上は少額で、コロナによる影響は軽微。

 

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案件No.SS007712
【注目のアグリテックベンチャー】「一次産業×IT」による新たな価値創出に強み

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)アグリテック(アプリ・システム開発)

(所在地)関東地方

(直近売上高)1億以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ITを通じた体験価値を発信するアプリケーション・システムを開発

 

〔特徴・強み〕

◇一次産業の新たな価値創出に取り組むベンチャー
◇関連の受賞歴多数

 

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案件No.SS001334
電子機器卸を中心とした多角経営。企画力・提案力高く高付加価値・高利益率。EC有。

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)電子機器卸

(所在地)中部地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)電子機器卸他

 

〔特徴・強み〕

◇電子機器の製造・卸。トレンドを押さえ、高利益率の商品を開発・展開する。
◇EC事業は業績伸長中。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」]

第8回:財務デューデリジェンス「レポート(報告書)作成・報告」を理解する

~M&Aをサポートする専門家に向けたアドバイス~

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第5回:財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

▷第6回:財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

▷第7回:財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する

 

 

財務デューデリジェンス「レポート(報告書)作成・報告」を理解する


1、レポートの作成イメージ

財務デューデリジェンスにおいて、論点は一定程度どの会社も同様ですが、会社ごとに特に重要と考えられる論点やその重要度が異なることがあります。また、買手企業から依頼を受けて財務デューデリジェンスを実施している場合、買手企業のニーズに合わせた分析・レポートにする必要があります。そのため、財務デューデリジェンスのレポートは対象会社ごとに毎回異なった分析・レポートとなることが一般的です。

 

筆者は財務デューデリジェンスのセミナー等を行った時に、受講生から「財務デューデリジェンスのレポートひな形を頂けませんか」と言われることがあります。先に述べたように、対象会社ごとに異なる分析・レポートを作成するため、ある程度の「ひな形」がないわけではないですが、ひな形通りにレポートを作ればとりあえず大丈夫というようなものは持ち合わせていません。

 

私のイメージするひな形は一般的な分析例が載っているものと理解していますが、おそらくそのひな形通りに分析をしても8割から9割の論点は抑えられますが、1~2割の分析が抜けてしまう可能性があります。その1~2割の分析が対象会社・買手のニーズごとに異なる部分であり、実は、その部分がとても重要な分析・レポートとなることが筆者の経験上多いです。

 

筆者がひな形をあまり好ましくないと思っている理由のもう一つに、対象会社ごとに異なるのはレポート全体だけはありません。それぞれの分析において、対象会社の規模や業種等によっても分析の切り口が変わり、発見事項が異なることが一般的です。レポートは、会計監査の監査調書や、税務調査対応のための証憑とは異なり、常に読み手を意識しながら、どのように伝えるか、伝わるかを考え作成します。

 

例えば、発見事項の有無に関わらず、全ての実施した分析とその結果がレポートに記載されているとどうでしょうか。伝えたい部分をつかみにくく、読み手としては読みにくいと思います。「発見事項がなかったという事実」が重要な場合を除いて、発見事項がない場合はレポートに記載するかどうかを検討する必要があります。

 

そのため、同じ分析であっても、どのような事実があり、その事実が対象会社と買手企業のM&Aにおいてどのような影響をもたらすのか、そしてそれをどのように伝えるかを検討してレポートを作成するため、レポートに載せる表やグラフ、強調したい部分、キーメッセージが異なることになります。

 

分析項目については、市販の本やインターネット等である程度記載されていると思います。ただ、上述したように対象会社特有の論点が重要となりやすいため、それらの論点が漏れてないかは常に意識する必要があります。その上で、各スライドで伝えたいことを意識して、さらにはレポート全体として伝えたいことを意識してレポートを作成する必要があります。

 

 

2、適時の報告

財務デューデリジェンスでは、レポートを作成して報告することが必要ですが、分析途中で、想定以上の粉飾が発見された等重大な問題が生じた場合は、どのような対応をするのが良いでしょうか。それは、レポートが完成する前に、当該事実を買手企業に適時に報告することが望ましいです。対象企業に重大な問題があった場合、ディールブレイクの要因となり得ます。つまり、この重大な事実のみをもってM&Aを実行しないという意思決定になり得るため、その場合はそれ以外の分析に意味を成さないのです。ディールブレイク要因になり得る重大な事実を確認した場合は、買手企業に適時に報告し、以降のデューデリジェンスを続けるかどうかの指示を仰ぐ必要があります。

 

 

3、スライド構成の検討

必要な分析を進めていくと、スライドは50枚や100枚、子会社の有無等によっては100枚を超えるレポートになることがあります。それらのスライドを、例えばBS項目、PL項目程度の分類で並べたレポートとすると、読み手にとって何が重要な事なのかが伝わりにくいレポートになってしまいます。また、M&Aは買手企業にとって重要な意思決定であることが多いため、レポートを社長や取締役が見ることも少なくありません。社長や取締役がレポートの全てのページを見る時間はありませんので、重要な項目のみを記したサマリースライドを作成します。このサマリーページをエグゼクティブサマリーと呼ぶことが一般的です。

 

エグゼクティブサマリーのスライドにどの内容を記載するか、そしてその記載の順番は、発見事項の中でも特に重要な項目の有無や、買手企業のニーズの有無、読み手に取って理解しやすいかどうかを意識して検討します。そのため、レポートごとにエグゼクティブサマリーの内容、順番は異なります。

 

報告会でもエグゼクティブサマリーについて報告し、その他のスライドは捕捉で必要があれば説明し、聞き手にとっても短い時間で必要な内容を把握することが可能となります。

 

 

 

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(買いニーズ)](2021年9月27日)

-以下のM&A案件(7件)を掲載しております-

 

●大手運送会社。受注安定化や採用力向上などのシナジーが期待できます。

[業種:自動車整備業/エリア:全国]

●全国の都市圏に拠点あり。社長直轄でM&Aに取り組んでいます。

[業種:石油販売会社、石油運送会社/エリア:全国(特に、北海道、東北、北関東、中国エリア)]

●不動産、生活サービスなど複数事業の経営者です。

[業種:食品製造、食品商社、飲食店、不動産、婚活サービス/エリア:東京、神奈川、埼玉]

●上場会社。マイナー出資、事業再生案件も検討可能です。

[業種:エネルギー関連(特に、ガス、石油、カーボンニュートラル)、民間整備場(工場)やディーラー系等、車整備関連、その他幅広に検討可/エリア:国内、海外]

●近畿圏への進出予定の会社、事業再生案件も検討可能です。

[業種:飲食や小売業(アパレルは対象外)、ディスカウントストアやスーパー/エリア:近畿圏(特に、大阪)]

●オーナー系企業。意思決定が早く、3ヶ月以内のクロージングが可能です。

[業種:ITコンサル、システム/ソフトウェア/Web/アプリケーション領域の開発、SIer、開発ツール、人材紹介・派遣(IT分野)、UI/UXデザイン、デジタルマーケティング、ヘルプデスク(CS)等]

●在宅医療支援に積極的に取り組んでいる会社です。

[業種:調剤薬局/エリア:大阪府、兵庫県、京都南部]

 

 

 

●M&Aに積極的な買い手企業のニーズを掲載しております。

本ページ案件に関連する情報がありましたら、お気軽にお問合せ(ご相談)ください。

 

 

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案件No.am16089

大手運送会社。受注安定化や採用力向上などのシナジーが期待できます。

 

(業種)自動車整備業
(エリア)全国
(目的)内製化
(従業員数)不問
(売上)不問

 

〔備考〕

◇エリア:宮城県、福島県、山形県、神奈川県、新潟県、長野県、石川県、福井県、愛知県、三重県、京都府、大阪府、兵庫県、岡山県、広島県、鳥取県、島根県、愛媛県(細かい希望あり、お問い合わせ下さい)

◇その他:大型車の整備が可能な会社のみ検討可能

 

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案件No.am16088
全国の都市圏に拠点あり。社長直轄でM&Aに取り組んでいます。

 

(業種)石油販売会社、石油運送会社
(エリア)全国(特に、北海道、東北、北関東、中国エリア)
(目的)業容拡大
(従業員数)不問
(売上)5億円~20億円

 

〔備考〕

◇地場密着、LPガスの取り扱い、物流インフラ所有に該当すると優先検討

 

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案件No.am16087
不動産、生活サービスなど複数事業の経営者です。

 

(業種)食品製造、食品商社、飲食店、不動産、婚活サービス
(エリア)東京、神奈川、埼玉
(予算)3000万円
(目的)新規事業
(従業員数)不問
(売上)不問

 

〔備考〕

◇特に菓子製造、焼き肉店を希望

 

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案件No.am16086
上場会社。マイナー出資、事業再生案件も検討可能です。

 

(業種)エネルギー関連(特に、ガス、石油、カーボンニュートラル)、民間整備場(工場)やディーラー系等、車整備関連、その他幅広に検討可
(エリア)国内、海外
(予算)100億円
(目的)事業拡大、新規事業
(従業員数)不問
(売上)不問

 

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案件No.am16085
近畿圏への進出予定の会社、事業再生案件も検討可能です。

 

(業種)飲食や小売業(アパレルは対象外)、ディスカウントストアやスーパー
(エリア)近畿圏(特に、大阪)
(予算)5~10億円
(目的)新規事業
(従業員数)不問
(売上)不問

 

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案件No.am16084
オーナー系企業。意思決定が早く、3ヶ月以内のクロージングが可能です。

 

(業種)ITコンサル、システム/ソフトウェア/Web/アプリケーション領域の開発、SIer、開発ツール、人材紹介・派遣(IT分野)、UI/UXデザイン、デジタルマーケティング、ヘルプデスク(CS)等
(予算)50億円
(売上)10億円以上

 

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案件No.am16083
在宅医療支援に積極的に取り組んでいる会社です。

 

(業種)調剤薬局
(エリア)大阪府、兵庫県、京都南部
(予算)5000万円
(目的)店舗の拡大
(従業員数)薬剤師2名体制以上
(売上)技術料250万以上

 

〔備考〕

◇処方箋枚数の下限:千枚

 

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情報提供会社:かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社

 

 

 

 

 

 

 

【免責事項】

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[中小企業経営者の悩みを解決!「M&A・事業承継 相談所」]

~M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ~

 

第9回:会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか?

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 


M&A(合併・買収)仲介大手のストライク(東証一部上場)が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事:会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか?

▷関連記事:取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか?

▷関連記事:会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか?

 

 

Q.会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか?

 

近畿地方で食品卸売を営んでいます。戦前に父が開業した会社を引き継ぎはや40年。「いつか誰かに譲らないといけない」と思いながら事業を続け、この年齢になってしまいました。会社をM&Aで譲渡することに異存はありませんが、一つ懸念するのが、譲渡後の取引先との関係です。

 

数十年前に取引先が倒産して大変な危機に陥りまして、Bという会社だけが掛けの取引に応じてくれました。B社への恩義を忘れず、「人で取引をする」という理念をかかげ、信用を重視して会社を大きくすることができました。

 

ただ、私がM&Aで会社を譲渡したら、「買い手企業に仕入先を変えられてしまわないか」という不安を感じています。私は恩義のあるB社をはじめ既存取引先との取引を継続してほしいのですが、その点はどうなるのでしょうか?

 

 (食品商社 Hさん)

 

 

 

A.取引先も会社の重要な資産。取引継続だけでなく、相乗効果を目指すのが買い手企業です。

 

取引先との信頼関係や従業員と会社の関係など、企業の価値は財務諸表だけで測りづらい面があります。社長が「会社の顔」である場合も多く、M&Aで別の会社の傘下に入ると、その繋がりが断絶してしまうのではないかと心配される方は多くいらっしゃいます。

 

ただ、これまでの経験からいえば、買い手企業もそのあたりは理解していることが多いと思います。取引先や従業員に不安を感じさせないよう、買い手企業もあまり急激な事業環境の変化を起こさないようにすることが一般的です。取引先が離れると、せっかく買収した企業の価値が下がってしまい、買い手企業にとってはデメリットが大きいからです。

 

買い手企業にとっては、「買収した企業の価値をより高めるためにどうするか」「相乗効果をどう生み出すのか」が最も大事です。例えば、ある包装資材関連の企業は、買収した大手企業が自社の販売ネットワークを活用して取引メーカー(仕入先)の商品販路を拡大しました。譲渡したオーナーは、取引先だったメーカーの社長から感謝されたそうです。

 

買い手企業にとっても、重要な取引先がM&A後も確実に取引を継続してくれるのかどうか重要です。例えば、譲渡企業の有力な販路だった企業から、取引を停止されて困るのは、買い手企業です。継続取引の可否が企業価値に大きく影響を与える取引先がある場合には、事前に買い手から、取引が継続されることを先方に確認するよう求められることもあるほどです。

 

もちろん、買い手企業が従来の取引先とずっと取引を続けるかを確約することはできません。社会情勢、経済環境や、買い手企業の財務状況や戦略の変化があるかもしれないからです。どうしても気になる場合は事前に買い手企業と相談しておいてもよいかもしれません。不安なことがある場合は、是非、M&Aの実績とノウハウを蓄積しているM&Aアドバイザーにご相談されてみてはいかがでしょうか。

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

持分の定めのない法人への預金移転で贈与税が問題になった事例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■譲渡所得の計算上、概算取得費を適用すべき場合、取得費を推定できる場合

■公益社団法人等へ財産を贈与した場合の譲渡所得の非課税の特例・・・株式を贈与する場合

 

1.持ち分の定めのない法人への贈与と課税問題


持ち分の定めのない法人へ財産を贈与又は遺贈をして、その贈与等をした人の親族等の贈与税又は相続税の負担を不当に減少させる結果になると認められる場合、その法人を個人と見なして、贈与税又は相続税を課税する規定があります(相法66④)。これは平成20年度税制改正で、一般社団法人等を用いた租税回避に対する防止策として改めて整備されたものです。

 

ポイントは、一定の基準を全て満たし、その贈与等をした人の親族等の贈与税又は相続税の負担を不当に減少させる結果になると認められないとされるかどうかです(相令33③)。

 

今回は、この規定の適用を巡って争われた、つい最近の裁決事例を紹介します。

 

2.令和3年5月20日裁決


事案は、ある宗教法人を舞台としたものです。問題になった行為は、前住職(故人)が生前、平成27年に宗教法人の口座に3千万円を超える預金を移動させたこと。相続人に対する相続開始前3年内の贈与財産なら相続税の計算上加算されますが、国税当局は、上記行為につき住職の親族の相続税の負担を不当に減少させる結果になるとして、宗教法人を個人と見なして贈与税を課税しました。宗教法人はこれについて、「贈与」ではないとして審査請求に至り、最終的には国税不服審判所(以下、審判所という。)が贈与税の課税を全部取消したという事案です。争点は次の通りです。

 

⑴問題の資金移動は、前住職(故人)から請求人(宗教法人)への財産の贈与に該当するか否か(相法66④に規定する財産の贈与の有無(争点1))。
⑵問題の資金移動により相法66④に規定する相続税の負担が不当に減少する結果となると認められるか否か(争点2)。

 

3.審判所における贈与の認定・判断


争点1について、不服を申立てた宗教法人側では、前住職名義の口座にあったお金は、宗教法人の余剰金などを原資とするものが大半で、もともと宗教法人のものなどと主張していました。しかし審判所は、前住職の口座にあった金融資産の原資が宗教法人の収入であることをうかがわせる事情は見当たらないなどとして、その帰属は前住職にあるとしました。これを受けて、お金の宗教法人の口座への移動により、宗教法人に経済的利益が生じているから、移動したお金は「贈与により取得したものとみなされる」と判断しました。

 

4.審判所における不当減少の認定・判断


次に争点2についてです。審判所は、「贈与者の親族等の相続税又は贈与税の負担が不当に減少する結果となると認められるかどうかは、(中略)その時点において、その法人の社会的地位、寄附行為、定款等の定め、役員の構成、収入支出の経理及び財産管理の状況等からみて、財産の提供者等ないしはその特別関係者が、当該法人の業務、財産の運用及び解散した場合の財産の帰属等を実質上私的に支配している事実があるかによって判断すべき」と判断基準を示しました。

 

そして審判所は、具体的には相令33③を基に、①法人運営が適正であるかどうか(定款等に法人の役員等に占める親族関係者等の割合が3分の1以下にする旨の定めがあるかどうか)、②法人に贈与した者や役員等又はその親族などに特別の利益を与えないかどうか、③定款等に残余財産の帰属先について国等とする旨の定めがあるかどうか、④法令順守しているかどうか…をチェックしました。

 

まず①については、この宗教法人の寺院規則に役員等に占める親族関係者等の割合が3分の1以下にする旨の定めはないとしつつも、②については、前住職らが私的に業務運営や財産管理を行っていたり、私的に財産を費消・使用したと認められないこと、③残余財産について、国等その他の公益を目的とする事業を行う法人に帰属する旨の定めはないが、この宗教法人の寺院規則では「法人の解散には、責任役員の定数の全員及び総代並びに門徒の3分の2以上の同意を得た上、管長の承認及び県知事の認証を受付けなければならない旨定めており、前住職らの意思のみで恣意的に解散等を行うことは事実上、困難と認められる」ことを指摘しました。結論として審判所は「前住職らが、請求人の業務、財産の運用及び解散した場合の財産の帰属等を実質上私的に支配している事実は認められない。したがって、本件各資金移動により相続税法第66条第4項に規定する贈与者である前住職(故人)の親族等の相続税の負担が不当に減少する結果となるとは認められない」として贈与税の課税を取り消しています。弾力的な制度運用もありうるといっていいのでしょうか。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2021/09/24)より転載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2021年9月22日)

-以下のM&A案件(5件)を掲載しております-

 

●【運送業】業歴50年超、老舗の重量物運送業

[業種:一般貨物自動車運送業/所在地:関東地方]

●【平均年齢30代】増収増益の成長企業

[業種:一般貨物自動車運送業/所在地:中部地方]

●年間1万件超の実績を誇る、個人宅や店舗向けの水廻り工事業者

[業種:給排水・衛生設備工事業/所在地:関東地方]

●煩雑な案件をこなせる技術力の高いエンジニアが在籍するシステム開発会社

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:関東地方]

●【スタッフ数100名超】スーパーマーケットなどを中心に展開する人材派遣会社

[業種:人材派遣業/所在地:関西地方]

 

 

 

 

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案件No.SS007953
【運送業】業歴50年超、老舗の重量物運送業

 

(業種分類)物流・運送

(業種)一般貨物自動車運送業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)一般貨物自動車運送業

 

〔特徴・強み〕

◇産業用機械等の重量物を低床トレーラーで運搬する運送業者。
◇倉庫保有につき、重量機械等の保管も可能。
◇IC付近の好立地で事業を行う。
◇全国輸送に対応

 

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案件No.SS007714
【平均年齢30代】増収増益の成長企業

 

(業種分類)物流・運送

(業種)一般貨物自動車運送業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)貨物運送事業

 

〔特徴・強み〕

◇創業より積極的な販路開拓により業績は好調。
◇従業員の平均年齢が30代と業界平均と比較して若い。
◇ITツールを活用した業務の効率化に取り組んでいる。

 

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案件No.SS007522
年間1万件超の実績を誇る、個人宅や店舗向けの水廻り工事業者

 

(業種分類)建設・土木

(業種)給排水・衛生設備工事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)創業10年超の個人宅や店舗向けの水廻り工事業者(複数都道府県の水道局指定工事業者)

 

〔特徴・強み〕

◇年間1万件超の工事実績あり。
◇実質無借金経営であり、財務内容良好。
◇従業員の平均年齢は30代中盤。

 

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案件No.SS007483
煩雑な案件をこなせる技術力の高いエンジニアが在籍するシステム開発会社

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)*売上高:約2.5億円 *従業員数:約20名

 

〔特徴・強み〕

◇過去には中国にてオフショア開発を展開。
◇難易度高い開発案件実績あり。
◇ソフトウエア開発、自社パッケージ販売、BPO事業を手掛け大手グループとの取引も有している。

 

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案件No.SS007437
【スタッフ数100名超】スーパーマーケットなどを中心に展開する人材派遣会社

 

(業種分類)人材派遣・アウトソーシング

(業種)人材派遣業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)人材派遣業

 

〔特徴・強み〕

◇20代の若年層からシルバー層まで、幅広な世代が活躍する人材派遣会社
◇海外留学生(インドネシア人を中心)も数多く在籍
◇主要な派遣先
・スーパーマーケットでの一般業務
・食品工場内の加工

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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[事業再生・企業再生の基本ポイント]

第5回:事業再生における財務DDとは何ですか?(M&Aにおける財務DDとの違いの観点から)

~財務DDの目的、対金融機関という側面、重要な分析指標~

 

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

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【財務DDの目的】

財務DDと聞いてまず思い描くのは、M&Aを検討する際に買手企業が売手企業に対して行う財務調査のことと思います。M&Aの時だけではなく、事業再生を行う際にも財務DDは必要となります。

 

M&Aの時に行う財務DDの主な目的は、ディールブレイク要因の有無、買収価格に影響を与える事項の有無、表明保証とすべき事項の有無、買収後の参考情報となる事項が等が主な目的ですが、事業再生のおける財務DDの目的は、事業再生計画を策定するために必要な財務情報の獲得です。

 

【対金融機関という側面】

事業再生は対金融機関という側面が強くなります。なぜなら、会社が資金繰りに窮してしまい、債権者である金融機関への返済ができなくなった事が事業再生手続きの入り口となることが多く、金融機関に対する説明責任を全うする必要があるからです。さらに、金融機関には事業再生の施策の1つとして、返済の免除や返済猶予等の金融支援を依頼することが一般的であるからです。

 

つまり、事業再生における財務DDは、事業再生計画を策定するための実態把握という側面と、対金融機関に対する実態説明という2つの側面があります。そのため、M&Aにおける財務DDと同じ財務DDとはいえ、対金融機関という側面が強いため、分析内容や見せ方が異なり、全く違ったレポートとなることが一般的です。

 

【重要な分析指標】

事業再生における財務DDで、重要な分析として以下の内容があります。実質債務超過、正常収益力、フリー・キャッシュ・フロー(FCF)、過剰債務、債務償還年数、非保全額、税務上の繰越欠損金があげられます。正常収益力は、M&Aにおいても分析されることが多いですが、その他の分析は事業再生ならではの分析内容です。

 

このように、M&Aと事業再生の財務DDでは、目的や分析内容が大きく異なるため、専門家もM&Aと事業再生では異なります。専門家選びも適材適所となるよう、会社の状況が厳しい場合は事業再生の専門家に相談しましょう。