[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「子会社等を整理する場合の損失負担等」についてです。

 


[質問]

業績不振の子会社の株式譲渡を考えており、その譲渡前に債権放棄の実行も計画しています。
その債権放棄が寄附金と認定された場合、グループ法人税制を踏まえた申告書の表し方にわからない点があります。

 

1. 持株関係

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2. 動き
①B社は、子会社であるC社が業績不良であるため、全くのグループ外部であるD社に株式譲渡を考えている。

②B社はC社に対し、多額の貸付金を有し、C社は債務超過であるため、譲渡前に債権放棄を計画している。

 

3. 質問
B社の債権放棄が寄附金となった場合

 

グループ法人税制により、B社は寄附金の損金不算入、別表五で子会社の簿価修正③増となり、C社は受贈益の益金不算入、B社は寄附金修正認容を立て、別表五減で子会社簿価修正を消し、改めて寄附金限度額計算を行うのか。

 

それとも期末申告時にはグループ法人ではないので、ごく普通の外部への寄附としてB社C社ともに申告書を作成すればよいのか。

 

 

1826030②.jpg

 

 

[回答]

 

1、 営業不振の子会社を解散させずに他の企業に経営権を譲渡する場合があります。例えば、経営不振で再建に自信のない子会社の経営権を他の企業に移譲するため株式を譲渡した場合でも、譲り受ける側の企業としては、その譲受け後における子会社経営上の責任を考えて、赤字をできるだけ圧縮した上でなければ株式の譲受けには応じられないとの要求が十分に考えられます。このため、やむを得ず子会社に対する貸付金等の一部(又は全部)を切捨てをしてある程度子会社の財政面を改善した上で株式の譲渡をするという事例があります。

 

このような債権の切捨てについても、親会社として今後発生するであろうより大きな損失を回避するためにやむを得ず行う損失の負担であると認められる場合が少なくないとの考え方から、法人がその子会社の解散、経営権の譲渡等に伴い、債務の引受、債権の放棄その他の損失の負担をした場合であっても、それが今後より大きな損失の生ずることを回避するためにやむを得ず行われたものであり、かつ、そのことが社会通念上も妥当なものとして是認されるような事情があるときは、税務上もこれを寄附金として取り扱わないこととされています(法基通9-4-2)。

 

ご照会事例については、C社の債務超過の状態、債権放棄の規模等が明らかでありませんので確答はできかねますが、一般論としては、法基通9-4-1の取扱いの適用の可能性は高いものと考えます。

 

(参考)

損失負担等をする相当な判断基準については、国税庁タックスアンサーホームページ「子会社等を整理・再建する場合の損失負担等に係る質疑応答事例(コード№5280)」を参考にしてください。

 

 

2、 法人税法37条2項において「内国法人が各事業年度において当該法人との間に完全支配関係がある他の内国法人に対して支出した寄附金の額は~」と規定していることから、寄附金を支出した時点で完全支配関係があるかどうかを判断することになると思われます。したがって、ご照会事例については、債権放棄した時点ではB社とC社との間に完全支配関係がありますのでグループ法人税制の適用があると考えます。

 

したがって、本件については、寄附金修正事由が生じているため、A社及びB社についてそれぞれ次のような処理を行うことになると思われます。

 

まず、A社はB社株式について寄附金の額に持分割合100%を乗じた金額を利益積立金から減算するとともに、同額を寄附金修正事由が生じた時の直前のB社株式から減算し、減算後の帳簿価額を株式の数で除した金額を1株当たりの帳簿価額とします(例9①七、令119の3⑥)。

 

また、B社は寄附金の額に持分割合100%を乗じた金額を利益積立金額に加算するとともに、同額を寄附金修正事由が生じた時の直前の帳簿価額に加算し、加算後の帳簿価額を株式の数で除した金額を1株当たり帳簿価額とします。

 

したがって、B社がC社株式を譲渡した場合の譲渡原価の額は、修正後の金額になると考えます。

 

なお、C社においては、完全支配関係の判定時点は、受贈時点と考えられますので、B社がC社株式を譲渡した場合であっても受贈益の修正処理(益金算入)はないものと考えます。

 

(参考)

寄附金修正事由が生じた場合の株主の処理については、平成22年8月10日付「平成22年度税制改正に係る法人税質疑応答事例(グループ法人税制関係)(情報)」の問7を参考としてください。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2018年11月28日回答)

 

 

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「株式譲渡契約書」ひな形

 

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「プロセスレターと意向表明書」ひな形

 

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「基本合意書」ひな形

 

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「秘密保持契約書」ひな形

 

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「ノンネームシート」ひな形

 

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「アドバイザリー契約書」ひな形

 

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[事業承継の専門家によるコラム]

ICTを活用しM&A後の経理体制を合理的に作る【体験記】 ~事業承継に活用したい手法~

 

畑中孝介先生(ビジネス・ブレイン税理士事務所/税理士)に、「M&A後の経理体制」についてご解説いただきます。ぜひご参考にしてみてください。

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


シリーズ事業承継の活用手法として、中小企業の事業承継や財産の分散防止に効果的な信託などを解説していますが、今回は「M&A後の経理体制を作る」【体験記】をお送りします。

 

 

今年3月にお客様の依頼で、M&Aのデューデリジェンスを行い5月に買収実施しました。

売上10億円の製造業の会社です。

 

その会社は社長と経理の奥様が一緒にご引退されることになりましたので、経理の後釜を探す予定でした。

 

当社に相談が来たのですが

 

(1)経理人材はなかなか募集しても来ない
(2)会社の営業事務や総務がしっかりされているので、基本的な資料はそろっている。

 

上記の2点から当社で経理事務を一括で請け負うことにしました。

結果下記の体制ができました。

 

(1)売上・原価は販売管理システムから仕訳を読み込み
(2)預金はFintech機能で自動計上
(3)現金は現金出納帳のエクセルから読み込み
(4)給与は勤怠データと修正事項だけお伝えいただき当社で計算し、振込データ作成→社長に確認承認いただく 会計データは給与計算システムから自動連動
(5)様々な証憑請求書はチャットワークに会社の人に貼っていただき当社で確認読込
(6)2クリックで会計データからデータを切り出し、会社のお好みの形式の経営管理データを一瞬にして作ることができる。

 

結果一部の仕訳以外99%が仕訳読込で 手入力はほぼなくなりました。

会計データも翌月8日程度には完成しています。

 

会社様も経理人材を雇用することなく
大幅なコストカット&属人的な業務に陥っていた体制が改善され
試算表も早く出ることになりました。

 

また、同時に売上データからセグメントデータも読み込んでいるため
セグメント管理も実現することができました。

 

その結果、社長、常務と業績等について話を聞く時間を十分に確保することができ、意思決定も早くなり、

 

会社の社長常務のお好みのセグメントデータも2クリックでリアルタイムに見ることができ経営陣のコミュニケーションも活発化し、大変喜ばれています。

 

ICTの活用で経理は1社一人もいらない時代になったんですね!

 

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2018/11/20号)」より一部修正のうえ掲載

[解説ニュース]

配偶者居住権等と相続税の小規模宅地等の特例・物納の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎信義/税理士)

 

1.配偶者居住権の意義


被相続人の死亡時にその被相続人の財産であった建物に居住していた配偶者は、遺産分割または遺言により、その居住していた建物(以下「居住建物」)の全部につき無償で居住したり賃貸したりする権利(=「配偶者居住権」)を取得することができます(民法1028条第1項)。

 

2.配偶者居住権等と相続税の小規模宅地等の特例


(1)小規模宅地等の特例の概要

小規模宅地等の特例とは、個人が相続等により取得した宅地(土地又は土地の上に存する権利をいう。以下「宅地等」。)のうち被相続人又は被相続人と生計をーにしていた被相続人の親族(被相続人等)の事業の用又は居住の用に供されていた一定の宅地等(下図の4区分)について、相続税の申告期限までその宅地等を保有し、事業や居住の用に供するなど一定の要件を満たす場合は、被相続人等に係る相続税の計算上、一定の面積(限度面積)までの部分について、その相続税の課税価格を次のとおり減額する特例をいいます(租税特別措置法69条の4)。

 

 

(2)配偶者居住権等と小規模宅地等の特例の適用

配偶者居住権自体は、建物に関する権利であることから、宅地等に係る特例である、小規模宅地等の特例の適用を受けることはできません。
配偶者が配偶者居住権を取得した場合における、居住建物の敷地の利用権は、前述(1)の「土地の上に存する権利」に該当することから、上図④の特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用を受けることができます。
居住建物の敷地の所有権についても、その取得者が居住建物に被相続人と同居していた等の要件を満たすことにより、特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用を受けることができます(租税特別措置法69条の4第1項、第3項2号・財務省「平成31(令和元)年度税制改正の解説」539頁)。

 

3.配偶者居住権等と相続税の物納


(1)相続税の物納の概要

相続税法は、納税義務者が延納によっても金銭で納付することを困難とする事由がある場合に、税務署長の許可を受けることにより、その納付を困難とする金額を限度として金銭以外の一定の財産による納税(物納)が認められています(同41条第1項)。
相続税の物納に充てることができる財産(物納財産)とは、原則、納税義務者の相続税の課税価格計算の基礎となった相続財産(相続時精算課税の適用を受ける財産を除く。)で、日本国内に所在するもののうち一定のものをいい、譲渡制限が付されている株式など一定の財産は、管理処分に不適格な財産(「管理処分不適格財産」)として物納財産から除外されています(相続税法41条第2項、同施行令18条)。また物納財産が複数ある場合には、相続税法上、物納に充てることができる財産の順位が定められています(相続税法41条第2項、第5項)。

(2)配偶者居住権等と物納の適用

配偶者居住権自体は譲渡が禁止(民法1032条第2項)されていることから、上記3(1)の「管理処分不適格財産」に該当し、物納に充てることができません(相続税法41条第2項)。
配偶者居住権が設定された建物およびその敷地の所有権は、他の財産に比べて物納の順位が後れる「物納劣後財産」とされ、他に物納に充てるべき適当な財産がない場合に限り、物納に充てることができます(同法第4項)。

 

4.適用時期


上記2(2)と3(2)の取扱いは、配偶者居住権に関する民法の施行日である、令和2年4月1日以後に開始する相続により取得する財産に係る相続税について適用されます(改正法附則1条7号ロ)。

[M&Aニュース](2019年7月29日〜8月9日)

◇ 昭文社<9475>、グアムのマリンスポーツ会社APRA DIVE & MARINE SPORTSの全事業を取得、◇アイビーシー<3920>、ナビプラスからセキュリティー事業を取得、◇第一交通産業<9035>、戸畑タクシーの事業を取得、◇アイモバイル<6535>、「パズルde懸賞」シリーズなどスマホゲームアプリのオーテを子会社化、◇サーラコーポレーション<2734>、イワキ傘下の動物医薬品卸2社を子会社化、◇伊藤忠テクノソリューションズ<4739>、インドネシアのIT企業Nusantara Compnet Integratorなど2社を子会社化  ほか

 

米投資会社エリオットがユニゾ株をさらに買い増し、所有割合7.71%に

◆米投資会社エリオット・マネジメントがホテル事業とオフィス賃貸事業を手がけるユニゾホールディングス株式の買い増しを続けている。エリオットが9日、前日に続き関東財務局に提出した大量保有の変更報告書によると、ユニゾ株の所有割合は1.09%高まり、7.71%となった。ユニゾは旅行大手のエイチ・アイ・エス(HIS)から敵対的TОB(株式公開買い付け)を仕掛けられているが、ユニゾ株価はTOB価格の3100円を上回る高値圏で推移している。

9日のユニゾ株の終値は2日続落し、前日比285円安の3400円。7月30日(3430円)以来の安値となったが、TOB価格よりもなお1割程度高い水準にある。エリオットによるユニゾ株の新規保有(5.51%)が判明したのは6日。

HISは7月11日にTOBを開始し、現在4.79%の所有割合を45%まで高める計画。TOB期間は23日まで。ユニゾ株価がTOB価格を上回る状態が続けば、株主の多くにとって市場売却した方が有利で、予定数の株式を買い付けることが困難とみられる。

TOB価格の3100円はTOB公表前日の終値1990円に55.78%のプレミアム(上乗せ)を加えた額。

 

ズーム<6694>、音楽用電子機器の米国合弁販社Zoom North Americaを子会社化

◆ズームは、持分法適用関連会社で音楽用電子機器の販売を手がける米Zoom North America,LLC(ニューヨーク州。売上高33億7000万円、営業利益4億2800万円、純資産10億3000万円)の株式17.3%を追加取得し、子会社化(所有割合50.6%)することを決議した。

ズームは2013年に北米の販売拠点として合弁でZoom North Americaを設立した。米国の音楽用電子機器市場は世界最大で、ズームの連結売上高の35%を占め、北米販売拠点の重要性が増している。過半数の株式を取得し、経営権を掌握することで北米市場を深耕し、「ズーム」のブランド価値向上につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月30日。

 

エコモット<3987>、暖房設備機器・空調設備の保守管理を主力とするストークを子会社化

◆エコモットは、暖房設備機器・空調設備の製造や保守管理を主力とするストーク(札幌市。売上高8700万円、営業利益△1200万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ストークは2013年設立で、北海道を地盤に商業施設をはじめ公共施設、学校、医療・福祉施設向けに暖房設備機器などの導入実績を積んでいる。

エコモットは融雪システム遠隔監視システム「ゆりもっと」を手がけるが、これまで集合住宅向けが中心で、商業施設などへの展開を今後の課題としている。ストークを傘下に取り込むことで、商業施設を中心とした新たな需要を開拓する。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月30日。

 

アイカ工業<4206>、無水マレイン酸メーカーの中国・南京鐘騰化工を子会社化

◆アイカ工業は、無水マレイン酸メーカーの中国・南京鐘騰化工有限公司(南京市。純資産約7500万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は約13億2900万円。取得予定日は2019年8月下旬。

アイカ工業は中国子会社のダイネア南京社(南京市)を通じて南京鐘騰化工を子会社化する。ダイネア南京社は中国で建築用と産業用の接着剤・樹脂事業を手がけているが、販売量の拡大に伴い製造能力の増強が必要になっていた。

傘下に収める南京鐘騰化工は約6万3000平方メートルの土地使用権と化学品製造設備を持つが、現在、生産活動を停止中。ダイネア南京社と隣接する立地関係にある。

 

NJS<2325>、非破壊検査を手がける日本X線検査を子会社化

◆NJSは、鋼構造物やコンクリート構造物の非破壊検査を手がける日本X線検査(東京都大田区。売上高2億200万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。日本X検査が持つX線透過検査や超音波探傷検査などの技術を取り込み、サービス拡大につなげる。日本X線検査は1967年設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月。

 

綿半ホールディングス<3199>、戸建木造住宅フランチャイズ事業のサイエンスホームを子会社化

◆綿半ホールディングスは、戸建木造住宅のフランチャイズ事業を手がけるサイエンスホーム(浜松市。売上高23億9000万円、営業利益1億7900万円、純資産4億2600万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

サイエンスホームがフランチャイズ事業として展開する「真壁づくりの家」は柱や梁など家の構造材を見せる日本の伝統工法に基づく。国産の天然ひのきや加盟店の各地域で採材・加工した自然素材を利用し、国内の協力工場で加工した高品質な建材を供給している。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月27日。

 

TKC<9746>、会計事務所向けに出版事業を手がけるTKC出版を株式交換で子会社化

◆TKCは、関連会社のTKC出版(東京都千代田区。売上高15億4000万円、営業利益8100万円、純資産6億1900万円)を株式交換により、完全子会社化することを決議した。

TKC出版は1972年に、TKCと会員の会計事務所(TKC会員)などが共同で出資して設立し、会員向け出版活動などを手がける。TKCの出資比率は現在、31.1%。株式交換で100%子会社化することで広報、出版活動の一層の充実を目指す。

株式交換比率はTKC1:TKC出版5。TKC出版の1株に対し、TKCの5株を割り当てる。株式交換予定日は2019年9月24日。

 

データセクション<3905>、小売り向け画像ソリューション事業のチリJach Technologyを子会社化

◆データセクションは、店舗内カメラの画像解析ソリューションを提供するチリJach Technology SpA(サンティアゴ)の株式の過半数を取得し、子会社化することを決めた。数年後に100%子会社化する見通し。

Jachは2010年に設立し、「FollowUP(フォローアップ)」と名づけた小売店向けの画像ソリューションを中南米や南アジアなど17カ国で展開している。データセクションは「FollowUP」に関して日本国内での営業・販売権を保有しているが、Jachを傘下に取り込むことで、成長著しい新興市場国に積極進出する。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月。

 

ティーケーピー<3479>、レンタルオフィスの台湾リージャス社を買収

◆ティーケーピーは、レンタルオフィスの世界的大手スイスIWG傘下で、台湾で事業を運営する現地子会社13社(台湾リージャス社)の全持分を取得し、子会社化することを決議した。台湾リージャス社は「Regus」「SPACES」「HQ」のブラントを通じて3都市に計14拠点を展開する現地最大手のレンタルオフィス会社。取得価額は13社合算で約29億2700万円。取得予定日は台湾当局の承認後。

ティーケーピーは今後の海外戦略について、貸会議室単独での出店でなく、レンタルオフィスなど他事業と組み合わせた出店を進める方向。台湾進出にあたっては台湾リージャス社を買収し、貸会議室事業とともに出店することが最適と判断した。

スイスIWGは世界110カ国、1000都市・3300拠点以上、会員約250万人(2019年5月末)を持ち、「Regus」を多様なブラントでレンタルオフィス事業を展開する。ティーケーピーは今年6月、500億円近くを投じて、IWG傘下の日本リージャスホールディングス(東京都新宿区。売上高132億円)を買収している。

 

韓国マジェスティゴルフ、ゴルフ用品メーカーのマジェスティゴルフ(旧マルマン)<7834>をTOBで子会社化

◆韓国のマジェスティゴルフコリア(MAJESTY GOLF KOREA、ソウル)は9日、ジャスダック上場でゴルフ用品メーカーのマジェスティゴルフ(旧マルマン)の完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。コリア社は現在、マジェスティゴルフ株式の37.68%を所有する筆頭株主。マジェスティゴルフの金在昱社長、金錫根取締役の両氏がコリア社の代表理事(代表取締役)を兼務していることから、今回のTOBはMBO(経営陣による買収)に該当する。

買付価格1株195円で、TOB公表前日の終値136円に43.38%のプレミアムを加えた。買付予定数は1073万5576株。買付代金は最大20億9343万円。買付予定数の下限は総議決権の3分の2に相当する499万3000株に設定。買付期間は8月13日~9月25日。決済開始日は9月30日。三田証券が代理人。

TOBを実施するコリア社は韓国投資会社モーツァルトアドバイザーズコリア(ソウル)の傘下企業。モーツァルトはマジェスティゴルフの株式13.32%を直接所有し、コリア社を通じた間接所有分を合わせてマジェスティゴルフ株式の51%を持つ親会社の地位にある。

マジェスティゴルフは1950年に創業したマルマンを前身とする。ゴルフクラブ、キャディーバッグなどのゴルフ用品を主力に、禁煙関連商品(禁煙パイポなど)、健康食品(各種サプリメント)を製造・販売している。2005年にジャスダックに上場。2018年10月にマルマンから現社名に変更した。コリア社は韓国の代理店としてゴルフ用品を独占的に販売している。

 

米投資会社エリオット、HISが敵対的TOBのユニゾ株を買い増し保有割合6.62%に

◆米投資会社エリオット・マネジメントは、旅行大手のエイチ・アイ・エス(HIS)から敵対的TОB(株式公開買い付け)を仕掛けられているホテル・不動産業のユニゾホールディングの株式を1.1%買い増し、所有割合を6.62%に高めた。8日、関東財務局に提出された大量保有の変更報告書で判明した。6日にエリオットによるユニゾ株の新規保有(5.51%)が明らかになったばかりだが、継続取得の投資スタンスが浮き彫りになった形だ。

8日のユニゾ株の終値は前日比25円安の3685円で、TOB価格の1株3100円を500円以上上回る高値圏にある。HISは7月11日にTOBを開始し、現在4.79%の所有割合を45%まで高める計画。だが、ユニゾ株価がTOB価格を上回ったまま推移すれば、予定数の株式を買い付けることが困難視される。

今後、エリオットが買い増しを継続すれば、TOB価格の引き上げを誘う思惑買いが広がり、ユニゾ株価が上伸する可能性もある。

ユニゾ株価はTOB公表時点から、1700円近く上昇している。

 

朝日印刷<3951>、マレーシアの印刷会社 Harleighなど2社を子会社化

◆朝日印刷は、マレーシアの印刷会社 Harleigh(ジョホールバル)、Shin-Nippon Industries(同) の2社の株式65%をそれぞれ取得し、子会社化することを決めた。

朝日印刷は医薬品・化粧品包材(パッケージ、添付文書、ラベルなど)の製造・販売を中核事業とする。今回傘下に収める両社は兄弟関係にある。いずれも1980年代後半に設立し、マレーシアにおける医薬品の包装資材分野で長年実績を積み、朝日印刷とも取引関係を持つ。現地に強力な足場を築き、ASEAN(東南アジア諸国連合)での事業拡大を目指す。

取得価額は約3億8000万円。取得予定日は2019年9月末日。

 

日本アンテナ<6930>、NTT-MEの「TVまるごとサポートサービス」を取得

◆日本アンテナは、エヌ・ティ・ティ エムイー(NTT-ME、東京都豊島区)の「TVまるごとサポートサービス」事業を取得することを決議した。人口減や新築住宅着工戸数の減少を背景に、日本アンテナが主力とするテレビ受像関連機器市場は変革期を迎えている。こうした中、集合住宅向けテレビ保守サービスを取り込むことで、競争力向上につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月1日。

 

プラッツ<7813>、医療介護用電動ベッド組み立てのベトナム子会社を現地社に譲渡

◆プラッツは、医療介護用電動ベッドなどの品質検査や組み立てを行うベトナムの100%出資子会社 PLATZ VIETNAM(ドンナイ省)の全持分を、持分法適用関連会社の現地 SHENGBANG METAL(ドンナイ省)に譲渡することを決議した。

譲渡先のSHENGBANG METALはプレス加工や溶接加工を手がけ、プラッツが48%を出資する。PLATZ VIETNAMはこれまで医療介護用電動ベッドに使われるスチール部品について、SHENGBANG METALに生産を委託していた。主要部品の生産から品質検査、組み立てまでの工程を1社に集約することで、効率的な運営体制の構築を目指す。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年9月中旬。

 

高島<8007>、トイレブース製作・施工のレストを子会社化

◆高島は、トイレブース製作・施工のレスト(静岡市。売上高18億2000万円、営業利益4000万円、純資産4億6300万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

レストは1980年に設立し、オフィスビルなど非住宅分野の新築やリニューアル案件でトイレブースを主体とするパーティションの製作・施工で実績を積んできた。高島は同社を傘下に取り込み、建材ソリューション事業のサービス体制拡充につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

クオールホールディングス<3034>、薬局のセラ・メディックを子会社化

◆クオールホールディングスは、薬局運営のセラ・メディック(大阪府堺市。売上高30億4000万円)の全株式を取得し、8日付で子会社化した。セラは1991年設立で、「プラザ薬局」「まりん薬局」「日の丸薬局」「わかば薬局」の屋号で保険薬局を大阪府に9店舗、奈良県に1店舗運営する。今回の子会社化でクオールグループの薬局数は803店舗となる。取得価額は非公表。

 

東海エレクトロニクス<8071>、藤田電機工業から半導体製品の販売事業を取得で合意

◆東海エレクトロニクスは、藤田電機工業(名古屋市)から半導体製品に関する販売事業を取得することで合意した。取得価額など詳細は未定だが、2020年以降に新体制をスタートする予定。取得する当該事業の業績は東海エレクトロニクスの2019年3月期連結売上高(約415億円)の10%を超える規模という。

藤田電機工業は1944年に設立し、電気・機械設備工事のほか、半導体など電子部品の販売を手がける。

 

レンゴー<3941>、産業用重量物包装メーカーの独トライコーなど2社を323億円で子会社化

◆レンゴーはドイツ子会社を通じて、産業用重量物包装メーカーのTRICOR Packaging&Logistics AG(トライコー社。売上高217億円、当期利益5億1300万円、純資産122億円)、機械製造のGutmann Anlagentechnik GmbH(グットマン社。売上高7億3600万円、当期利益3200万円、純資産8800万円)の現地2社を買収すると発表した。トライコー社の全株式、グットマン社の全出資持分を取得する。取得金額は合計約323億円。取得予定日は2019年8月20日。

トライコー社はドイツ国内に4工場があり、重量物包装の分野で欧州3位、ドイツ国内2位のシェアを持つ。レンゴーは同社を取り込むことで、重量物包装事業にとって重要な顧客である自動車産業のウエートが大きいドイツをはじめ欧州域内での事業拡大を目指す。

トライコー社ともう一方のグットマン社は支配株主が共通しグループ関係にある。

 

じげん<3679>、日本在住の外国人向け少額短期保険販売のビバビーダメディカルライフを子会社化

◆じげんは、日本在住の外国人向け少額短期保険販売のビバビーダメディカルライフ(神奈川県大和市。売上高1億6100万円、経常利益1300万円、純資産3300万円)の株式97.78%を取得し、子会社化することを決議した。

ビバビーダメディカルライフは2009年に少額短期保険業に登録し、主に外国人留学生、外国人技能実習生向けに医療保険、生命保険を提供している。2018年度末の契約保有件数は1万6000件に達し、200以上の学校や監理団体と取引する。

じげんは、グループの営業基盤や法人顧客、外国人ユーザー向けの販路を活用し、ビバビーダの業績向上を目指す。将来的には人材、不動産、自動車、旅行といった各既存領域で少額短期保険を活用した新規商材の開発、販売も視野に入れている。

外国人留学生、外国人実習生の日本国内総数は近年増加傾向が続いている。法務省によると、2018年末で留学生は33万人(前年比8%増)、実習生は32万人(同19%増)。

取得価額は非公表。取得予定日は未定。

 

サンデンHD<6444>、流通システム事業子会社のサンデン・リテールシステムを500億円でインテグラル傘下企業に譲渡

◆サンデンホールディングス(HD)は7日、業務用冷凍・冷蔵ショーケース、飲料用自動販売機を製造・販売する子会社のサンデン・リテールシステム(SDRS、群馬県伊勢崎市。売上高537億円、営業利益7億6400万円、純資産30億2000万円)の全株式を、投資会社インテグラル(東京都千代田区)の傘下企業に10月1日付で譲渡すると発表した。譲渡価額は500億円(株式譲渡398億円、ほかに貸付債権、有利子負債などを含む)。電気自動車の普及加速などに対応して成長領域の自動車機器事業に経営資源を集中するのが狙い。

事業譲渡先はインテグラルが100%出資して7月末に設立したSDRSホールディングス(東京都千代田区)。

サンデンHDは自動車機器事業と流通システム事業を経営の両輪とする。自動車業界は電気自動車や自動運転車に代表される100年に一度の大変革期に突入し、業界構造が大きく変化する中、自動車機器事業は競争力向上が急務になっている。一方、流通システム事業も顧客ニーズの変化や労働人口の減少を背景に、コンビニの24時間営業や物流業界の再配達などに関わる社会問題の解決が求められている。しかし、自動車機器、流通システムの両事業に対して、成長加速のために十分な経営資源を投入することは難しいと判断し、流通システム事業の譲渡を決断した。

自動車機器事業では電動コンプレッサーやヒートポンプ、水加熱電気ヒーターなどの空調領域の強化に加え、バッテリーやモーターなどの機器の温度管理領域への展開に力を入れている。

 

VTホールディングス<7593>、独VW・アウディの自動車ディーラーを子会社化

◆VTホールディングスは、外国車ディーラーの光洋自動車(北海道北見市。売上高31億円、営業利益1億5600万円、13億9000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。

光洋自動車は1976年に設立し、北見市、旭川市、札幌市で独フォルクスワーゲン(VW)と独アウディの正規ディーラーとして、VW3店舗、アウディ2店舗を運営する。

取得価額は非公表。取得日は2019年8月6日。

 

SANKYO<6417>、毒島会長の資産管理会社マーフコーポレーションにゴルフ場運営・不動産事業を譲渡

◆SANKYOは子会社の三共クリエイト(東京都渋谷区)からゴルフ場運営事業と不動産賃貸事業の一部を承継するために設立する新会社2社の全株式を、マーフコーポレーション(東京都港区)に譲渡することを決議した。マーフコーポレーションはSANKYO会長の毒島秀行氏の資産管理会社で、SANKYO株式の34.92%を保有する筆頭株主。経営資源をパチンコ・パチスロの遊技機関連事業に集中する一環。

三共クリエイトは群馬県高崎市内にゴルフ場「吉井カントリークラブ」を保有するほか、SANKYO本社ビルなどグループ内使用の不動産(群馬県高崎市)を保有・管理運営する。吉井カントリークラブと、不動産事業を会社分割によりそれぞれ10月1日付で新会社に移管したうえで、両社の全株式をマーフコーポレーションに譲渡する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年10月1日。

 

ティーライフ<3172>、日本ヘルスケアアドバイザーズから一般漢方製剤の通販事業を取得

◆ティーライフは、日本ヘルスケアアドバイザーズ(東京都港区)から一般用漢方製剤の通信販売事業を取得することを決議した。ティーライフは健康茶や化粧品などを中心に通販事業を手がけるが、今回の事業取得を通じて、伸び代のある医薬品の販売拡大が期待できるとしている。当該事業の業績は売上高3億7200万円、営業利益△2億7100万円。取得価額は非公表。取得日は2019年9月1日。

 

エボラブルアジア<6191>、ディスカウントチケットのナショナル流通産業を子会社化

◆エボラブルアジアは、各種商品券などディスカウントチケット事業を手がけるナショナル流通産業(大阪市。売上高137億円、営業利益7290万円、純資産977万円)を株式交換により、子会社化することを決めた。

ナショナル流通産業の前身の旧ナショナル流通産業は2017年4月に民事再生を申し立てて、同名の新会社を設立したうえで事業を譲渡した。

株式交換比率は未確定。株式交換予定日は2019年8月30日。

 

九州フィナンシャルグループ<7180>、総合リース業のJR九州フィナンシャルマネジメントを子会社化

◆九州フィナンシャルグループは傘下の肥後銀行を通じて、JR九州傘下で金融サービス会社のJR九州フィナンシャルマネジメント(JFM、福岡市。売上高53億2000万円、営業利益1億8600万円、純資産18億8000万円)の株式90%を取得し、子会社化することを決めた。取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月2日。

JFMは1988年に設立し、総合リース事業のほか、JR九州向けにキャッシュマネジメントサービス事業と財務シェアードサービス事業を手がけている。このうち、総合リース以外の2事業は10月1日付でJR九州のグループ子会社に移管したうえで、総合リース事業に専念することになっている。九州フィナンシャルグループはJR九州グループから総合リース事業を取り込み、地域総合金融機能の向上を目指す。

 

アクセル<6730>、ソニーネットワークコミュニケーションズ傘下で画像処理技術のモーションポートレートを子会社化

◆アクセルは、ソニーネットワークコミュニケーションズの全額出資子会社で画像認識に関する技術開発を手がけるモーションポートレート(東京都渋谷区)の全株式を取得し子会社化することを決議した。人工知能の一つである機械学習領域の事業を加速するのが狙い。

モーションポートレートはソニー木原研究所の出身者を中心に設立し、画像認識や画像処理の技術開発力を強みに、静止画から自動的にアニメーションを生成する「MotionPortrait」技術によるIP(知的財産権)ライセンスや開発支援サービスを提供している。

取得価額、取得予定日は非公表。

 

デファクトスタンダード<3545>、wajaの電子商取引事業を取得

◆デファクトスタンダードは、EC(電子商取引)運営のwaja(東京都港区)から主要事業を取得することを決議した。取得するのは、バイヤーが現地で仕入れた商品を販売する「WORLDROBE」、ブランド公式出店のマーケット「REASONアウトレット」、ファッションアイテムの寄付と買い物で社会貢献できる通販サイト「FASHION CHARITY PROJECT」、マーケットモール「waja」の運営。当該事業の売上規模は5億1500万円。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月1日。

 

昭文社<9475>、グアムのマリンスポーツ会社APRA DIVE & MARINE SPORTSの全事業を取得

◆昭文社はグアム子会社を通じて、現地のマリンスポーツ会社APRA DIVE & MARINE SPORTS, INC.の全事業を取得することを決めた。昭文社は今年5月、グアムにジェットスキー、パラセーリングなどアクティビティー事業やリゾート施設からなる「グアムオーシャンパーク(GOP)」を全面開業した。2001年に設立以来、マリンスポーツ分野で実績を積んできたAPRAの事業を取り込み、現地でのサービス体制を充実させる。取得価額は非公表。取得日は2019年8月2日。

GOPの運営にあたり、これまでAPRAと外注関係にあった。GOPのビーチは遠浅のため、引き潮時はジェットスキーやバナナボートなどが実施できないことから、その場合はAPRAへ送客していた。また、APRAはGOPのあるアガニャ湾では実施できないパラセーリング可能な場所を保有する。APRA の事業取得により、各種アクティビティーについて内製化・ 自社催行化が可能となり、収支の向上に寄与すると判断した。

 

アイビーシー<3920>、ナビプラスからセキュリティー事業を取得

◆アイビーシーは、IT関連のナビプラス(東京都渋谷区)からセキュリティー事業を取得した。対象事業は脆弱性診断サービス、Webサイトの身元証明などに必要となるSSL証明書クーポン販売など。サイバーセキュリティー脅威の高まりに対応してサービス体制を拡充する狙い。取得価額、取得日は非公表。

 

第一交通産業<9035>、戸畑タクシーの事業を取得

◆第一交通産業は戸畑タクシー(北九州市)のタクシー事業(タクシー26台を保有)を7月23日付で取得した。これにより、北九州市内では既存のグループ8社608台と合わせて保有634台となる。

 

アイモバイル<6535>、「パズルde懸賞」シリーズなどスマホゲームアプリのオーテを子会社化

◆アイモバイルは、スマートフォン向けアプリの企画・開発などのオーテ(東京都北区。売上高1億4800万円、営業利益7500万円、純資産1億300万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

オーテは2014年に設立。「パズルde懸賞」シリーズを中心に「ナンプレde懸賞」「クロスワードde懸賞」などのスマホ用ゲームアプリを提供している。アイモバイルは自社のインターネット広告事業のノウハウを生かし、オーテの保有するアプリ内での広告収入の収益性向上などにつなげる。

取得価額は5億円。取得予定日は2019年8月9日。

 

サーラコーポレーション<2734>、イワキ傘下の動物医薬品卸2社を子会社化

◆サーラコーポレーションは、イワキ子会社で動物用医薬品の卸売りを手がけるホクヤク(札幌市。売上高8億1400万円、営業利益700万円、純資産△1000万円)、エイ・エム・アイ(千葉県山武市。売上高12億5000万円、営業利益2100万円、純資産1億5200万円)の2社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。北海道への進出の足掛かりとする一方、関東地区での事業強化が狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2019年9月2日。

 

伊藤忠テクノソリューションズ<4739>、インドネシアのIT企業Nusantara Compnet Integratorなど2社を子会社化

◆伊藤忠テクノソリューションズは、インドネシアのIT企業PT. Nusantara Compnet Integrator(ジャカルタ。売上高72億7000万円、純資産17億6000万円)など現地2社の株式それぞれ70%を取得し子会社化することを決めた。取得価額は未確定。取得予定日は2019年9月。

今回子会社化するのはNusantara Compnet のほか、PT. Pro Sistimatika Automasi(ジャカルタ。売上高3億3000万円、純資産8700万円)。両社ともシステム構築とアプリケーション開発を主軸とする。なかでもNusantara Compnetはインドネシア全土に33拠点からなる保守ネットワークを持つ。

伊藤忠テクノは現地有力2社を傘下に取り込み、ASEAN(東南アジア諸国連合)地域でも市場規模の大きいインドネシアでの事業拡大につなげる。

伊藤忠テクノは現在、ASEANでマレーシア、シンガポール、タイ、インドネシアの4子会社を通じて、金融、政府・公共機関を中心に現地企業や日系企業にITサービスを提供している。

 

クオールホールディングス<3034>、医薬品製造販売の藤永製薬を子会社化

◆クオールホールディングスは、医療用医薬品を製造販売する藤永製薬(東京都千代田区。売上高17億6000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。医薬品の製造販売事業へ本格参入するのが狙い。藤永製薬は1941年に設立。取得価額は非公表。取得予定日は2019年8月8日。

 

ジェイ・エス・ビー<3480>、学生向け賃貸マンション事業の東京学生ライフなど3社を傘下に

◆ジェイ・エス・ビーは、学生向けに賃貸マンションの管理・運営を手がける東京学生ライフ(東京都渋谷区。売上高2億2300万円、営業利益500万円、純資産6000万円)など3社を買収することを決議した。3社は大株主が共通し兄弟関係にある。それぞれの全株式を取得し、8月30日付で子会社化する。取得価額は非公表。

買収するのは東京学生ライフのほか、学生向け賃貸マンション管理の湘南学生ライフ(神奈川県藤沢市。売上高4700万円、営業利益200万円、純資産600万円)、広告制作のケイエルディ(東京都杉並区。売上高4800万円、営業利益300万円、純資産1600万円)。

ジェイ・エス・ビーは関西を地盤に学生マンション事業の運営を主力とする。今回3社を傘下に取り込むことで、未出店エリアでの事業拡大、未提携の教育機関との関係構築などの相乗効果を期待している。

 

京成電鉄<9009>、茨城県内を地盤とする関東鉄道をTOBで子会社化

◆京成電鉄は31日、茨城県内を中心に鉄道事業やバス事業を手がける関東鉄道(茨城県土浦市)に対し、子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。買付価格は1株あたり500円。買付予定数は709万5544株で、予定通り買い付けられれば、出資比率は現在の30.09%(間接所有を含む)から約99%に高まる。買付代金は最大35億4700万円。買付期間は8月1日から10月1日まで。

関東鉄道は茨城県内と千葉県の一部を事業エリアとする。同社は1922年に鹿島参宮鉄道として設立され、1965年に常総筑波鉄道と合併し、現在の社名となった。京成鉄道は旧鹿島参宮鉄道、旧常総筑波鉄道とそれぞれ資本関係があり、1992年以降、関東鉄道を持分法適用関連会社としている。

京成電鉄は関東鉄道とこれまで、営業・安全施策で情報交換、資材の共同購入、大規模自然災害時の復旧支援、高速バスの共同運行などの緩やかな連携を行ってきた。グループの経営体制を強化するためには子会社化を通じた強固な協力関係の構築が必要と判断した。

決済日は10月8日。買付の決済は、みずほ証券。

 

日本産業パートナーズ、防衛装備品などの日本アビオニクス<6946>をTOBで子会社化へ

◆事業再生型ファンドの日本産業パートナーズ(東京都千代田区)は、NEC傘下で防衛装備品などを手がける日本アビオニクス(東証2部)に対してTOB(株式公開買い付け)を実施し、子会社化すると発表した。親会社のNECは保有する全株式(所有割合50.11%)についてTOBに応募する。日本アビオニクスはTOBに賛同している。買付期間は20営業日とし、12月中旬からのTOB開始を目指している。日本アビオニクスの上場は維持する。

買付主体は日本産業パートナーズ傘下のNAJホールディングス。買付価格は1株につき1100円。TOB公表前日の終値1223円に対して10.06%のディスカウント。買付予定数の上限は155万6500株(所有割合55.12%)で、NECが保有する株式数を下限とする。買付代金は最大17億1200万円。

日本アビオニクスは1960年、防衛用や一般産業用電子機器に使われる部品などの製造販売を目的に、米ヒューズ・エアクラフト・カンパニーとの合弁で日本アビオトロニクスとして発足。1980年に日本アビオニクスに社名変更した。1988年に東証2部に上場した。

近年、宇宙・防衛市場では防衛省が防衛装備品の調達は国内メーカーから海外メーカーへシフトを進めており、国内メーカーの劣勢が今後も予想される。日本アビオニクスの業績も2019年3月期まで2年連続で営業赤字に陥っている。NECは日本産業パートナーズをパートナーとして迎え入れ、日本アビオニクスの事業立て直しを期待している。

 

ワコールホールディングス<3591>、米の女性用インナーウエア企画販売会社「Intimates Online」を子会社化

◆ワコールホールディングスは、米国の女性用インナーウエア企画販売会社Intimates Online, Inc.(IO、ニューヨーク。売上高12億4000万円、営業利益△3億9800万円、純資産8億2200万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

IO 社は2015 年に設立。「LIVELY(ライブリー)」ブランドを主軸に自社Eコマース(電子商取引)を主要販路としつつ、ニューヨーク・シカゴ市内には直営店舗も持つ。SNS(会員制交流サイト) をはじめ新しいデジタルメディアを顧客とのコミュニケーションツールとして活用する DNVB(デジタル・ネイティブ・ヴァーティカル・ブランド)と呼ばれる新興企業の一つ。

ワコールは同社をグループに迎え、ミレニアル世代の顧客を獲得し、Eコマース売上やデジタルマーケティング手法を通して将来の成長を取り込む考え。行く行くはワコールのネットワークを活用して、米国以外の地域への展開も視野に入れる。

取得価額は約91億8000万円。これに加え、業績の達成度に応じて条件付き取得対価(アーンアウト対価)をIO 社の現株式所有者に支払う条項を盛り込む予定。取得予定日は2019年8月2日。

 

アートネイチャー<7823>、女性用ウィッグ製造・販売のNAO-ARTを子会社化

◆アートネイチャーは、女性用ウィッグ(つけ毛)の製造・販売を手がけるNAO-ART(東京都千代田区。売上高9億600万円、営業利益1億5700万円、純資産2億8200万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。多様化する女性用市場のニーズに対応するため、新たな商品ブランドを獲得する。取得価額は非公表。取得予定日は2019年10月1日。

 

Jストリーム<4308>、医薬系のインターネット関連事業を手がけるビッグエムズワイを子会社化

◆Jストリームは、医薬系のインターネット関連事業を手がけるビッグエムズワイ(東京都文京区。売上高13億2000万円、営業利益1億2100万円、純資産2億1000万円)の株式61%を追加取得し、完全子会社化することを決議した。

ビッグエムズワイは1994年に設立し、インターネットを活用して医師に医薬情報を提供するディテーリングの草創期から、関連するデジタルコンテンツの制作で実績を積んできた。近年はМR(医薬情報担当者)向けのCLМ(クローズド・ループ・マーケティング)のコンテンツ制作に力を入れている。

Jストリームは2018年7月に同社に出資した。自社の主力事業である医薬業界向けライブ映像配信事業とビッグエムズワイが提供するCLМコンテンツ制作などの事業との協業体制を築いてきた。今回の子会社化で事業の深化と業容拡大を推し進める。

取得価額は3億5400万円。取得予定日は2019年8月30日。

 

メルカリ<4385>、プロサッカーチーム「鹿島アントラーズ」を子会社化

◆メルカリは、プロサッカーチーム「鹿島アントラーズ」を運営する鹿島アントラーズ・エフ・シー(茨城県鹿嶋市。売上高73億3000万円、営業利益5億8300万円、純資産21億6000万円)の株式61.6%を取得することを決議し、日本製鉄と株式譲渡契約を締結した。メルカリは2017年からスポンサーとして鹿島アントラーズにかかわってきたが、関係をより強固にするため、子会社化によって経営に参画する。取得価額は15億9700万円。取得予定日は2019年8月30日。

鹿島アントラーズは1991年10月、日本プロサッカーリーグ(Jリーグ)参加球団の一つとして、住友金属サッカー団を母体に発足した。国内3大タイトル(J1リーグ、Jリーグカップ、天皇杯全日本サッカー選手権大会)で最多優勝回数を誇る。2018年にはアジアでのナンバー1クラブを決めるAFCチャンピオンズリーグで優勝するなど、日本だけでなくアジアを代表するサッカークラブとして知られる。

 

日本M&Aセンター<2127>、OKINAWA J-Adviser(沖縄県名護市)から「J-Adviser」事業を取得

◆日本M&Aセンターは、地域振興支援サービスや株式上場支援サービスを手がけるOKINAWA J-Adviser(沖縄県名護市)から「J-Adviser」事業を取得することを決めた。日本M&Aセンターは7月半ば、TOKYO PRO Market(TPM)で上場審査や上場維持のための助言・指導を行うJ-Adviser資格を取得した。TPMの創成期からJ-Adviserとして実績とノウハウを持つ OKINAWAから当該事業(売上高は約1億円)を譲り受けることによって、新たに開始したJ-Adviser 事業の早期立ち上げと収益基盤の構築につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2019年7月31日。

 

大阪ガス<9532>、米シェールガス開発「サビン」を約650億円で買収

◆大阪ガスは29日、シェールガス開発会社の米サビン オイル&ガス コーポレーション(テキサス州)を買収すると発表した。米子会社を通じて全株式を取得する契約を締結した。米のシェールガス開発会社を傘下に収めるのは日本企業として初めて。取得価額は約650億円。年内に買収完了を見込む。大阪ガスは米国でフリーポートLNG(液化天然ガス)事業、発電事業に続く3本目の柱として育成する。

サビンは米テキサス州東部に琵琶湖の1.5倍に相当する約1000平方キロメートルの鉱区を保有し、現在約1200本の井戸からLNG換算で年間約170万トン相当のガスを生産している。大阪ガスは2018年7月にサビンが保有する鉱区の約半分にあたる東側のガス田権益35%を取得しているが、今回の買収で西側も含めてサビンが持つ全鉱区を所有することになる。

 

デジタルハーツホールディングス<3676>、ソフトウエアテスト事業の米LOGIGEAR CORPORATIONを子会社化

◆デジタルハーツホールディングスは、ソフトウエアテスト事業やテスト自動化支援を手がける米LOGIGEAR CORPORATION(カリフォルニア州。売上高12億9000万円、当期純利益1100万円、純資産2900万円)の株式51%を第三者割当増資などで取得し、子会社化することを決議した。

LOGIGEARはソフトウエアテスト業界の権威とされるHung Q. Nguyen氏が1996年に設立したテスト自動化の有力企業。同社はシリコンバレーの最先端技術を結集した独自のテスト自動化ツール「TestArchitect」を展開し、ベトナムのオフショア拠点(ホーチミン)では約 500人のテスト自動化エンジニアを抱える。

デジタルハーツはシステムテストサービス事業を経営の柱の一つに育成中。LOGIGEARを傘下に取り込むことで、電子商取引や自動車など自動化と親和性の高い大規模かつ継続的なテスト案件の獲得に注力する。

取得価額は8億6700万円。取得予定日は2019年8月1日。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク