３分でわかる！M&Aのこと 一覧

Q-25　M&Aが多い時期はいつですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-25　 M&Aが多い時期はいつですか？

A

「M&Aが多いのは何月ですか？」と聞かれることがあります。

結論から言えば、M&Aそのものに「この時期が特に多い」という明確な季節性があるわけではありません。

ただし、オーナー経営者が会社の将来や事業承継について考え、M&Aを具体的に検討し始める“きっかけとなる時期”はあります。

その一つが、税制改正の前です。

令和9年分以降、極めて高い水準の所得に対する税負担の適正化措置、いわゆる「ミニマムタックス」が見直されます。特別控除額が3億3,000万円から1億6,500万円に引き下げられ、適用税率も22.5％から30％に引き上げられるため、高額な株式譲渡益が見込まれるオーナーにとっては、M&Aの実行時期を早めにしたいといった、いわゆる令和8年内の“駆け込みＭ＆Ａ案件”が目立ってきました。

また、年金の受給開始時期や、加入している生命保険の解約返戻率が高くなる時期など、経営者個人のライフプラン上の節目も、会社の今後を考える契機になります。

さらに意外に多いのが、ゴールデンウィーク、お盆、年末年始など、家族が集まった後です。

普段は仕事に追われていても、長期休暇に子どもや親族が集まり、「会社をこれからどうするのか」「子どもは継ぐ意思があるのか」といった話がこういった場面で出てくるのです。

その結果、後継者がいないことを改めて認識したり、家族から事業承継について考えるよう勧められたりして、休暇明けにM&Aの相談に来られるというケースを沢山見てきました。

M&Aを考える時期は、カレンダーで決まるものではありません。

税制、年齢、保険、そして家族との会話など、それぞれの経営者に訪れる「節目」が、会社の将来を考えるタイミングになるのです。

したがって、「まだ売るつもりはないから関係ない」と考えるのではなく、余裕のあるうちから自社株の価値や後継者の有無、税負担などを確認しておくことが大切です。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-24　M&Aで借金はどうなる？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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 Q-24　M&Aで借金はどうなる？

A

実際のM&Aでは譲渡価格条件もさることながら、「借金はどうなるのか」という点も重要な問題となります。借入が残ったままでも売れるのか、譲渡すれば連帯保証からも解放されるのか、オーナーにとっては重要なポイントです。これらは、一見すると同じ問題に見えますが、会社の借金とオーナー個人の保証は別々に考える必要があり、さらに、これらを引き受ける買い手の側から借金がどう見えるかもM&Aの成否に関わってきます。

今回は、（１）売り手企業の借金、（２）オーナー個人の連帯保証、（３）買い手から見た借金、の3つに分けて整理します。

（１）売り手企業の借金

株式譲渡では、株主だけが入れ替わりますので借入金は売り手企業に残ったままです。この場合、借入金は譲渡価格から差し引かれる形で売り手がその負担を引き受けることになります。一方、事業譲渡では借入金は原則として買い手に引き継がれないなど、スキームによって扱いは変わります（Q-21をご参照ください）。

なお、借入契約には支配権が変わると一定の対応が求められる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っていることがあるため、契約の確認と金融機関への事前相談が必要です。

（２）オーナー個人の連帯保証

中小企業の借入では、オーナー個人が連帯保証をしているケースが少なくありませんが、株式を譲渡してもこの保証は自動的に外れません。保証契約は金融機関との契約であって、株式譲渡契約とは別物だからです。何もしなければ、会社を手放した後も保証だけが残ってしまいます。

もっとも、こちらについては国の後押しがあります。「経営者保証に関するガイドライン」とその事業承継時の特則（2019年12月）は、前経営者と後継者の双方から二重に保証を求めることを原則禁止とし、前経営者との保証契約の見直しを金融機関に求めています。また、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」（第3版・2024年8月）は、保証の扱いについてM&Aの成立前から金融機関へ相談することを基本とし、解除が成立後となる場合には、これを買い手の義務として最終契約に明記しておくことも求めています。単なる努力義務としないことが、後のトラブルを防ぐためにとても重要になります。

（３）買い手からみた借金

では、借金のある会社を買い手は敬遠するのでしょうか。必ずしもそうではありません。借入金は譲渡価格で調整できるため、買い手が警戒するのは、金額そのものよりも「中身の見えない借金」です。帳簿に載っていない保証債務や未払残業代といった簿外債務は価格に織り込めないため、DD（デューデリジェンス）での追加調査や、表明保証・補償条項の交渉に時間がかかる原因になります。また、（２）の保証を引き受けるには買い手自身の信用力が問われ、買収資金を借入で賄うなら金融機関の審査も必要です。借金は、買い手にとっても「整理されているかどうか」が問題になります。

最後に

冒頭の問いに戻ります。会社の借金は譲渡価格の調整という形で反映され、オーナー個人の連帯保証は金融機関との協議を通じて解除・差替えを進める必要があります。買い手にとっても重要なのは、借金の額だけではなく、その中身が説明できる状態にあるかどうかです。借入金、保証、担保、返済予定を日頃から整理しておくことが、M&Aを円滑に進めるための備えになります。

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

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Q-23　M&Aのタイミングはいつがベストですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-23　 M&Aのタイミングはいつがベストですか？

A

M&Aを検討される経営者の方から、「M&Aを行うタイミングはいつがベストですか？ 」というご質問をいただくことがあります。

このご質問の背景には、「自分はいつまで社長としてがんばれるだろうか」「後継者がいないため、家族に借入金などの負担を残したくない」「できるだけ高い価格で会社を譲渡したい 」といった様々な想いがあります。

一方で、買い手企業にも事情があります。買い手は、顧客基盤や技術・ノウハウなどの競争力が残っており、今後さらに成長が期待できる会社を、適正な価格で取得したいと考えています。

一見すると、売り手と買い手では希望するタイミングが異なるようにも思えます。しかし、実際には、両者にとって望ましいタイミングは大きく変わりません。

なぜなら、事業は「生き物」であり、適切なタイミングで新たな経営資源や資本、人材が加わることで、さらに成長できる可能性があるからです。

反対に、そのタイミングを逃してしまうと、顧客離れや競争力の低下、主要社員の退職などが進み、企業価値が下がってしまう可能性があります。

その結果、売り手は希望していた価格で譲渡できなかったり、借入金などの負担が残ったりすることがあります。また、買い手にとっても成長余地の少ない事業を取得することになり、期待した投資効果を得られない場合があります。

つまり、M&Aは「売れる時に売る」「買える時に買う」という考え方ではなく、事業を次の成長ステージへ進めるタイミングで実施することが、売り手・買い手双方にとって最も望ましいといえるでしょう。

具体的に「〇〇したとき」のように明言するのは難しいのですが、売り手と買い手、それぞれの視点を整理すると以下のようになります。

M&Aのタイミングを見極めるための視点（売り手・買い手比較）

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-22　 M&Aにかかる期間として目安はありますか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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 Q-22　M&Aにかかる期間として目安はありますか？

A

M&Aは、買い手が見つかればすぐに終わる、というものではありません。相手が決まったのに、そこからなかなか前に進まない、ということも実際にはよくあります。ではなぜ時間がかかるのでしょうか。上場しているM&A仲介会社の開示を見ると、平均成約期間は6〜7か月程度とされています。ただこれは成約まで至った案件の平均で、実際の期間は規模や業種、スキームによって、数か月のこともあれば1年を超えることもあります。

そのため、質問に対する回答としては、数か月から1年を超えることもある、ということになりますが、M＆Aにかかる期間を左右しているのは、相手が見つかるかどうかよりも、もう少し別の部分にあるようです。そのため、まずはM&Aの流れを簡単に振り返りながら、時間を要する理由を探っていきたいと思います。

１．M&Aの全体の流れ

M&Aは、大きく、（1）事前検討・準備、（2）マッチング・交渉、（3）契約締結の3つの段階に分けられます。（1）では、売り手が方針を固めて資料を整え、買い手は買収の方針やシナジーを検討します。（2）では、買い手候補との間で秘密保持契約（NDA）を結び、トップ面談を経て基本合意に進みます。（3）では、買い手によるデューデリジェンス（DD＝詳細な調査）を受けて、最終契約を結び、クロージングに至ります。こうして並べてみると、「相手を探す」のは（2）の一部にすぎないことがわかります。実際のスケジュールはその前後で売り手・買い手の双方が進める作業の積み重ねで決まってきます。

２．時間がかかるのは、売り手・買い手それぞれの準備

時間が延びやすい場面は、売り手側と買い手側の両方にあります。売り手側でポイントになるのは、（3）のDDに耐えられる組織体制になっているかどうかです。DDは、買い手が会社の中身を細かく調べる、いわば身体測定のようなものです。月次決算が遅かったり、借入金や経営者保証、主要な契約や事業に必要な許認可等がきちんと管理されていなかったりすると、買い手は正しい収益力も実質的な純資産も十分に判断できません。その結果、追加の資料依頼や価格の再交渉が必要となり、結果として交渉に時間がかかります。

一方、買い手側にも事情があります。DDひとつとっても、依頼する専門家（公認会計士や弁護士など）の選定や契約、調査項目の検討等、着手するまでに意外と日数がかかります。資金面では、自己資金で賄えるなら比較的早く進みますが、借入による場合は金融機関の審査に時間を要します。買収についての社内の承認手続きにも、それなりの日数が必要です。また、DDでは財務面だけでなく、契約や許認可、係争の有無といった法務面の確認も行われ、規模の大きい案件では、これに加えて独占禁止法などの対応が必要になることもあります。

３．ただし、早ければよいというわけでもない

とはいえ、とにかく早いほうがよいかというと、そうとも言い切れません。売り手の立場からすると、買い手が同業他社の場合には、DDを通じて顧客別の売上や粗利、価格条件、技術情報といった、本来は社外に出したくない内部情報まで見られてしまう心配があります。経済産業省の「企業買収における行動指針」でも、目的の正当性が疑われる例として、競合他社が情報収集を目的に買収を持ちかけるケースが挙げられています。

一方で、買い手の立場からも急いで雑なDDをするのは禁物です。簿外債務や偶発債務を見落とすと、買収した後に思わぬ負担を抱えることになりかねません。

売り手は機微な情報を段階的に開示し、買い手は資金の裏付けや社内の承認状況を適時に示す。こうしたやりとりを丁寧に進めるほうが、結果として早く進みます。

最後に

結局のところ相手が決まっても話が進まないのは、売り手・買い手それぞれの準備がどこまで整っているか、によるところが大きいのだと思います。売り手は、いつ見られても問題のない数字を、買い手は、資金と社内の合意の段取りを。M&Aにかかる時間は、相手が見つかるまでの時間というよりも、双方が実際に動ける状態になるまでの時間だと考えると、わかりやすいのではないでしょうか。そこを早めに整えておくことが、結果的には近道になるはずです。

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

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Q-21　 M&Aにおける事業譲渡（営業譲渡）のメリット・デメリットは？株式譲渡との違いは？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-21　 M&Aにおける事業譲渡（営業譲渡）のメリット・デメリットは？株式譲渡との違いは？

A

M&Aの代表的な手法として、実務上は「事業譲渡（旧商法上の営業譲渡）」又は「株式譲渡」が選択されます。なお、「営業譲渡」と「事業譲渡」は基本的には同義です。2006年（平成18年）の会社法施行に伴い、旧商法で用いられていた「営業譲渡」という呼称が、「事業譲渡」に改められたもので、現在の実務では「事業譲渡」という表現が一般的に用いられています。

一方、M&Aにおいて最も一般的な手法は株式譲渡であり、会社そのものの支配権を移転する方法となります。

今回は事業譲渡を中心に、そのメリット・デメリットや株式譲渡との違いをみていきましょう。

１．事業譲渡（営業譲渡）とは

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他社へ譲渡する取引をいいます。

株式譲渡が「会社そのもの」を引き継ぐのに対し、事業譲渡では、譲渡対象となる資産・負債・契約等を個別に選択することが可能です。

そのため、譲受側にとっては、必要な事業のみを取得しやすいという特徴があります。

２．営業権（のれん）の考え方

事業譲渡においては、「営業権（のれん）」の評価が重要な論点となります。

営業権とは、社会的信用、顧客との継続的取引関係、技術力・ノウハウ、ブランド力、立地条件など、企業が有する無形の財産的価値を指します。一般的に、事業譲渡価格は以下の考え方により算定されます。

ここでいう「時価純資産額」とは、現預金、売掛金、固定資産、棚卸資産等を時価評価したうえで、負債を差し引いた純資産額をいいます。

また、「のれん価値」の評価方法としては、実務上、利益年倍法が用いられるケースが多く、概ね以下のように算定されます。

年数については、業種特性や顧客継続性等を踏まえ、一般的には1年～5年程度の範囲で交渉されるケースが多く見られます。

３．譲渡側の主なメリット

（１）不採算事業からの撤退

譲渡企業が事業譲渡を検討する理由の一つとして、業績不振事業による経営圧迫があります。経営悪化が深刻化する前に事業を売却することで、資金確保、本業への経営資源集中、多角化事業の整理、人員整理、事業承継などを図ることが可能となります。

（２） 減損リスクの回避

上場企業等では、不採算事業について減損会計の適用が問題となる場合があります。事業譲渡を行うことで、含み損資産の整理、バランスシートの健全化、損失計上による税効果などを期待できるケースがあります。

４．譲受側の主なメリット

（１）既存事業の拡大

同業種またはシナジー効果が期待できる事業を取得することで、既存事業の拡大を加速させることが可能となります。

（２）新規事業への迅速な参入

ゼロから新規事業を立ち上げるよりも、既存事業を取得することで、顧客基盤、人材、ノウハウ、設備などを一括して取得でき、短期間で市場参入できるメリットがあります。

（３）税務上のメリット

事業譲渡により発生した「のれん」は、税務上「資産調整勘定」として取り扱われ、5年間で均等償却することが認められています。そのため、譲受企業においては、将来的な節税効果が期待できる場合があります。

５．事業譲渡（営業譲渡）のデメリット

（１） 譲渡益に対する課税

譲渡側には、譲渡益に対して法人税等が課税されます。実質的には、「時価純資産額」と「簿価純資産額」の差額、および「のれん相当額」に対して課税関係が生じることになります。

また、事業譲渡では一定の資産について消費税の課税対象となります。主な対象は、建物・機械装置等の有形固定資産、営業権・商標権等の無形固定資産、棚卸資産などです。なお、売掛金・買掛金等の債権債務は、原則として消費税の課税対象外となります。

（２）契約・雇用関係の再構築

事業譲渡では、契約や従業員について個別承継が必要となります。そのため、取引先との契約再締結、従業員の転籍同意、雇用契約の再締結、関係者への説明など、多くの実務負担が発生します。

小職も、営業権譲渡において売り手サイドの実務に携わった経験がありますが、取引先や関係者、従業員に対する事業売却の説明、異動の可否、退職勧奨、さらには継続雇用を希望する従業員の転籍同意など、多くの調整が必要となりました。

これらは最終的に「営業権譲渡価格」にも影響する重要な要素であり、実務上、精神的負担の大きい業務であったことを記憶しています。

６．事業譲渡と株式譲渡の比較

事業譲渡と株式譲渡の特徴を対比的にまとめますと以下の通りとなります。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-20　 M&Aが進まない理由は何ですか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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 Q-20　M&Aが進まない理由は何ですか？

A

Ｍ＆Ａを進めていても、イメージ通りに進まないことが多々発生します。M&Aは、大きく(１)事前検討・準備、(２)マッチング・交渉、(３)契約締結の３つの段階に分けることができます。それぞれの段階ごとに、Ｍ＆Ａが進まない要因について、詳しく触れていきたいと思います。

(１)事前検討・準備
この段階では主にM&Aを実施すべきかどうかを事前に検討するために、情報収集やM&Aの目的・条件等を設定し、どのような方法で進めていくかなどの戦略を策定します。また、多くの企業はこの段階でM&A仲介会社等とアドバザイリー契約を結び、相談しながらM&Aを進めることになります。

この点、信頼できるM&A仲介会社が見つからない場合や、M&Aについて十分な知識を有していない会社が自力でM&Aを進めようとする場合には、自社の分析や市場調査に必要以上に時間がかかることがあります。また、M&Aの目的設定が曖昧な状態だと、方向性がぶれてしまい、M&Aが進まない要因の一つとなります。

(２)マッチング・交渉
この段階では主に買収先および売却先の候補を選定した上で絞りこみ、売り手がノンネームシート（注）や企業概要書を作成し、売却先へ提示の上、お互いの希望条件にあった企業とのマッチングを行います。その後、マッチングした企業の経営者同士によるトップ面談や交渉を進めていき、基本合意書の締結まで行います。

この点、一般的にM&Aは売り手よりも買い手の方が多く存在しており、買い手の条件と適合する売り手がなかなか見つからずにマッチングに時間がかかるケースがあります。また、売り手が作成した企業概要書で会社の魅力が伝わりにくい場合や、(１)事前検討・準備段階における自社分析が不十分だったために譲渡希望価格を不当に高く設定してしまった場合などにも、双方の条件が適合せずにマッチングに時間を要し、M&Aが進まない要因となります。
注： 売り手の名前が分からない状態で会社概要、財務状況、譲渡価格などの希望条件等が記載された資料

(３)契約締結
この段階では、主に売り手企業に対してデューディリジェンスと呼ばれる企業調査を実施し、その調査結果を踏まえて最終条件の交渉を行った上で、最終契約の締結を進めます。デューディリジェンスには財務、税務、法務、労務、ITなど様々な種類の調査があり、基本的には買い手が選定した第三者の専門家によって行われ、潜在的なリスクや問題点を洗い出し、買い手の意思決定に資する情報を提供します。

この点、特に次のようなケースにおいてはデューディリジェンスの実施や契約締結が遅れることがあり、Ｍ＆Ａが進まない要因となります。

●売り手から十分な情報が開示されないケース
売り手がM&Aに不慣れな場合には、買い手から要求される資料リストが不十分であったり、準備や確認に時間を要したりすることがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。

●売り手が不適切な会計処理を行っているケース
売り手が架空の売上計上や資産の過大計上及び認識していない負債が多額にある場合などの不適切な会計を行っている場合には、その原因を究明して企業のあるべき財政状態、経営成績を把握する必要があるため、その修正に時間を要することがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。

●デューディリジェンスの結果を踏まえた最終交渉が難航するケース
デューディリジェンスを実施した結果、予期せぬ潜在的なリスクが発見された場合には、最終交渉において譲渡金額や譲渡対象資産・負債の範囲、売り手の経営者の待遇などが当初の希望条件から大きく変わることもあり、なかなか双方の折り合いがつかずに契約の締結が遅れることになります。

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

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Q-19　M&Aと退職金の活用について｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-19　M&Aと退職金の活用について

A

M&Aの実務においては、退職金の支給を組み込んだスキームが採用されるケースが少なくありません。

これは、単なる譲渡対価の調整にとどまらず、買い手・売り手双方にとって合理的なメリットが期待できるためです。

その背景として、主に次の二点が挙げられます。
第一に、買い手にとっては買収希望価格を増額することなく、売り手経営者の手取り額を増やすことが可能となる点です。

第二に、退職金に係る税務上の効果が、買い手・売り手双方にメリットをもたらす点です。

以下では、一般的なスキームとその効果について整理します。

（１）余剰現預金の退職金への振替

M&Aの対象会社において、貸借対照表上の現預金が運転資金として必要な水準を上回っている場合、その超過部分を売り手経営者に対する退職金として支給するスキームが検討されることがあります。

（２）譲渡対価を増やさずに手取り額を増加

上記の方法により、買い手は買収希望価格を引き上げることなく、売り手経営者の実質的な手取り額を増やすことが可能となります。
結果として、譲渡対価と退職金を組み合わせた形で、双方が納得しやすい条件設定が実現します。

（３）買い手側における税務上のメリット

退職金が税務上、損金算入可能な範囲内で支給される場合、その分の税効果は買収会社の財務諸表に寄与することとなります。
もっとも、役員退職金については、在籍期間や最終役員報酬との関係から算定される適正額を超えないよう、慎重な検討が必要です。

（４）売り手経営者の引退後の生活設計への寄与

売り手経営者にとっては、M&A完了後の引退を見据えた生活設計が立てやすくなる点も、大きなメリットといえます。
特に、退職金は税務上の優遇措置（【1】退職所得控除と【2】2分の１課税）があるため、資金計画の観点からも重要な意味を持ちます。

留意点

このような退職金スキームは、M&Aプロセスの中で一定の検討時間を要するものの、実務上は非常に有効な手法です。なお、M&A仲介会社の中には、退職金の支給を組み込んだスキームを重要視し、退職金を含めた金額を手数料算定の基礎とする会社も存在しますので、M&A仲介会社選定にあたっては、手数料に関する条件を十分に確認する必要があります。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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 Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ 

A

M&Aは相続対策としても利用することが可能です。
買い手となる場合と、売り手となる場合とで相続対策としての内容が異なってくるため、それぞれに分けて解説します。

＜買い手の場合＞
実際の相続税計算は複雑であるため、詳細な説明はここでは省略しますが、簡略化すると相続税は「相続財産×税率」で計算されます。
ここでいう相続財産は、現金や預金であればその財産の金額は額面金額の通りとなります。しかし、非上場株式を保有していた場合の財産の金額については、実際の取得金額ではなく、会社規模等により一定の算定方法で相続財産としての金額を算定することが必要になります。
非上場会社の規模によっていくつか評価方法が分かれますが、その評価方法の一つである純資産価額方式を簡便的に説明すると、この計算方法では対象の会社の資産を相続税のルールで評価し、負債との差額を評価額とします。
例えば、合理的な取引価値が4億円である会社の株式100％を、4億円で取得したとします。
下図にある通り、ここでの各資産の相続税における評価方法で評価すると結果は3億円となるため、一般的には実際の取引価格よりも評価額が低くなることが多々あります。
このような評価になった場合に、相続が発生すると、現金で4億円を保有したままの場合は相続財産4億円に対して税率を乗じた相続税が発生しますが、M&Aにより株式を取得していた場合には相続財産3億円に対して税率を乗じた相続税が発生することになり、現金を保有するよりも非上場株式を保有していたほうが有利となります。

このようにM&Aにより相続財産の評価額が低くなる可能性があります。しかし、実際の会社を取り巻く経営環境や、将来的にその後の事業運営が適切にできるのか等含めクリアにすべきポイントは多くあるため留意が必要です。

＜売り手の場合＞
相続税の税率は最大で55%となっており、多額の資産を保有していた場合には相続税額も多額となります。その際に資産の大半が経営する会社の株式などの流動性の低い資産であった場合には、相続発生時に必要な納税資金が不足してしまうことになります。
また、相続人が会社経営に関与しない立場である場合には、その後の会社経営に大きな影響を及ぼしてしまう可能性があります。
納税資金の準備やその後の会社運営という意味でも、会社経営に関与している役員等が相続発生前にM&Aを行い、適切な価格で売却し現金化しておくということも、相続対策のひとつと言えます。

今回はかなり簡略化した説明となっていますが、実際には様々な要素やルールに基づき計算されます。また売却時にも利益がでていれば売却した本人に課税が発生する場合や、非上場株式の相続においては事業承継税制というM&Aとは違う形での相続税の対策方法の選択など、多面的に税務の専門的な知識が必要となるため、実行に際しては税務専門家への事前相談が必須といえます。

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

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Q-17　M&Aの成約まで、どのくらいの時間がかかりますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-17　M&Aの成約まで、どのくらいの時間がかかりますか？

A

M&Aの成約までに要する期間は、案件の規模や対象会社の事業内容、利害関係者の多寡などにより大きく異なりますが、一般的には最低でも3か月程度、大規模な案件においては3年程度を要する場合もあります。

この期間は、よく「知り合ってから結婚するまでの期間」に例えられます。

出会ってすぐに結婚するケースもあれば、時間をかけて相手を理解し、納得したうえで人生を共にする選択をするケースもあるように、M&Aも同様です。

以下では、一般的なM&Aのプロセスを、かかる時間がイメージしやすいように結婚に例えながら見てみましょう（交渉の流れについてはQ11も参照して下さい）。

（１）基本的な情報開示

事業内容、基礎的な財務諸表、主要取引先などの情報が開示されます。この段階は、当事者間の相互理解を深めるための初期フェーズであり、M&A検討の前提となる重要なプロセスです。
いわゆる「釣書」の交換にあたる段階です。お互いの基本情報を開示し、相手がどのような会社なのかを知るための最初のステップとなります。

（２） M&Aを進めるかどうかの意思確認（意向表明）

当該M&Aを進める意思が双方にあるかを確認する段階です。条件面や方向性を踏まえたうえで、次のフェーズへ進むか否かを判断します。
これは、知人の紹介を受けた後に「お見合いを進めるかどうか」を確認する段階に似ています。

（３）トップ面談

経営理念、事業方針、譲渡条件などについて、経営トップ同士で直接確認を行います。
財務条件のみならず、経営理念や将来像の一致が、M&A成功における重要な要素となります。
実際に顔を合わせ、お互いの考え方や価値観を確認する重要な場面です。結婚において人生観の一致が重要であるのと同様に、M&Aでも経営理念や将来像の共有は極めて重要です。

（４）基本合意

金額、時期、主要な条件について合意が形成されます。通常、法的拘束力を有するのは守秘義務契約や独占交渉権に限られますが、実務上は関係者への影響も大きく、慎重な判断が求められます。
この段階は「結納」に例えられます。基本合意に至った後に交渉が破談となると、当事者だけでなく、従業員や取引先、市場に与える影響も小さくありません。精神的・実務的な「しこり」が残る点は、結婚と非常によく似ています。

（５）デューディリジェンス

財務・税務・法務・ビジネス面などから、対象会社の詳細な調査が行われます。
買い手にとっては投資判断の根拠となる重要なプロセスであり、売り手にとっても自社のリスクや課題を整理する機会となります。買い手は「この会社に投資して、どれだけのリターンが見込めるのか」「どのようなリスクがあるのか」を確認します。一方で、売り手側が実施するセラーデューディリジェンスも重要です。
これは、実際に交際を重ね、相手の長所だけでなく短所も理解する期間、いわば婚前期間に相当します。近年、婚前同棲が一般化しているように、この確認期間はM&Aにおいても極めて重要です。

（６）最終譲渡契約の締結

金額、時期、表明保証条項、引渡条件等々法的拘束力を有する最終契約が締結されます。
従業員の雇用継続や取引先との関係承継は努力義務として条文化されるケースが多いですが、それ以外のものは原則としてすべてに法的権利義務が生じます。

（７） クロージング

株式または事業の引渡しおよび代金決済が行われ、M&Aが実行されます。
結婚式を挙げ、「めでたし、めでたし」となる瞬間です。

（８） 表明保証期間の終了

M&A完了後、3か月から2年程度の期間、財務諸表の虚偽や権利関係の瑕疵があった場合の保証責任が続きます。この期間が終了して、ようやくすべての権利義務が精算されます。こういった表明保証といった瑕疵担保責任のようなものは結婚にはありませんが、Ｍ＆Ａに関しては、限られた時間内で生きた事業体（経営戦略・資金・ノウハウ・顧客・従業員等々）の価値算定⇒合意に至たらなくてはなりませんので、こういった表明保証が行われるのが通常です。

おわりに

M&Aは、スピードが速ければ必ず成功するものではありません。
結婚と同じく、どれだけ時間をかけて相手を理解し、失敗を回避するための確認を行ったかが、その後の「幸せ」を左右します。成約までの期間は、決して無駄な時間ではなく、全てが成功のために必要不可欠なプロセスなのです。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-15　M＆Aのアドバイザーを入れる場合、報酬の相場はあるのでしょうか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-15　M＆Aのアドバイザーを入れる場合、報酬の相場はあるのでしょうか？

A

Ｍ＆Ａアドバイザー報酬の相場はあります。上場Ｍ＆Ａ仲介４社の料金表を見比べてみると、主に、（１）着手金、（２）中間金、（３）成功報酬にわかれます。それぞれ買い手・売り手の報酬は、どの会社においても買い手・売り手ごとに価格体系が設定されています。まとめると、下記のようになります。大くくりで見ていくと、ほとんど違いはないイメージをお持ちになられたのではないでしょうか？

【料金比較表】

それぞれの内容については以下の通りです。

（１）着手金…概要提案・ＮＤＡ（守秘義務契約）締結後にトップ面談が設定される場合に、そのトップ面談前に着手金が発生する仲介会社と発生しない仲介会社があります。これについては、婚活サイトなどでも有料なものと無料なものがあるように、ほぼそれと同じ原理が働きます。無料の仲介会社の場合、「ちょっと試しに相談してみる」というケースもないわけではありません。無料の仲介会社をご利用される場合は、売買の動機・背景など売り手・買い手双方の意思の確認を入念にされることをお勧めいたします。

（２）中間報酬…基本合意書が締結される時点で買い手側に発生するのが通常です。売り手には基本発生しませんが、発生する仲介会社もあります。発生する仲介会社は、売り手にとっての基本合意書を重視しているからと推察されます。基本合意書は、（イ）買収価額、（ロ）諸条件（退職金・借入金引継ぎ・従業員の承継・ブランド使用等々）、（ハ）株式等の譲渡時期について最低限記載されるわけですので、Ｍ＆Ａにとっての重要な枠組みが設定されることになります。そのため買い手に中間金が発生するのが通常です。特に、基本合意書における法的拘束力を持たせる重要事項としては、守秘義務条項と排他的独占交渉権がありますので、売り手・買い手双方の本気度が上がった時点の支払いということで、金額の多少の多寡はありますが、いずれも妥当なものと思われます。

（３）成功報酬…これについては、買収価格帯やレンジの刻みなど多少の差異はあるものの大きな違いはないようにみえます。仲介会社によっては、退職金を報酬算定の基礎に入れている「オーナー受取額基準」を採用している場合（のれん交渉・退職金交渉は、売り手の立場での努力表明の意味もあるかと思います。）や、「株価」を基準としている場合（基準額としては最も小さい数値となります。）、総資産額（株式価額に有利子負債・買掛金・未払金などを加算した金額）を基準としている場合などがあります。

これらの価格体系を見ていくと、それぞれの仲介会社が何を大切に考えているかが透けて見えてきます。例えば、売り手側の視点から言えば、企業の大切なノウハウの買い手への開示について慎重な仲介会社、買い手の本気度を確認している仲介会社、買い手側の視点から言えば、売却後のオーナーの生活設計について、売り手の立場になって考えていくことを重要視している仲介会社、等々です。

そして、何よりも大切なのは、着手してから譲渡に至るまでの成功確率です。なぜなら着手後にＭ＆Ａディール（取引）が失敗すると、様々な不幸が生じるからです。会社の重要なノウハウも含めて見られてしまった、また、従業員・お取引先に知られてしまった等の風評リスクなど、何もなかった元の状態に戻すことはもはや不可能です。会社によってはこの成功確率が10%前半のところもあれば、50%近い成功確率のところもあります。この成功確率は前述の料金体系にも関係することですが、Ｍ＆Ａにおける各アクションにおける入念さ・専門性・担当者のコミュニケーション能力に大きく左右されることはいうまでもありません。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-13　M&Aが向いている業種・向いていない業種はありますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-13　M&Aが向いている業種・向いていない業種はありますか？

A

M＆Aが向いている業種、ということですが、「向いている」ということが、M&Aがよく行われている、多くの人が対象の案件を探している、ひいては対象として人気がある、ということだとしても、「〇〇業が向いている」のように一概にいうことは難しいのが実情です。

流行り廃りもありますし、時流といいますが、その時の状況によってM＆Aが行われる業種の傾向は変わってくるものだからです。

よって、「M&Aが向いている業種・向いていない業種はあるか？」という問に関する答えは「ない」もしくは「その時の状況によって変わる」ということになるかと思います。

しかし、それでは身も蓋もないので、業種にこだわらず、どんな要素があればということを起点として「M&Aに向いている」と言えるのかを考えてみたいと思います。

Ｍ＆Ａが向いていると言える状況とは、Ｍ＆Ａという商品が存在し、そこにお客様が買い求める価値があるということ、要は、商品（Ｍ＆Ａ対象会社）に価値がつくことが最低条件になります。そうなると、概念論になりますが、（1）成長市場がある、（2）固定的な顧客を有する、（3）特許等はじめしくみに競争力がある、（4）立地が良い、（5）取引先が複数に分散している等があげられます。逆に申し上げますと、下記の（1）～（5）の要素がない場合、ほとんど営業権の価値はありませんので、資産中に価値ある不動産等が存在しない限り、Ｍ＆Ａ価格は値が付かないこととなり、Ｍ＆Ａに向いていないこととなります。（「不動産Ｍ＆Ａ」については、別の機会にご案内させていただければと思いますので、本稿のＭ＆Ａは「不動産外Ｍ＆Ａ」とご理解ください。）

まずは（1）ですが、Ｍ＆Ａが成立する基本図式として、成長市場があり、その認識やそれに立ち向かうパッション・能力の差にギャップがあればあるほど、買い手が名乗りを上げてくれること自体が売り手にとって有り難いこととなります。Ｍ＆Ａで最も一般的な事業承継におけるケースも、当然、この原理が働きます。

（2）の固定的な顧客については、昨今では、その顧客からの売上・利益がどれだけ見込めるかということはもちろん、その顧客を持っていること自体が他のビジネスにどう相乗効果をもたらすかについて買い手は大いに興味を示すところです。

（3）については、技術的なこととなりますが、その特許の有効期間や範囲、技術・ノウハウ等の賞味期限や競争性が問われます。例えば、非破壊検査の技術などは、昨今、引っ張りだこです。

（4）については過去、「普通借家権」をベースにＭ＆Ａが行われていたころ、大変重要視されてきましたが、昨今のように「定期借家権」がベースとなっている事業については、あまり考慮されません（逆に、商業系・飲食系は、立地が価値を大きく決定づけます）。

最後に（5）の取引先の分散については、分散度合いが高ければ高いほど、買い手としての価値評価が大きく上がります。昨今では、アクティブ・ユーザー数（有効アドレス数）が重要なバリュードライバーとなるＭ＆Ａが多く散見されるところです。

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-11　M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-11　M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。

A

Ｑ９でも簡単にふれましたが、Ｍ＆Ａの基本的な交渉の流れは、次のようになるのが一般的です。
（１）意向表明
（２）トップ面談
（３）デューデリジェンス
（４）基本合意
（５）詳細交渉
（６）本契約
（７）クロージング
（８）表明保証条項期間終了
この流れを図にしてみましたので併せてご確認ください。

ポイントとしては、下記の通りです。
Ａ　どの段階で金額が明らかにされるか？
Ｂ　そのＡの金額に対して、どの程度買い手を信頼できるか？
Ｃ　譲渡の条件は何なのか？

Ａの金額については、（１）の段階、（２）の段階、（４）の段階、（６）の段階まで持ち越し、さらには日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡のように表明保証条項により、後日、結果、ゼロ円（実はマイナス）となるケースもあります。

上記の日本長期信用銀行の譲渡については、かなり特異なケースですが、基本的には、売り手・買い手のパワーバランスによって、いかにようにもなるのが必定です。日本のＭ＆Ａ仲介会社は、「双方代理（売り手と買い手双方の代理人／世界的には稀な商習慣）」であるため、このような争いごとを嫌う傾向にあります。よって、上記（１）～（７）の各段階で早めに、前述のＡ～Ｃについて、念入りに、より売り手・買い手の信頼が醸成されるよう動いていきます（担当者のコミュニケーション能力にも拠るところですが）。

そういう意味では、如何に信頼できるＭＡ仲介会社・担当者に巡り合えるかが、とても大事なことだと思っています。

Ｍ＆Ａにおける基本的な交渉の流れ

（執筆：税理士　高井　寿）

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Q-10　M&Aのマッチングというのはどのような形で行うのでしょうか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-10　M&Aのマッチングというのはどのような形で行うのでしょうか？

A

M＆Aにおけるマッチングとは、それぞれの希望やニーズにあった会社・事業の売り手と買い手同士が結びつくことを意味します。仮に、売り手と買い手が出会ったとしても、それぞれの希望やニーズに合わなければ意味がありません。重要なのは適切な条件・価格で株式譲渡等のM&A契約を締結することができるかどうかや、売り手と買い手双方の会社にとってＭ＆Ａ後にもメリットが感じられるかどうかになります。 M＆Aにおいては納得のできる相手先とマッチングすることが最大のハードルといってもいいでしょう。

主なマッチングの方法としては、以下の２つが挙げられます。

■仲介（相対）
この方法は、売り手及び買い手がM＆A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）にそれぞれの希望条件を提示します。
それを受けて、M＆A仲介会社やFAは、その提示された条件を受けてマッチングを行い、もっとも条件に適した会社を候補先としてピックアップします。そのため、基本的に売り手はピックアップされた買い手候補1社ずつと交渉を進めていくことになります。
現在はＷＥＢサイトなどでＭ＆Ａの希望条件等を簡単に申し込みができるＭ＆Ａ仲介会社やマッチングサイトが複数存在しています。

■入札（オークション）
この方法は、売り手が購入を希望する買い手候補を複数社募り、応募してきた買い手がそれぞれの希望の買収条件や金額を文書化した「意向表明書」という形で売り手に提示します。売り手は提示された条件を比較・検討したのち、もっとも好条件を提示した買い手を交渉相手として選び、交渉を進めていくことになります。

それぞれの方式について以下のようなメリット、デメリットが考えられるため、自社に合った方式を選択することでM＆Aをより円滑に進めることができます。

■メリット、デメリット
仲介は1対1での交渉となるため、競合相手がいないことから買い手にとって入札よりも買収金額が低くなりやすいことと、情報の開示が1社のみに限定されるため、情報が漏えいするリスクが相対的に低いことがメリットとしてあげられます。反対に、仲介は競争原理が働きにくくなるため、売り手にとって買収金額が安くなる傾向があり、また、希望の買収条件が通りづらくなるなど交渉力も低くなりやすい点がデメリットとしてあげられます。

一方、入札は競争原理が働き、買い手は選んでもらうために他社よりも好条件を提示する必要があるため、売り手にとっては仲介よりも買収金額や交渉力が高くなりやすい点がメリットとしてあげられます。反対に、入札は競合相手が複数いることから買い手にとっては買収金額が高くなりやすいことと、複数社に対して情報を開示することで情報漏えいリスクが相対的に高くなることがデメリットとしてあげられます。

それぞれの方法のメリット、デメリットをまとめると次の表になります。

このようにM&Aのマッチング方法にはそれぞれメリット、デメリットがあります。それらを考慮して最終的なマッチング方法を選択することが重要になりますが、最も重要なのは希望にあうマッチング対象先と出会えるかどうかです。そのため、マッチング方法のみにとらわれずに、常にアンテナを張り巡らせることが重要になってくるでしょう。

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

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Q-9　M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

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Q-9　M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか？

A

基本、多くの相手先の中からＭ＆Ａ仲介会社等を通してマッチングが行われます。その中から売り手・買い手のおよその希望の範囲の会社から少数の相手先に絞られてきます。そこから先は、Ｍ＆Ａ仲介会社・相手先との交渉の流れについて主導権を握ることが実はとても大切なのです。

Ｍ＆Ａの流れについてはQを改めて解説しますが、下記のような形が基本です。
（１）意向表明
（２）トップ面談
（３）デューデリジェンス
（４）基本合意
（５）詳細交渉
（６）本契約
（７）クロージング

場合により、（１）と（２）が逆になる場合、（３）と（４）が逆になる場合があります。

また、どの段階で金額提示をするかについてもさまざまなケースがあり、（１）で行う場合、（２）でそれとなく伝える場合、（４）で行う場合等々さまざまです。

その上で、本題の「複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできるか」についてですが、もちろん可能です。上記の（１）～（４）のいずれかのフェーズにおいて、「排他的独占交渉権」というものが買い手に付与されることになります。そこまではいくつかの選択肢があるということになります。

日本のＭ＆Ａ仲介会社においては、Ｍ＆Ａのディールを円滑に進めるべく、基本的には上記（１）の段階で「排他的独占交渉権」を買い手に付与したい旨の打診があるのも通常です。

しかしながら、Ｍ＆Ａの世界は、売り手・買い手のパワーバランス（売り手市場か、買い手市場か）により、その力学が変わってきますので、例えば、誰もが欲しがる業態で収益性も見込める会社の譲渡であれば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを、かなり後ろ倒しにすることも検討可能です。

筆者の経験で言えば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを（６）の段階まで後にした例もあります（かなり強気な交渉です！！）。
つまり、複数の相手に財務諸表・事業計画を提出し、瑕疵内容を全開示した上で、かつ、表明保証等詳細にわたる本契約条項も買い手に提示してもらった上で（残す交渉事項がほとんどない状態で）、買い手に「独占的交渉権」を付与したケースです。

いずれにせよ、全てがパワーバランスの中で決まるものとご理解いただければと思います。

（執筆：税理士　高井　寿）

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