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コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）にご紹介いただきます。

［関連コンテンツ］

◆「タイプ別による事業承継対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？①～

【承継対策は入り口が重要！】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス）よりおすすめ動画解説（Webセミナー）のお知らせ】

米倉裕樹先生（弁護士・税理士／北浜法律事務所 パートナー）に、「顧問先からの相続の相談に、税理士としてどのように対応するべきか？」について、改正相続法に基づく考え方を交えて、基礎から丁寧に解説します。

「実務事例から学ぶ 税理士が押さえておくべき『相続実務における法務上の留意点』」

講師：米倉裕樹（弁護士・税理士）

【講義内容】

法制審議会での約3年に及ぶ審議を経て、今般、民法および家事事件手続法の一部を改正する法律（改正相続法）が成立いたしました。これに伴い、税理士の方々にも、相続法の正しい理解と対応が求められてきます。

しかし、「税務」の専門である税理士にとって、税務（相続税など）の知識は豊富にあるものの、相続実務を行なう上で問題となる法務（相続法など）については詳細に正しく理解・整理している方は少ないのではないでしょうか。そのため、相続問題で重要となるポイントを見逃してしまい、思わぬところでトラブルとなるケースも多く見受けられます。

そこで、日頃より多くの税理士より「相続実務（法務）」に関するご相談を受けている弁護士・税理士の米倉裕樹先生に、税理士が相続実務で「直面しやすく」、かつ「陥りやすい重要ポイント」となる事例を厳選し、改正相続法に基づく考え方や結論も交え、基本から丁寧に解説していただきます。

【全13回】

第1回　遺産分割協議での留意点、相続債務への対応策

第2回　詐害行為、遺言存否の調査方法

第3回　不動産の処分と登記

第4回　相続権の剥奪、財産の使い込みに対する事前対策

第5回　葬儀費用・祭祀費用等、財産の使い込みに対する打開策

第6回　特別受益の範囲

第7回　財産の使い込みに対する解決策、クレームを封じる遺言作成方法

第8回　遺言の分配に関する事前合意等、自筆証書遺言作成時の留意点、相続人による家屋使用権

第9回　遺産分割協議のやり直し

第10回　相続人に対する遺贈、遺留分を巡る諸問題

第11回　特別受益の持ち戻し免除の意思表示、配偶者居住権

第12回　遺留分の放棄、遺言がある場合の遺産分割と遺留分

第13回　特別の寄与、遺産分割中の預貯金の払い戻し

※順次配信予定（上記のうち一部を公開予定）

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、前回のコラムで取り上げました「属人株の活用事例」についてご解説いただきます。事業承継や株主対策にぜひご参考にしてみてください。

属人株とは会社法109条に規定されているもので(詳しくは前回のコラムを参照下さい)なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね！
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません！！

では、どんなことが規定できるかというと
株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

つまり、配当とか議決権とかが決められるんですね！

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています！

例えば

（1）XXさんの持っている株式を優先配当にしてしまうとか、配当はXX円と決めてしまうということができてしまいます。

（2）議決権もですので、XXさんの持っている株式は配当高いけど、議決権は無し

それを応用すると

「代表者が持っている株式の議決権は5倍とする」
「畑中さんが持っている株式の議決権は10倍にします」

ということができます。

GOOGLEさんとか日本ではサイバーダイン社が使っている
ような特定の株式の議決権を増やすということが可能です。

「株式数は15%しか持ってなくても議決権は2/3を抑えている！！」

といった事業承継対策にも使えますね！

そのまま15%しか持っていないと、重要な決定ができなく会社の運営ができない！
でも株式を増やそうとすると多額の金銭が必要といった場合にも活用できますね！！

また、「持株会の配当は多めにする代わりに無議決権とする」といったように、
議決権をなくす代わりにインセンティブを多めにするということも可能になります！

「属人株はわかると大変活用できる優れものです！！」
AIに負けないよう知恵を使っていきたいものです！

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2018/03/10号）」より一部修正のうえ掲載

北澤淳先生（税理士法人山田＆パートナーズ／税理士）に、新事業承継税制の実務上の留意点を、Q&A形式にてわかりやすく解説していただきます。今回のテーマは「議決権数の考え方と留意点」です。

［関連コンテンツ］

◆「特例承継計画の実務上の留意点等」～新事業承継税制 ポイント解説①～

◆「中小企業の範囲等」～新事業承継税制 ポイント解説②～

Q．事業承継税制（特例措置）には、「同族過半数要件」「同族内筆頭要件」といった「議決権数」に着目している要件があります。これらの考え方の留意点を教えてください。

A、同族過半数要件、同族内筆頭要件といった要件は、保有している株式数ではなく、行使できる議決権の数を基準に要件を充足しているかどうかを判定しております。下記のようなケースに当てはまる会社は、発行済み株式総数＝議決権総数とはならない会社ですので、要件を充足しているかどうかを判断する際に慎重に検討する必要があります。

１、自己株式を有している会社

自己株式は、議決権を有しないこととされています（会社法308②）。したがって、発行済み株式総数から自己株式数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,200個（1,600個－400個）であるとして、要件の判定を行います。

２、株式の持ち合いをしている会社

事業承継税制の適用を受けようとする会社（A社）が他社（B社）の議決権総数の25％以上を有する場合、B社はA社について議決権行使することができません（会社法308①）。この場合、A社の発行済み株式総数からB社が保有する数を除いた数が議決権総数となります。下記のケースにおいては、議決権総数は1,100個（1,300個－200個）であるとして、要件の判定を行います。

３、単元株制度を導入している会社

定款で定めた一単元ごとに議決権を有することとされていますので、単元未満株式については議決権を有しないものとして取り扱います。下記のケース（10株を一単元としている。）においては、議決権総数は497個であるとして、要件の判定を行います。

４、種類株式を発行している会社

種類株式のうち、議決権の一部に制限がある株式なのか、議決権の全部に制限のある株式なのかによって、下記の表のとおりに取り扱います。たとえば、一部制限株式を贈与・相続により取得した場合であっても事業承継税制の適用を受けることは出来ませんが、同族過半数要件や同族内筆頭要件の判定にあたっては総議決権数に含めて要件の判定を行うこととなります。なお、いわゆる黄金株は議決権に制限のない株式ですので、完全議決権株式等に含まれることになります。

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

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◆「承継対策は入り口が重要」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？②～

【中小企業の事業承継は喫緊の課題！】

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、中小企業の事業承継に活用したい手法について、お伝えしていただきます。今回は、「無議決権株式」と「属人株」です。ぜひご参考にしてください。

まず、「無議決権株式」ですが、議決権を与えたくないとか、議決権には興味がないといった場合に使われます。よく見かけるのは従業員持株会など社員へのインセンティブに使うパターンですね！
「会社に逆らうことはできないし、配当貰えればいいしといった感じで使われます。」
会社も「インセンティブを上げたいけど、これ以上株主増やしたくないし・・・」
といった形で 言わば相思相愛の形で使われます。
議決権がない代わりに配当は優先的に出るなどという取り決めをする場合も多いですね！

もう一つは「種類株式」に似たもので「属人株」というものがあります。会社法に規定されているもので

会社法第109条
1.株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。

となっています。

なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね！
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません！！

では、どんなことが規定できるかというと

株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

つまり配当とか議決権とかが決められるんですね！

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています！

次回は実際の活用事例をお伝えしましょう！！
「属人株はわかると大変活用できる優れものです！！」

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2018/02/20号）」より一部修正のうえ掲載

１．相続時精算課税の贈与者が死亡した場合の相続税

相続時精算課税は、その年の1月1日時点で20歳以上である個人が、その年の1月1日時点で60歳以上である父母又は祖父母から財産の贈与を受けた場合、贈与税の申告期限までに「相続時精算課税選択届出書」その他一定の書類を贈与税の申告書に添付して納税地の所轄税務署長に提出したときに選択できる税制です(相続税法21条の9等)。

相続時精算課税の適用を受ける贈与をした者（以下「特定贈与者」）が死亡した場合、相続時精算課税の適用を受けた受贈者（以下「相続時精算課税適用者」）の相続税額は、その死亡の時までに特定贈与者から贈与を受けた相続時精算課税の適用を受ける贈与財産の贈与時の価額と、特定贈与者から相続又は遺贈（以下「相続等」）により取得した財産の評価額と合算して相続税額を計算し、既に課された相続時精算課税に係る贈与税を控除して算出します（同21条の14、21条の15）。この場合において、特定贈与者から相続等により財産を取得しなかった相続時精算課税適用者は、その特定贈与者からの贈与により取得した財産で相続時精算課税の適用を受けるものを、特定贈与者から相続等により取得したものとみなされます（同21条の16第1項）。

２．個人が非上場株式を発行会社に譲渡した場合の税務

(1)みなし配当課税となる部分

個人が所有する非上場株式をその発行会社に譲渡する場合には、その会社はその時の株式の価額を対価として株主に支払います。この場合に、個人株主が発行会社への株式の譲渡対価として取得した金銭等の額のうち、[その譲渡株式に対応する発行会社の資本金等の額]を超える額は”発行会社からの配当”とみなされ(みなし配当)、配当所得の金額の収入金額とされます(所得税法25条1項5号)。この配当所得の金額は総合課税の対象となり、他の所得と合算されて最高 55.945%の税率(所得税＋復興特別所得税＋住民税)で課税されます(所得税法89条等）。

(2)株式譲渡所得となる部分

個人株主が非上場株式を譲渡した場合、通常その譲渡対価が譲渡所得の金額の総収入金額となりますが、発行会社による自己株式の取得の場合、(1)の通り譲渡対価の形で受領した金銭の一部は配当とみなされ、その配当とみなされる部分を譲渡対価から控除した残額が譲渡所得の金額の総収入金額となります。その総収入金額から取得費と譲渡費用を差引いて、譲渡所得の金額が計算されます。この譲渡所得は他の所得と分離され、20.315%の税率で課税されます(租税特別措置法(措法)37条の10第1項等）。

(3)相続等により取得した非上場株式を発行会社へ譲渡した場合のみなし配当課税の特例

相続等により非上場株式を取得（相続税法および租税特別措置法の規定により、相続等による財産の取得とみなされるものを含む）した個人のうち、その相続等につき納付すべき相続税額のあるものが、その相続の開始があった日の翌日から相続税の申告書の提出期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、その相続税額に係る課税価格の計算の基礎に算入された非上場株式をその発行会社に譲渡した場合には、一定の手続の下で、その譲渡対価の全額が株式に係る譲渡所得として課税されます(措法9条の7第1項、第2項)。

３．相続時精算課税の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者の、みなし配当課税の特例の適用

個人が相続時精算課税の適用を受けて生前贈与により非上場株式を取得したものの、特定贈与者の相続の時に全く相続財産を取得していない場合には、その者が他の要件を全て満たすときであっても、上記２(3)の「みなし配当課税の特例」の適用が受けられないのではないかという疑問が生じます。

この点については、２(3)の下線部の通り、相続等による財産の取得には相続税法の規定により相続等による財産の取得とみなされるものを含むとされます。また、特定贈与者から相続等により財産を取得しなかった相続時精算課税適用者は、相続税法21条の16第1項により、特定贈与者の相続の時に全く相続財産を取得していない場合でも、その特定贈与者からの贈与により取得した財産で相続時精算課税の適用を受けるものを特定贈与者から相続等により取得したものとみなされます(１の下線部参照)。ゆえに表題の場合においても、一定の手続の下、２(3)の特例の適用を受けることができます。

税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）

税理士法人タクトコンサルティング「TACTニュース」（2019/04/08）より転載

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、事業承継の失敗事例とその解決策の糸口をご提示していただきます。ぜひご参考にしてください。

（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！

（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！

（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！

（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！

（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！

（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる！

［関連コンテンツ］

◆コラム「無議決権株式と属人株式の活用（その１） ～事業承継に活用したい手法～」

◆コラム「無議決権株式と属人株式の活用（その２） ～事業承継に活用したい手法～」

（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！

〔ケース〕

・相続対策のため、子供にはある程度、平等に相続させた。
・会社に関係のない相続人（主に配偶者）から相続した株式の買い取り請求がきた。
・議決権が33%しかないため常にほかの株主の賛成がないと運営できず、後継者の運営に支障が出た。

→何も決められず、M&Aも役員選任も主体的に決められないまま運営に支障が・・・

【解決策】

事前に株式の集約や、属人株式や種類株式などで議決権の集約をしておくべき

（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！

〔ケース〕

・企業オーナーが、遺言を作成せずに急逝。（妻、長男、長女）
・事前対策が不十分のため、相続財産の大半を自社株と事業資産が占めることに。
・長女が法定相続分での遺産分割を主張。
・長男は、無議決権株式の発行を提案するが、長女は現金を要求。
・長男は、代償分配金・納税資金支払いのため自社株の買取を会社請求せざるを
得なくなり、結果として財務内容が急速に悪化することになった。

【解決策】

事前に遺言を作成するとともに、相続対策の中での納税資金を生命保険等で確保しておくべきでは？

（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！

〔ケース〕

・社長が急死、後継者の息子が株式の35%しか相続できなかった。
・そもそも社長自身が、会社の株式の40%しか保有していなかった。
・残りの株式は、会長である社長の兄の相続人及び専務である社長の弟と役員及び取引先が保有していた。
・死後専務が会長の遺族・取引先等を取り込み社長に就任。
・最終的に、専務が経営するものの、派閥争いの結果従業員の離反を招くこととなった。

【解決策】

兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・。議決権は少なくとも生前に確保しておくべき

（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！

〔ケース〕

・社長と専務（弟）で、会社の株式をそれぞれ60%と40%の比率で保有。
・その後、それぞれの息子が会社に入社。
・社長より専務の方が会社の成長に貢献している状況。
・社長が強硬に自らの息子を社長にしたため、専務は反発しは退任するとともに退職金と株式の買取りを要求した。
・結局純資産価額に近い金額で買い取りをせざるを得なくなり、数億円ものお金が会社から流出し財務内容が大幅に悪化。

【解決策】

兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・このケースでは事前に会社分割でそもそも会社を分けることも検討しておくべきでは

（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！

〔ケース〕

・社長が、息子に事業承継しようと社長に据えて経営を任せ、株式の40%を徐々に贈与していった。
・ところが、経営方針をめぐる対立が激しくなり、会長は息子を解任し社長に復帰。
・解任された息子は、社長への復権を要求。
・そのうちM&A案件による事業買収のため第3者割当増資を計画
・息子が40%の株式を保有していたため、否決される。
・事業拡大のチャンスと対外的な信用を失う

【解決策】

財産としての株式は相続対策で事前に渡しても、議決権株式や種類株式で決定権は完全に委譲するまでは確保しておくべき 金の切れ目が…にならないように

（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる

〔ケース〕

・業績好調のA社は相続対策を金融機関から薦められ、資産管理会社を設立した。
・資産管理会社は息子名義で、現社長は資産管理会社に時価10億円で株式を売却した。
・売却に際し、持株会社組成費用2000万円、株式の譲渡に対する譲渡所得税2億円を払う。

【解決策】

資産管理会社の設立は相続対策として有効ではあるが、譲渡や贈与をするのは株価が下がったタイミングで行うなどタイミングを見計らうことが重要。資産をわざわざ高値でつかませ、必要以上に後継者に借入・返済負担・金利負担を負わせる必要はないと思われます。

全てのパターンに言えますが、今回のコラムのテーマでもあります株式を「財産としての株式」「支配権としての株式」という考え方で分けてとらえ「支配権」の確保をどのように実現するかということです。株式自体を動かすことにこだわらず、議決権の確保をし運営権を確保したうえで、株式の移転はその次に考える。もちろん両方を確保できればそれが一番いいのですが・・・。
また、現在の社長が元気のうちには、親族みんな文句を言わないのですが、死後突然不満が爆発ということもありますので、やはり事前の対策が重要ですね。

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2017/06/15号）」より一部修正のうえ掲載

１．はじめに

民法改正により、2020年4月1日以後の相続から、被相続人の死亡時にその被相続人の財産であった建物に居住していた配偶者は、遺産分割又は遺言によって、「配偶者居住権」を取得することができるようになります（新民法1028①）。
本号では、配偶者居住権等の評価につき、改正法案をもとに、具体的な事例にて解説します（以下、わかりやすさを優先し、算式等を簡略に記載しています）。

２．事例の前提

◇夫は、自宅の建物につき、遺言により、妻に配偶者居住権を、長男にその建物の所有権を取得させた。
◇存続期間は妻の終身であり、夫死亡時、妻は80歳。
◇建物は、軽量鉄骨造（骨格材の肉厚3.5㎜）であり、耐用年数の1.5倍は60年（図表1参照）、築後経過年数は15年、残存耐用年数は45年。
◇妻の平均余命は11年、これに応じる法施行日現在の法定利率による複利現価率は0.722（図表2参照）。
◇建物(自用)の評価額は10,000千円、土地(自用)の評価額は30,000千円。

３．建物の評価の考え方（新相法23の2①②）

(1) 長男が取得した配偶者居住権付建物の所有権

①考え方
配偶者居住権の存続年数経過時における建物の評価額※の現在価値をその評価額とする。
（＝ 建物(自用)の評価額÷残存耐用年数（図表1c×存続年数経過後の残存耐用年数（図表1e）×複利現価率）
※建物は残存耐用年数にわたり減価する前提で計算。

②評価額
10,000÷45年×34年×0.722＝5,455千円

(2) 妻が取得した配偶者居住権

①考え方
建物(自用)の評価額から、長男が取得した上記(1)②の評価額を控除した残額。

②評価額
10,000－上記(1)②＝4,545千円

４．土地の評価の考え方（新相法23の2③④）

(1) 長男が取得した配偶者居住権付建物の敷地の所有権

①考え方
配偶者居住権の存続年数経過時における土地の評価額※の現在価値をその評価額とする。
（＝ 土地(自用)の評価額×複利現価率）
※土地は残存耐用年数において減価しない前提で計算。

②評価額
30,000×0.722＝21,660千円

(2) 妻が取得した配偶者居住権に基づく敷地の利用権

①考え方
土地(自用)の評価額から、長男が取得した上記(1)②の評価額を控除した残額。

②評価額
30,000－上記(1)②＝8,340千円

５．最後に

本事例の場合、長男は合計27,115千円（上記３(1)②＋上記４(1)②）、妻は合計12,885千円（上記３(2)②＋上記４(2)②）、2人合計で40,000千円の評価額の財産を取得することになります。

税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2019/03/25）より転載

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（集計期間　2019/3/01~2019/3/31）

1位　「特例承継計画の実務上の留意点等」～新事業承継税制 ポイント解説①～

2位　いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法― ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～

3位　「中小企業の範囲等」～新事業承継税制 ポイント解説②～

4位　赤字企業でも買い手は見つかる？ ～中小零細企業のM&A事業承継①～

5位　遺産分割に伴う相続税更正請求時の自社株評価で税金裁判

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（集計期間　2019/3/01~2019/3/31）

1位　事業譲渡と株式譲渡の違い
 
2位　中小企業の財務DD（財務デューデリジェンス）の成果物
 
3位　デューディリジェンスにおける買主側のチェックポイント
 
4位　中小企業M&Aの財務DD（財務デューデリジェンス）報酬額（費用）の相場
 
5位　欠損会社の事業譲渡の際の営業権の評価

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（集計期間　2019/3/01~2019/3/31）

１位　事業承継対策としてのM&AとM&Aアドバイザリー業務総論

「事業承対策として期待される”中小企業のM&A入門講座”」より

２位　事業価値、企業価値、株主価値の違い

「企業価値評価の基礎」より

３位　新事業承継税制　改正の背景、改正のポイント

「新事業承継税制 徹底解説」より

4位　DCF法の概要と計算例①（DCF法の概要、割引率の算定）

「企業価値評価の基礎」より

5位　平成31年度 中小企業・小規模事業者関係税制改正について①

「平成31年度中小企業・小規模事業者関係税制改正について」より

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