顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

本連載は、顧問先のM&Aの疑問に答える税理士の視点で解説してきます。

Vol.8　Q：顧問先（売手）が、M&Aの買手候補から「財務・税務DD（デューデリジェンス）は簡易なもので構いません」と提案されました。売手側の負担が軽くなるため、この提案をそのまま受け入れてもよいのでしょうか？

A：

「DDを簡易にして減るのは『調べる範囲』です。『売手の責任』まで軽くなるわけではありません」と伝えてください。

DDで確認されない論点ほど、顧問税理士が先に整理し、開示につなげておくことが顧問先を守ります。

＜解説＞

①　簡易DDは「リスクの免除」ではない

買手が簡易DD（デューデリジェンス）を提案する背景には、スピードや調査費用を優先し、確認しきれない部分は最終契約の表明保証や補償でカバーすればよい、という考えがある場合もあります。しかし、DDの範囲が限定されても、売手の表明保証や補償に関する責任が当然に軽くなるわけではありません。DDの範囲と表明保証の範囲は、別々に交渉されるものです。

中小M&Aでは補償請求の期間や上限を設けることが多く見られますが、税務に関する事項は、一般の補償期間とは別に、より長い期間が設定されることもあります。DDの範囲とあわせて確認しておく必要があります。

②　「整理しておいたこと」が顧問先を守る

最終契約では、売手が事前に開示した事項について、表明保証の対象外とするなど、契約上の責任を整理することがあります。ただし、開示しただけで当然に責任を免れるわけではなく、開示内容や契約条項の確認が重要です。

顧問税理士は、たとえば次のような論点を把握していることが多いと思われます。

・過去の申告で判断が分かれうる処理（外注費の給与該当性、役員給与など）

・源泉徴収や消費税の課税区分など、決算書には表れにくい処理

・過去の税務調査で指摘を受けた事項と、その後の対応状況

こうした論点は、DDで質問されなければ、表に出ないまま契約に進みがちです。顧問税理士は、把握している論点を整理することが重要です。そのうえで、顧問先の了承と情報共有の範囲を確認し、仲介会社などの関係者と連携して、適切な開示につなげていきます。

③　「聞かれなかった」ことが補償請求につながった例

ある製造業の譲渡案件で、買手から「長年の取引で信頼関係があるので、DDは簡易なもので構わない」との提案があり、オーナーも歓迎し、短期間でクロージングしました。ところが1年後の税務調査で、対象会社が過年度の外注費の一部が給与に該当すると指摘され、源泉所得税と消費税の追徴を受けました。買手からは、売手であるオーナーに対し、表明保証違反として追徴税額相当の補償が求められました。

この論点はDDで質問されず、顧問先との間でも事前に整理されていなかったため、契約時の開示につながっていなかったのです。事前に開示し、価格や補償の条件に反映していれば、想定内の負担として整理できた可能性がありました。

【今回のポイント】

・簡易DDの提案を受けたら、DDの範囲だけでなく、表明保証・補償の範囲や期間もあわせて確認する
・開示しただけで責任を免れるとは限らず、開示内容や契約条項の確認が重要
・顧問税理士は把握している論点を整理し、顧問先の了承を得たうえで、仲介会社などの関係者と連携して適切な開示につなげる

顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

本連載は、顧問先のM&Aの疑問に答える税理士の視点で解説してきます。

Vol.7　Q：顧問先に買手候補が現れました。税理士として、どのような点を確認すべきですか？

A：

「買手候補が現れたことは一つの前進ですが、この段階での税理士の役割は『評価』よりも『確認』です。
買手の財務的な実態を把握し、顧問先にとってのリスクを冷静に整理することが重要です」。

Vol.1でも触れたように、この段階で税理士が「良い買手かどうか」を断定することは禁物です。見極めるべき論点を整理しながら、顧問先が冷静な判断を下せるようサポートすることが求められます。

＜解説＞

①　買手の「財務的な実態」を確認する

M&Aの現場では、買手候補が現れた際に見落とされがちなのが「その買手自身の財務実態」です。買収意欲が高くても、実際に資金調達ができるのか、借入過多ではないか、また買収後の経営体力が十分かどうかは不透明なことがあります。

これらの点は、仲介会社が買手のプロフィールを確認する段階である程度把握できる場合があります。

そのため、顧問税理士として直接確認することは難しいですが、仲介会社に対して「買手の資金調達の見通しや財務状況についての情報共有」を求めることは、顧問先を守るうえで重要な対応です。

また、買手が上場企業や大手グループ企業である場合、公開情報を活用して財務状況を把握することも可能です。

②　「なぜこの会社を買うのか」という動機を見極める

買手の動機によって、クロージング後の経営方針や従業員・取引先への影響が大きく変わります。「同業でシェアを拡大したい」「異業種に新規参入したい」「エリア展開の足掛かりにしたい」など、買手の戦略的な意図を把握しておくことは、顧問先がその買手を受け入れるかどうかの判断材料になります。

仲介の現場では、買手の動機が曖昧なまま交渉が進んでしまい、クロージング後に「思っていた方向性と違う」というトラブルが発生するケースがあります。このようなリスクを防ぐためには、動機が明確でない買手候補について、仲介会社を通じて詳細を確認するよう顧問先に促すことが重要です。

③　「良い買手に見えた」が条件面で破談になった実例

知名度のある企業が買手候補として現れ、オーナーが「この会社なら安心だ」と早々に気持ちが固まったケースがありました。しかし、意向表明書にて提示された価格が想定を大きく下回ったうえ、オーナー自身は早期の引退を希望していたにもかかわらず、「2年間は経営に残ってほしい」という条件が加わったことで、交渉が難航しました。

このような状況を防ぐためには買手候補の「見た目」だけで判断せず、提示された価格・スキーム・クロージング後の条件を含めた全体像を十分に把握したうえで判断するよう、顧問先に助言することが重要です。

【今回のポイント】

・買手候補の財務実態と資金調達の見通しを仲介会社経由で確認する
・「なぜこの会社を買うのか」という動機の明確さが、成約後のトラブル防止につながる
・買手の「見た目」ではなく、価格・スキーム・クロージング後の条件を含めた全体像で判断する

顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

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Vol.6　Q：顧問先から「譲渡後も顧問を継続してほしい」と事前に相談された時の対応は？

A：

まずは、顧問先がM&Aを検討するに至った背景や希望を確認したうえで、M&A後も顧問契約を継続することを希望している旨を仲介会社などの関係者に早い段階で共有してもらうことが重要です。

M&A後の顧問契約は、譲渡先となる買手企業の意向にも左右されるため、顧問先から希望された時点で継続が決まるわけではありません。
そのため、早い段階から顧問継続の希望を共有し、買手にとっても既存の顧問税理士が関与するメリットを理解してもらうことが大切です。

＜解説＞

①　まずは「なぜM&Aを検討しているのか」を確認する

顧問先から「M&A後も顧問を続けてほしい」と相談された場合、いきなり顧問継続の方法を考えるのではなく、まずM&Aを検討している背景を確認することが重要です。
後継者がいない、経営から離れたい、会社をさらに成長させたいなど、M&Aを検討する理由はさまざまです。
また、M&Aの話がどこから来たのか、すでに仲介会社などに相談しているのかによっても、その後の対応は変わります。
税理士としては、顧問先の意向を確認したうえで、必要に応じてM&Aの専門家への相談を促すなど、初期段階から適切な関係者につなぐことが重要です。

②　「顧問契約を継続してほしい」ではなく「買手にとってのメリット」を整理する

M&A後の顧問継続を希望する場合、その希望をそのまま受け入れるのではなく、買手企業にとって既存の顧問税理士が関与するメリットを整理することが重要です。

既存の顧問税理士には、

・過年度の会計・税務処理を把握している
・会社固有の取引や経理処理を理解している
・経営者との長年の関係がある
・M&A前後の数値変化や経緯を説明できる

といった強みがあります。

こうした情報や経験は、買手企業にとってM&A後の会計・税務体制をスムーズに整えるうえで役立つ場合があります。
そのため、顧問先から相談を受けた際には、顧問契約を継続すること自体を目的とするのではなく、買手企業にとって既存の顧問税理士が関与するメリットを整理しておくことが重要です。

③　仲介会社と早い段階から共有する

M&Aの検討が進み、買手候補との交渉が始まってから顧問継続を相談するのではなく、顧問先から希望を聞いた段階で、M&Aを担当する仲介会社などにその意向を共有しておくことが重要です。

買手候補を探す段階から既存顧問税理士の存在や役割を理解してもらうことで、M&A後の関与についても話し合いやすくなります。

また、買手企業の経理体制や会計方針によっては、従来と同じ業務内容・条件での継続が難しい場合もあります。その場合は、税務顧問に限らず、会計・税務面で必要な部分を継続して支援するなど、買手のニーズに応じて関与方法を検討することも選択肢です。

M&A後の顧問継続は、売手企業の希望だけで決まるものではありません。顧問先から事前に相談を受けた場合には、その希望を早期に共有し、買手にとっても既存顧問税理士が関与するメリットを整理しておくことが、M&A後の継続的な関与につながります。

【今回のポイント】

・顧問先から事前に相談された場合は、まずM&Aを検討する背景や希望を確認する。
・顧問契約を継続すること自体を目的とせず、買手にとって既存顧問税理士が関与するメリットを整理する。
・顧問継続の希望は早い段階から仲介会社などの関係者と共有し、M&A後の関与方法を検討する。

顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

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Vol.5　Q：M&Aで「売却が難しい会社」とはどのような会社でしょうか？

A：

売却が難しい会社とは、買手がリスクを感じやすい会社を指します。たとえ現在の業績が良くても、引継ぎ後の収益性が不透明であれば、交渉が進まなくなる可能性があります。
売却が困難になる要因はいくつかありますが、それらが複数重なるほど条件が厳しくなります。

＜解説＞

売却が難しくなる代表的なケースの一例を紹介します

①　オーナー依存が強い会社

仲介会社が買手候補に案件を提案した際、最も多く返ってくる懸念が「社長がいなくなった後、売上は本当に維持できるのか」という点です。主要顧客との関係がオーナーの個人的な信頼関係に依拠していたり、現場の判断がすべてオーナーに集中していたりする会社は、候補に挙がっても優先順位が下がりやすくなります。幹部に一定の権限が委譲され、オーナー不在でも業務が回る体制が整っている会社は、それだけで買手の安心感が高まります。

②　希望価格の高い会社

希望売却価格が収益力から算定される相場と大きくかけ離れている場合、交渉が進みません。「この価格では合わない」と判断した買手は、最初の提案段階で撤退します。経営者が「他社が〇億で売れたから」という情報をもとに根拠のない希望価格を持っている場合は特に注意が必要です。成約価格の背景には純資産の構成や買手の事情など様々な要素が絡んでおり、表面上の数字だけでは比較になりません。希望価格の根拠を整理しておくことが、スムーズなM&Aへの第一歩です。

③　財務・労務リスクのある会社

業績・体制に問題がなくても、デューデリジェンス（DD）の段階で破談になるケースがあります。現場でよく見られるのは、長年放置された役員貸付金、実態のない在庫計上、未払残業代等の潜在リスクです。これらは決算書の表面には現れにくく、買手側の調査で初めて判明することが多いものとなります。発覚した時点で価格の大幅な引き下げを求められるか、交渉そのものが進まなくなるケースがあります。「もう少し前に整理しておけば」という案件を、仲介の現場では繰り返し経験しています。

④　その他、売却を難しくする要因

上記以外にも、以下のような要因が重なると買手がつきにくくなります。
あ・ 斜陽産業・市場縮小が明確な業界（成長が見込みにくいと買手が判断）
あ・ 売上の大部分が特定の1〜2社に集中している（取引先離脱リスク）
あ・ 許認可や資格がオーナー個人に紐づいており、承継が困難
あ・ 係争中の訴訟や保証債務など、簿外の偶発債務が存在する
こうした要因の多くは、M&Aを検討し始めてからでは対処が難しいものです。顧問税理士として、日頃の関与を通じて状況を把握し、必要な整理を進めておくことが、顧問先が円滑にM&Aを進められる体制を整えることにつながります。

【今回のポイント】

・オーナー依存・希望価格の乖離・財務労務リスクが主な要因
・斜陽産業・売上集中・許認可・偶発債務なども買手離れの原因になる
・こうした要因の多くは、日頃の関与を通じて現状を把握・整理しておく