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［ゼロからわかる事業再生］

第7回：法的整理か私的整理かの選択

～法的整理とは、私的整理とは、私的整理と法的整理の選択基準～

 

［解説］

髙井章光（弁護士）

 

 

［質問（Q）］

事業再生を実施したいと思いますが、法的整理と私的整理のどちらの手続を取るのがよいのでしょうか。違いを教えてください。

 

 

［回答（A）］

事業再生の手続においては、法的整理（法的再生手続）と私的整理（私的再生手続）があります。法的整理においては、すべての債権者を対象として支払猶予（支払停止）をしてもらい、債権カットを要請することになりますので、買掛先などの取引先に対しても大きな影響が生じます。したがって、取引先に影響を与えないようにするためには、金融機関のみを対象とする私的整理をまず最初に検討することになります。

 

ただし、私的整理は全対象債権者（金融機関）から最終的に同意を得ないと成立しないため、全対象債権者から同意を得ることが難しい場合には、すべての債権者を対象とするものの、多数決によって成立する法的整理を実施することになります。

 

 

 

1.法的整理とは

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法的整理（法的再生手続）とは、裁判所の監督下において、法律の規定に基づき手続が決められており、基本的に全債権者を対象として、債権者を平等に取り扱いながら、債権者の多数決によって再建策の成否が決まることになります。主に中小企業を対象とする民事再生手続や、比較的大規模な企業を対象とする会社更生手続があります。

 

メリットとしては、裁判所が監督しながら、法律によってしっかりとした手続の内容が決められているため、比較的手続自体は安定していると評価できることが挙げられます。手続が開始した時点におけるすべての債権者に対して支払が禁じられ、平等に取り扱わねばならないとされます。それらの債権者への弁済条件を内容とする再生計画案が裁判所に認可されるためには、債権者集会にて、対象債権者の多数決の投票による再生計画案への同意（賛成）で決まることになります。民事再生手続であれば、投票を行った債権者の過半数の賛成があり、かつ、その賛成者の債権額が総債権額の2 分の1 以上であることが可決要件とされています（民再法172 の3）。したがって、全対象債権者の同意が必要とされる私的整理よりは再建計画の認可要件は緩やかといえます。

 

2.私的整理とは

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私的整理（私的再生手続）とは、裁判所による監督によって再建するのではなく、金融機関などの大口債権者（通常は、金融機関のみ）にて、協議によって債務者の再建を進める手続です。よって、メインバンクによる支援があると進めやすい手続といえます。

 

金融機関を対象とする私的整理においては、一定の手続ルールを決めて行う準則型私的整理を利用することが多く、大規模な企業においては事業再生ADR が利用され、中小企業においては中小企業再生支援協議会が利用されています。裁判所の調停手続を利用して債権者と債務者が協議によって再生を図る手続として、特定調停手続があり、こちらは協議を行う場所は裁判所となりますが、法的整理のようにすべての債権者を対象として、多数決にて再生計画を認可するのでなく、他の私的整理と同様に債権者全員の同意をもって再生計画を成立させるため、私的整理に分類されています。

 

3.私的整理と法的整理の選択基準

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私的整理と法的整理の特徴をまとめると以下のようになります。

 

 

 

取引先に迷惑をかけることや取引に対する影響を考えると、私的整理をまず選択することになります。その上で、私的整理を進めることが困難であったり、法的整理の方が望ましい事情がある場合に法的整理を選択することになります。

 

私的整理は金融債権者を対象としてその全員から同意を得る必要があるため、これまでの経緯から感情的になっていたり、経営陣に不正があるなどにより、債務者の再生には同意できないことが明らかな場合には、私的整理を進めてもまとまらないことが明らかですので、法的整理を選択することになります。

さらに資金繰りが厳しく、金融機関への支払のみを止めても資金ショートが生じる危険がある場合には、すべての支払を止める必要がありますので、すべての債権者を対象とする法的手続を取ることになります。取引先等の債権が過大となってしまっていて、再生計画を作成するにおいて、金融機関の債権のみをカットするだけでは資金が足りず、取引先等の過大な債権もカット対象とする必要がある場合にも、法的手続を選択してすべての債権者を対象とすることになります。

 

逆に、法的整理となったことを理由として、取引が破綻したり、契約解除となる危険が高い場合（例えば、ブランドからライセンスを受けて取引を行っている場合には、往々にして、法的整理を行っている先にはライセンスを与えないという対応がなされることがあります）には、なんとしてでも私的整理ができないかという姿勢で検討することになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

［ゼロからわかる事業再生］

第5回：再生か廃業（破産、清算）かの選択

～再生と廃業の違い、再生と廃業の選択のポイント、再生の手法、廃業の手法～

 

［解説］

髙井章光（弁護士）

 

 

［質問（Q）］

不況のため毎年赤字が続き、債務超過となってしまっていますが、再生が可能な状態でしょうか。それとも、早期に廃業手続を実施した方がよいのでしょうか。

 

 

［回答（A）］

再生が可能か否かを判断するポイントは、その事業に価値があるか否か、事業価値を維持し続けることができるか否かによって決まります。さらに、その事業を再生するための経営陣の意欲も必要です。

 

 

 

1.再生と廃業の違い

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赤字が続き、債務超過に至ってしまった場合に、会社を建て直して事業活動を継続することが再生であり、会社の事業活動を終了させる場合が廃業です。負債を多く抱えてしまったままで廃業する場合には、その負債をきちんと処理しないと廃業手続を終了することができませんので、破産手続や特別清算手続などの清算手続（負債整理手続）を実施することになります。負債をすべて支払ってなくすことができれば、円満な廃業（通常清算）となります。

 

そうすると、過大な負債があって、解消できないほど大幅な債務超過の場合には、事業の再生は不可能であり、破産等の清算手続しか選択の余地がないように思われるかもしれません。しかしながら、その事業に価値があり、一定条件下において事業継続が可能な状態であれば、例えば、負債を適正な状態まで債権カットしてもらったり、又は第三者に事業を譲渡することで、事業を存続させる方法を取ることができます。

 

2.再生と廃業の選択のポイント

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窮境状況の会社の事業を再生させるか、それとも再生をあきらめて廃業するかの判断のポイントはどこにあるかといいますと、対象となる「事業」に価値があるか否か、また、一定の環境において事業継続することができるか否かという点になります。

 

例えば、窮境状況になく、営業利益を出すことができる事業であったとしても、経営環境の変化によって、5 年もすれば売上高が激減することが予想できるのであれば、早期に廃業することを選択することになります。したがって、事業に価値があるか否か、また、現時点では営業利益が出ていなくても、一定の条件が整う環境においては営業利益を出して事業継続が可能であるか否かが、大きな判断ポイントになります。

 

そして、窮境状況にある場合には、様々な問題を解決しながら事業再生を図ることになるため、経営陣において事業をなんとかして再生させるという強い意欲が必要となります。

 

3.再生の手法

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窮境状況によって再生の手法が異なります。再生の手法としては以下のような手法があり、さらにこれらの手法を実施するために、法的再生手続や私的再生手続を利用することになります。

 

 

4.廃業の手法

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窮境状況によって再生をあきらめ廃業とする場合や、窮境状況に至る前に廃業を行う場合として、以下の手法があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

［ゼロからわかる事業再生］

第4回：事業再生手続に舵を切るタイミング

～事業再生とは、事業再生の手続の種類、事業再生手続実施のタイミング～

 

［解説］

髙井章光（弁護士）

 

 

［質問（Q）］

当社は創業40 年となり20 店舗を有する中堅小売り店ですが、近年の不況のため毎年赤字が続き、3 年前から債務超過となってしまっています。「事業再生」の手続はどの時点で行うのがよいのでしょうか。

 

 

［回答（A）］

赤字が続き、債務超過に至ってしまえば、破産の危機に陥ってしまいます。今後2 ～ 3 年での黒字転換が難しい状況であれば、早期に「事業再生」を実施すべきと考えられます。赤字から黒字転換できたとしても、資金不足が解消せず、資金ショートの危険が生じている場合には、早期に「事業再生」を実施する必要があります。

 

 

 

1.事業再生とは

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事業を営む者や企業が、赤字が続き、債務超過に至ってしまった場合には、資金不足となり、事業活動を継続することができなくなる危険が生じます。このような窮境状況にある場合に、事業を廃止・清算するのではなく、事業をなんとか継続するための手法が「事業再生」手続です。

 

「事業再生」手続のポイントは、①資金繰りの建て直し、②事業収益力の見直し、③過大負債の削減を行うことにあります。窮境状態に至ってしまった場合、資金不足となり資金ショートのおそれが高まりますので、一定範囲の支払を一時期留保してもらって、資金繰りを建て直しながら、支払留保の期間中に事業収益力の見直しを実施し、それでも負債を適正に返済することが難しい状態の場合には、過大な負債の削減を実施することになります。

 

2.事業再生の手続の種類

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「事業再生」手続には、大きく分けて法的再生手続と私的再生手続があります。

 

法的再生手続は、法律の規定によって裁判所が手続を監督しながら進める手続であり、手続開始時におけるすべての債権者に対して支払猶予してもらいながら手続を進めます。民事再生手続や会社更生手続がこれに当たります。

 

私的再生手続は、必ずしもすべての債権者に支払猶予を依頼するのではなく、主に大口債権者たる金融機関のみに支払猶予を依頼しながら、金融機関と協議の上で再建策を構築する手続になります。事業再生ADR、中小企業再生支援協議会、特定調停手続がこれに当たります。なお、これらの手続には一定の手続ルール（準則）があり、そのルールに則って私的再生手続を進めていきますが（準則型私的整理手続）、特にルールが決まっている訳ではなく、弁護士が前面に立って債権者との協議を進めて行く方法もあり、「純粋私的再生手続」と呼ばれています。純粋私的再生手続において、会社の事業を他の会社に事業譲渡し、従前の会社は特別清算手続にて過大負債とともに清算する手法（いわゆる第二会社方式）も多く行われています。

 

3.事業再生手続実施のタイミング

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「事業再生」手続を経ずに再建できれば、債権者に迷惑をかけることも少なくて済みますので、これに越したことはありません。しかし、再建できると思って、「事業再生」手続実施のタイミングを見誤り遅れてしまった場合には、「事業再生」手続を実施しても解消できないほど負債は過大となり、また、事業収益力の毀損が著しくなってしまい、「事業再生」を実施する期間中に必要となる資金が枯渇してしまうことなどによって、破産しか選ぶ途がなくなってしまいます。

 

通常、「事業再生」手続の実施が早ければ早いほど、その効果は大きくなります。資金が多く残っていれば、時間をかけて再建策を講じることができますし、事業収益力の毀損が大きくなければ、大手術でなく軽い手術にて改善することができます。

 

 

「事業再生」手続を実施するタイミング、判断ポイントをまとめると以下のとおりです。

 

 

 

 

すなわち、資金がショートしてしまえば事業活動を継続できませんので、早期に「事業再生」手続を実施する必要があります。また、資金繰りが一定期間において継続できるとしても、経常赤字が継続して解消の目途が立たなければ、早晩に資金繰りにも影響が生じる危険があります。経常利益を出していてもその利益の額は大きくないため、大幅な債務超過を解消する目途が立たない場合には、同様に過大負債の返済負担に耐えられなくなってしまいます。

 

「事業再生」の必要性を感じた場合には、早期に事業再生を専門とする弁護士に相談し、「事業再生」を実施する必要があるか見極めてもらうのがよいと思います。

 

 

 

 

 

 

［ゼロからわかる事業再生］

第3回：チェックリストによる磨き上げ

～チェックリストによる健全性チェック～

 

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

 

 

［質問（Q）］

“会社の財務状態を磨き上げた方がよい” と言われますが、正直何をしたらよいのか、よくわかりません。何から手をつけたらよいか、教えてください。

 

 

［回答（A）］

“磨き上げ” とは、会社の財務状態や経営状況をより良くすることで、決まった方法があるわけではありません。しかしながら、何をしたらよいかわからないという声もよく耳にします。一例としては、「健全性チェックリスト」を用いて×となった項目につき、〇になるように対策を立て実施する方法があります。

 

 

 

1.チェックリストによる健全性チェック

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チェックリストの例を以下に示したので、まずは会社の現在の状況をチェックしてみてください。20 項目のうち過半の10 項目以上が〇であれば、健全の範疇に入ると言えます。また、チェックリストの実施によって、対象会社の強みと弱みが明確になります。強みは伸ばし、弱みは“ 磨き上げの課題” として位置づけ、〇又は×の理由を分析し、経営にフィードバックすることも有用です。

 

 

2.主な磨き上げ項目

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（1）営業キャッシュフローや営業利益が赤字

（対策）
一過性の赤字の場合には、黒字化の事業計画を立て、計画と実績を月次で管理しながら営業黒字化に導きましょう。恒常的な赤字の場合、事業構造の見直しが必要となる場合が多いと思います。ビジネスモデルの見直し、費用構造の見直し等によって、営業黒字化を図りましょう。

（2）総資産経常利益率が低い場合

（意味）
総資産経常利益率（ROA）は、総資産（投資）に対するリターン（利益）の割合を意味します。この数値が低いということは、投資額が大きすぎるか、売上の回転が悪いか、利益率が低いかによります。会社全体の状態を見る上で、最も重要な指標です。

 

（対策）
総資産の圧縮、売上回転率の増加、収益拡大、費用の見直しによって、ROA 向上を図りましょう。

 

（3）流動比率が低い場合

（意味）
流動比率は、流動資産（短期資産）と流動負債（短期債務）の比較によって、短期的な支払能力を見る指標です。この数値が低いということは、短期債務の支払のための短期資産の貯えが十分でないことを意味します。また、固定資産投資を短期債務で資金調達した場合も数値が低くなります。

 

（対策）
継続的な利益の計上や短期債務の長期債務化、又は増資による流動資産の増加、流動負債の減少を図ります。

 

（4）在庫が大きい場合

（意味）
在庫金額が大きいということは、通常備えるべき量を超えて在庫が不良化、滞留化している場合があります。また、資金がその分寝ている状態にあるため、負債も大きくなっている場合があります。

 

（対策）
決算セールや処分による在庫の圧縮、それでも売れないデッドストックは廃棄します。

 

（5）管理会計面が弱い

（意味）
中小零細企業では、せっかく決算書を作成しても経営に生かされず、税務申告くらいにしか利用されていない場合が多いようです。

 

（対策）
せっかく時間と費用をかけて作成した決算書類を、税務申告だけにしか利用しない手はありません。簡単な利用法としては、下図のとおり、①事業計画を作成し、②事業計画を数値に落とし込んだ月次予算を作成し、③月次試算表の実績と予算を比較し、④予算と実績の差異につき、原因を分析、判明した原因は関係部署内で共有し、必要に応じて事業計画を修正するなどして、経営に役立てましょう。この一連の流れをPDCA サイクル（Plan 計画・Do 実行・Check 評価・Action 改善）により繰り返すことで、継続的な改善活動となり、決算情報がより有効活用できます。

 

 

 

 

 

チェックリストの項目ごとに、B/S の磨き上げ、P/L の磨き上げの区別、目標例を示してみましたので、参考にしてください。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［ゼロからわかる事業再生］

第2回：事業の磨き上げ

～貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減を～

 

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

 

 

［質問（Q）］

当社の貸借対照表では過去に取得した遊休資産の金額などが大きく、総資産に対する利益率が低いので磨き上げが必要、と会計事務所の担当者に言われました。この場合の磨き上げ方法を教えてください。

 

 

［回答（A）］

会社の業績の良し悪しは、総合的には総資産に対する利益の割合（ROA（注1））によって評価されます。そこで、貸借対照表B/S はスリム化し、損益計算書P/Lは事業の見直しや固定費の削減によって磨き上げます。

 

 

 

 

磨き上げに定型的な方法はありませんが、決算書の磨き上げの観点から言うと、貸借対照表（以下、「B/S」といいます。）の磨き上げと損益計算書（以下、「P/L」といいます。）の磨き上げが必要です。B/S とP/L の磨き上げによって、会社の財務状況を健全な状態に誘導します。

 

1.貸借対照表＝ B/S の磨き上げ

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御社の場合、過去に取得した遊休資産があるとのことですので、まずはその処分が課題となります。固定資産は、総資産に占めるウエイトが大きいので、遊休資産のように収益を生まない場合には総資産経常利益率（ROA（注1））の計算式の分母のみが大きくなって、ROA は著しく悪化します。資産処分によってROA は改善しますが、将来的な資産の利用計画がある場合は、「タイムズ」のような臨時駐車場にする方法でも改善できます。

 

また、やや裏技的になりますが、リース会計基準の適用によって、オフバランスが難しい場合を除き、中小企業ではリース取引を利用することで、総資産を増やさず利益を獲得する方法もあります。

 

売掛金の適正化としては、不良債権については回収促進と回収不能な場合は損失処理、正常債権であっても回収サイト（回収期間）が長期化している取引先について取引条件の見直しによる回収サイトの短縮化を検討します。

 

在庫については、取引ロットや流通経路を見直すことによって圧縮できないかを検討しますが、保管場所を圧縮（例えば、2箇所を1箇所に集約）するだけで在庫が減少することもままあります。

 

さらに、大規模な磨き上げの方法としては、不採算事業の整理・撤退があります。複数の事業を営み、一部事業が赤字で他の事業とのシナジーが期待できない場合などです。不採算事業の整理・撤退によって得た資金は、優良事業の拡大、事業ポートフォリオの見直し、有利子負債の削減に利用します。

 

また、純資産が債務超過であったり、自己資本比率（注2）が低い場合、増資により純資産を厚くする方法もあります。

 

上記のような総資産のスリム化や純資産の増強によって企業体質は強化されますが、通常は一連の対応により固定費も削減されるため、P/L 改善も伴うことが多いと思います。

 

 

 

 

（注1）　総資産経常利益率（ROA）
総資産経常利益率（ROA）は、総資産（投資）に対するリターン（利益）の割合を意味します。この数値が低いということは、投資額が大きすぎるか、売上の回転が悪いか、利益率が低いかによります。会社全体の総合的な状態を見る上で、最も重要な指標です。

 

（注2）　自己資本比率
総資産に対する自己資本（純資産）の占める割合をいいます。この割合が高いほど財務の安定性が高いと評価されます。

 

 

2．損益計算書＝ P/L の磨き上げ

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B/S の磨き上げに比べてP/L の磨き上げは難しいと言われます。

 

通常、無駄な経費（主には変動費）の削減は恒常的に実施しているでしょうから、主たる磨き上げの対象となるのは固定費の削減です。固定費の代表格は人件費と家賃ですが、これらの固定費を削減する意味は、事業の見直しです。不採算の事業や収益率が低い事業について、廃業や売却、ビジネスモデルの見直しを行い、経営体質の強化を図ります。

 

 

 

 

しかしながら、得意先ごとの粗利益率分析（粗利益率ABC 分析）をするだけで、高い利益率になっている得意先（ランクA B の得意先）と低い利益率の得意先（ランクC の得意先）を明確にし、又は発見し、粗利益率改善のための対応（値上げや取引縮小など）をするだけで、利益率や利益額が改善できるケースもあります。まずは、利益率が上位50% より低いランクCの得意先について、見直し対象にしてみるのもよいと思います。なお、ABC格付けはあくまで一例ですので、対象会社の実情に応じて格付け（例えばA～ D など）してみてください。

 

 

 

 

磨き上げによって、事業をより良い健康状態に仕上げることが可能となります。他方、自力で磨き上げができない場合には、B/S 面であれば法的手続等による債務カット、P/L 面であればスポンサーによる経営支援や譲渡を検討することになります。

 

 

 

 

 

 

［ゼロからわかる事業再生］

第1回：経営状態の把握と事業再生

～貸借対照表と損益計算書が示す財務の状態によって、会社の方向性を考える～

 

［解説］

植木康彦（公認会計士・税理士）

 

 

［質問（Q）］

祖父の代から承継してきた事業ですが、ここ数年間は営業赤字が続いています。事業再生をした方がよいと言われますが、どのように進めたらよいか、助言をください。

 

 

［回答（A）］

会社の現状の財務状態をよく把握し、B/S 面が弱い（悪い）のか、P/L 面が弱い（悪い）のかによって対応が相違します。症状が軽度の場合はB/S 面・P/L 面ともに自助努力での対応が中心となりますが、症状が重い（悪い）場合のB/S 面・P/L 面での対応は金融機関や債権者の協力を得て再生手続を進める方法があります。

 

 

1.経営状態の把握

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会社の行く末を検討するに当たって、定期的に会社の現在の状態を分析してみることは重要です。そうはいっても複雑な経営分析をするまでもなく、貸借対照表（以下、「B/S」といいます。）と損益計算書（以下、「P/L」といいます。）の2 つの計算書類が示す財務の状態によって、ある程度、会社の方向性を考えることができます。

 

B/S が資産超過でP/L が営業黒字のケース（図右上のセル）は、健全な状態を意味するセルであり、良い状態をキープすることが望まれます。

 

B/S が資産超過でP/L が営業赤字のケース（図右下のセル）は、事業（P/L）の磨き上げによる営業黒字化を検討し、無理な場合には資産超過のうちに廃業も視野に入れます。

 

B/S が債務超過でP/L が営業黒字のケース（図左上のセル）は、財務内容（B/S）の磨き上げによる資産超過を検討し、無理な場合には廃業するか、不健全な部分を切り捨てて、健全部分の継続かM&A を検討します。

 

B/S が債務超過でP/L が営業赤字のケース（図左下のセル）は、営業赤字の拡大を予防するために早急な廃業を検討します。

 

もちろん、実際にはこれほど単純な例は少なく、例えば、B/S が債務超過でP/L が営業赤字のケースでも、従業員の高いモチベーションと経営改善策によって営業黒字が見込めるときは、すぐに廃業しないで経営改善をチャレンジしてみることも可能です。

 

以上はあくまでも、原則的な指針としての位置づけですが、方向性に迷ったときには参考にしてほしいと思います。

 

 

 

2.事業再生の方法

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事業再生は、弱い点や悪い点を改善し修復する手続ということができます。

 

B/S 面が弱い（悪い）ならB/S を磨き上げ、P/L 面が弱い（悪い）ならP/L を磨き上げます。

 

B/S の磨き上げは、会社の意思決定でできる低利用（低稼働）資産や不要資産の処分、不採算事業の整理・撤退のほか、金融機関や債権者の協力を得て債務の削減までしてもらう場合もあります。

 

P/L の磨き上げは、不採算事業や収益率が低い事業の廃業や売却、事業内容の見直しが中心テーマとなります。B/S の見直しと違い、会社の自助努力が中心となります。