[M&Aニュース](2020年1月6日〜1月17日)

◇東芝機械、旧村上ファンド系企業から「TOB」通知を受ける、◇HOYA、東芝傘下のニューフレアテクノロジーTOBを中止、◇JKホールディングス<9896>、建築資材販売のティエフウッドを子会社化、◇前澤給装工業<6485>、住商メタレックスから温水マットなどリビング・ソリューション事業を取得、◇ゼリア新薬工業<4559>、日水製薬傘下の日水製薬医薬品販売を子会社化、◇GFA<8783>、東京・渋谷でナイトクラブ運営のCAMELOTを子会社化、◇セブン&アイ・ホールディングス<3382>、米オクラホマ州でコンビニ102店経営のBrown-Thompson Gereralを子会社化 ほか

 

 

 

 

 

 東芝機械、旧村上ファンド系企業から「TOB」通知を受ける

東芝機械は17日、旧村上ファンド系のオフィスサポート(東京都渋谷区)からTOB(株式公開買い付け)を実施するとの通知を受けたと発表した。通知は、オフィスサポートが20日にTOB計画を公表し、21日から東芝機械株の買い付けを始める内容。オフィスサポートとその共同保有者である野村絢氏、エスグラントコーポレーション(東京都渋谷区)の3者は議決権ベースで東芝機械株の11.49%を保有するという。

東芝機械株の1株あたりの買付価格、買付予定数、買付期間などの詳細は20日に明らかになる見通し。TOB公表前日にあたる17日の東芝機械株の終値は前日比25円高の3115円。

東芝機械の発表によると、オフィスサポート側から1月10日付書面でTOBの予告があり、その後、13日にTOBの公表日と開始日についての通知があり、さらに16日に公表日を20日、開始日を21日にそれぞれ1日早めるとの通知があった。

東芝機械はオフィスサポート側の対応について、実質的な協議を行うことなくTOBが準備され、その諸条件について情報共有がなされておらず、TOB後の経営方針についても一切説明がない、などとしている。

東芝機械は1938年に芝浦製作所(現東芝)の出資で「芝浦工作機械」として発足し、1961年に現社名になった。今では東芝の持ち株比率は約2%まで低下。東芝との資本

HOYA、東芝傘下のニューフレアテクノロジーTOBを中止

HOYAは17日、東芝傘下の半導体製造装置メーカー、ニューフレアテクノロジー(ジャスダック上場)へのTOB(株式公開買い付け)計画を中止すると発表した。東芝が親子上場の解消を目的に進めてきたニューフレアに対するTOBが成立したのを受けた。

HOYAは昨年12月13日に、ニューフレアに対して完全子会社化を目的にTOBを行う計画を発表した。この時点で、ニューフレアをめぐっては東芝が傘下の東芝デバイス&ストレージ(東京都港区)を通じてTOBを実施中だったが、新たに参戦するHOYAは買付価格として東芝側を1000円上回る1万2900円を提示していた(買付代金は最大1477億円)。ただ、東芝側のTOBが不成立となった場合に、HOYAは2020年4月をめどにTOBを開始する予定としていた。

東芝は東芝デバイス&ストレージを通じてニューフレアの株式52.4%を所有する。東芝は買付予定数の下限を66.67%(所有割合)に設定し、1月16日までに14.27%以上の買い付けを目指していたが、ニューフレア株を16%弱所有する東芝機械が最終的に買い付けに応募したことから、TOB成立が確定した。

HOYAは、東芝および直接的に過半数を保有する東芝デバイス&ストレージに対して、メリットのある代替案としてTOBを提案したとしていた。

JKホールディングス<9896>、建築資材販売のティエフウッドを子会社化

JKホールディングスは、建築資材販売のティエフウッド(埼玉県川口市。売上高7億200万円、営業利益1200万円、純資産9400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。グループ事業の相乗効果が見込まれると判断した。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月31日。

 

前澤給装工業<6485>、住商メタレックスから温水マットなどリビング・ソリューション事業を取得

前澤給装工業は、住商メタリックス(東京都千代田区)から温水マットなど床暖房・住環境部材を取り扱うリビング・ソリューション事業を買収することを決議した。住商メタレックスが同事業を移管するために設立した新会社「前澤リビング・ソリューションズ」(東京都目黒区)の全株式を取得する。取得価額は15億5000万円。取得予定日は2020年3月31日。

前澤給装は住商メタレックスが築いてきた大手ガス会社をはじめ安定した取引基盤を引き継ぎ、住宅設備事業の規模拡大に結び付けたい考えだ。買収する当該事業の直近売上高は62億円。

ゼリア新薬工業<4559>、日水製薬傘下の日水製薬医薬品販売を子会社化

ゼリア新薬工業は、医薬品や健康食品の製造・販売を手がける日水製薬医薬品販売(東京都台東区。売上高26億800万円、営業利益2億1900万円、純資産31億3000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は33億円。取得予定日は2020年4月1日。

日水製薬医薬品販売は2016年に日水製薬の全額出資で、OTC医薬品と健康食品の販売会社として発足。2018年には日水製薬から医薬事業も継承し、医薬原料の開発・製造も手がける。

ゼリア新薬は「医療用医薬品事業」とOTC(一般用)医薬品を中心とする「コンシューマーヘルスケア事業」を両輪とする。日水製薬医薬品販売を傘下に取り込み、コンシューマーヘルスケア事業の拡大につなげる。

GFA<8783>、東京・渋谷でナイトクラブ運営のCAMELOTを子会社化

GFAは、東京・JR渋谷駅近くでナイトクラブ「CLUB CAMELOT」を運営するCAMELOT(東京都渋谷区。売上高8億9800万円、営業利益△562万円、純資産△926万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

CAMELOTは2005年設立。「CLUB CAMELOT」は地下1階から地下3階までの3フロアで約1000平方メートルの広さを持つ大型ナイトクラブで、繁盛日には1日あたり約2000人が来場するという。

一般的に地下はその利用方法が限定され、デッドスペース化してしまいがちだが、地上に比べ賃料が安価なことから事業の展開次第では収益性がより増す可能性を持つ。GFAはCAMELOTを傘下に取り込むのを機に、地下フロアの有効活用の提案力向上を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月28日と5月29日(2段階)。

セブン&アイ・ホールディングス<3382>、米オクラホマ州でコンビニ102店経営のBrown-Thompson Gereralを子会社化

セブン&アイ・ホールディングスは米子会社7-Eleven,Inc.(テキサス州)を通じて、米オクラホマ州でコンビニ事業(108店)を運営するBrown-Thompson Gereral Partnershipとその関連企業の全株式を取得することを決めた。オクラホマ州は7-Elevenが地盤とするテキサス州に隣接し、当該エリアでの相乗効果を図るとしている。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3~5月。

曙ブレーキ、200人の早期退職者を募集

経営再建中の曙ブレーキ工業は16日、200人の早期退職者を募集すると発表した。対象は2020年1月1日時点で①勤続3年以上、満40歳以上の正社員②60歳以上の再雇用契約社員③勤続3年以上の契約社員。2月24日から3月9日まで募集し、退職日は4月30日とする。

曙ブレーキは米自動車大手ゼネラル・モーターズ(GM)からの新規受注の失敗に端を発して業績が大幅悪化。私的整理の一種である事業再生ADR(裁判外紛争解決手続き)を申請し、昨年9月に、37取引金融機関からの560億円に上る債権放棄や国内外6工場の閉鎖などを柱とする再建計画が承認された。この再建計画に沿って早期退職者の募集に踏み切る。

今回募集する200人は曙ブレーキ本体の契約社員を含む全従業員(出向者を含む)のほぼ2割にあたる。所定の退職金に特別加算金を上乗せするとともに、再就職支援も行う。関連費用は2020年3月期決算に特別損失として計上する予定。

国内工場については今後、ドラムブレーキやホイールシリンダーなどの生産子会社である曙ブレーキ山陽製造(岡山県総社市)を閉鎖するほか、曙ブレーキ福島製造(福島県折町)の縮小を進めることにしている。こうした生産再編に伴う人員適正化については別途、決定するとしている。

今年に入り、早期(希望)退職者の募集を発表する上場企業としては曙ブレーキが第1号。昨年、早期退職者の募集を発表した上場企業は30社を超える。

サン電子<6736>、デジタル証拠を収集分析する米ブラックバッグ・テクノロジーズを子会社化

サン電子はイスラエル子会社を通じて、サイバー攻撃発生時などに電子機器に残されたデジタル証拠を収集・分析するデジタルフォレンジック事業を手がける米ブラックバッグ・テクノロジーズ(カリフォルニア州。売上高13億4000万円、経常利益5700万円、純資産2億800万円)の全株式を取得することを決議した。

BlackBagは2001年に設立し、従業員は57人。サイバー攻撃を受けたり、コンピューターセキュリティーが脅かされたりした際、原因調査に必要となるデータ抽出・解析などのサービスを各国の政府機関、捜査機関や民間企業に提供している。

サン電子は2007年、こうしたデジタルフォレンジック事業で先行するイスラエルの Cellebrite Mobile Synchronizationを子会社化した。今回、新たに米の有力企業を傘下に取り込み、世界的なリーディングカンパニーとしての地歩を固めたい考えだ。

取得金額は38億2800万円(アドバイザリー費用を含む)。取得予定日は2020年2月下旬。

 

 

 

ヴィンクス<3784>、ECサイト構築のUi2を子会社化

ヴィンクスは、EC(電子商取引)サイト構築を手がけるUi2(東京都港区。売上高3億5000万円)の株式66.7%を取得し子会社化することを決めた。Ui2は2011年に設立。アジア向けを主体に、自社で企画・製造した商品を自社チャンネルで販売するグローバル「DツーC」サイトの構築も手がける。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

サンリン<7486>、えのき茸生産の「えのきボーヤ」を子会社化

サンリンは、えのき茸の生産・販売を手がける、えのきボーヤ(長野県安曇野市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。サンリンはLPガスなどを中心とする燃料商社。傘下企業を通じてえのき茸、ぶなしめじ、エリンギ、なめこなど各種きのこを取り扱っている。取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

フジ<8278>、広島・備後地区を地盤とするスーパーのニチエーを子会社化

フジは、スーパーマーケットのニチエー(広島県福山市)の事業を継承する新会社の全株式を取得し子会社化することを決めた。ニチエーは広島県備後地区を中心にスーパー11店舗を展開し、直近売上高は90億1900万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ニチエーは1962年に設立した。フジはニチエーの全11店舗と関連施設、従業員を引き継ぐ。ニチエーは会社分割により受け皿となる同名の新会社を3月2日付で設立する予定。ニチエーを傘下に収めるフジは愛媛県の50店舗をはじめ四国一円を地盤とし、広島県、山口県での出店を合わせて計96店舗のスーパーを展開する。

フィードフォース<7068>、インターネット広告運用代行事業のアナグラムを子会社化

フィードフォースは、インターネット広告運用代行事業のアナグラム(東京都渋谷区。売上高8億3600万円、営業利益2億8500万円、純資産6億2800万円)の株式50.1%を取得し子会社化することを決議した。

フィードフォースも同様に、インターネット広告運用代行を主力事業の一つとする。フィードフォースが検索ワードやユーザーの属性に最適化した個別の商品・案件画像を掲載する「データフィード広告」を主に取り扱っているのに対し、アナグラムは検索ワードに最適化したテキストを検索結果画面に掲載する「リスティング広告」をメーンとする。双方の得意領域を生かし、インターネット広告運用代行事業をワンストップで提供し、顧客基盤の拡充につなげる。

取得価額は12億5900万円(アドバイザリー費用含む)。取得予定日は2020年1月24日。

 

三井松島ホールディングス<1518>、リゾート施設・保養所運営子会社のエムアンドエムサービスを大和PIパートナーズに譲渡

三井松島ホールディングスは、リゾート施設・保養所運営子会社のエムアンドエムサービス(大阪市。売上高53億1000万円、営業利益1億5400万円、純資産9億4500万円)の全株式を、大和証券グループ本社傘下の投資会社である大和PIパートナーズ(東京都千代田区)に譲渡することを決議した。

エムアンドエムは1997年設立で、リゾート型宿泊施設の運営や、企業や自治体が所有する保養所・研修所などの運営受託を手がけ、2012年に三井松島の傘下となった。訪日観光客や団塊世代による底堅い旅行需要が見込まれる好環境にある一方、予約システムや施設設備の導入・更新にかかる積極投資が今後必要となる中、大和PI側から株式取得の申し出があったという。大和PIが2月末に設立する特別目的会社がエムアンドエム株式を取得する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年3月31日。

SHIFT<3697>、リアルグローブからIT自動化事業を取得

SHIFTは、IT関連企業のリアルグローブ(東京都千代田区)が手がけるIT自動化事業を取得することを決めた。リアルグローブがIT自動化事業を分社化するために2月上旬に新会社「リアルグローブ・オートメーティッド」(同)を設立したうえで、SHIFTはこの新会社の株式51%を取得する。対象事業の直近業績は売上高4370万円、営業利益1610万円。取得価額は1億9900万円。事業取得後、営業利益の実績に応じて最大5600万円の追加対価を支払う。取得予定日は2020年2月上旬。

 

クリーク・アンド・リバー社<4763>、持ち分法適用会社でテレビ局向け人材派遣の韓国CREEK&RIVER ENTERTAINMENTを子会社化

クリーク・アンド・リバー社は、持ち分法適用関連会社でテレビ・映像分野を中心に人材派遣事業を手がける韓国CREEK&RIVER ENTERTAINMENT(CRE、ソウル)の資本構成を見直し、連結子会社化した。9日付。クリーク側の出資比率は75%とした。取得価額は非公表。

クリークは2001年に韓国に現地子会社CREEK&RIVER KOREA(CRK、ソウル)を設立し、テレビ局に対する人材派遣事業を開始。その後、2016年に日韓情勢や韓国固有の市場特性などを踏まえ、CRK の人材派遣事業を引き継ぐ CRE を設立し、現地経営陣の株式保有比率を高めることで CRE を持ち分法適用関連会社と位置付けてきた。

一方、CRKは韓国のゲームライセンスを日本を含めて世界展開を進めてきたが、近年、CREが韓国エンタテインメント分野で培ってきた顧客網と連携する機会が増加してきたことなどを踏まえ、連結子会社化することにしたという。

レントラックス<6045>、中国で越境EC向け一括支援サービス展開の阿迪納市場営銷策劃有限公司を子会社化

レントラックスは、中国で越境EC(電子商取引)の一括支援サービスを展開する阿迪納市場営銷策劃有限公司(上海市。売上高2億7800万円、営業利益△814万円、純資産2360万円)の全株式を取得し、子会社化することを決議した。取得価額は非公表。今後30日以内に取得する予定。

阿迪納市場営銷策劃はメーリングサービスなどを手がけるアテナ(東京都江戸川区)の100%子会社で、2005年に設立。上海に物流拠点を持ち、日本から中国に進出する企業に向けて、販売促進、物流、営業支援などのフルフィルメントと呼ばれる一括支援サービスを展開している。

レントラックスはタイや台湾で同様に越境EC向けの一括支援サービスに力を入れている。この分野で豊富なノウハウを持つ阿迪納市場営銷策劃を傘下に取り込み、事業拡大につなげる。

フリービット<3843>、クラウドビジネスフォン「モバビジ」事業をクラウドテレコムに譲渡

フリービットは、クラウドビジネスフォン事業を会社分割により、クラウドテレコム(東京港区)に譲渡することを決議した。譲渡するのは専用アプリをインストールしたスマートフォンで内線通話機能や固定電話番号による発着信を実現するサービスで、「モバビジ」の名称で事業展開している。対象事業の直近売上高は5200万円。譲渡価額は6億円。譲渡予定日は2020年3月1日。

シェアリングテクノロジー<3989>、不動産売買・仲介子会社の名泗コンサルタントを牧野社長に譲渡

シェアリングテクノロジーは、不動産売買・仲介、賃貸事業を手がける子会社の名泗コンサルタント(三重県四日市市。売上高11億円、営業利益6000万円、純資産11億6000万円)の全株式を、名泗コンサルタント社長の牧野昌良氏に譲渡することを決議した。牧野氏への株式譲渡にあたり、名泗コンサルタントはシェアテクに特別配当を実施する。譲渡価額は8億円(特別配当を含む)。譲渡予定日は2020年2~3月。

シェアテクは2018年春に名泗コンサルタントを子会社化していた。

富士ゼロックスが社名変更、2021年4月「富士フイルムビジネスイノベーション」に

富士フイルムホールディングス(HD)は6日、事務機器子会社の富士ゼロックスの社名を2021年4月1日付で「富士フイルムビジネスイノベーション」に変更すると発表した。昨年11月に米ゼロックスとの合弁関係を解消し、ゼロックスが25%保有する富士ゼロックスを完全子会社化した。これに伴い、技術・ブランドライセンスや販売地域などを規定した契約についても現行の契約期間が満了する2021年3月末をもって終了することを決めた。

富士ゼロックスはアジア太平洋地域、米ゼロックスは米欧などその他地域で、それぞれ複写機やプリンターなど事務機器を販売してきたが、新社名となる現富士ゼロックスは2021年4月以降、地域にとらわれず独自ブランドを展開する。

富士フイルムHDは2018年1月に米ゼロックスを買収することで合意した。しかし、その後、ゼロックス側が合意を破棄して法廷闘争に発展し、1年半以上も対立状態が続いた。富士フイルムHDは2019年11月に、ゼロックスの買収を断念し、代わってゼロックスとの合弁関係を解消し、富士ゼロックスを完全子会社化することで一連の問題にけりをつけた。

 

 

フルサト工業<8087>、日本電産シンポから変速機・減速機の国内販売事業を取得

フルサト工業は、機械工具卸売子会社のジーネット(大阪市)を通じて、日本電産シンポ(京都府長岡京市)が手がけるリングコーン無段変速機とコロネット減速機の国内販売事業を取得した。製造については引き続き、日本電産シンポが行う。取得日、取得価額は非公表。

日本創発グループ<7814>、印刷・広告制作のAPホールディングスを子会社化

日本創発グループは、印刷や広告企画・制作を手がけるAPホールディングス(浜松市)の株式21.25%を追加取得し、子会社化することを決議した。現在37.5%の持ち株比率を58.75%に引き上げる。APホールディングスは持ち株会社で、傘下に事業子会社のアプライズ(浜松市。売上高17億円、営業利益900万円、純資産16億4000万円)を持つ。取得価額は3億8400万円。取得予定日は2020年1月20日。

グッドライフカンパニー<2970>、グローアップから不動産・建築業界向け有料職業紹介事業を取得

グッドライフカンパニーは、不動産・建築業界向け有料職業紹介事業を手がけるプロキャリアエージェント(東京都新宿区)の全株式を取得し、6日付で子会社化した。傘下に収めたプロキャリアエージェントは人材サービス会社のグローアップ(東京都新宿区)が当該事業を切り出すために12月末に設立した会社。取得価額は非公表。

グローアップは2008年設立で、飲食業界と不動産・建築業界を両輪として有料職業紹介事業を展開してきたが、このうち不動産・建築業界向け事業をグッドライフカンパニーに譲渡した。

グッドライフカンパニーは不動産投資家に対し、主に投資用新築一棟賃貸マンションの用地仕入れから、企画、設計、施工、賃貸仲介・管理、売却までのサービスをトータルに提供している。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

④「事業譲渡と株式譲渡」どっちがいいの?-M&Aのスキーム-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 


会社を売却する場合、株式を売却すれば、株式を譲り受けた人に会社の経営権が移りますので、株式を売買することが一般的な方法ではあります。ただし、会社の法人格をそのまま引き継ぐことで何らかのデメリットや将来のリスクが存在するような場合、買い手側が株式の売買ではなく、事業譲渡を希望する場合があります。

 

事業譲渡とは、会社の中の特定の事業であったり資産であったり人であったりをピックアップして売買することです。M&Aの際に、何らかの事情があって株式売買がそぐわないと判断された場合に、事業譲渡スキームがとられることがあります。

 

 

では、事業譲渡を選択した場合にどういったメリットがあるのでしょうか。

 

まず、買い手から見ると、会社そのものを取得して会社を経営していく場合に、もしかすると隠れた債務や将来の税務等のリスクをも一緒に承継してしまう可能性があると判断される場合や、引継ぎたくない事業や資産・負債等がある場合は、それらのリスクを遮断するために法人格そのものは承継せずに、必要な事業とそれに付随する資産や人のみを譲り受けるという選択を採ることができます。

 

そうすることで、元々の法人格にリスクや隠れた債務等を残したまま、買収したい事業のみを承継することができます。

 

 

一方、売り手から見ると、売りたい事業だけを売却できる方法でもあります。株式を譲渡すると会社の全ての経営権が移ってしまいますが、例えば、いくつかの事業を営んでいたものの、事業のリストラを検討した結果、ある事業をどこかに承継してもらいたいというようなケースにおいては、事業譲渡が選択されることもあります。

 

しかし、事業譲渡にはデメリットもあります。特定の事業や資産や人を承継する場合には、対象となる資産等を一つずつ特定して承継しなければなりません。

 

取引先との契約があれば、それら全ての取引先から承諾を得た上で契約を巻き直す、もしくは契約を移すという手続が必要となります。

 

また、人については、会社そのものの経営権が移るのであれば全従業員が会社にそのまま在籍する形となり、会社と従業員の雇用関係には影響はありませんが、事業譲渡の場合は、譲渡される事業に従事する従業員を個別に説得して新たな会社に移ってもらう、という手続が必要となります。

 

そのため、それらの手続が簡略化出来るよう、事業譲渡のような煩雑な手続を行わずに、包括的な手続によることを可能とする会社分割という手法なども認められています。

 

その他にも、2つの会社の株主を入れ替える株式交換という手法や、2つ以上の会社を統合して1社にまとめる合併という手法などもあります。

 

 

 

 

どのような手法を採るにしても、M&Aのスキームについては、売り手と買い手の協議によって決められますから、メリットとデメリットを慎重に検討して双方納得の上で決定する、ということが肝要となります。

[M&Aニュース](2019年12月16日〜12月27日)

◇みらかホールディングス<4544>、食品検査事業の日本食品エコロジー研究所を子会社化、◇アニコム ホールディングス<8715>、ペット関連インターネットサービスのシムネットを子会社化、◇フリークアウト・ホールディングス<6094>、金融保証業務子会社のGardiaを伊藤忠商事<8001>に譲渡、◇ハマキョウレックス<9037>、九州地盤に物流センター事業を手がけるシティーラインを子会社化、◇ミネベアミツミ<6479>、アナログ半導体メーカーのエイブリックを子会社化、◇アズマハウス<3293>、和歌山市にある賃貸住宅センターなど3社を子会社化、◇エスクリ<2196>、結婚式場「ラヴィマーナ神戸」の運営と衣装事業を取得 ほか

 

 

 

 

 

第一交通産業<9035>、中国専業旅行社の西日本日中旅行社を子会社化

第一交通産業は、中国専業旅行会社の西日本日中旅行社(福岡市)の株式99.8%を取得し、27日付で子会社化した。ツアー業務の企画・募集を通じた外国人観光客の取り込みとともに、上海と大連にある中国子会社との連携による相乗効果を見込む。取得価額は非公表。

 

 

 

小僧寿し<9973>、「サ高住」事業子会社の介護サポートサービスを東洋商事に譲渡

小僧寿しは、サービス付き高齢者住宅の運営事業を手がける子会社の介護サポートサービス(東京都品川区)の全株式を、業務用食品商社の東洋商事(東京都中央区)に譲渡した。小僧寿しは2016年に介護・福祉事業に参入したが、中核と位置づける持ち帰り寿司事業とデリバリー(宅配)事業に経営資源を集中する。譲渡価額は非公表。譲渡日は2019年12月26日。

東洋商事はJFLAホールディングス傘下の業務用食品商社で、病院食や介護食の卸売事業にも取り組んでいる。

 

 

 

アステラス製薬<4503>、がん免疫治療医薬品開発の米ザイフォス・サイエンシズを子会社化

アステラス製薬は27日、がん免疫治療技術を用いた医薬品の研究開発に取り組む米ザイフォス・バイオサイエンシズ(サンフランシスコ)を買収したと発表した。全株式を1億2000万ドル(約130億円)で取得し、完全子会社化した。今後、開発の進捗に応じて支払う対価と合わせると、買収金額は最大で総額6億6500万ドル(約727億円)となる。ザイフォスは2017年に設立した新興企業で、従業員は7人。独自手法により、次世代のがん免疫療法をめぐる研究開発をリードしているという。

 

 

 

ケーユーホールディングス<9856>、メルセデス・ベンツ正規販売店4店舗経営のシュテルン横浜東を子会社化

ケーユーホールディングスは、メルセデス・ベンツの正規販売店を神奈川県内で4店舗展開するシュテルン横浜東(横浜市。売上高114億円、営業利益4億5100万円、純資産146億円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

シュテルン横浜東は1988年設立で、「メルセデス・ベンツ横浜東」「同日吉」「同逗子」「同藤沢」を持つ。ケーユーホールディングスは同社を傘下に取り込むことで、メルセデス・ベンツの販売網が東京都南部、神奈川県北部、静岡県に加え、神奈川県東部、神奈川県南部に広がる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

北越コーポレーション<3865>、感熱紙製造の中国子会社「浙江越宏新材料」を合弁相手に譲渡

北越コーポレーションは、感熱紙を製造する中国合弁子会社「浙江越宏新材料有限公司」(浙江省長興県)の全出資持ち分(89.48%)を、合弁相手の上海敦普貿易中心有限合伙(上海)に譲渡した。2018年11月に合弁会社を設立し、感熱紙製造に向けて準備を進めてきたが、将来的な市場変化などを踏まえ、合弁を解消することにした。譲渡価額は非公表。

 

 

 

安楽亭<7562>、吉野家HD傘下で「ステーキのどん」「フォルクス」展開のアークミールを子会社化

安楽亭は26日、吉野家ホールディングス傘下でレストランチェーンを手がけるアークミール(東京都中央区。売上高202億円、営業利益△9億3000万円、純資産△3億3700万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アークミールは「ステーキのどん」「どん亭」「フォルクス」「donイタリアーノ」の各ブランドで、ステーキやしゃぶしゃぶのレストランを158店舗(11月末時点)運営するが、外食産業を取り巻く経営環境が厳しさを増す中、業績が急速に悪化していた。2020年2月末までに買収完了を目指す。取得金額は非公表。

安楽亭は焼肉レストラン「安楽亭」「七輪房」などを中心とする飲食店を関東圏を主体に219店舗(うち直営158店舗、12月時点)を展開する。外食産業は原材料価格や人件費の上昇、消費者の節約志向の高まりなどに直面しているが、安楽亭の主要業態である焼肉とアークミールのステーキ・しゃぶしゃぶ業態の間で、食材や店舗運営など共通部分が多いことから、収益基盤を強化するうえでシナジー(相乗効果)創出が期待できると判断した。

アークミールは1970年にスーパーのダイエーが大阪府内に出店したステーキレストラン「フォルクス」を起源とする。2008年に吉野家の傘下に入った。

アークミールを子会社化する安楽亭の2019年3月期の業績は売上高163億円、営業利益1億8500万円、純資産61億1500万円。売上高が勝るアークミールを傘下に収めることで、経営規模は一挙に倍以上に拡大するが、債務超過状態のアークミールの立て直しが急務となる。

 

 

 

栗田工業<6370>、半導体分野で精密洗浄大手の米ペンタゴン・テクノロジーズを子会社化

栗田工業は、半導体分野の精密洗浄事業を手がける米ペンタゴン・テクノロジーズ・グループ(カリフォルニア州)の株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在26%の持ち株比率を51%に引き上げる。

ペンタゴン・テクノロジーズは米国内に拠点を持つ半導体メーカーと半導体製造装置メーカーを主要顧客とし、半導体精密洗浄市場で世界トップクラスのシェアを持つという。栗田工業は2019年4月に米子会社を通じてペンタゴン・テクノロジーズ株式の25%を取得した。さらに子会社化に踏み切ることで、国内精密洗浄事業との相乗効果を通じてビジネス拡大につなげる。

取得価額は58億7500万円。取得予定日は2020年4月1日。

 

 

 

ジャパンシステム<9758>、セキュリティー事業を両備システムズに譲渡

ジャパンシステムは、ICカード認証システム「ARCACLAVIS」を中心とするセキュリティー事業を、システム構築・ソフト開発の両備システムズ(岡山市)に譲渡することを決めた。譲渡対象事業の直近売上高は6億1300万円。事業を譲渡後は両備システムズの販売代理店として「ARCACLAVIS」などの既存製品の販売とサポートを続ける。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年3月31日。

 

 

 

ピーエイ<4766>、認可保育所「ココカラ高津」をソラストに譲渡

ピーエイは、保育事業子会社のピーエイケイ(福島県郡山市)が運営する認可保育所「ココカラ高津」(川崎市。対象5カ月~5歳、定員60人)を、ソラストに譲渡することを決議した。ピーエイケイが中核とする小規模保育施設事業との相乗効果が期待通り発揮できていなかったことから、切り離す。ココカラ高津の直近業績は売上高9780万円、営業利益592万円。譲渡価額は5500万円。譲渡予定日は2020年4月1日。

 

 

 

SAMURAI&J PARTNERS<4764>、maneoのソーシャルレンディングサービスサイトの運営事業を取得

SAMURAI&J PARTNERSは、クラウドファンディングサイト「SAMURAI」を運営する子会社のSAMURAI証券(東京都港区)を通じて、maneoマーケット(東京都千代田区)が管理するソーシャルレンディング(融資仲介)サービスサイト「さくらサイト」の運営事業を取得することを決めた。「SAMURAI」の利便性や効率性を向上させるとともに、安全性の投資型プラットフォームの再構築につなげる狙い。取得価額は100万円。取得日は2019年12月25日。

取得する当該事業の業績は売上高163万円、営業利益163万円。

 

 

 

楽天<4755>、電子書籍・オーディオブック配信の米子会社OverDriveを現地投資会社に譲渡

楽天は、図書館や教育機関に電子書籍、オーディオブック、雑誌などの配信サービスを展開する米子会社OverDrive Holdings,Inc.(クリーブランド市)を、現地投資会社Aragorn Parent Corporation(ニューヨーク市)に譲渡することを決めた。経営資源配分の最適化を図る狙いという。OverDriveは1986年設立。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年1月末。

 

 

 

中電工<1941>、熱絶縁工事の昭和コーポレーションを傘下に持つホライズン1を子会社化

中電工は、投資業のホライズン1(東京都港区)の全株式を取得し子会社化することを決議した。ホライズン1傘下で、熱絶縁工事の設計・施工や断熱配管支持金具の製造を手がける昭和コーポレーション(東京都港区。売上高215億円、営業利益12億9000万円、純資産37億6000万円)を取り込むのが目的。中電工は自社の設備工事部門と昭和コーポの熱絶縁工事部門との協業を進め、総合的なサービスを提供する。昭和コーポは1954年に設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月3日。

 

 

 

サッポロホールディングス<2501>、米飲料統括持ち株会社のカントリーピュアフーズを現地投資会社BPCPに譲渡

サッポロホールディングスは、米国飲料事業を統括する持ち株会社である現地カントリーピュアフーズ(CPF、デラウエア州。売上高279億円、営業利益△7億6300万円、純資産56億6000万円)の全保有株式(所有割合51%)を、米投資会社BPCP CPF Holdings Inc.(オハイオ州)に譲渡することを決めた。サッポロは2012年に米の果汁飲料事業(米ビール市場には1963年進出)に参入したが、苦戦していた。米市場では今後は酒類事業に経営資源を集中する。CPFの合弁相手は豊田通商で、49%を出資する。譲渡価額は約40億円。譲渡日は2019年12月24日。

 

ジー・スリーホールディングス<3647>、渋谷109でショップ運営の子会社「SBY」を双葉貿易に譲渡

ジー・スリーホールディングスは、100%出資子会社のSBY(東京都品川区。売上高9億2700万円、営業利益△4260万円、△純資産4030万円)の全株式を、カラーコンタクトレンズや化粧品の卸売を手がける双葉貿易(新潟県三条市)に譲渡することを決議した。SBYは東京・道玄坂のファッションビル「渋谷109(イチマルキュー)」でエンターテインメントショップを運営する。SBY子会社で米バーガーブランド「FATBURGER」を国内展開するGreen Micro Factory(東京都品川区。売上高9190万円、営業利益△4760万円、純資産△1億3800万円)の譲渡も含まれる。譲渡価額は1円。譲渡予定日は2020年1月1日。

 

 

 

ブティックス<9272>、介護用品・健康器具のEC事業をヤマシタに譲渡

ブティックスは、介護用品や健康器具を取り扱う電子商取引サイトの管理・運営事業を、福祉用具レンタル・販売のヤマシタ(静岡県島田市)に譲渡することを決議した。競合サイトとの販売価格競争に対抗する値下げキャンペーンの実施などで収益が悪化していたことから、事業を切り離す。譲渡先のヤマシタは福祉用レンタル・販売で30年の歴史を持つ業界大手。ブティックスは今後、商談型展示会事業とM&A仲介事業に経営資源を集中させる。譲渡価額は3250万円。譲渡予定日は2020年3月31日。

 

 

 

三井E&Sホールディングス<7003>、プラント子会社の三井E&SプラントエンジニアリングをJFEエンジニアリングに譲渡

三井E&Sホールディングスは24日、プラント設計・建設を手がける傘下の三井E&Sプラントエンジニアリング(千葉市。売上高120億円、営業利益3億3500万円、純資産24億9000万円)の全株式を、JFEエンジニアリング(東京都千代田区)に2020年3月31日付で譲渡することで最終合意したと発表した。譲渡価額は非公表。経営再建中の三井E&Sは子会社などの資産売却やグループ従業員の約1割にあたる1000人規模の削減・配置転換を柱とする事業構造改革を進めており、その一環。

三井E&Sは2019年3月期に695億円の最終赤字となり、20年3月期はさらに880億円に最終赤字幅が拡大する見通し。インドネシアの火力発電所工事関連の巨額損失が経営の屋台骨を揺るがす事態となっている。

 

 

 

ネクソン<3659>、モバイル・ソーシャルゲーム開発子会社のgloopsをジーアールドライブに譲渡

ネクソンは、モバイル・ソーシャルゲーム開発子会社のgloops(東京都港区。売上高43億3000万円、営業利益△3億7400万円、純資産△9億8000万円)の全株式を、コンピューターグラフィックス制作のジーアールドライブ(埼玉県川口市)に譲渡することを決議した。ネクソンは2012年にgloopsを傘下に収めたが、当初の想定を下回る困難な経営状況が続いていた。譲渡価額は1円。譲渡予定日は2020年2月1日。

 

 

 

東芝、ニューフレアテクノロジーTOBの買付期間を10日間延長

東芝は23日、親子上場の解消を目的に半導体製造装置メーカーのニューフレアテクノロジーに対して実施中のTOB(株式公開買い付け)に関し、12月25日までとしていた買付期間を2020年1月16日まで10営業日延長すると発表した。東芝はTOB成立の条件となる買付予定数の下限を14.27%と設定し、最大で100%、最低でもすでに保有する52.4%を合わせて3分の2以上の取得を目指している。ニューフレアを巡っては東芝のTOBが不成立になった場合、HOYAが東芝を上回る買付価格でTOBを2020年4月に実施する意向を表明している。

東芝は子会社の東芝デバイス&ストレージ(東京都港区)を通じて、ニューフレアに対するTOBを11月14日に開始。一方、HOYAは12月13日に、ニューフレアへのTOBを実施すると発表した。HOYAはニューフレア株の買付価格について、東芝を1000円上回る1株1万2900万円を提示している。

東芝によるTOBが成立するかどうかについては、15.8%を保有するニューフレアの第2位株主の東芝機械の動向に注目が集まっている。

 

 

 

トーホー<8142>、業務用食品卸売の香港Suitfitを子会社化

トーホーは、香港の業務用食品卸会社Suitfit Company Limited(売上高20億7000万円、純資産4億8900万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。シンガポール、マレーシアに続く3カ所目の海外進出で、外食向けに日本食材などの業務用食品卸売事業を強化する狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月7日。

 

 

 

エディオン<2730>、プログラミング教室を運営する「夢見る」を子会社化

エディオンは、プログラミング教室を運営する夢見る(堺市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。エディオンは2018年12月からプログラミング教育事業をスタートさせており、事業拡大の一助とする。夢見るは全国100教室以上のロボットプログラミング教室を展開し、STEM教育(Science 科学・Technology 技術・Engineering 工学・Math数学)の基礎を学びながら、プログラミングや論理的思考力・問題解決力などを身につける独自のカリキュラムで知られる。

取得価額は非公表。取得日は2019年12月23日。

 

 

 

JALUX<2729>、農産物加工輸出のタイ子会社Taniyama Siamをソノリクに譲渡

JALUXは、農産物加工輸出を手がけるタイ子会社のTaniyama Siam Co., Ltd.のグループ会社保有分を含めた全株式を、物流会社のソノリク(佐賀県鳥栖市)に譲渡することを決議した。譲渡理由は明らかにしていない。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年3月16日。ソノリクは農産物の一時保管・加工・出荷・配送による一貫物流事業を展開しており、国内とタイでの農産物の流通拡大につなげる。

 

 

 

メディアスホールディングス<3154>、医療機器販売・賃貸のアクティブメディカルを子会社化

メディアスホールディングス(HD)は、医療機器の販売・賃貸を手がけるアクティブメディカル(東京都文京区。売上高171億円、営業利益2億6100万円、純資産12億5000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

メディアスHDは手術室業務支援ソフトウエア「SURGLane」や医療材料 データベース・医療材料分析サービス「meccul」などの医療機関向けサービスの拡充による医療材料の販売に加え、M&Aによる事業規模の拡大を基本方針とする。地域的には東海、首都圏、北関東、北陸、東北で基盤強化に力を入れている。アクティブメディカルは首都圏と北海道で循環器領域を中心に営業展開する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月。

 

 

 

Denkei<9908>、監視システムなど製造の新栄電子計測器を子会社化

Denkeiは、各種電子機器開発の新栄電子計測器(神奈川県藤沢市。売上高2億7500万円、営業利益△2000万円、純資産3億4600万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。新栄電子は1978年に設立し、太陽光発電所の点検・維持管理に必要なメンテナンス機器や監視システムのほか、太陽光発電モニター、耐久試験機、バッテリーテスターなど各種計測機器を手がける。日本電計は「技術商社」を旗印とし、多様な製品群を取り込み、業容拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月16日。

 

 

 

コマニー<7945>、間仕切りの中国生産子会社・格満林新型建材を現地社に譲渡

コマニーは、パーティション(間仕切り)を製造する中国子会社の格満林(南京)新型建材科技有限公司(南京市。売上高21億4000万円、営業利益△9200万円、純資産12億8000万円)の全持ち分を、現地コンサルティング会社の南京若林企業管理諮詢有限公司(南京市)に譲渡することを決議した。事業の選択と集中の一環。譲渡価額は16億8000万円。譲渡予定日は2020年1月15日。

コマニーは2012年に全額出資で格満林を設立し、パーティションの製造・販売に乗り出した。しかし、販売競争の激化で収益確保が困難な状況が続いていた。出資持ち分の譲渡に伴い、貸付金17億4500万円の債権放棄を行う予定。

 

 

 

東和薬品<4553>、スペインの後発医薬品メーカーPensaを子会社化

東和薬品は23日、スペインの後発医薬品メーカーPensa Investments, S.L. (カタルーニャ州、売上高325億円、営業利益2億4200万円、純資産291億円)の全株式を取得し子会社化すると発表した。欧米での販売網とともに、生産面でも欧州に拠点を確保して、海外展開を本格化する。取得価額は320万ユーロ(約389億円)。2020年1月末までの取得完了を目指す。

Pensaはスペインの大手医薬品メーカー、Esteve グループの傘下にあり、グループの後発医薬品事業を手がける。Pensa の後発医薬品事業は1999年にスタートし、現在、20カ国以上で300品目以上を提供している。2009年には同業の米Breckenridge Pharmaceutical Inc.を買収した。

東和薬品はPensaを傘下に取り込むことで、欧州の事業基盤とともに、米での後発医薬品市場への参入も果たす。

 

 

 

ジューテックホールディングス<3157>、プレカット加工や建築資材卸の角野産業を子会社化

ジューテックホールディングスは、プレカット加工・販売や建築資材の卸売りを手がける角野産業(堺市。売上高29億5000万円、営業利益3100万円、純資産13億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。関西での事業基盤強化が狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月6日。

 

 

 

ニチレキ<5011>、埋設型伸縮装置を製造するヒートロック工業を子会社化

ニチレキは、橋梁工事に使われる埋設型伸縮装置を製造するヒートロック工業(新潟市)の全株式を取得し子会社化した。橋面舗装・防水事業のメニュー拡大や既存事業との相乗効果を見込む。取得価額は非公表。取得日は2019年12月23日。

 

 

 

Eストアー<4304>、ECサイト構築ソフト開発のコマースニジュウイチを子会社化

Eストアーは、ヤフー子会社でEC(電子商取引)サイト構築ソフトウエアを開発するコマースニジュウイチ(コマース21、東京都港区。売上高20億3000万円、営業利益3億6200万円、純資産7億8300万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

コマース21が強みとするパッケージ型インテグレーションECシステムを取り込むことで、大企業から中小企業まで様々なニーズに対応したECシステムの品ぞろえを強化する。

取得価額は13億200万円。取得予定日は2020年1月29日。

 

 

 

ツクイ<2398>、アサヒサンクリーンから訪問看護事業を取得

ツクイは、介護事業を展開するアサヒサンクリーン(静岡市)から訪問介護事業を取得することを決議した。取得対象は訪問介護事業所10カ所で、当該事業の直近売上高は6億4500万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

ツクイは1983年に訪問入浴を開始して介護事業に参入した。その後、訪問介護やデイサービス、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅などに事業を展開してきた。

 

 

 

メドピア<6095>、医療品・医療機器コンテンツ制作のコルボを子会社化

メドピアは、医療品・医療機器コンテンツの企画制作を手がけるコルボ(東京都中央区。売上高14億6000万円、営業利益1100万円、純資産3億5000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は5億4550万円。取得予定日は2020年1月1日。

メドピアは医師専用コミュニティーサイト「MedPeer」を運営し、医薬品の口コミ情報や症例相談、Web講演会などの各種コンテンツを提供する。現在、MedPeerには12万人の医師(国内医師の3人に1人)が会員登録する。現在、MedPeerを軸に、製薬企業におけるマーケティング戦略の策定からコンテンツ制作、配信、効果検証までのワンストップサービスの実現に力を入れている。

コルボは1993年に創業し、専門性の高い学術情報部、製薬協コードや関連法規制に通じた校閲・校正チーム、グラフィックス・映像からスペースデザインまで実現する制作部を社内に持ち、医療品・医療機器のコンテンツ制作で実績を積んできた。

 

 

 

ユニゾホールディングス<3258>、従業員による買収(EBO)で非公開化

ユニゾホールディングスは22日、従業員による買収(EBO=エンプロイー・バイアウト)を実施して非公開化すると発表した。従業員と米投資ファンドのローン・スターが出資する新会社がユニゾに対してTOB(株式公開買い付け)を行い、全株式の取得を目指す。ユニゾをめぐっては現在、ソフトバンクグループ傘下の米投資会社フォートレス・インベストメント・グループによるTOBが8月以降現在も進行中だが、ユニゾ株の買付価格としてフォートレスを1000円上回る5100円を提示した。買付代金は最大1745億円。

ユニゾ株の買付主体となるチトセア投資(東京都中央区)はユニゾ従業員が73%、ローン・スターが27%を出資して設立した。買付価格5100円は先週末(20日)のユニゾ株の終値4900円に約4%のプレミアムを加えた設定。最大100%(3422万126株)、最低でも3分の2以上(2281万3400株)の取得を目指す。買付資金はローン・スターが支援する。

買付期間は12月24日~2020年2月4日。買付代理人は東海東京証券。

ユニゾに対しては現在、フォートレスによるTOBが進行中。別途、ユニゾは米投資会社のブラックストーンをはじめ、国内外の投資ファンドや事業会社との間で買収提案に関する協議を進めていたが、今回の従業員主導によるTOB開始に伴い、フォートレスを含めて一連の協議を終了する。

今回のTOBが成立すれば、小崎哲資ユニゾ社長はじめ、グループのすべての取締役、監査役、執行役員が2020年3月16日付で辞任する予定。

 

 

 

放電精密加工研究所<6469>、タイのアルミ押出用金型合弁会社を子会社化

放電精密加工研究所は、アルミ押出用金型製造のタイ合弁会社KYODO DIE-WORKS(KDT)の株式を追加取得して子会社化することを決めた。1987年に現地得意先と折半出資でKDTを設立したが、従来50%だった持ち株比率を51%に引き上げる。金型製造に加え、近年は自社開発のサーボプレス機や機能性塗料などの拡販に力を入れており、経営のスピードを速めるには子会社化が欠かせないと判断した。今後、社長を派遣するなど経営資源を投入し、業績拡大を目指す。取得価額は1300万円。取得予定日は2020年1月24日。

 

 

 

スペースシャワーネットワーク<4838>、音楽ソフト企画・制作子会社のPヴァインをMBOで譲渡

スペースシャワーネットワークは、音楽ソフト企画・制作と音楽著作権管理を手がける100%子会社のPヴァイン(東京都渋谷区。売上高6億500万円、純資産7億1500万円)の全株式を、Pヴァインの水谷聡男社長が設立したニュースクール(東京都世田谷区)に2020年3月31日までに譲渡することを決めた。MBO(経営陣が参加する買収)の一環で、水谷氏から譲渡の申し出があったという。譲渡価額は非公表。スペースシャワーネットワークは子会社売却損8億9600万円を2020年3月期決算に計上する。

 

 

 

SGホールディングス<9143>、中国物流企業の上海虹迪物流科技を子会社化

SGホールディングスは、中国上海を拠点に物流事業を手がける上海虹迪物流科技股份有限公司(RUNBOW、売上高79億9000万円、営業利益5億4200万円、純資産47億1000万円)の株式 70%を取得し子会社化することを決議した。中国の日系進出企業への物流サービスの向上が狙い。RUNBOWは上海、成都、武漢、西安、天津、瀋陽に物流拠点を構え、アパレルとケミカル分野に強みを持つという。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月31日。

 

 

 

ケアサービス<2425>、クレアバーグから訪問看護事業を取得

ケアサービスは、不動産売買・仲介のクレアバーグ(東京都江戸川区)が手がける訪問看護事業を取得することを決議した。ケアサービスは東京23区に出店を集中するドミナント戦略を通じて在宅介護事業を強化しており、その一環。取得するのは江戸川区と墨田区にある訪問介護事業所2カ所で、当該事業の直近売上高は4900万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月1日。

 

 

 

宇部興産<4208>、山口市内のゴルフ場「宇部72カントリークラブ」を市川興業に譲渡

宇部興産は、傘下の宇部興産開発(山口市)が運営するゴルフ場事業を、市川興業(東京都練馬区)に譲渡することを決めた。ゴルフ場名は「宇部72カントリークラブ」(山口市)。宇部興産開発が設立した同名の新会社が事業を引き継いだうえで、新会社の全株式を譲渡する。

宇部72カントリークラブは1960年に営業開始し、4コースを持つ西日本最大級のゴルフ場とされてきたが、プレー人口が減少する中で、厳しい経営が続いていた。宇部興産は譲渡に伴い約48億円の特別損失を2020年3月期決算に計上する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年3月2日。

 

 

 

ヤマノホールディングス<7571>、個別指導塾「スクールIE」FC加盟店大手のマンツーマンアカデミーを子会社化

ヤマノホールディングス(HD)は、個別指導塾「スクールIE」のFC(フランチャイズ)加盟店事業を手がけるマンツーマンアカデミー(千葉県旭市。売上高6億1800万円、営業利益3600万円、純資産7億3700万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ヤマノHDは美容事業・和装宝飾事業・DSM(訪販)事業を展開するが、新分野開拓に向けてM&Aの取り組みを強化中。創始者・山野愛子の事業の原点が「美容」と「教育」であることを踏まえ、教育を成長分野と位置づける。

マンツーマンアカデミーは、やる気スイッチグループ(東京都中央区)が全国展開する個別指導塾「スクーIE」のFC加盟店事業を主力とし、関東圏(千葉県、茨城県、埼玉県)で36店舗(2019年11月時点)を運営。FC加盟店としては20年以上、生徒数全国トップの実績を誇るメガフランチャイジーという。今後は全国規模で出店エリアの拡大を検討している。

取得価額は4億9300万円。取得予定日は2020年3月2日。

 

 

 

SHIFT<3697>、データ分析の分析屋を子会社化

SHIFTは、データ分析やシステム構築事業を手がける分析屋(神奈川県藤沢市。売上高5億7000万円、営業利益1910万円、純資産1160万円)の全株式を取得し子会社化した。顧客のDX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みに伴う課題分析やビッグデータ分析基盤の構築につなげる。分析屋は2011年に設立し、医療業界やマーケティングにおける分析領域で実績とノウハウを持つ。取得価額は非公表。取得日は2020年12月20日。

 

 

 

イード<6038>、学研プラスからアニメ出版事業を取得

イードは、学研ホールディングス子会社の学研プラス(東京都品川区)からアニメ出版事業などを取得することを決議した。取得するのはアニメ専門月刊誌「アニメディア」、声優専門誌「声優アニメディア」、男性向けアニメ専門誌「メガミマガジン」、ウェブメディア「超!アニメディア」の運営に関する事業。取得価額は未定。取得予定日は2020年2月1日。

イードはアニメに特化したウェブメディアとして「アニメ!アニメ!」「アニメ!アニメ!ビズ」を運営する。

 

 

 

新田ゼラチン<4977>、コラーゲンケーシング製造の米子会社を現地社に譲渡

新田ゼラチンは、コラーゲンケーシングを製造する米子会社ニッタケーシングズ(ニュージャージー州。売上高44億9000万円、営業利益△9500万円、純資産△1億6100万円)の全株式を、人工ケーシングメーカーの米Viscofan(アラバマ州)に譲渡することを決議した。事業の選択と集中の一環。

新田ゼラチンはカナダにある子会社ニッタケーシングズ(カナダ)(オンタリオ州、売上高4億5400万円、営業利益―、純資産8100万円)の全株式も同時に譲渡する。譲渡価額は2社合計で14億5600万円。譲渡日は2019年12月19日。

 

 

 

ソフィアホールディングス<6942>、和歌山県で調剤薬局を経営する「わかば薬局」を子会社化

ソフィアホールディングスは、調剤薬局のわかば薬局(和歌山県御坊市。売上高2億6800万円、営業利益348万円、純資産2110万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。わかば薬局は御坊市1店舗、岩出市(和歌山県)1店舗を持つ。取得価額は9172万円。取得予定日は2020年2月1日。

 

 

 

新東京グループ<6066>、産業廃棄物業者のグリーンシステムズを子会社化

新東京グループは、産業廃棄物業者のグリーンシステムズ(川崎市。売上高1億2200万円、営業利益△200万円、純資産△2900万円)の全株式を取得し子会社化した。12月19日付。取得価額は200円。新東京グループは今年4月に民事再生手続き中のグリーンシステムズに対する再建支援スポンサー契約を結んでいた。

 

 

 

長谷工コーポレーション<1808>、細田工務店<1906>をTOBで子会社化

長谷工コーポレーションは19日、戸建住宅分譲の細田工務店(ジャスダック上場)に対してTOB(株式公開買い付け)を実施し、完全子会社化すると発表した。長谷工はマンション建築最大手だが、戸建住宅分野への本格進出に向けた足がかりとする。細田工務店はTOBに賛同する意見を表明している。

細田工務店株式の買付価格は1株あたり130円で、TOB公表前日の終値121円に7.44%のプレミアムを加えた。買付期間は12月20日~2020年2月4日。買付代金は最大約24億3600万円。買付予定数の下限は所有割合で66.67%。決済の開始日は2020年2月12日。買付代理人は大和証券。

細田工務店は1947年に創業し、1957年に法人化した。木造戸建住宅の開発・分譲を主力とし、2004年にジャスダックに上場した。用地取得競争の激化による仕入原価の上昇や供給過多に伴う販売価格の下落などが重なり、厳しい経営環境が続いていた。

 

 

 

米フォートレスの対ユニゾTOB、1月8日まで9度目の期間延長

不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対して子会社を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施中の米投資会社フォートレス・インベストメント・グループは18日、12月27日を期限としていた買付期間を2020年1月8日まで営業日ベースで3日延長すると発表した。8月19日にTOBを始めて以降、買付期間の延長は9度目。これにより、買付期間は93日に及ぶとともに、越年が決定した。11月15日に買付価格を当初の4000円から4100円に100円引き上げて以降では4度目の延長。

18日のユニゾ株の終値は前日比10円安の4895円。市場価格が買付価格を大きく上回り、TOB成立が依然難しい状況が続いている。一方、ユニゾはフォートレスとの間で買付価格を5000円に引き上げるよう求めて協議を継続している。

 

 

 

GameWith<6552>、アットフリークスのゲーム攻略情報サービス「@WIKI(アットウィキ)」を取得

GameWithは、アットフリークス(和歌山市)からゲーム攻略情報に特化した掲示板サービス「@WIKI(アットウィキ)」事業を取得することを決議した。これに伴い、同事業を継承する新会社としてアットウィキ(東京都港区)を設立した。当該事業の直近売上高は1億200万円。取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月25日。

GameWithはスマホゲームの情報サイト「GameWith」を運営している。

 

 

 

いすゞ自動車<7202>、ボルボと提携しUDトラックスを買収

いすゞ自動車は18日、スウェーデンの商用車大手、ボルボと業務提携し、ボルボ子会社のUDトラックス(旧日産ディーゼル工業、埼玉県上尾市)を買収すると発表した。2000年末までにUDトラックスの全株式の取得を目指す。買収金額は今後詰めるが、いすゞはUDトラックスの事業価値について2500億円程度と見積もっている。

自動車業界は100年に一度といわれる変革期を迎え、商用車分野でも電動化や自動運転など「CASE」と呼ばれる先進技術への対応が待ったなしとなっており、いすゞとボルボの両社は長期的な協力関係の構築で一致した。技術開発面での相互補完をはじめ、日本・アジアを中心とした海外市場での大型トラック事業の強化、物流革命に向けた中・小型トラックの協業可能性の追求などに取り組む。

一連の提携の第一弾がいすゞによるUDトラックスの子会社化。同社の全株式とUDブランドで展開している海外事業を取得する。UDトラックスは中・小型トラックに強みを持ち、旧日産ディーゼル工業時代の2007年にボルボの傘下に入り、2010年に現社名に変更した。

 

 

 

プロルート丸光<8256>、コンサートグッズ制作のSanko Advanceを子会社化

プロルート丸光は、アーティストのコンサートグッズの版権管理などを手がけるSanko Advance(東京都港区。売上高―、営業利益―、純資産98万8000円)を株式交換で完全子会社化することを決議した。Sankoは2018年10月に設立したばかりだが、将来の成長性が有望と判断した。

Sankoはコンサートグッズの製造・販売に関する権利を生産者に許諾し、その対価として商品販売額の一定額をローヤルティーとして受け取る事業を主力としている。コンサートグッズの市場規模は現在約800億円とされる。

株式交換比率はプロルート丸光1:Sanko1450で、Sankoの1株に対してプロルート丸光の1450株を割り当てる。株式交換予定日は2020年1月20日。

 

 

 

富士フイルムホールディングス<4901>、日立から画像診断関連事業を1790億円で買収

富士フイルムホールディングスは18日、傘下の富士フイルムを通じて、日立製作所の画像診断関連事業を買収すると発表した。買収金額は1790億円。日立が展開するCT(コンピューター断層撮影装置)、MRI(核磁気共鳴断層撮影装置)、X線診断装置、超音波診断装置など世界クラスの製品群を取り込み、メディカルシステム事業の拡大を目指す。

日立は新会社を設立して対象事業(2019年3月期の売上高は1432億円)を移管し、そのうえで富士フイルムが新会社の全株式を取得する。2020年7月1日の買収完了を予定する。

 

 

 

昭和電工<4004>、日立化成<4217>を9640億円投じてTOBで子会社化へ

昭和電工は18日、日立製作所傘下で東証1部上場の日立化成に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。日立化成の株式51.24%を保有する親会社の日立はTOBに応募することで合意している。買収金額は最大9640億円。今年の日本企業がかかわるM&Aとして、豪ビール大手を約1兆2000億円で買収することを決めたアサヒグループホールディングスの案件に次ぐ2番目の規模となる。

日立は社会インフラ事業やIoT(モノのインターネット)事業に経営資源を集中させる方針に基づき、グループ子会社の見直しを進めていた。日立化成は1962年に日立から分離独立して発足した中核子会社で、エレクトロニクス関連の機能材料などに強みを持つ。

日立化成株式の買付価格は1株につき4630円。TOB公表前日の終値4080円に13.48%のプレミアムを加えた。買付予定数の下限は議決権ベースで3分の2にあたる1億3881万3300株。昭和電工は買付主体となるHCホールディングス(東京都港区)を設立した。

買い付けは2020年2月開始を目指す。買付代理人はみずほ証券。

 

 

 

ヒビノ<2469>、イベント用映像・音響システム企画立案のシグマ映像を子会社化

ヒビノは、イベント用映像・音響システムの企画立案を手がけるシグマ映像(横浜市。売上高8億9000万円、営業利益1億1900万円、純資産6億円6400万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

シグマ映像は1990年に設立し、展示会や企業イベントなどの大型映像サービスを主力とする。日本では特定複合観光施設区域整備法の成立で、IR(統合型リゾート)施設建設に向けた動きが出ているが、IRでは大規模なMICE施設(国際会議場、展示場)を含むことが要件となっている。ヒビノはシグマ映像を傘下に取り込むことで、MICE市場の拡大に照準を合わせ、大型映像サービスの対応力強化を目指す。

取得価額は6億9500万円。取得予定日は2020年2月1日。

 

 

 

テクノスジャパン<3666>、CRM関連ソフト会社のアックを子会社化

テクノスジャパンは、ソフトウエア関連のアック(大阪市。売上高5億9400万円、営業利益5500万円、純資産1億4300万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

アックは1991年に設立。CRM(顧客管理システム)のリーディング企業である米セールスフォース・ドットコムのクラウド関連サービスとERP(統合基幹業務システム)関連サービスを主力とする。近年、ビッグデータの活用が経営課題となり、CRM分野の重要性が一段と増している。こうした中、テクノスジャパンはアックを傘下に取り込み、CRM関連の事業強化を目指す。

取得価額は3億2200万円。取得予定日は2020年1月10日。

 

 

 

エスクリ<2196>、結婚式場「ラヴィマーナ神戸」の運営と衣装事業を取得

エスクリは、ラヴィマーナ神戸(神戸市)が手がける結婚式場「ラヴィマーナ神戸」の運営と扇屋(大阪市)が同施設で営む衣装事業を取得することを決議した。ラヴィマーナ神戸の宮里武司社長が扇屋を兼務し、両社は一体的に事業を行う関係にある。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月1日。「ラヴィマーナ神戸」は神戸空港島(神戸市)の西岸に位置し、約5万2000平方メートルの敷地に2つの独立型チャペル、貸し切り可能な4つのヴィラ(宿泊所)を含む9つのパーティー会場で構成する。

 

 

 

アズマハウス<3293>、和歌山市にある賃貸住宅センターなど3社を子会社化

アズマハウスは、不動産賃貸事業の賃貸住宅センター(和歌山市。売上高4億900万円、営業利益6770万円、純資産3億1000万円)などグループ3社を子会社化することを決議した。アズマハウスは和歌山市に本社を置き、住宅建設を中心に不動産賃貸事業や土地分譲などを手がけ、対象3社とは取引関係にある。

子会社化するのは賃貸住宅センターのほか、不動産管理事業のシージェーシー管理センター(同。売上高3億9100万円、営業利益7770万円、純資産3億1000万円)、リフォーム工事のアイワライフネット(同。売上高8億6800万円、営業利益1億4200万円、純資産8億5800万円)。3社の株式をそれぞれ70%取得する。3社の社長はいずれも塚本治雄氏が務める。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

ミネベアミツミ<6479>、アナログ半導体メーカーのエイブリックを子会社化

ミネベアミツミは17日、アナログ半導体メーカーのエイブリック(千葉市。売上高328億円、営業利益41億7000万円、純資産234億円)を買収すると発表した。エイブリックの親会社で70%の株式を保有する日本政策投資銀行と30%の株式を持つセイコーインスツル(千葉市)から全株式を343億9300万円で取得する。医療機器向けのアナログ半導体の拡販や、カーインフォテイメントと呼ばれる次世代車載情報通信システム市場でのシェア向上を目指す。

エイブリックは電源用IC、リチウムイオン電池保護IC、車載用EEPROM(不揮発性メモリーの一種で、書き換え可能)、医療機器用超音波イメージングICなどを中心に小型、低消費電力の高精度アナログ半導体を生産している。2015年にセイコーホールディングスグループのセイコーインスツルから半導体事業を分社し、エスアイアイ・セミコンダクタとして独立。2018年1月に共同出資相手の政投銀が持ち株比率を70%に高め、筆頭株主になったのを機に、現社名に変更した。

ミネベアはアナログ半導体を主力事業の一つとし、産業・住宅機器市場に強みを持つ。医療機器や車載機器向けに特徴のある製品群を展開するエイブリックとは足りない分野を相互補完できる製品構成であることなどから、幅広く相乗効果が期待できると判断した。

買収完了時期は2020年7月ごろを想定している。また、ミネベアは買収後のエイブリックの業績に応じて、最大15億円の追加支払いを行うことで合意している。

 

 

 

ハマキョウレックス<9037>、九州地盤に物流センター事業を手がけるシティーラインを子会社化

ハマキョウレックスは、物流センター事業を手がけるシティーライン(福岡県志免町。売上高20億2000万円、営業利益5100万円、純資産2億8100万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

シティーラインは1984年設立で、福岡県を中心に九州を地盤として、ラストワンマイル(最寄拠点から利用者の間)や医療関連の運送業務を軸に物流サービスを提供している。ハマキョウレックスは同社を取り込み、九州地区での事業拡充につなげる。

取得価額は非公表。取得日は2019年12月17日。

 

 

 

フリークアウト・ホールディングス<6094>、金融保証業務子会社のGardiaを伊藤忠商事<8001>に譲渡

フリークアウト・ホールディングスは、金融関連保証業務を手がける子会社のGardia(東京都港区。売上高10億5000万円、営業利益1億8400万円、純資産1億4700万円)の株式90%を、伊藤忠商事に譲渡することを決議した。豊富な資金力を持つ伊藤忠主導の下、共同経営体制に移行する。フリークアウトは2018年12月に伊藤忠と資本業務提携している。譲渡価額は2億円。譲渡予定日は2019年12月17日。

Gardiaは2017年10月設立で、①飲食店などを無断キャンセルのリスクから守るリスク保証サービス、②Visaプリペイドカードなどに対して保証付き後払い決済を行うペイメントサービスを提供している。

 

 

 

アニコム ホールディングス<8715>、ペット関連インターネットサービスのシムネットを子会社化

アニコム ホールディングスは、ペット関連インターネットサービスの企画・開発を手がけるシムネット(仙台市)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

シムネットは2001年設立で、同社子会社がブリーダーマッチングサイト「みんなのブリーダー」「みんなの子猫ブリーダー」などを運営する。アニコムはペット保険事業を主力とし、近年は遺伝子検査を通じて安心してペットを飼育できる環境の提供に力を入れている。今回、シムネットを傘下に取り込むことで、ブリーダーとの接点を確保し、事業拡大につなげる。

 

 

 

みらかホールディングス<4544>、食品検査事業の日本食品エコロジー研究所を子会社化

みらかホールディングス(HD)は、食品検査事業を手がける日本食品エコロジー研究所(神戸市)の全株式を取得し子会社化することを決議した。みらかHDは今年6月に東京都内に新会社を設立し、食品検査事業に再参入した。関西を地盤とする日本食品エコロジーを傘下に取り込み、食品検査事業の拡大を目指す。取得価額は非公表。取得予定日は12月中。

 

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

③売却するならどこがいい? -同業他社?大企業?ファンド?-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 


会社を売却することを決めて、買い手候補先を探す場合に、どういった先がよいでしょうか?

 

前章にあったように、懇意にしている取引先がいて、そこが買い手候補先となってくれるというようなケースは、事業の内容もよくわかっているでしょうし、従業員もあの取引先であればと安心するでしょう。

 

しかし、そのような身近なところに買い手候補先があるケースは稀です。そうなると、顧問税理士や取引銀行、またはM&A仲介会社等にある程度幅広く買い手候補を探してもらうことになります。その場合にまず聞かれるのが、どういった先に売却することが、会社として、または、会社オーナーとして望ましいと考えるか、ということです。

 

 

会社の事業を継続して従業員や取引先も今まで通りの関係を継続して、ということになると、同業者や近い事業をしている事業会社が望ましい、ということになります。その場合に、買い手候補先の規模が小さ過ぎたり、資金力がなかったり等、何らかの不安があるような会社であれば買い手候補先としては不十分となってしまうでしょう。

 

最近の傾向としては、資金力もあって事業運営もしっかりしていて、人材も経営資源も豊富な上場会社が、自社の事業と近い事業を営む会社を買収するということが多くなっています。ですので、まずは自社と近い事業を営んでいる上場会社(またはそれに準ずる企業)から探してみる、ということが最初に考えられるステップです。

 

 

また、事業会社ではないものの、近年は様々な企業を買収して、種々の施策を打ってより良い会社にしていくことを目的とするファンドに売却するケースも増えています。事業会社では事業面や資金面での様々な制約があって売買条件が納得いくものとはならないようなケースであっても、ファンドであればそのような制約を乗り越えて納得のいく条件を提示してくれる、というケースもあります。

 

また、一昔前までは、ファンドという響きに対してネガティブなイメージもありましたが、最近はファンドもM&Aの有力な受け皿であるということが一般的に認知されてきておりますし、ファンド自体もそういったイメージを払拭しようとしていますので、以前ほどファンドに売却することを躊躇うケースは減っているのではないかと思われます。

 

そのため、まずは同業や近い業種の比較的規模の大きな事業会社を買い手候補先として探しながら、条件次第ではファンドにも接触する、というようなケースが多く見受けられるようになってきています。

 

 

 

 

どちらに売却するにしても、売却する側としては、会社が将来に向かって発展していくことを望むでしょうから、買い手候補先の将来のビジョンや当該M&Aの目的について、きちんと説明を受けた上で、売却する相手先を決めることが必要となります。

[氏家洋輔先生が解説する!M&Aの基本ポイント]

M&Aの概要」「M&Aの流れと専門家の役割」を理解する

~M&Aとは?M&Aの流れと専門家の役割とは?~

 

〈目次〉

1、M&Aとは?

2、M&Aの流れと専門家の役割とは?

① 売手企業と買手企業のマッチング

② IM(Information Memorandum)の作成

③ 売手企業に対するデューデリジェンス、バリュエーショ

④ 株式譲渡契約の締結

3、まとめ

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士 氏家洋輔

 

1、M&Aとは?


M&A(Mergers and Acquisitions)にはいくつかの種類がありますが、大きくは「会社の全部を譲渡する方法」と「会社の一部だけを譲渡する方法」の2つの方法に分けることができます。

 

前者の会社の全部を譲渡するスキームには「株式譲渡」「株式交換・株式移転」「合併」があり、後者の会社の一部を譲渡するスキームには「会社分割」「事業譲渡」があります。

 

それぞれのスキームには特徴があり、M&Aの目的や事業遂行上の問題、それぞれの企業の置かれている状況等により最適なスキームは異なってくるため、スキームの検討は専門家を交えて慎重に行う必要があります。

 

最も一般的なスキームである株式譲渡のイメージを下記に示します。

 

 

 

 

 

株式譲渡の場合、一般的には買手企業の方が規模が大きいことが多いため、上図では売手企業よりも買手企業を大きく描いています。

 

買手企業が売手企業の株主へ現金等を支払い、売手企業の株主から売手企業の株式全てを取得します。その結果、売手企業は買手企業の100%子会社となり、売手企業の株主は現金等の対価を手にすることになります。

 

2、M&Aの流れと専門家の役割とは?


①売手企業と買手企業のマッチング

一般的にM&AはFA(フィナンシャルアドバイザー)と呼ばれる専門家が関与します。

 

FAは、M&Aのマッチングからクロージングまで、売手企業又は買手企業(場合によっては双方)に対して、進め方のサポートや価格や条件面での交渉のアドバイス等を行う役割を担います。FAは様々な企業が行っており、M&Aの仲介会社はもとより、証券会社、投資銀行、銀行、コンサルティング会社、弁護士、公認会計士等が行います。

 

 

 

 

上図は、売手企業と買手企業の双方にFAがついている場合のイメージ図です。昨今では、投資先を探している企業が多く、売手企業に比べ買手企業が多いため、上図でも買手企業を3社としています。

 

FA(買手側)は買手企業A、買手企業B、買手企業Cとそれぞれアドバイザリー契約を結んでいて(結んでいない場合もあります)、FA(売手側)は売手企業の株主とアドバイザリー契約を結んでいることが一般的です。価格等を含む様々な条件により、買手企業と売手企業がマッチングしたら、基本合意契約を結びます。

 

 

②IM(Information Memorandum)の作成

売手企業と買手企業をマッチングさせ、プロセスをスムーズに進めるためにはIM(Information Memorandum)が必要になります。

 

売手企業がIMを作成することで、IMがない場合と比べて、買手企業は売手企業のことを短期間で深く理解することが可能となります。このIMの作成をサポートするのが、FAまたは財務等の専門家です。

 

財務等の専門家は、売手企業とアドバイザリー契約を結び、IMの作成支援を行います。財務等の専門家はIMの作成のみにとどまらず、売手企業の事業計画の策定支援や、株価上昇等のアドバイスを実施することもあります。

 

 

 

 

 

③売手企業に対するデューデリジェンス、バリュエーション

基本合意書を結んだ後、買手企業は売手企業を ①買うか買わないか、②買う場合、いくらで買うのか、③金額以外の条件はどうするか、④買収後の統合に向けた情報の整理等を検討します。

 

これらの検討は専門スキルが必要となるため、公認会計士、税理士および弁護士等が外部アドバイザーとして調査することが一般的です。

 

 

 

 

 

 

買手企業の財務等の専門家は買手企業と財務等アドバイザリー契約を結び、売手企業のデューデリジェンス、バリュエーション等を実施します。

 

買手企業の場合、M&Aが初めての会社もあれば毎月のようにM&Aを実施する会社もありますが、売手企業にとっては、財務デューデリジェンスの対象会社となることは、初めてのケースが多いです。

 

財務デューデリジェンスは専門的な調査を短期間で行うことが多く、売手企業にとっては大きな負担となります。そこで、売手企業の財務等の専門家がデューデリジェンスのサポートを行うことで、売手企業の負担を軽減することが可能となります。

 

さらに、M&Aの専門家である財務等の専門家がサポートを行うことで、買手企業の財務等の専門家とのコミュニケーションが円滑化され、買手売手双方にとってストレスを軽減し、スムーズにデューデリジェンスを完了することが可能となります。

 

 

④株式譲渡契約の締結

デューデリジェンスとバリュエーションの結果を受けて、買手企業と売手企業は最終の条件交渉を行い、双方合意すれば株式譲渡契約を締結します。

 

法務の専門家は契約書の作成や法律面でのアドバイスを、財務の専門家は金額等の財務面にかかる契約条件等のアドバイスを行います。

 

 

3、まとめ


以上のように、M&AではFAや財務の専門家、法律の専門家等様々な専門家が関与して多面的なサポートを行います。

 

特に中小零細企業では、M&A自体初めてのことも多く、たとえ案件規模がそれほど大きくなかった場合であっても、専門家の幅広いサポートが必要となることが多いです。また一定規模以上の会社では、専門家が社内にいる場合もありますが、M&Aをより成功に導くために、多くの社外専門家と上手く連携しM&Aをすすめてくことが重要となります。

 

 

 

 

[M&Aニュース](2019年12月3日〜12月13日)

◇ぺんてる陣営が株式「50%超」を確保、コクヨによる子会社化を阻止、◇HOYA<7741>、ニューフレアテクノロジー<6256>の子会社化を目指してTOB参戦、東芝グループに対抗、◇コクヨ、子会社化を目指す「ぺんてる」株の持ち株比率45.66%に、◇サノヤスホールディングス<7022>、電力関連機器メーカーのハピネスデンキを子会社化、◇大王製紙<3880>、民事再生手続き中のカタログ印刷「千明社」の事業を取得、◇西華産業<8061>、水中ポンプの欧州販売代理店である英 Obart Pumpsを子会社化、◇ヤマダ電機<9831>、経営再建中の大塚家具<8186>を子会社化、◇ソニー<6758>、子ども向けアニメ制作会社の米シルバーゲートを買収 ほか

 

 

 

 

 

ぺんてる陣営が株式「50%超」を確保、コクヨによる子会社化を阻止

2019-12-13

筆記具大手のぺんてる(東京都中央区)と文具総合大手のプラス(東京都港区)は13日、ぺんてる株を買い付けるためにプラスが設立したジャパンステーショナリーコンソーシアム合同会社、JSC)が持ち株比率で約30%を取得したと発表した。ぺんてる経営陣の保有分と合わせて、全発行済み株式に対する持ち株比率は「50%を優に超える」としている。ぺんてるを巡っては子会社化を目指して業界最大手のコクヨが株式の買い付けを進めていたが、過半数に届かず、ぺんてる・プラス陣営が勝利した。

コクヨは11月15日に、持ち分法適用関連会社であるぺんてるの株式を追加取得し、37.8%の持ち株比率を50%超に引き上げて子会社化する方針を発表した。これに反発するぺんてる経営陣の賛同を得て、プラスは12月10日を期限として、1株3500円でぺんてる株式の買い付けに乗り出していた。

ぺんてるの発表によると、約200人(持ち株比率約30%)の同社株主がプラス傘下のJSCの株式買い付けに応募した。コクヨはプラスを700円上回る4200円(当初3500円で、その後2度引き上げ)の買付価格を提示したが、ぺんてるの従業員やOBを中心とする株主の多くが会社側を支持した。ぺんてるは、コクヨによる子会社化という目論見が阻止され、自主独立の経営を継続することが確保されたとの判断を示した。

ぺんてるとプラスは今後、協業関係を推し進める考え。一方、ぺんてるは敵対的買い付けを行ったコクヨとの「協力関係構築に向けた協議」を打ち切る。

コクヨは12日、45.66%のぺんてる株式を取得予定だと発表した。これに対し、ぺんてるはコクヨが買い付けた約8%の株式について譲渡を承認しない方針を示した。

ただ、子会社化を阻止したとはいえ、引き続き、対立関係にあるコクヨがぺんてるの筆頭株主であることは変わらず、自主独立の経営を進めるうえで道のりは険しい。

 

 

 

 

HOYA<7741>、ニューフレアテクノロジー<6256>の子会社化を目指してTOB参戦、東芝グループに対抗

2019-12-13

HOYAは13日、東芝グループの半導体製造装置メーカー、ニューフレアテクノロジー(ジャスダック上場)に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。買付代金は最大約1477億円。ニューフレアを巡っては現在、同じく完全子会社化を目指して東芝子会社の東芝デバイス&ストレージ(東京都港区)によるTOBが12月25日を期間として進行中。このTOBが不成立になった場合に、HOYAは2020年4月をめどにTOBを開始予定。TOBに新たに参戦するHOYAは買付価格として東芝デバイス&ストレージを1000円上回る1万2900円を提示している。

HOYAは買付予定数の下限を総議決権の3分の2以上にあたる66.67%(所有割合)と設定。上限については設定せず、完全子会社化を目指す。ニューフレアの株式52.4%を持つ東芝デバイス&ストレージがHOYAのTOBに応募することが条件となる。ニューフレアについては東芝機械も16%弱を保有する。

買付価格は東芝デバイス&ストレージの1万1900円に対し、HOYAの提示は1万2900円。TOB公表前日のニューフレア株式の終値1万1872円に対して8.13%、直近6カ月間の終値単純平均値8343円に対して54.62%のプレミアムを加えた。HOYAは、東芝グループにとっても今回のTOBは魅力的なものであり、応募いただけるものと考えている、としている。

ニューフレアは親会社の東芝デバイス&ストレージの意向を確認し、対応を検討する予定。

 

 

 

 

コクヨ、子会社化を目指す「ぺんてる」株の持ち株比率45.66%に

2019-12-12

コクヨは12日、子会社化を目指す筆記具大手のぺんてる(東京都中央区)株式の買付状況について、議決権ベースで7.86%の応募があり、同日時点で持ち株比率が45.66%になったと発表した。株主から応募の意向があったもののうち、売買契約が締結されていない株式数(約0.6%)は含まれていない。約300人の全株主のうち、100人を超える応募があったとしている。買付価格は1株あたり4200円。買付期間は15日までで、最終的に50%超の取得を目指している。

コクヨは11月15日に、持ち分法適用関連会社であるぺんてるの株式を追加取得し、子会社化する方針を発表した。1株3500円で既存株主から株式を買い取り、37.8%の持ち株比率を50%超に高める内容だった。ところが、これに反発するぺんてる経営陣の賛同を得て、同業の総合文具大手、プラスが同じ3500円でぺんてる株の買い付けを開始したことを受け、その後、コクヨは買付価格を2度積み増して4200円に引き上げた経緯がある。

プラスによる買い付けは12月10日に終了。20%程度の応募があったとされているが、詳細は明らかにしていない。

コクヨとしては買付期間の15日までに目標とする50%超の持ち株比率に届くかどうか微妙な状況。今後の方針として、今回の買い付けに応募しなかったぺんてる株主のうち、あらためて株式を売却したいとの意向があれば、追加で株式を取得することを検討するとしている。

 

 

 

 

サノヤスホールディングス<7022>、電力関連機器メーカーのハピネスデンキを子会社化

2019-12-12

サノヤスホールディングスは、電力関連機器メーカーのハピネスデンキ(東京都大田区。売上高31億1000万円、営業利益1億8500万円、純資産6億7200万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

ハピネスデンキは1919年に創業。動力制御盤や分電盤、配電盤などを製造し、官公庁や大学、大型ビル、空港などに多数の納入実績を持つ。サノヤスは造船・プラント事業を主力とするが、ハピネスを傘下に取り込むことで、第2の柱である各種産業機器事業の基盤強化につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月6日。

 

 

 

 

大王製紙<3880>、民事再生手続き中のカタログ印刷「千明社」の事業を取得

2019-12-12

大王製紙は12日、民事再生手続き中で通販向けカタログ印刷を主力とする千明社(東京都千代田区)に対し、スポンサーとして再建支援することを決めたと発表した。新会社として同名の千明社(埼玉県幸手市)を設立し、千明社の事業を2020年1月7日付で承継する。千明社は11月13日に東京地裁に民事再生法の適用を申請し、約30億円の負債を抱え、行き詰まった。

大王製紙は製紙業界で唯一、商業印刷やシール・ラベル印刷、ビジネスフォーム印刷などからなる総合印刷会社をグループ内に抱え、原紙から印刷まで一貫して対応できる独自の営業体制を築いている。千明社は創業64年で、大手直需ユーザーと強固な取引基盤を持つ。大王製紙グループとの一体運営により早期にシナジー(相乗効果)獲得を目指す。

取得価額は非公表。

 

 

 

 

西華産業<8061>、水中ポンプの欧州販売代理店である英 Obart Pumpsを子会社化

2019-12-12

西華産業は、水中ポンプに関する欧州販売代理店の英 Obart Pumps (Holdings) Limitedの株式80%を取得し子会社化することを決議した。Obart Pumpsは持ち株会社で、その傘下の事業会社の業績は売上高7億1200万円、営業利益7400万円、純資産3億1400万円。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月1日。

 

 

 

 

ヤマダ電機<9831>、経営再建中の大塚家具<8186>を子会社化

2019-12-12

ヤマダ電機は12日、経営再建中の大塚家具の第三者割当増資を引き受け、12月30日付で子会社化すると発表した。43億7400万円を投じて、議決権ベースで51.74%の株式を取得する。住まい分野への事業展開を進めるヤマダ電機は今年2月に大塚家具と業務提携したが、自社の利益向上や大塚家具の経営改革の進展が確認できたとし、子会社化に踏み込むことにした。併せて総額21億8700万円で新株予約権も引き受ける。

ヤマダ電機はリフォームやインテリアなど住宅関連の売り場を充実した「家電住まいる館」の展開に力を入れている。大塚家具との業務提携により、「家電住まいる館」への商品供給やホテル・オフィスといった法人分野での家具納入などで協業を進めてきた。

大塚家具の2018年12月期決算は売上高373億円、営業赤字51億円、最終赤字32億円で、3年連続で減収、3年連続の赤字となった。2020年4月期(16カ月変則決算)はこれまで売上高442億円、営業利益1億5700万円、最終利益2500万円を見込んでいたが、同日、各項目について「未定」に修正した。大塚家具は再建の一環として、昨年12月には中国の家具大手の「居然之家」(イージーホーム)と業務提携している。

 

 

 

 

ソニー<6758>、子ども向けアニメ制作会社の米シルバーゲートを買収

2019-12-11

ソニーは11日、米子会社ソニー・ピクチャーズエンタテイメントの傘下企業を通じて、子ども向けメディア企業の米シルバーゲート・メディアを買収したと発表した。買収金額は約1億9500万ドル(約213億円)。アニメーション「すすめ!オクトノーツ」の権利を保有する会社の49%の持ち分や、「ピーターラビット」テレビシリーズを制作する会社の31%の持ち分が含まれる。

シルバーゲートは2011年に設立し、子ども向けアニメの開発・制作とライセンスの提供を手がける。中国ビジネスに強みを持つという。

 

 

 

 

キングジム<7962>、作業用手袋製造のウインセスなど2社を子会社化

2019-12-11

キングジムは、工場用作業手袋を製造するウインセス(高松市。売上高10億5000万円、営業利益6100万円、純資産10億2000万円)の株式65.7%、クリーンルーム用手袋製造のウインズ(高松市、売上高1億8000万円、営業利益500万円、純資産1億6500万円)の全株式をそれぞれ取得し子会社化することを決議した。両社は兄弟会社。

キングジムは文具事務用品とインテリア雑貨の製造・販売を主力とする。販売面の補完関係など、相互の経営資源を有効活用して事業拡大を目指すことで認識が一致したとしている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月10日。

 

 

 

 

ベステラ<1433>、インターアクションから3次元スキャン・モデリング事業を取得

2019-12-10

ベステラは、光源装置・画像検査装置メーカーのインターアクション(横浜市)から3次元(3D)事業などを取得することを決議した。ベステラが月内に全額出資で設立する新会社の3Dビジュアル(千葉市)が事業を引き継ぐ。

ベステラは電力や製鉄、石油精製、石油化学などの大規模プラント設備の解体工事を主力とし、3Dスキャン技術などを活用して安全で効率的な解体工事計画の提案に力を入れている。

今回、インターアクションから取得するのは3Dスキャン・3Dモデリング(造形)事業とプラント設計事業。対象事業の直近売上高は1億1300万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月1日。

 

 

 

 

ハークスレイ<7561>、仕出し料理の味工房スイセンを子会社化

2019-12-10

ハークスレイは、仕出し料理やケータリング事業を手がける味工房スイセン(東京都品川区)の全株式を取得し子会社化した。味工房スイセンは1991年に設立。ハークスレイは持ち帰り弁当「ほっかほっか亭」を全国展開する。取得価額は非公表。取得日は2019年12月9日。

 

 

 

 

アイフリークモバイル<3845>、ソフト開発のリアルタイムメディアなど2社を子会社化

2019-12-09

アイフリークモバイルは、ソフト開発のリアルタイムメディア(東京都渋谷区。売上高3億8200万円、営業利益△1210万円、純資産7990万円)、コンテンツ配信サーバーの設計・開発を手がけるリアリゼーション(東京都港区。売上高4億8100万円、営業利益△1310万円、純資産4230万円)の2社を株式交換で子会社化することを決めた。高度なIT技術と人的資源の獲得が狙い。

株式交換比率はアイフリーク1:リアルタイムメディア2831.54、アイフリーク1:リアリゼーション538.67。株式交換日は2020年1月1日。リアリゼーションはリアルタイムメディアの関係会社。

 

 

 

 

GA technologies<3491>、高級賃貸サービスサイトを運営するモダンスタンダードを子会社化

2019-12-09

GA technologiesは、高級賃貸サービスサイトを運営するモダンスタンダード(東京都港区。売上高8億2900万円、営業利益△5100万円、純資産2700万円)の株式67%を取得し、9日付で子会社化した。そのうえで、2020年1月15日に残る株式を株式交換で取得し、完全子会社化する。株式取得価額は10億円。株式交換比率はGA1:モダンスタンダード1515。

モダンスタンダードは2009年設立で、7万人の会員を持つ高級賃貸サービスサイト「Modern Standard」を運営し、富裕層や高所得者層を中心にユーザーを獲得している。

GAは中古不動産の売買を中心にリノベーションや不動産投資などのサービスを提供する自社の不動産テック総合ブランド「RENOSY」を展開している。モダンスタンダードを傘下に取り込むことで、販売網の相互活用などを通じて両社のサービス提供機会を拡大する。

 

 

 

 

ヘリオス テクノ ホールディングス<6927>、人材サービス子会社の日本技術センターをMBOの一環で雄渾キャピタル・パートナーズに譲渡

2019-12-09

ヘリオス テクノ ホールディングスは、100%出資の人材サービス子会社の日本技術センター(兵庫県姫路市。売上高60億5000万円、営業利益8700万円、純資産8億6400万円)の全株式を、投資会社の雄渾キャピタル・パートナーズ(東京都千代田区)に譲渡することを決議した。日本技術センターの竹中隆社長ら経営陣からの申し出に基づくMBO(経営陣による買収)の一環。

ヘリオスが主力とする産業機械や検査・計測装置などの製造装置事業とのシナジー効果が十分に発揮・活用できていない状況にあることから、人材サービス事業を切り離す。併せて、人材サービス子会社のテクノリンク(京都市)も雄渾キャピタル・パートナーズに譲渡する。

日本技術センター、テクノリンクのいずれも譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年1月6日。

 

 

 

 

加賀電子<8154>、エレクトロニクス商社のエクセルを子会社化

2019-12-09

加賀電子は9日、同業のエレクトロニクス商社で東証1部上場のエクセルと2020年4月1日に経営統合すると発表した。旧村上ファンド系の投資会社であるシティインデックスイレブンス(東京都渋谷区)が主導したうえで、加賀電子がエクセルの全株式を取得する。株式の取得価額は1億円(別にアドバイザリー費用2億5000万円)。これに伴い、加賀電子は約82億円を負ののれん発生益として、2020年3月期決算の特別利益に計上する。

シティインデックスイレブンスは、金銭対価による株式交換でエクセルを完全子会社化する。旧村上ファンドの関係者が運営する企業グループはエクセル株式の40%弱を保有しており、残る株式について1株あたり1610円で金銭を交付する(総額は約139億円)。そのうえで、エクセルは事業運営上必要な資産を残したうえで、事業運営に必ずしも必要とならない不動産などその他の資産を現物配当としてシティインデックスに移管する。この現物出資を踏まえ、シティインデックスがエクセルの全株式を加賀電子に譲渡する手順となる。

加賀電子はエクセル株の取得に合わせ、エクセルの資金繰りを支援するため、80億円程度の運転資金を貸し付ける予定。

2020年3月期の売上高予想は加賀電子が4300億円、エクセルが570億円。エクセルは2020年2月14日の臨時株主総会で統合を諮る。上場廃止日は同年3月30日。

 

 

 

 

AGC<5201>、セントラル硝子<4044>と国内建築用ガラス事業を2020年12月に統合へ

2019-12-09

AGCとセントラル硝子は9日、国内建築用ガラス事業を統合することで基本合意したと発表した。2020年12月末をめどに事業統合の完了を目指す。新設住宅着工の減少や複層ガラスの普及に伴う需要構造の変化などを受け、今後も厳しい環境が予想されることから、事業統合によって経営の効率化や収益性の向上などを目指す。事業統合の具体的な内容については両社間で今後協議を進める。

AGCは国内ガラス業界首位で、セントラル硝子は同3位。両社とも経営の主軸を自動車用ガラスなどに置いており、とりわけ国内市場が縮小する建築用ガラスについてはかねてから抜本的な構造改革が課題となっていた。

 

 

 

 

ジェイテクト<6473>、トヨタ自動車傘下の豊精密工業を子会社化

2019-12-04

ジェイテクトは4日、トヨタ自動車が100%出資する自動車部品メーカー、豊精密工業(愛知県瀬戸市。売上高485億円、営業利益22億6000万円、純資産126億円)の全株式を取得し、子会社化すると発表した。取得価額は100億4500万円。取得予定日は2020年1月1日。豊精密は1958年設立で、自動車の駆動部品であるデファレンシャルギヤやデファレンシャルアッセンブリーの開発・製造を主力とする。

 

 

日本電産<6594>、無人搬送機用電子部品の米ロボテックを子会社化

2019-12-04

日本電産は、無人搬送機に使われる電子部品(超低電圧ドライブ)の設計・開発を手がける米ロボテック(アリゾナ州)の株式90%を取得し、子会社化した。同社を取り込むことで、無人搬送機メーカーにサーボモーターと精密ギアボックス製品にとどまらず、モーター制御システムに関する各種サポートをワンストップで提供可能になるという。取得価額、取得日は非公表。

ロボテックは2002年に設立し、2019年12月期の売上高は約9億9000万円を見込む。従業員は20人。

 

 

 

 

日本ヒューム<5262>、プレキャストコンクリート製品のタイ子会社化を現地企業に譲渡

2019-12-03

日本ヒュームは、プレキャストコンクリート製品の製造・販売、施工を手がけるタイ子会社NIPPON HUME CONCRETE(バンコク。売上高4億9700万円、営業利益△6940万円、純資産△3億9700万円)の株式60%を、現地投資会社MONGHENG GROUPに譲渡することを決議した。持ち株比率は15.95%に低下するが、現地企業とのパートナーシップを通じて事業再構築を進めることが得策と判断した。NIPPON HUME CONCRETEは1987年に設立。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2019年12月4日。

 

 

 

 

アステラス製薬<4503>、遺伝子治療分野強化へ米バイオ企業「オーデンテス」を約3200億円で子会社化

2019-12-03

アステラス製薬は3日、米バイオテクノロジー企業のオーデンテス・セラピューティクス(サンフランシスコ)を買収することで合意したと発表した。TOB(株式公開買い付け)を実施し、完全子会社化を目指す。買収金額は約30億ドル(約3200億円)で、2020年1~3月の完了を見込む。今後の成長領域と位置づける遺伝子治療薬の事業強化につなげる。

オーデンテスは2012年に設立し、米ナスダックに株式上場。希少かつ重篤な神経筋疾患を対象にアデノ随伴ウイルス(AAV)に基づく遺伝子治療薬の研究開発に取り組んでいる。AAVを活用した有望なパイプライン(新薬に結び付く開発中の新規候補物質)を持つ。

アステラスは米子会社を通じてオーデンテスに対してTOBを実施する。買付価格は1株60ドルで、12月2日の終値(28.61ドル)に110%のプレミアムを加えた。オーデンテスの取締役会は株主にTOBへの応募を推奨している。

 

レッグス<4286>、インフルエンサーマーケティング事業のRERAISEを子会社化

2019-12-03

レッグスは、インフルエンサーマーケティング事業を手がけるRERAISE(東京都渋谷区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。インフルエンサーを活用した販促プロモーションの企画・実施やグッズの企画・製作・販売などの取り組みを強めるのが狙い。取得価額は4000万円。取得日は非公表。

 

 

ミンカブ・ジ・インフォノイド<4436>、不動産ファンドに特化した情報・システム会社Prop Tech plusを子会社化

2019-12-03

ミンカブ・ジ・インフォノイドは、不動産ファンドに関する情報サイトの運営などを手がけるProp Tech plus(東京都港区。売上高8億4200万円、営業利益9450万円、純資産6億3700万円)の株式66.73%を取得し子会社化することを決議した。

Prop は不動産投資信託(REIT)など不動産ファンドに特化した個人投資家向け情報サイト「JAPAN REIT.COM」を運営するほか、不動産ファンド向けシステム開発・Web構築などのソリューション事業を展開している。

ミンカブは国内株式を中心に外国株式、外国為替、商品先物、指数、仮想通貨、保険など様々な金融情報を提供している。約17兆円と時価総額で東証2部の倍以上の規模を持つREIT市場の有力情報・システム会社を傘下に取り込むことで、新たな安定収益源を獲得する。

取得価額は12億9200万円。取得予定日は2019年12月27日。

 

 

日本PCサービス<6025>、スマホステーションのスマホ修理事業を取得

2019-12-03

日本PCサービスは、スマホステーション(東京都武蔵野市)が手がけるスマートフォン修理事業を取得することを決めた。当該事業の直近売上高は8620万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年2月。来年1月に設立する同名の新会社「スマホステーション」(東京都武蔵野市)が事業を引き継ぐ。

スマホステーションはスマホ修理店を関東から沖縄にかけて11店舗(直営店2、フランチャイズ店9)を展開するほか、スマホの修理状況や店舗運用、顧客管理などの関連システムを自社で開発してきた。日本PCサービスは同社をグループに迎えることで、スマホ修理店の増加によるスケールメリットの拡大にとどまらず、システム開発力を取り込み、業務効率改善を期待している。

日本PCサービスは今年3月に、スマホやゲーム機器の修理店「スマホスピタル」を関東や関西で約80店舗運営するスマホスピタル(大阪市)を傘下に収め、出遅れていた修理分野の強化に乗り出している。今回のスマホステーションからの事業取得もこの一環。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

①実行段階におけるM&A 支援業務の相互関連性

~デューデリジェンス・スキーム策定・バリュエーションの関連性~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、税理士が行うM&A 支援業務の相互の関連性を教えてください。

 

A、DD により検出されたリスク要因をスキームの工夫によって遮断・軽減できる場合があります。また、リスク要因はバリュエーションにマイナスの影響を及ぼしますが、これもスキームの工夫で軽減させることが可能な場合があるなど各業務は密接に関連しています

 

 

 

 

 

図表はM&A の実行段階における支援業務の全体像と関連性を示したものです。DD、バリュエーション及びスキーム策定は独立したものではなく相互に関連していることを理解することが重要です。

 

 

まず、DD ですが、図に列挙したとおり、各種観点から対象会社をM&A で取得する際のリスク要因を洗い出す手続きとなります。税理士や会計士が行う財務・税務DD は必須の手続きと言えます。

 

 

弁護士が行う法務DD も大多数の案件で行われますが、図表 のDD の欄内の④以降のDD については必要に応じて行われます。めっき工場の売買で土地の環境汚染が心配であれば専門家に依頼し環境DD を行いますし、多様な形態で人員を雇用し、未払残業代や名ばかり管理職など労働法規上の問題が懸念されるのであれば社会保険労務士に依頼して人事面の調査を行うといった感じです。こうしたDD を行う場合、案件全体をコントロールする税理士としては常にリスクを定量化する思考を持つことが大切です。金額に換算できるリスクであれば売買金額の調整などでクリアできるためです。

 

 

次にスキーム策定ですが、DD において検出されたリスクについてスキームを工夫することで遮断したり軽減したりできることがあります。株式取得では対象会社の潜在リスクが全て引き継がれますが、スキームを事業譲渡に切り替えることによりリスクを遮断するといった対応が可能です。また、スキームを工夫することで税金コストの削減が可能になるのであれば、利益やキャッシュフローが増加しますので株価評価にもプラスの影響が生じます。

 

 

最後にバリュエーション(価値算定)ですが、DD においてリスクが検出された場合、当然に評価額に対してマイナスの影響を与えます。中小企業のM&A では仲介会社方式と呼ばれる方法が一般的です。

 

 

以上、M&A の実行段階における支援業務の相互関連について説明しました。

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

 

 

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント

②売却したいけれどどうしたらいい?  -会社を売却すると決めたら-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 


それでは、会社を売却したいと思った場合は、どうすればいいでしょうか?

 

売却したいというからには、この場合は売り手の立場でのお話となります。

 

会社を売却したいと考える場合は、前章でも述べた通り、会社を将来に向けて継続させることを前提に、株式を売却して経営を他の人に任せる、ということを目指します。その場合、まずは株式を買ってくれて、会社を自身に変わって経営してくれる人を探すことになります。

 

 

では、そのような人をどうやって探せばよいのでしょうか?

 

よくあるケースとしては、懇意にしている取引先に相談して、その取引先に資金力や経営能力等があれば、その取引先に買ってもらう、ということが考えられます。また、日頃から経営相談をしている税理士の先生や取引銀行に相談して、買い手候補を探してもらう、ということもよくあるケースです。

 

最近では、M&A専門の仲介会社がたくさん出てきていますので、インターネットなどでそういった仲介会社を探して、そこに相談して買い手候補を探してもらう、ということも多くなっています。

 

 

このように、買い手候補を探す場合は、自身で探すには限界があることから、誰かしらに相談して買い手候補を探していく、ということが現実的な方法になっています。

 

 

その場合に、留意すべき点は、会社を売却したいと思って買い手候補先を探しているということを、可能な限り秘密にして動くということです。

 

会社を売却しようとしていることが、例えば従業員や取引先の耳に入ってしまうと、従業員が不安になって会社を辞めたり、また、取引先がいらぬ勘繰りをして取引を絞り込んだりする可能性がないとは言えません。そういう事態を招かないためにも、買い手候補を探す段階においては、社内の信頼できるごく一部の人間にだけ相談して秘密裏に進める慎重さが必要となります。

 

会社を売却すると決めたら、まずは信頼できる人に相談して、買い手候補を探しましょう。そのためにも、普段からM&Aに関する情報収集や、信頼できる・相談できる相手を作っておく、という準備は行っておくべきだと思います。

 

 

 

 

 

 

また、会社の経営管理体制をしっかりと整備しておくことも、会社を売却する際の買い手からの評価にはプラスとなり、より売り易くなることから、日頃から意識しておくべきと考えます。

 

特に、会計処理の適正化や、契約書等の法的書類の整備、労務管理のあたりは、いざM&Aを実行する際にここができていないと、後々追加的な負担が生じるため買い手からの評価を下げることになり、M&Aを進める上で大きなボトルネックとなったりしますので、日頃から意識して整備しておくことをお薦めします。

 

 

次章では、買い手探しの際のポイントについて解説したいと思います。

[M&Aニュース](2019年11月18日〜11月29日)

◇米フォートレス、ユニゾTOBで7度目の期間延長、◇コクヨ、ぺんてる株の買付価格を4200円に再引き上げ、◇ヤマノホールディングス<7571>、呉服・和装品小売り「かのこ」の一部店舗を取得、◇平安レイサービス<2344>、葬祭業「さがみライフサービス」とビジネスホテル経営「シンエイ・クリエート・サービス」を子会社化、◇フューチャー<4722>、東大発コンサルティングサービスのイノベーション・ラボラトリを子会社化、◇コーナン商事<7516>、パン・パシフィック傘下「ドイト」のホームセンター事業などを取得、◇エボラブルアジア<6191>、製茶・ショッピングサイト「「斐川茶園」運営のひかわを子会社化、◇富士紡ホールディングス<3104>、プラスチック金型設計・製造の藤岡モールドを子会社化 ほか

 

 

 

米フォートレス、ユニゾTOBで7度目の期間延長

◆不動産・ホテル業のユニゾホールディングスに対して子会社を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施している米投資会社フォートレス・インベストメント・グループは29日、同日を期限としていた買付期間を12月13日まで10営業日延長すると発表した。8月19日にTOBが始まって以降、買付期間の延長は7度目で、買付期間は80日に及ぶ異例の長さになっている。

この間、11月15日には4000円としていた買付価格を100円引き上げ、4100円とした。しかし、29日のユニゾ株の終値は4905円で、市場価格が買付価格を大きく上回り、TOB成立は依然困難視される。

ユニゾに対しては、米投資会社のブラックストーンがユニゾの合意を前提に1株5000円でTOBを持ちかけている。こうした状況下、ユニゾはTOBを実施中のフォートレストに買付価格を5000円に引き上げるよう求めている。

 

 

 

コクヨ、ぺんてる株の買付価格を4200円に再引き上げ

◆コクヨは29日、子会社化を目指す文具大手のぺんてる(東京都中央区)の株式の買付価格をこれまでの3750円から4200円に引き上げると発表した。買付価格の引き上げは2度目。ぺんてるを巡ってはコクヨによる敵対的買収に対抗して、同業大手のプラスがぺんてる経営陣の賛同を得る形で1株3500円で買い付けているが、これを700円上回ることになる。好条件を提示し、買い付けを有利に運ぶ狙いとみられる。

コクヨは11月15日に、ぺんてる株式を追加取得し、子会社化する方針を発表した。1株3500円で既存株主から株式を買い取り、37.8%の持ち株比率を50%超に引き上げることを目指していたが、その後、プラスが同じ3500円でぺんてる株を買い付けているとの情報を得たとして20日に250円を積み増して3750円としていた。プラスによるぺんてる株の買い付けの上限は33.4%で、下限は20%以上とされる。

コクヨによるぺんてる株の買付代金は46億1000万円以上となり、当初(1株3500円で買い付け)に比べ8億円近く増加する。

ぺんてる株の買付期間はコクヨが12月15日まで、プラスは12月10日まで。

 

 

 

ヤマノホールディングス<7571>、呉服・和装品小売り「かのこ」の一部店舗を取得

◆ヤマノホールディングスは、呉服・和装品の小売事業を手がける、かのこ(東京都中央区)の事業を29日付で取得した。取得価額は3000万円。かのこが北海道や関東で運営する10店舗のうちの一部店舗が対象。かのこは、売上高の落ち込みで収益悪化が続き、2019年2月期は12億9000万円の債務超過だった。

 

 

 

平安レイサービス<2344>、葬祭業「さがみライフサービス」とビジネスホテル経営「シンエイ・クリエート・サービス」を子会社化

◆平安レイサービスは、葬祭業のさがみライフサービス(神奈川県小田原市。売上高3億1400万円、営業利益△864万円、純資産9580万円)とビジネスホテル経営のシンエイ・クリエート・サービス(神奈川県開成町。売上高1億3300万円、営業利益860万円、純資産7830万円)の全株式をそれぞれ取得し、子会社化することを決めた。取得価額は現在協議中。取得予定日は2020年1月1日。

子会社化する対象2社は大株主が共通する兄弟会社の関係にある。さがみライフサービスは1998年に設立。一方のシンエイ・クリエート・サービスは1990年に設立し、ビジネスホテルの「ホテル開成」「鴨宮ステーションホテル」を神奈川県内で営む。

平安レイサービスは本拠を置く神奈川県内でトップクラスの冠婚葬祭会社。

 

 

 

フューチャー<4722>、東大発コンサルティングサービスのイノベーション・ラボラトリを子会社化

◆フューチャーは、東京大学発でイノベーション創出に向けた経営コンサルティングサービスを手がけるイノベーション・ラボラトリ(東京都台東区。売上高1億3000万円、営業利益400万円、純資産1800万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月26日。

 

 

 

コーナン商事<7516>、パン・パシフィック傘下「ドイト」のホームセンター事業などを取得

◆コーナン商事は、パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(旧ドンキホーテホールディングス)傘下のドイト(さいたま市)からホームセンター事業とリフォーム事業を会社分割により取得することを決めた。ドイトは首都圏を中心に16店舗を運営し、事業継承する当該部門の売上高は148億円。取得価額は68億2000万円。取得予定日は2020年2月3日。

コーナン商事は近畿を地盤とするホームセンター大手。今年6月にはLIXILグループ系でプロ顧客向け会員制建築資材卸売店舗「建デポ」を運営する建デポ(東京都千代田区)を239億円で傘下に収めるなど、首都圏での事業基盤拡充に力を入れている。

 

 

 

エボラブルアジア<6191>、製茶・ショッピングサイト「「斐川茶園」運営のひかわを子会社化

◆エボラブルアジアは、製茶やネットショッピングサイト「斐川茶園」運営のひかわ(島根県出雲市。売上高30億6000万円、営業利益5100万円、純資産15億6000万円)を子会社化することを決めた。株式31.9%を取得したうえで、残る68.1%を株式交換を通じて取得する。ライフイノベーション事業強化の一環。

株式取得価額は非公表。株式取得予定日は2019年11月29日。株主交換日は2019年12月23日。ただし株式交換比率は未定。

 

 

 

富士紡ホールディングス<3104>、プラスチック金型設計・製造の藤岡モールドを子会社化

◆富士紡ホールディングスは、プラスチック用金型の設計・製造を手がける藤岡モールド(群馬県藤岡市)の全株式を取得し子会社化することを決議した。化成品事業強化の一環。2018年10月には同じくプラスチック用金型の東京金型(埼玉県越谷市)を傘下に収めており、今回の藤岡モールドの子会社化は東京金型を通じて行う。取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月6日。

 

 

 

インパクトホールディングス<6067>、セガサミー傘下でコールセンターなど受託のジェイエムエス・ユナイテッドを子会社化

◆インパクトホールディングス(HD)は、セガサミーホールディングス傘下でコールセンター・バックオフィスの受託事業を手がけるジェイエムエス・ユナイテッド(東京都新宿区。売上高53億4000万円、営業利益△1370万円、純資産9億5200万円)の全株式を取得して子会社化することを決議した。インパクトHDは2018年6月にジェイエムエスと人材サービス事業の相互補完を目的として業務提携していた。取得価額は9億5800万円。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

アクロディア<3823>、オーガニックサプリ販売で営業休止中のエミシアを栄光01に譲渡

◆アクロディアは、オーガニックサプリ販売やオーガサロン経営のエミシア(東京都渋谷区。売上高-。営業利益-、純資産△2800万円)の全株式を、投資会社の栄光01(横浜市)に譲渡することを決議した。アクロディアは2016年6月にエミシアを傘下に収めた。しかし、譲渡元に必要な義務の不履行があったとして、株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償請求訴訟を提起していた経緯がある(現在は係争終結)。

譲渡価額は1円。譲渡日は2019年11月29日。

 

 

 

中央自動車工業<8117>、三菱商事傘下で全損認定車両処分業務を手がけるABTを子会社化

◆中央自動車工業は、三菱商事の全額出資子会社で損害保険会社の全損認定車両処分に関する業務を手がけるABT(東京都千代田区。売上高54億2000万円、営業利益8億400万円、純資産3億9500万円)を買収することを決議した。ABT株式91%を11月28日付で取得し子会社化したうえで、残りの株式については株式交換を通じて12月20日に取得する。新規顧客の獲得や既存顧客との取引深耕などの相乗効果を期待している。

株式取得価額は52億2500万円。株式交換比率は中央自動車1:ABT1万3266で、ABT1株に対して中央自動車の1万3266株を割り当てる。

 

 

 

三谷商事<8066>、シンガポールの食品卸MJIを子会社化

◆三谷商事は、食品卸売業のシンガポールMJI UNIVERSAL PTE. LTD. (売上高214億円、営業利益4億3000万円、純資産13億7000万円)の株式70%を取得し、28日付で子会社化した。MJIは海外大手食肉会社から畜産用配合飼料の原料を輸入し、インドネシアや中国などアジア諸国で販売している。取得価額は非公表。

三谷商事は化学品や情報システム、建設資材などの取り扱いを主力とするが、近年、国内外で新たな事業領域の開拓に力を入れており、この一環。

 

 

 

パナソニック<6752>、半導体事業を台湾の新唐科技に売却へ

◆パナソニックは28日、半導体事業から撤退すると発表した。半導体事業を手がける子会社のパナソニックセミコンダクターソリューションズ(京都府長岡京市)の全株式を台湾の新唐科技(Nuvoton Technology Corporation)に売却する。2020年6月1日付で売却完了を目指す。売却金額は2億5000万ドル(約270億円)。

パナソニックはオランダのフィリップスとの合弁会社を設立して半導体事業に参入した。1957年に半導体の生産を開始し、1990年代には世界的規模を誇った。韓国や台湾などの海外勢の台頭で、近年は業績が急速に悪化し、工場売却や事業再編などの構造改革を進めてきたが、赤字脱却が困難となっていた。

 

 

 

東京センチュリー<8439>、米の独立系リース・ファイナンス会社Allegiant Partners を子会社化

◆東京センチュリーは、米の独立系リース・ファイナンス会社Allegiant Partners Incorporated(オレゴン州。総資産約97億円)の全株式を取得し子会社化した。Allegiantは中小型トラックや樹木整備機器を中心に取り扱い、顧客数は全米で約3000社。

東京センチュリーはリース・ファイナンスを手がける米子会社Tokyo Century(ニューヨーク州)を通じて傘下に収める。東海岸を本拠にTokyo Centuryと西海岸に強みを持つAllegiantの地域補完により、米での事業連携を進める。取得価額、取得日は非公表。

 

 

 

駒井ハルテック<5915>、川重ファシリテックから鉄構工事業を取得

◆駒井ハルテックは、川崎重工業子会社の川重ファシリテック(兵庫県播磨町)から鉄構工事業を取得することを決議した。橋梁事業と並ぶ鉄骨事業の強化が狙い。川重ファシリテックが鉄構工事業を切り出すために2020年1月に設立する新会社(北九州市)の株式66.6%を取得し、子会社化する形とする。取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

 

 

 

 

フジ住宅<8860>、大阪地場の雄健建設グループ3社を子会社化

◆フジ住宅は、地場建設会社の雄健建設(大阪市。売上高29億7000万円、営業利益1億4600万円、純資産5億6800万円)をはじめ雄健建設グループ3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

雄健建設は鉄骨造や鉄筋コンクリート造の建築工事を主力とし、大阪府内を中心に施工実績を持つ。フジ住宅は雄健建設グループを傘下に取り込むことで、木造以外の住宅についても提供できる体制づくりを目指す。

雄健建設は、電気工事の関西電設工業(大阪市。売上高8億4800万円、営業利益3200万円、純資産2億3700万円)、空調・給排水設備工事の日建設備工業(大阪市。売上高8700万円、営業利益0、純資産8200万円)とともにグループを形成する。3社の社長を務める三井正雄氏が各社の全株式を保有する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年1月29日。

 

 

 

丸一鋼管<5463>、神鋼傘下のコベルコ鋼管を子会社化

◆丸一鋼管は、神戸製鋼所傘下でシームレス(継ぎ目なし)ステンレス鋼管の専業メーカー、コベルコ鋼管(山口県下関市。売上高260億円、営業利益10億8000万円、純資産122億円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。丸一鋼管は溶接鋼管のトップメーカーだが、国内市場が縮小する中、新たな商品分野への進出を検討していた。取得価額は約138億円。取得予定日は2020年4月1日。

コベルコ鋼管は1996年に神戸製鋼所から神鋼特殊鋼管として独立し、2016年から現社名となった。配管や熱交換機用のシームレスステンレス鋼管を主力に、今後成長が期待される半導体用クリーンパイプや直噴エンジン用燃料噴射管に使われる精密細管で高い技術力を持つ。

丸一鋼管はコベルコ鋼管を傘下に取り込むことで、新たな成長分野に進出が可能になると判断した。

 

 

 

メガチップス<6875>、米と台湾の子会社のSC事業部門をケイマンKineticに譲渡

◆メガチップスは、米国と台湾の子会社でディスプレー周辺の半導体製品を手がけるスマート・コネクティビィティ事業(SC事業)部門を、半導体製品設計・開発のケイマン諸島Kinetic Technologiesに譲渡することを決めた。事業構造改革の一環。譲渡価額は27億5000万円。譲渡予定日は2019年12月。

SC事業部門を譲渡するのは米メガチップス・テクノロジー・アメリカ(MCA、カリフォルニア州)と台湾の信芯股份有限公司(MCT、台北市)。対象事業部門の直近売上高は約66億円。MCAは事業部門の譲渡後、会社を解散するが、米国内の別のグループ会社を拠点に事業活動を継続する。

 

 

 

プロトコーポレーション<4298>、自動車関連情報の台湾子会社「台湾寶路多股份有限公司」を経営陣に譲渡

◆プロトコーポレーションは、自動車関連情報サイトを運営する台湾子会社、台湾寶路多股份有限公司(新北市。売上高2億4300万円、営業利益△7900万円、純資産8600万円)の全株式を、台湾寶路多董事兼総経理の鈴木伸隆氏に譲渡することを決議した。譲渡価額は1000円。譲渡予定日は2020年1月1日。

プロトコーポレーションは自動車関連情報事業を海外展開するため、2011年に台湾に現地法人を設立し、主に自動車関連の広告ビジネスに取り組んできた。しかし、事業基盤を確立できない状況が続いていることから、事業の選択と集中の一環として、撤退を決めた。

 

 

 

ロイヤルホールディングス<8179>、西洋フード・コンパスグループからサービスエリアなどの食堂・売店事業を取得

◆ロイヤルホールディングス(HD)は、西洋フード・コンパスグループ(東京都中央区)から、サービスエリア(SA)・パーキングエリア(PA)における食堂や売店などの運営(コントラクトサービス)事業を取得することを決議した。西洋フーズが対象事業を新会社に移管したうえで、ロイヤルHDがこの新会社の全株式を2023年12月までに段階的に取得し、子会社化する。取得価額は155億円。

西洋フードは子会社のエムエフエス(東京都中央区)と合わせ、海老名SA(下り線)、海ほたるPA、足柄SA(上り線)など合計12拠点で事業を運営している。事業の受け皿となる新会社シーエフエス(東京都中央区)は西洋フーズが100%出資で設立。ロイヤルHDは第一段階として2020年2月1日にシーエフエスの株式50%を取得。続いて2021年12月1日に66.66%、2022年12月1日に94.99%まで持ち株比率を高め、2023年12月1日に残りを取得する。

取得対象事業の直近業績は売上高129億円、営業利益10億円、純資産22億円。

 

 

 

ヤギ<7460>、ヘルスケア関連ベンチャー企業のDream boxを子会社化

◆ヤギは、ヘルスケア関連ベンチャー企業のDream box(福岡市)の全株式を取得し26日付で子会社化した。ヘルスケアとITを融合したヘルステック分野のアパレル商材の開発などを目指す。取得価額は非公表。

Dream boxは2018年6月に設立。フィットネス商材の開発、健康食品・美容品の月額課金制(サブスクリプション)販売、健康管理アプリなどを手がけている。

 

 

 

国際紙パルプ商事<9274>、豪同業Wilmaridgeから紙・板紙の卸売事業を取得

◆国際紙パルプ商事は豪州子会社 Spicers Limited(メルボルン)を通じて、現地同業Wilmaridge Pty Ltd(メルボルン)が営む紙・板紙などの卸売事業を取得することを決めた。取得価額は非公表。取得予定日は2020年3月1日。

国際紙パルプは今年7月に約73億円を投じて紙・包装資材・紙関連製品 の卸売大手Spicersを傘下に収めた。新たに商業印刷用紙や包装資材、食品用包装材などに強みを持つWilmaridgeの事業を取り込むことで、成長が見込まれる豪市場でのビジネス拡大につなげる。

 

 

 

 

鳥居薬品<4551>、尿酸排泄薬「ユリノーム」をトーアエイヨーに譲渡

◆鳥居薬品は、尿酸排泄薬「ユリノーム錠50mg」「ユリノーム錠25mg」の日本における製造販売承認を、医薬品製造のトーアエイヨー(東京都中央区)に譲渡することを決めた。ユリノームは1979年に発売し、直近売上高は約6億円。新製品に注力する中、長期収載品であるユリノームについては他社への譲渡を検討していた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年4月1日。

 

 

旭化成<3407>、米製薬会社のベロキシスを1432億円で買収へ

◆旭化成は25日、米製薬会社のベロキシス・ファーマシューティカルズ(ノースカロライナ州)を約1432億円で買収すると発表した。旭化成はデンマーク子会社を通じて、ベロキシス株式を100%保有するデンマークの親会社に対して12月中にTOB(株式公開買い付け)を実施する。買付価格は1株につき6デンマーククローネ(約97円)。議決権比率の80%以上の応募をTOB成立の前提としている。ベロキシス側の主要株主、経営陣からはTOBに同意を得ている。

ベロキシスの製品は腎移植手術患者向けの免疫抑制剤で、独自のドラッグデリバリー技術(体内での吸収・分布・代謝・排泄をコントロールし、薬物の効果を高め、副作用を抑える技術)を活用して他社と差別化を図っている。米国医薬品市場で事業基盤を持つベロキシスを傘下に取り込み、日本・アジアに強みを持つ旭化成との相乗効果を引き出し、医薬品事業の拡大につなげる。

 

 

 

シモジマ<7482>、包装資材メーカーの朝日樹脂工業を子会社化

◆シモジマは、包装資材メーカーの朝日樹脂工業(千葉県流山市。売上高16億8000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。

朝日樹脂工業は1968年に創業。ポリエチレン、ポリプロピレンなど化学樹脂製品の包装資材を製造・販売し、「工場・物流」分野に強みを持つ。シモジマは「小売・流通」を得意とするが、同社を傘下に取り込むことで、商品供給体制の充実を見込む。今年10月に子会社化したミタチパッケージ(兵庫県姫路市)との連携も含めて、互いの販路・製品・サービスで協力関係を強め、相乗効果を引き出す。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月19日。

 

 

 

ポールトゥウィン・ピットクルーHD<3657>、IPコンテンツプロデュース事業などのCRESTを子会社化

◆ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは、IP(知的財産権)コンテンツプロデュース事業などを手がけるCREST(東京都新宿区。売上高2020万円、営業利益△848万円、純資産△353万円)が実施する第三者割当増資を引き受け、同社発行済み株式の60%を取得し、子会社化することを決議した。

ポールトゥウィンはゲームソフトの不具合検出などを行うデバッグ・検証事業を主力事業の一つとする。これまでCREST子会社でゲーム開発人材のマッチングサービス事業を行うCREST JOB(東京都新宿区)に40%出資していたが、CREST本体を傘下に取り込み、協業体制を築くことで企業価値向上につなげる。

取得価額は3億円。取得予定日は2019年11月29日。

 

 

 

キリンホールディングス<2503>、豪子会社の飲料事業を中国・蒙牛乳業に売却

◆キリンホールディングス(HD)は25日、豪州の総合飲料子会社Lion-Dairy and Drinks Pty Ltd(ライオン、メルボルン)の飲料事業を中国蒙牛乳業有限公司に売却すると発表した。売却金額は約600万豪ドル(約456億円)。不振の飲料部門を切り離し、ビールなど酒類事業に経営資源を集中する。2020年上半期に売却手続きを終える見通し。

ライオンの飲料事業はキリンHDが2007年に約2900億円で買収した豪ナショナルフーズが母体。牛乳、乳飲料、ヨーグルト、果汁飲料、氷菓子などを手がけ、2018年12月期の業績は売上高1334億円。一連の飲料事業については今年4月に約571億円の減損損失の計上を発表し、チーズ事業をカナダ企業に売却するなどの構造改革を進めてきた。

飲料事業を整理後、酒類事業はクラフトビールや大人向けプレミアム飲料といった新たな成長分野を重点的に育成し、オセアニア地域で市場拡大を目指す。

 

 

 

FPG<7148>、セスナ機運航の北日本航空を子会社化

◆FPGは、セスナ機によるチャーターフライト(貸し切り飛行)や遊覧飛行を手がける北日本航空(岩手県花巻市。売上高9190万円、営業利益△2840万円、純資産△2億4400万円)の全株式を取得し、25日付で子会社化した。

北日本航空は1981年に設立し、航空機撮影や航空測量、遊覧飛行などのほか、沖縄事業所(那覇市)では離島に所在する病院へのドクター搬送に特化したチャーターフライトに従事している。ただ、業績は低迷し、債務超過に陥っている。

FPGは社会的に有意義な事業を展開する同社を戦略的株式投資として完全子会社化し、収益改善を進める。将来的にはFPGの顧客基盤の一つである個人富裕層向けにプライベートジェット事業への展開も目指すとしている。

取得価額は非公表。

 

 

 

スタンレー電気<6923>、窒化アルミニウム半導体基板開発の米HexaTechを子会社化

◆スタンレー電気は、窒化アルミニウム(AlN)半導体基板を開発・製造する米HexaTech(ノースカロライナ州。資本金31億円、売上高1億5000万円、営業利益△3億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決議した。AlN半導体基板の供給体制を確立し、深紫外LED(発光ダイオード)製品の開発・量産スピードを高め、殺菌市場の開拓を促進する。HexaTechは2001年設立で、2019年から両社は共同開発関係にある。取得価額は約42億円。取得予定日は非公表。

 

 

 

サン・ライフホールディング<7040>、東京霊園を管理、運営する高尾山観光開発を子会社化

◆サン・ライフホールディングは日立製作所から東京霊園を管理、運営する高尾山観光開発(東京都八王子市。売上高2億9600万円、営業利益2800万円、純資産15億7500万円)の株式を取得し、子会社化することを決議した。

日立製作所の保有株式(保有割合72.22%)と自己株式(保有割合27.78%)をすべて買い取る。

サン・ライフホールディングの主力事業である冠婚葬祭互助会事業と、東京霊園との親和性が高く、葬儀の延長として霊園への埋葬を組み込むことで、一貫した質の高い事業が可能になると判断した。

取得価格は13億8800万円。取得予定日は2020年1月。

 

 

 

リズム時計工業<7769>、外国製腕時計などの輸入を手がけるアイ・ネクストジーイーを子会社化

◆リズム時計工業は外国製腕時計や海外雑貨などの輸入を手がけるアイ・ネクストジーイー(東京都品川区、売上高10億8594万円、営業利益892万円、純利益3億1039万円)の90%の株式を取得し、子会社化することを決議した。

アイ・ネクストジーイーは北欧ブランドを中心とした腕時計、クロック、北欧雑貨などを輸入し、時計小売店や卸会社に販売しており、同社を子会社化することで時計の事業領域が拡大すると判断した。

取得価格は非公表。取得予定日は2020年1月31日。

 

 

 

豊田合成<7282>、自動車向けシーリング部品メーカーのドイツ子会社を譲渡

◆豊田合成は自動車向けシーリング部品メーカーのドイツ子会社・豊田合成メテオール(売上高145億2000万円、営業損益△43億2000万円、純資産△63億6000万円)の全株式をドイツのプライベートエクイティファンドの傘下企業であるSCUR-Alpha 1123 GmbHに譲渡することを決議した。

各地域の収益構造改革を進めてきたが、欧州事業では苦戦が続いてため、豊田合成メテオールと、その子会社である米国のメテオールシーリングシステムを手放すことにした。これに伴い、豊田合成は2020年3月期に210億円を事業整理損失として計上する。

譲渡価格は非公表。譲渡予定日は2019年12月末。

 

 

 

藤井産業<9906>、路面切削工事専門会社の日本切削工業を子会社化

◆藤井産業は路面切削工事専門会社の日本切削工業(栃木県小山市。売上高2億8100万円、営業利益4800万円、純資産1億1800万円)の全株式を取得し、完全子会社化した。

日本切削工業は栃木県内唯一の切削工事事業者で、道路補修で用いる特殊な道路機械を操る高度なオペレーション技能を持つ。子会社化で社会インフラに重要な道路の維持補修を栃木県エリア中心に担っていく。

取得価格は非公表。取得日は2019年11月22日。

 

 

 

イルグルム<3690>、オプトの広告効果測定ツール事業を譲受

◆イルグルムはオプト(東京都千代田区)から広告効果測定ツール「ADPLAN」を提供する事業(2018年12月期事業売上高2億8600万円、同事業営業利益非公表)を譲り受けることを決めた。

イルグルムは主力のマーケティングプラットフォーム事業で広告効果測定ツールの「ADEBiS(アドエビス)」を提供している。これにオプトの「ADPLAN」を加えることにより広告効果測定ビジネスでの市場競争力を強化し、事業の成長を狙う。

譲受価格は未定だが、現金により決済する見込み。譲受予定日は2020年1月の予定。

 

 

 

ソフィアホールディングス<6942>、子会社を通じてなのはなの調剤薬局事業を譲受

◆ソフィアホールディングス(ソフィアHD)は子会社のルナ調剤を通じて、なのはな(宮城県塩竃市)の調剤薬局事業(事業売上高3億2000万円、事業営業利益300万円)を譲り受けることを決めた。

譲受する調剤薬局は、宮城県多賀城市の2店舗と同岩沼市の1店舗の合計3店舗。譲受事業の固定資産はのれんや設備などを含めて2億8500万円。ソフィアHDは引き続きM&Aによる調剤薬局事業の拡大を図る。

譲受価格は3億1000万円で、現金により決済する。譲受予定日は2020年1月1日。

 

 

 

テクマトリックス<3762>、金融市場系システム開発の山崎情報設計を子会社化

◆テクマトリックスは、金融機関向け市場系システム開発の山崎情報設計(東京都千代田区。売上高・営業利益・純資産非公表)が実施する第三者割当増資を引き受けて同社発行済株式総数の51%を取得し、子会社化すると発表した。

山崎情報設計はITスペシャリストと金融機関出身者が立ち上げた金融系ITベンチャー企業。累計120サイト以上のライセンス出荷実績がある金融機関向けパッケージ製品「Apreccia(アプレシア)」シリーズの設計・開発を手がけている。

テクマトリックスは金融機関向けの時価評価や約定管理、市場・信用リスクなどの機能を網羅したソリューション群の開発を手がける。同社は2009年に山崎情報設計が提供する市場系業務管理システム「Apreccia」の正規販売代理店となり、銀行・証券・商社など多数の企業向けの導入してきた。

子会社化により、テクマトリックスが持つ営業推進力、開発力・プロジェクトマネジメント力と、山崎情報設計が持つ製品企画・開発力を融合し、金融機関に対するトータルソリューション提供の実現を目指す。

取得価格と株式取得予定日は非公表。

 

 

 

日精樹脂工業<6293>、伊射出成形機のネグリ・ボッシグループを子会社化

◆日精樹脂工業は射出成形機を製造・販売するイタリアのNEGRI BOSSI S.P.A.(ネグリ・ボッシ社、ミラノ。売上高9454万4000ユーロ=113億6970万円、営業利益△34万5000ユーロ=△4148万円、純資産1032万2000ユーロ=12億4130万円)グループの株式75%を取得し、子会社化することを決議した。3年後をめどに完全子会社化する。

ボッシ社は1947年にイタリア・ミラノ市で起業した同国最大手の射出成形機メーカーだ。超大型射出成形機と成形システムを得意とし、自動車産業を中心に個々の顧客に合わせた製品・ソリューションを提供している。

日精樹脂工業はボッシ社の買収により、射出成形機分野での事業領域の拡大・強化を図る。併せて両社が得意とする射出成形機と射出成形技術を組み合わせることで、それぞれの製品ポートフォリオの拡大と、より広い顧客層に対する包括的なソリューションを提供していく。さらに日精樹脂工業が得意とする中・小型電動射出成形機の事業拡大を図るために、ボッシ社の研究開発力と販売力を活用する。

取得価格は未定。株式取得予定日は2020年1月の予定。

 

 

 

fonfun<2323>、武蔵野のボイスメール事業を譲受

◆fonfunは武蔵野(東京都小金井市)から、スマートフォンなどで音声データをメールのように送受信するボイスメール事業(事業売上高9700万円、事業営業利益5200万円)を譲り受けることを決めた。

fonfunはメールやショートメッセージ、チャットサービスなどの文字ベースのコミュニケーションサービスを展開しているが、音声情報や画像によるコミュニケーションサービスが不足しているため、武蔵野のボイスメールサービスを譲り受けることで相乗効果が期待できると判断した。

譲受価格は1億9000万円。譲受予定日は2019年12月6日。

 

 

 

ケア21<2373>、就労移行支援事業を手がける子会社かがやく学び舎を譲渡

◆ケア21は子会社のかがやく学び舎(東京都江東区。売上高319万円、営業利益△2383万円、純資産△1824万円)の保有全株式(保有割合50.0%)を野口(東京都江東区)に譲渡することを決議した。

かがやく学び舎は障がい者の就労に必要な知識や能力の向上のための訓練、就労に関する相談や支援を行う目的で、2017年6月に野口と折半出資で設立した企業。野口から就労移行支援型事業を承継したいとの意向表明があったため、株式を譲渡することにした。

譲渡価格は500万円。譲渡予定日は2019年12月2日。

 

 

 

プラップジャパン<2449>、シンガポールの広告代理店を子会社化

◆プラップジャパンはシンガポールで広告代理事業を手がけるポインツシンガポール(売上高95万8000シンガポールドル=約7568万円、営業利益約2万8000シンガポールドル=約221万円、純資産約19万3000シンガポールドル=約1524万円)の株式51%を取得し、子会社化することを決議した。

2018年に設立した海外子会社PRAP SINGAPORE PTE. LTD.と、ポインツシンガポールが有するプロモーションノウハウとのシナジー効果が見込めると判断した。

またポインツシンガポールの関連会社であるポインツジャパン(東京都千代田区)の全株式を2019年12月までに取得する予定。

具体的な株式の取得方法は今後詰める。株式取得予定日は2020年2月。

 

 

 

日本賃貸住宅投資法人<8986>、ヘルスケア施設投資信託の日本ヘルスケア投資法人<3308>を吸収合併

◆賃貸住宅を対象とするJ-REIT(日本版不動産投資信託)の日本賃貸住宅投資法人(JRH)は、ヘルスケア施設を投資対象とするJ-REITの日本ヘルスケア投資法人(NHI、営業収益7億500万円、営業利益2億8100万円、純資産102億9300万円)を2020年4月1日付で吸収合併することを決議した。

JRHは東京都23区を含む3大都市圏を中心に全国の賃貸住宅へ投資している。一方、NHIは全国のヘルスケア施設へ投資している。両社とも大和証券グループ子会社の大和リアル・エステート・アセット・マネジメントが資産運用会社だ。合併により投資先を相互補完し、ポートフォリオの収益安定性向上とリスク分散を図る。

合併比率は存続法人のJRHが1に対して消滅法人のNHIが2.05。NHI投資口1口につきJRH投資口2.05口を割り当てる。

 

 

 

Zホールディングス<4689>、LINE<3938>と経営統合

◆IT大手ヤフーの持株会社であるZホールディングスと、通信アプリ大手のLINEは経営統合することを決めた。

LINEの親会社である韓国のNAVER(保有割合72.6%)と、Zホールディングスの親会社であるソフトバンク(保有割合44.6%)が、LINEの非公開化を目的にTOB(株式の公開買い付け)を行い、LINEの全株式をソフトバンクとNAVERの両社が保有する。

その後ソフトバンクが保有するZホールディングス株をLINEに移管するとともに、LINEの議決権割合がNAVERとソフトバンクで50:50となる取引を行い、ソフトバンクはLINEを連結子会社化する。

合わせてLINEが新たにLINE承継会社を設立し、LINEの全事業を承継させる吸収分割を実施した後、Zホールディングスを株式交換完全親会社とし、LINE承継会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、Zホールディングスが、LINE承継会社を傘下に収める。

株式交換はLINE承継会社の株式1株につき、Zホールディングス株式11.75株を割り当てる。吸収分割効力発生日、株式交換効力発行日はいずれも2020年10月の予定。

月間利用者が6743万人のヤフーをかかえるZホールディングスと月間利用者が約8200万人のLINEが互いのサービスを連携させることで、双方の事業拡大を目指す。

 

 

 

日本調剤<3341>、薬栄、新栄メディカル、センチュリーオブジャスティスを子会社化

◆日本調剤は、調剤薬局の薬栄(東京都新宿区。売上高56億5100万円、営業利益9700万円、純資産19億1000万円)、新栄メディカル(東京都武蔵野市。売上高0円、営業利益0円、純資産3600万円)、センチュリーオブジャスティス(東京都渋谷区。売上高2億6600万円、営業利益1600万円、純資産1億2300万円)の3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

3社は東京都を中心に千葉県、埼玉県、神奈川県の 1 都 3 県に調剤薬局 19 店舗を展開しており、子会社化により店舗網を拡充するのが狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月25日。

 

 

 

GMOインターネット<9449>、フリーWi-Fi自動接続アプリのタウンWiFiを子会社化

◆GMOインターネットはフリーWi-Fi自動接続アプリを展開するタウンWiFi(東京都港区)の株式をGMOアドパートナーズと合わせて50.4%(GMOインターネット45.4%、GMOアドパートナーズ5.0%)を取得し、子会社化した。

タウンWiFiが有する技術力や顧客基盤が、GMOインターネットグループが展開するインターネット接続サービスやインターネット広告、メディア事業との間で相乗効果が見込めるほか、タウンWiFiもGMOインターネットグループの経営ノウハウやブランド力を活用することで、事業拡大が可能と判断した。

取得価額は非公表。取得日は2019年11月18日。

 

 

 

三菱ケミカルホールディングス<4188>、子会社の田辺三菱製薬をTOBで完全子会社化

◆三菱ケミカルホールディングスは18日、子会社の田辺三菱製薬(東証1部上場)に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。現在の56.39%の持ち株比率を100%に引き上げる。

田辺三菱製薬は2007年10月に、田辺製薬と三菱ウェルファーマが合併して誕生した企業で、合併時に三菱ウェルファーマの親会社だった三菱ケミカルホールディングスが株式の過半数を保有した。

両社による知的財産や人材などの相互活用や、経営資源投入などの連携や協業が十分でないと判断、完全子会社化によって研究開発費の増額や先行投資、技術交流などを進め相乗効果を高めることにした。

買付価格は1株2010円で、TOB公表の前営業日の終値1313円に53.08%のプレミアムを加えた。買付予定数は2億4466万6211株で、買付代金は約4917億7900万円。買付予定数の下限は5767万731株。応募株数が下限に満たない場合は、買い付けを行わない。

買付期間は2019年11月19日から2020年1月7日までで、決済開始日は2020年1月15日。買付代理人は三菱UFJモルガン・スタンレー証券とカブドットコム証券。

 

 

 

日本調剤<3341>、薬栄、新栄メディカル、センチュリーオブジャスティスを子会社化

◆日本調剤は、調剤薬局の薬栄(東京都新宿区。売上高56億5100万円、営業利益9700万円、純資産19億1000万円)、新栄メディカル(東京都武蔵野市。売上高0円、営業利益0円、純資産3600万円)、センチュリーオブジャスティス(東京都渋谷区。売上高2億6600万円、営業利益1600万円、純資産1億2300万円)の3社の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

3社は東京都を中心に千葉県、埼玉県、神奈川県の 1 都 3 県に調剤薬局 19 店舗を展開しており、子会社化により店舗網を拡充するのが狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2019年12月25日。

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[伊藤俊一先生が伝授する!中小企業M&Aの実践スキームのポイント]

①最終契約書(表明保証条項等)に係る租税法上のアドバイス

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 


最終契約書における表明保証条項のドラフティングは通常、弁護士が行います。しかし、全ての弁護士が租税法を詳細まで理解しているとは考えにくいため、以下の事項につき税理士の視点から租税法上のアドバイスをする必要性が生じます。

 

ただし、現在、中小零細企業のM&Aは売手市場であり、下記のような買主が有利な契約は現実的に合意に至りにくいこと、通常は売主側(の代理人弁護士、FA等)が先に最終契約書のドラフティングを行うこと、また、株式譲渡契約等における租税補償条項を設けることは我が国では未だ一般的ではないこと[注1]等諸事情から、下記ではあくまでも買主における最終契約書の理想像を述べています[注2]。

 

なお、本稿の対象読者層を想定して、理論的見解や参照裁判例等は極力注釈に記載し、本文中は、筆者の実務家としての現場での所感を示していることをご理解ください。

 

①補償金の税務上の取扱い

クロージング後、売主に表明保証違反があった場合、買主は損失につき補償条項に係る損害賠償請求をします[注3]。売主は損害賠償請求に係る金額を支払い、買主は当該補償金を受け取ります。売主の支払額は法人税基本通達2-2-16により支払事業年度の損金の額に算入されます[注4]。一方で、補償金を受け取った買主の受取額には、以下の2つの考え方があると言われています[注5]。

 

 

(イ)買主が損害賠償金を受け取ったとする考え方

・・・この考え方に立つと、法人税法第22条第2項、法人税基本通達2-1-43により、当該支払いを受けるべきことが確定した日(又は実際に支払いを受けた日)の属する事業年度において益金に算入されることとなります[注6]。

 

(ロ)買主に当初譲渡代金が(一部)返還されたとする考え方

・・・当初譲渡代金が返還されただけなので課税関係は生じないこととなります。

 

 

この点、平成18年9月8日裁決[注7]において、株式譲渡契約書に補償金の支払は譲渡代金の減額である旨を明記していた結果、益金に算入されないと判断された事例があります。この裁決以降、実務では表明保証条項に補償金の支払は減額である旨を明記する事例が増加しています(ただし、これはあくまで裁決であり判例ではないため、当該裁決をもって補償金の返還が譲渡代金の減額と判断する拠り所とはなり得ません[注8])。

 

買主における予防策として考えられることは、最終契約書(表明保証条項等)に「補償金は譲渡代金の減額」である旨を明記しておくこと、また、上記(イ)の考え方により、仮に当該補償金に益金課税された場合においては、「当該課税相当額も買主における損失」と考え、最終契約書(表明保証条項等)にその旨を明記しておくことです。

 

なお、売主においては、補償金が損金算入された結果、課税所得が圧縮され法人税額等が減少することになりますが、「当該法人税額等減少額を損失から控除する」と最終契約書(表明保証条項等)に明記した方がよいでしょう。

 

 

①~④において共通ですが、表明保証には「存続」という概念があり[注9]、実務では当該条項も当然付しますので、存続が終われば補償請求等の対象にはなり得ませんので留意してください。

 

 

②繰越欠損金の減少は買主の損失に該当するか

対象会社においてクロージング日時点、繰越欠損金を有していたとします。クロージング日後、対象会社に税務調査が入り、結果、修正申告対象になったとします。その場合、対象会社の繰越欠損金は修正申告における課税所得増加相当額だけ減少します。

 

 

この場合、

 

(イ)繰越欠損金>課税所得増加相当額

・・・会社からのキャッシュアウトは生じない。

 

(ロ)繰越欠損金<課税所得増加相当額

・・・会社からのキャッシュアウトが生じる。

 

となります。

 

 

最終契約書(表明保証条項等)において、買主における損失の定義が曖昧のままでは、上記(ロ)のように買主において、「キャッシュアウトが生じて初めて損失」とも捉えることも可能となります。損失の定義が売主と買主間で齟齬が生じる(典型的な)場面となりますから、最終契約書(表明保証条項等)で上記(イ)、(ロ)のどちらを指しているか予め明示しておく必要があります。買主では、上記(イ)が有利となります。

 

なお、税務調査は定期的にありうるものから、調査状況によっては、将来的には上記(ロ)になり得ますが、上述の通り、存続が終われば補償請求等の対象にはなり得ません。

 

 

③源泉徴収不納付又は過少納付は買主の損失に該当するか

対象会社においてクロージング日以降、源泉徴収不納付又は過少納付が発覚したとします。この場合、源泉徴収不納付額又は過少納付額は徴収者(クロージング日後は買主)が受給者(対象会社において源泉徴収不納付額又は過少納付額が生じていた者)に対し求償できる(所法222)ため、買主の損失にあたらないと考えます。ただし、不納付加算税及び延滞税(国通法67、60①五)などの附帯税は求償権の範囲にあたらないため[注10]、買主の損失にあたると考えます。

 

附帯税はもちろん、実務上極めて稀なケースと想定されますが、受給者の資力喪失等により、求償権が行使できない可能性もあるため、源泉徴収不納付額又は過少納付額についても、最終契約書(表明保証条項等)に損失であることを明記しておくべきです。

 

①~③に共通して、売主が連結納税制度(本稿脱稿時点、令和2年度税制改正によりグループ通算制度に改正予定)を採用している場合、別の手当が必要となりますが、中小零細企業においては非常に稀なケースと想定されますので、本稿での解説は割愛します。

 

 

④第2次納税義務は表明保証条項で担保されない

 


中小零細企業M&Aにおいては、いわゆる不動産M&Aに限定されると考えられますが、会社分割後に株式譲渡を実行する場合もあります[注11]。当該株式譲渡におけるクロージング日時点においては分割承継会社に第2次納税義務は生じません。第2次納税義務は国税徴収法基本通達32条関係1等による各種要件を満たした後に初めて生じるものであり、クロージング日「時点」の潜在債務が存在しないという表明保証条項では担保できません[注12]。表明保証条項は予測に関して一切担保できないものとされます。

 

 

 

 

以上、主に買主視点にたった表明保証条項の租税法に係る留意点を列挙しました。しかし、現実的には、中小零細企業において表明保証条項(及び補償条項)は極めて実効力に乏しいため、各種デュー・デリジェンスで発覚する懸念事項のインパクトが大きいと想定される場合は、譲渡代金減額、分割払い(アーンアウトまたはクローバックという意味ではなく、文字通りの意味において、ただし税務上の取扱いに留意が必要です)、エスクロー(信託課税の問題があるため留意が必要です。中小零細企業M&Aにおける利用は皆無と想定されます)で対応するべきです。また、筆者は契約中止(破談)がベストと考えます。

 

 

 

 

 


【注釈】

[注1] 一般的でない、という見解は、藤原総一郎=大久保涼=宿利有紀子=笠原康弘=大久保圭「M&Aの契約実務」P201(中央経済社 第2版 2018)を参照しています。この点、森・濱田松本法律事務所=MHM税理士事務所 (編)「設例で学ぶオーナー系企業の事業承継・M&Aにおける法務と税務」(商事法務2018)P448~449において、「表明保証違反に基づく補償履行請求権が私法上どのような性質を有すると考えるべきであるかについて、統一的な見解は現時点では存在しない」とあり、租税補償の取扱いについて法曹でも見解が分かれていることが、未だ一般的でない原因と考えます。

[注2] 上掲注1「設例で学ぶオーナー系企業の事業承継・M&Aにおける法務と税務」P445~P450、森・濱田松本法律事務所(編)「税務・法務を統合したM&A戦略」P22~P28、P95~P97(中央経済社 第2版 2015)を参照しています。

[注3] 補償については上限額を設定するのが通常です。

[注4] この点につき、佐藤友一郎 (編)「法人税基本通達逐条解説」P292 (税務研究会出版局 九訂版 2019)において「法人税の所得計算における損益の認識は、ひとり民事上の契約関係その他の法的基準のみに依拠するものではなく、むしろ経済的観測に重点を置いて当期で発生した損益の測定を行うことになるのである。このような考え方からすれば、契約解除等に伴う損失を当期の損失として処理することはむしろ当然」とあります。

[注5] 上掲注2「税務・法務を統合したM&A戦略」P25を参照しています。

[注6] 最判昭和43年10月17日判決(集民第92号607頁)、東高平成21年2月18日判決参照のこと。

[注7] 裁決事例集72号325頁(国税不服審判所ホームページ  http://www.kfs.go.jp/service/JP/72/19/index.html)参照のこと。

[注8] この点、上掲注1「設例で学ぶオーナー系企業の事業承継・M&Aにおける法務と税務」P449において「法基通7-3-17の2が固定資産について同様の処理を是認していることが参考になる」との見解もあります。

[注9] この点、上掲注1「M&Aの契約実務」P170~P171において存続について「「本契約に基づく表明及び保証は、クロージング日以降3年の間に限って存続する」という規定は「クロージング以降3年間に限り表明保証違反に基づく補償請求等が可能であることを意味している」とあります。

[注10] 最判昭和45年12月24日判決(民集第24巻13号2243頁)参照のこと。

[注11] 平成20年10月1日裁決(裁決事例集76号573頁 国税不服審判所ホームページ http://www.kfs.go.jp/service/JP/76/33/index.html)参照のこと。

[注12] この点につき、第2次納税義務については、別途、特別な条項が必要なことについて、小山浩「企業実務上留意すべき重要租税判決の解説」P318以下(租税研究764号(2013))を参照のこと。また、特別補償を設けることも実務では考えられますが、上掲注1「M&Aの契約実務」P279~P280において「税務の取扱い(・・・筆者中略・・・)などの法令の解釈や事実認定が分かれ得るような論点については、特別補償の規定を定めること自体が対象会社による違法行為を認めるような外見になりかねない」との見解もあり、現実的に設定は困難と考えられます。