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Q-8　どうやってM&A先を探すのですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

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Q-8　どうやってM&A先を探すのですか？

A

M&Aの件数は年々増加する傾向となっており、M&A先の探し方も様々な方法がありますが、現時点では次のような探し方が存在します。

 

 

・取引先や知人に相談する ・税理士、公認会計士、弁護士等の専門家へ相談する ・M&A仲介会社に相談する ・商工会議所等の公的な機関に相談する ・銀行等の金融機関に相談する ・M&Aのマッチングサイトを利用する

 

以下、具体的にみていきます。

 

 

 

・取引先や知人に相談する

取引先や知人は、企業やオーナーにとってもいつも身近で事業内容などの理解も進んでいることが多いため、会社の実情を把握した上でM&A先の紹介を受けることが可能であること、仲介料などの関連する費用が抑えやすいことなどがメリットです。

ただし、M&Aを専門に行っているわけではないためタイミングがよければM&A先が見つかる可能性もありますが、見つからない可能性もあります。また、売却を希望しているなどの情報漏洩のリスクもあるため相談も慎重に行う必要があります。

 

 

・税理士、公認会計士、弁護士へ相談する

自社の顧問を担当しているなど関わりある各種士業へ相談する方法です。M&Aを専門としているわけではありませんが、様々な顧問先を持ち、取引先や知人とは違ったネットワークがありますし、M&Aは会計・税務・法律での知識が必要となるためそれぞれの専門分野における相談も可能です。

こちらもタイミングによりM&A先が見つかる可能性はありますが、見つからない可能性もあります。

 

 

・M&A仲介会社に相談する

M&Aを希望する売り手と買い手の交渉を仲介し、成約させる業務を専門にしている会社であるM&A仲介会社へ相談する方法です。M&Aを専門としているため、売却先の選択肢は多く、またM&A全体を通してアドバイス・サポートを受けることができます。

一方で各種手数料は高くなる傾向にあり、また、買い手側へも同様のアドバイス・サポートを行っているため、利益相反（注）の問題があります。そのあたりの状況も理解した上で、サポートを受ける必要があります。

 

（注）利益相反とは、ある行為が一方にとっては利益になるが、他方にとっては不利益になってしまう行為をいいます。例えば、M&A仲介会社では、買い手と売り手の双方と仲介契約を契約し双方に助言を行いますが、安く買いたい買い手と、高く売りたい売り手双方に有利になるような助言は一般的には困難とされています。

 

 

・商工会議所等の公的な機関に相談する

商工会議所や事業引継ぎ支援センターなどの公的な機関に無料で相談が行えることはメリットです。また、公的な機関であるため安心感もあります。

しかし、M&A全体を通しての専門的なサポートを受けられるわけではないため、必要に応じて各種専門家等への相談を別途行う必要があり、その場合には別途費用が発生することになるため、留意が必要です。

 

 

・銀行等の金融機関に相談する

取引のある金融機関へ相談する方法です。金融機関は様々な顧客との取引があるため案件数としては多く、また、金融機関と取引のある先の紹介であれば一定の信頼感があります。一方で、金融機関側の利益（買い手側への融資など）を考えての案件紹介の可能性もあるため留意が必要です。

 

 

・マッチングサイトを利用する

M&Aの売り手と買い手をマッチングさせるインターネットサービスを利用する方法です。

自身でマッチングサイトから検索することになるため、求める条件を自身で探せることや手数料が抑えられる点がメリットです。

ただしM&A仲介業者に比べると、M&A全体を通してのサポートは受けにくくなります。また、必要に応じて各種専門家等への相談を別途行う必要があり、その場合には別途費用が発生することになります。

 

参考として以上の情報を表に整理してみました。

 

それぞれのメリット・デメリットをよく理解したうえで、まずは無料相談などを活用しつつ、自身のケースにあう探し方を検討するのもよいでしょう。

（編注：Q-5でも相談先を選ぶ際のポイントを解説していますので、併せてご参照ください。）

 

探し方	メリット	デメリット
取引先や知人に相談する	費用が抑えられる	案件が見つからない可能性あり、情報漏洩リスクが高い
身近な税理士、公認会計士、弁護士等の専門家へ相談する	M&A関連の専門相談も可能	案件が見つからない可能性あり
M&A仲介会社に相談する	M&A全体のアドバイス・サポートを受けられる	費用が高い、利益相反問題あり
銀行等の金融機関に相談する	案件数多い、一定の信頼感	案件紹介の可能性あり
M&Aのマッチングサイトを利用する	自身で検索可能、費用が抑えられる	M&A全体のサポートは受けにくい

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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（注意）回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

 

 

 

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Q-7　M&Aで買いたい（譲り受けたい）時に知っておくべき情報はどんなものがありますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-7　M＆Aで買いたい（譲り受けたい）時に知っておくべき情報はどんなものがありますか？

A

まずは、買いたい（譲り受けたい）会社・事業について、(１)Ｍ＆Ａ市場にどの程度の候補会社数が出回っているか、(２)その出回っている会社のおよその規模・価格帯、そして(３)どの地域（都心なのか、特定の地域なのか）等を予め調査しておく必要があります。

 

 

Ｍ＆Ａは当然に買い手と売り手の需給バランスの中で成り立っている市場があります。

以下、昨今需要が高い状態が続いている運送業を例に、具体的に考えてみましょう。

 

 

(１)については、現状の需給バランスの中で、運送業の売出し候補会社は、いわば取り合いの状況です。多少高いと思っても、即断即決で、例えば最低限「買取の意向表明」まで持っていかないことには、多くの買い希望の競争相手に持って行かれるでしょう。

 

 

(２)については、(１)におけるその業態における規模感というものがあります。例えば、運送業でも比較的規模感の小さいもの（単にトラック数台といったケース）は、あちらこちらで散見されることでわかるように、後継者が見つからず、結果、廃業を考えている売り手希望者は相当程度ありますので、買い希望を複数のＭ＆Ａ仲介会社等に提示しておくと、候補が定期的に上がってきます。一方、同じ運送業でも規模が大きく、また、老舗など顧客の固定化が万全な売り会社（いわゆる希少価値のある“出物”）については、即断即決が求められます。

 

 

そして、(３)の地域性については、やはりこれも需給バランスの中で決まってきます。運送業の例で言うと、これから成長性が高いと見込まれる地域や、戦略的に物流のボトルネックとなっているようなカテゴリー（港からの陸揚げのドレージ輸送、ロジスティックスセンター間をつなぐ幹線物流等）の運送業態については、やはり、即断即決が求められるのが実情です。

 

 

最後に、金融機関サイドの見方として、事業領域によって、どの程度借入をつけられるかも重要な要素です。業種によっては、金融機関がその借入金の返済能力が高いと見ている一方、返済能力はおろか事業リスクが高いと見ている業種もあります。やはり一般的に、高付加価値の特許・許認可・免許等々を有している事業や会社に対し、金融機関は債務返済能力を高く見ていく一方、算入障壁の低い業種や会社に対しては、事業リスクを高く見積もっているため、相当程度の自己資金がない限り、Ｍ＆Ａは成立しないケースが多いです。

 

 

また、業種の問題もありますが、顧客基盤が盤石であるとか、認知されたブランド力のある会社について金融機関は、当然に高評価をもっているのが通常ですが、このような会社は、売却価格も小さくありませんので、買い手としては、悩ましいのが常ということになります。

 

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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Q-6　M&Aで売りたい（譲渡したい）時はどんな準備が必要でしょうか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-6　M&Aで売りたい（譲渡したい）時はどんな準備が必要でしょうか？

A

M&Aにより会社を売りたいと思った時には事前の情報収集と整理が必要です。
それは、M&Aの売り手と買い手との間には経験の差が存在するためです。
一般的にM&Aによる売り手サイドは初めてのM&Aであることが多いのに対して、買い手サイドはこれまでに何度も企業を買収した経験があることも珍しくありません。
このように、経験に差がある中で、事前の準備ができていない場合には、安く買いたたかれたり、不利な条件による売却となってしまったりする可能性もあります。

 

そのため、具体的には以下のような情報を事前に整理し、集めておくことが重要です。

 

・会社を売りたい目的

まず、会社を売りたい目的を整理することが必要です。目的を整理していく中で、これだけは譲れない、などの諸条件を明確にすることで、そもそもM&Aが最善の方法なのかを再確認するとともに、M&Aによる売却を行う場合でもその後にしっかりとした交渉ができることにつながり、結果としてM&Aの成功につながることになります。

 

・M&Aについて相談する窓口

M&Aは会社の売却であり、会社にとってもオーナーにとっても大変重要なイベントです。そのため、事前に相談する窓口は信頼がおける相手であることが非常に重要になってきます。一般的には、M&A仲介会社や、公認会計士・税理士・弁護士といった専門家、さらに銀行等の金融機関、そして商工会議所、事業承継・引継ぎ支援センターなどの地域の自治体と密接な機関等が相談窓口として挙げられます。選択肢として複数あることを認識した上で、信頼のおける専門機関等と一体となって進めていくことが重要です。

 

・会社の数値に現れない価値

Q-3のコラムでも記載しているように、売り手サイドとしては、今まで築き上げた顧客基盤・ノウハウ・社員教育・ブランド価値を適正に評価してもらいたいと考えますが、これらは決算書などの財務諸表数値には反映されていないことが通常です。

これらの会社の強みとなるような企業価値をM&Aを検討する前から事前に時間をかけて整理しておくことで、M&Aの取引価額を適正に評価することが可能となり、最終的にM&Aの成功へとつながると考えます。

なお、このような情報は会社の代表者だけでは客観的な評価が難しいこともあるので、税務顧問先やM&A仲介の担当者等に事前に相談しておくことがとても重要です。

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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Q-5　M＆Aは誰に相談すればよいですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-5　M＆Aは誰に相談すればよいですか？

A

M&Aの相談相手を選定する場合の基本的なポイントは、(１)売り手（買い手）候補者（会社）の量、(２)専門的なM&Aスキルはあるか、(３)信頼性です。

 

 

昨今、数多くのM&Aプレイヤー（M&A仲介会社など）が名乗りを上げていますが、この「(１)売り手（買い手）候補者（会社）の量」に関して、疑問視されるプレイヤーがかなり多いのも事実です。「業界№１の実績」、「業界最大級の売り手候補会社数を誇る！」等々を謳っているM&A会社が散見されますが、新興のM&A会社は、得てして現在、この「売り手候補会社」を集めているフェーズの会社も多数あるようです。

 

 

また、「(２)専門的なM&Aスキルはあるか」という点については、当然にどこのM&A会社も一定の専門的M&Aスキルは最低限あるかと思いますが、専門的なM&Aスキルの中でも重要なのは、「机上の知識」ではなく、どちらかと言うと「経験則」といった部分であり、ここがポイントとなります。この「経験則」は、例えば、(イ)売り手・買い手の希望価格が乖離している場合のいわゆる「落としどころ」はどのあたり辺りであるとか、(ロ)(イ)の場合の代替案（例えば、退職金の支給・従業員の処遇・ブランドの維持条項・取引先への橋渡し、社長の一定期間継続による業務引継ぎ、一定条件が整うまでのデポジットの差入れ等々）の提案力、(ハ)クロージング力（瑕疵不動産の洗浄力、金融機関交渉力、登記簿の修正、主要取引先の応諾力等々）が求められます。

 

 

(３)の「信頼性」ですが、これは一概には言えません。上記の(１)と(２)に裏付けられた担当者の能力や明確な料金体系などが含まれます。得てして、(１)と(２)が十分でないM&A会社ほど、返還不能な着手金を求めてくる場合があるので、これは要注意です。

 

 

最後に、主なプレイヤーとしては次のようなものが挙げられます。

 

（イ）　公的機関として、日本税理士連合会・商工会議所など

（ロ）　金融・証券関係 金融・証券関係のプレイヤーについては、借入金等の返済危険値が上がると、金融機関が自ら、より経営能力の高い買い手探しに動くことに端を発していることが多いです。

（ハ）　民間仲介会社 新興・老舗等々まさに今はM&A最盛期の様相を呈していますが、相当程度の実力と実績のある会社も複数存在します。

 

 

小職の私見ですが、一般的な相談相手としては、（ハ）のうち実績のある会社をお勧めしています。

 

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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Q-4　M＆Aの主なメリット、デメリットを教えてください。｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-4　M＆Aの主なメリット、デメリットを教えてください。

A

M＆Aと聞くと、「会社が乗っ取られるイメージ」や「お金がかかりそうなイメージ」などの印象をもっていたり、「失敗すると財産を減らしてしまいそう」などの漠然とした不安を感じたりする方々がいらっしゃることも事実です。もちろん、M&Aは常に成功するわけではありません。それでもM&Aを行うことには、どのようなメリットがあるのか、またデメリットは何かを、買い手と売り手それぞれについて解説していきます。

 

 

メリット　

a 買い手のメリット

 

・短期間での事業成長手段

事業を立ち上げるにあたり、一からコツコツ積み上げていくことも考えられますが、時間がかかってしまうことがネックになります。そこで、M&Aにより既存のビジネスを展開している企業ごと取得することで、スピーディに事業を立ち上げることが可能となります。

また、既存の事業規模を短期間で拡大するうえでも、M&Aは有効です。M&Aにより事業規模のみならず、商圏の獲得も短期間で実施することが可能となります。

 

・シナジー効果

M&Aにより、異なるカルチャーの企業同士が統合することで思いがけない相乗効果が得られることがあります。営業が強い会社と企画開発力がある会社がM&Aによって統合されることにより、弱点が補完され、強みにさらに磨きがかかるなどの効果が得られる可能性があります。

 

 

b 売り手のメリット

 

・事業承継問題の解決

後継者不在により事業の継続が困難な状況に直面した場合には、第三者に事業を譲渡・売却することで、事業を継続させることが可能となります。

 

・雇用の維持

M＆Aにより新たな経営者にバトンタッチすることで、従業員の雇用の継続を図ることが可能となります。

 

・売却による金銭的収入

M&Aにより法人等を売却することで、対価としての金銭を得ることができます。それにより、借入金の返済や引退後の生活資金等に充てることができ、いわゆるハッピーリタイアを実現することも可能となります。

 

・事業の成長

M&Aにより自社よりも規模の大きな企業グループの傘下に入るなどにより、自社の既存の成長力よりもはるかに大きな成長を遂げることが可能となります。

 

 

デメリット

a 買い手のデメリット

 

・当初期待を下回る可能性

当初M&Aによって得られると期待していた効果が得られない可能性があります。取引先が離れてしまう、従業員の退職が相次ぐなど、当初の想定と違うことは常に起こりえますが、時間との勝負でもあるため、ある程度はリスクとして許容することになります。

このような事態をできるだけ回避するためには、売り主との契約に「アーンアウト（注1）」を取り入れる、「表明保証（注2）」を明記するなどのリスク回避が重要です。

 

（注1)アーンアウト：買収対価の一部を買収後の目標達成と連動させて支払うことで、売り手と買い手の目線合わせを行う方法

（注2)表明保証：契約当事者及び対象会社が譲渡日等において、財務、法務、税務、業務内容等の一定の事項が真実かつ正確であることを表明し保証すること。

＊表明保証についてはQ3でも触れています。

 

・簿外債務等を引き継ぐリスク

帳簿に記載されている負債以外にも、訴訟リスクや債務保証、そして従業員に対する未払残業等などがある場合で、M&A実施前に把握できていないケースでは、思いがけない損失や金銭的負担を強いられる可能性があります。

それらを事前に回避するためにも、最終合意契約に締結する前までに、「デューディリジェンス(注3）」をしっかり行うことや「表明保証」を明記することがとても重要となります。

 

（注3) デューディリジェンス：M&Aの実行前に対象会社についておこなわれる財務や法務などの調査のこと。

 

 

b 売り手のデメリット

 

・取引価額のミスマッチ

M＆Aにより得られる金銭的収入をあてにしていたが、条件交渉の過程で期待通りの金額にはならない可能性があります。

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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Q-3　M&Aにおける基本的な注意点はなんですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-3　M&Aにおける基本的な注意点はなんですか？

A

M&Aでは、企業の合併であれ、企業の買収であれ、経営権や事業を差し出す立場（＝売り手）と経営権や事業を買い取る立場（＝買い手）の関係は、基本、対立する立場となります。当然に売り手はなるべく高く売りたい、買い手はなるべく安く買いたいというのが本音です。

 

中でもＭ＆Ａにおいては、企業・事業は“生き物”（＝そこには、生ものである顧客の存在があり、顧客からの売上が上がり、原価や外注費など取引先に支払った残額の粗利益があり、そのためには今企業に勤めている従業員が一生懸命働いて…）ですので、これを適切に評価するのは容易ではありません。

 

買い手サイドとしては、合併・買収後のリスクを予め織り込んでおきたい、売り手サイドとしては、今まで築き上げた顧客基盤・ノウハウ・社員教育・ブランド価値を正しく評価してもらいたいというところです。

そのためにＭ＆Ａにおいては、

 

 

という方程式を基本として価値算定をしますので、売り手としては、aをなるべく大きく（bをなるべく少なく）、買い手としては、bをなるべく大きく（aをなるべく少なく）評価したくなるのも必定です。そして、Ｍ＆Ａにおいては、このaとbについて、それぞれが合理的にその評価を納得しあえるよう、「表明保証（representations & warranties）」という制度、例えば、売上であれば、「提示された顧客名簿は○月×日時点でアクティブである」とか「この債権の回収可能性は○％以上である」、などを取り決めていくのです。

M＆Aにおける基本的注意事項は、a（事業価値）とb（負債評価）を適切に、そして、aとbについて双方が納得のいく「表明保証(注）」を行っていく、ということです。

 

 

（注）表明保証（representations & warranties）…表明保証とは、契約の一方当事者が、契約の前提となる事実の存在を相手方に表明し、保証することです。表明保証は、M&Aなどの契約書に表明保証条項として記載されます1。表明保証に違反した場合は、損害賠償請求が可能になります。

 

M&Aにおける企業価値計算の基本ロジック

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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