Q-24　M&Aで借金はどうなる？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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 Q-24　M&Aで借金はどうなる？

A

実際のM&Aでは譲渡価格条件もさることながら、「借金はどうなるのか」という点も重要な問題となります。借入が残ったままでも売れるのか、譲渡すれば連帯保証からも解放されるのか、オーナーにとっては重要なポイントです。これらは、一見すると同じ問題に見えますが、会社の借金とオーナー個人の保証は別々に考える必要があり、さらに、これらを引き受ける買い手の側から借金がどう見えるかもM&Aの成否に関わってきます。

 

今回は、（１）売り手企業の借金、（２）オーナー個人の連帯保証、（３）買い手から見た借金、の3つに分けて整理します。

 

（１）売り手企業の借金

株式譲渡では、株主だけが入れ替わりますので借入金は売り手企業に残ったままです。この場合、借入金は譲渡価格から差し引かれる形で売り手がその負担を引き受けることになります。一方、事業譲渡では借入金は原則として買い手に引き継がれないなど、スキームによって扱いは変わります（Q-21をご参照ください）。

 

なお、借入契約には支配権が変わると一定の対応が求められる条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が入っていることがあるため、契約の確認と金融機関への事前相談が必要です。

 

 

（２）オーナー個人の連帯保証

中小企業の借入では、オーナー個人が連帯保証をしているケースが少なくありませんが、株式を譲渡してもこの保証は自動的に外れません。保証契約は金融機関との契約であって、株式譲渡契約とは別物だからです。何もしなければ、会社を手放した後も保証だけが残ってしまいます。

 

もっとも、こちらについては国の後押しがあります。「経営者保証に関するガイドライン」とその事業承継時の特則（2019年12月）は、前経営者と後継者の双方から二重に保証を求めることを原則禁止とし、前経営者との保証契約の見直しを金融機関に求めています。また、中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」（第3版・2024年8月）は、保証の扱いについてM&Aの成立前から金融機関へ相談することを基本とし、解除が成立後となる場合には、これを買い手の義務として最終契約に明記しておくことも求めています。単なる努力義務としないことが、後のトラブルを防ぐためにとても重要になります。

 

 

（３）買い手からみた借金

では、借金のある会社を買い手は敬遠するのでしょうか。必ずしもそうではありません。借入金は譲渡価格で調整できるため、買い手が警戒するのは、金額そのものよりも「中身の見えない借金」です。帳簿に載っていない保証債務や未払残業代といった簿外債務は価格に織り込めないため、DD（デューデリジェンス）での追加調査や、表明保証・補償条項の交渉に時間がかかる原因になります。また、（２）の保証を引き受けるには買い手自身の信用力が問われ、買収資金を借入で賄うなら金融機関の審査も必要です。借金は、買い手にとっても「整理されているかどうか」が問題になります。

 

 

最後に

冒頭の問いに戻ります。会社の借金は譲渡価格の調整という形で反映され、オーナー個人の連帯保証は金融機関との協議を通じて解除・差替えを進める必要があります。買い手にとっても重要なのは、借金の額だけではなく、その中身が説明できる状態にあるかどうかです。借入金、保証、担保、返済予定を日頃から整理しておくことが、M&Aを円滑に進めるための備えになります。

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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（注意）回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

 

 

 

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Q-23　M&Aのタイミングはいつがベストですか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-23　 M&Aのタイミングはいつがベストですか？

A

 

M&Aを検討される経営者の方から、「M&Aを行うタイミングはいつがベストですか？ 」というご質問をいただくことがあります。

 

このご質問の背景には、「自分はいつまで社長としてがんばれるだろうか」「後継者がいないため、家族に借入金などの負担を残したくない」「できるだけ高い価格で会社を譲渡したい 」といった様々な想いがあります。

 

一方で、買い手企業にも事情があります。買い手は、顧客基盤や技術・ノウハウなどの競争力が残っており、今後さらに成長が期待できる会社を、適正な価格で取得したいと考えています。

 

一見すると、売り手と買い手では希望するタイミングが異なるようにも思えます。しかし、実際には、両者にとって望ましいタイミングは大きく変わりません。

 

なぜなら、事業は「生き物」であり、適切なタイミングで新たな経営資源や資本、人材が加わることで、さらに成長できる可能性があるからです。

 

反対に、そのタイミングを逃してしまうと、顧客離れや競争力の低下、主要社員の退職などが進み、企業価値が下がってしまう可能性があります。

 

その結果、売り手は希望していた価格で譲渡できなかったり、借入金などの負担が残ったりすることがあります。また、買い手にとっても成長余地の少ない事業を取得することになり、期待した投資効果を得られない場合があります。

 

つまり、M&Aは「売れる時に売る」「買える時に買う」という考え方ではなく、事業を次の成長ステージへ進めるタイミングで実施することが、売り手・買い手双方にとって最も望ましいといえるでしょう。

具体的に「〇〇したとき」のように明言するのは難しいのですが、売り手と買い手、それぞれの視点を整理すると以下のようになります。

 

M&Aのタイミングを見極めるための視点（売り手・買い手比較）

売り手	買い手
後継者へ円滑に事業承継したい	売り手オーナーの経営力を引き継ぎ、さらに事業を成長させたい
できるだけ高く譲渡したい	できるだけ適正な価格で取得したいが、成長余地がある企業を求めている
借入金を整理・承継したい	成長性があれば借入金も含めて承継できる
社員や顧客を守りたい	社員・顧客基盤を含めて価値ある事業を取得したい
老後資金・退職金を確保したい	退職金をＭ＆Ａのスキームに組み入れ売買価格を圧縮したい

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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Q-22　 M&Aにかかる期間として目安はありますか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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 Q-22　M&Aにかかる期間として目安はありますか？

A

M&Aは、買い手が見つかればすぐに終わる、というものではありません。相手が決まったのに、そこからなかなか前に進まない、ということも実際にはよくあります。ではなぜ時間がかかるのでしょうか。上場しているM&A仲介会社の開示を見ると、平均成約期間は6〜7か月程度とされています。ただこれは成約まで至った案件の平均で、実際の期間は規模や業種、スキームによって、数か月のこともあれば1年を超えることもあります。

 

そのため、質問に対する回答としては、数か月から1年を超えることもある、ということになりますが、M＆Aにかかる期間を左右しているのは、相手が見つかるかどうかよりも、もう少し別の部分にあるようです。そのため、まずはM&Aの流れを簡単に振り返りながら、時間を要する理由を探っていきたいと思います。

 

 

１．M&Aの全体の流れ

M&Aは、大きく、（1）事前検討・準備、（2）マッチング・交渉、（3）契約締結の3つの段階に分けられます。（1）では、売り手が方針を固めて資料を整え、買い手は買収の方針やシナジーを検討します。（2）では、買い手候補との間で秘密保持契約（NDA）を結び、トップ面談を経て基本合意に進みます。（3）では、買い手によるデューデリジェンス（DD＝詳細な調査）を受けて、最終契約を結び、クロージングに至ります。こうして並べてみると、「相手を探す」のは（2）の一部にすぎないことがわかります。実際のスケジュールはその前後で売り手・買い手の双方が進める作業の積み重ねで決まってきます。

 

 

２．時間がかかるのは、売り手・買い手それぞれの準備

時間が延びやすい場面は、売り手側と買い手側の両方にあります。売り手側でポイントになるのは、（3）のDDに耐えられる組織体制になっているかどうかです。DDは、買い手が会社の中身を細かく調べる、いわば身体測定のようなものです。月次決算が遅かったり、借入金や経営者保証、主要な契約や事業に必要な許認可等がきちんと管理されていなかったりすると、買い手は正しい収益力も実質的な純資産も十分に判断できません。その結果、追加の資料依頼や価格の再交渉が必要となり、結果として交渉に時間がかかります。

 

一方、買い手側にも事情があります。DDひとつとっても、依頼する専門家（公認会計士や弁護士など）の選定や契約、調査項目の検討等、着手するまでに意外と日数がかかります。資金面では、自己資金で賄えるなら比較的早く進みますが、借入による場合は金融機関の審査に時間を要します。買収についての社内の承認手続きにも、それなりの日数が必要です。また、DDでは財務面だけでなく、契約や許認可、係争の有無といった法務面の確認も行われ、規模の大きい案件では、これに加えて独占禁止法などの対応が必要になることもあります。

 

 

３．ただし、早ければよいというわけでもない

とはいえ、とにかく早いほうがよいかというと、そうとも言い切れません。売り手の立場からすると、買い手が同業他社の場合には、DDを通じて顧客別の売上や粗利、価格条件、技術情報といった、本来は社外に出したくない内部情報まで見られてしまう心配があります。経済産業省の「企業買収における行動指針」でも、目的の正当性が疑われる例として、競合他社が情報収集を目的に買収を持ちかけるケースが挙げられています。

 

一方で、買い手の立場からも急いで雑なDDをするのは禁物です。簿外債務や偶発債務を見落とすと、買収した後に思わぬ負担を抱えることになりかねません。

 

売り手は機微な情報を段階的に開示し、買い手は資金の裏付けや社内の承認状況を適時に示す。こうしたやりとりを丁寧に進めるほうが、結果として早く進みます。

 

 

最後に

結局のところ相手が決まっても話が進まないのは、売り手・買い手それぞれの準備がどこまで整っているか、によるところが大きいのだと思います。売り手は、いつ見られても問題のない数字を、買い手は、資金と社内の合意の段取りを。M&Aにかかる時間は、相手が見つかるまでの時間というよりも、双方が実際に動ける状態になるまでの時間だと考えると、わかりやすいのではないでしょうか。そこを早めに整えておくことが、結果的には近道になるはずです。

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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Q-21　 M&Aにおける事業譲渡（営業譲渡）のメリット・デメリットは？株式譲渡との違いは？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-21　 M&Aにおける事業譲渡（営業譲渡）のメリット・デメリットは？株式譲渡との違いは？

A

 

M&Aの代表的な手法として、実務上は「事業譲渡（旧商法上の営業譲渡）」又は「株式譲渡」が選択されます。なお、「営業譲渡」と「事業譲渡」は基本的には同義です。2006年（平成18年）の会社法施行に伴い、旧商法で用いられていた「営業譲渡」という呼称が、「事業譲渡」に改められたもので、現在の実務では「事業譲渡」という表現が一般的に用いられています。

 

一方、M&Aにおいて最も一般的な手法は株式譲渡であり、会社そのものの支配権を移転する方法となります。

 

今回は事業譲渡を中心に、そのメリット・デメリットや株式譲渡との違いをみていきましょう。

 

１．事業譲渡（営業譲渡）とは

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他社へ譲渡する取引をいいます。

株式譲渡が「会社そのもの」を引き継ぐのに対し、事業譲渡では、譲渡対象となる資産・負債・契約等を個別に選択することが可能です。

そのため、譲受側にとっては、必要な事業のみを取得しやすいという特徴があります。

 

２．営業権（のれん）の考え方

事業譲渡においては、「営業権（のれん）」の評価が重要な論点となります。

営業権とは、社会的信用、顧客との継続的取引関係、技術力・ノウハウ、ブランド力、立地条件など、企業が有する無形の財産的価値を指します。一般的に、事業譲渡価格は以下の考え方により算定されます。

ここでいう「時価純資産額」とは、現預金、売掛金、固定資産、棚卸資産等を時価評価したうえで、負債を差し引いた純資産額をいいます。

また、「のれん価値」の評価方法としては、実務上、利益年倍法が用いられるケースが多く、概ね以下のように算定されます。

年数については、業種特性や顧客継続性等を踏まえ、一般的には1年～5年程度の範囲で交渉されるケースが多く見られます。

 

３．譲渡側の主なメリット

（１）不採算事業からの撤退

譲渡企業が事業譲渡を検討する理由の一つとして、業績不振事業による経営圧迫があります。経営悪化が深刻化する前に事業を売却することで、資金確保、本業への経営資源集中、多角化事業の整理、人員整理、事業承継などを図ることが可能となります。

（２） 減損リスクの回避

上場企業等では、不採算事業について減損会計の適用が問題となる場合があります。事業譲渡を行うことで、含み損資産の整理、バランスシートの健全化、損失計上による税効果などを期待できるケースがあります。

 

４．譲受側の主なメリット

（１）既存事業の拡大

同業種またはシナジー効果が期待できる事業を取得することで、既存事業の拡大を加速させることが可能となります。

（２）新規事業への迅速な参入

ゼロから新規事業を立ち上げるよりも、既存事業を取得することで、顧客基盤、人材、ノウハウ、設備などを一括して取得でき、短期間で市場参入できるメリットがあります。

（３）税務上のメリット

事業譲渡により発生した「のれん」は、税務上「資産調整勘定」として取り扱われ、5年間で均等償却することが認められています。そのため、譲受企業においては、将来的な節税効果が期待できる場合があります。

 

５．事業譲渡（営業譲渡）のデメリット

（１） 譲渡益に対する課税

譲渡側には、譲渡益に対して法人税等が課税されます。実質的には、「時価純資産額」と「簿価純資産額」の差額、および「のれん相当額」に対して課税関係が生じることになります。

また、事業譲渡では一定の資産について消費税の課税対象となります。主な対象は、建物・機械装置等の有形固定資産、営業権・商標権等の無形固定資産、棚卸資産などです。なお、売掛金・買掛金等の債権債務は、原則として消費税の課税対象外となります。

（２）契約・雇用関係の再構築

事業譲渡では、契約や従業員について個別承継が必要となります。そのため、取引先との契約再締結、従業員の転籍同意、雇用契約の再締結、関係者への説明など、多くの実務負担が発生します。

小職も、営業権譲渡において売り手サイドの実務に携わった経験がありますが、取引先や関係者、従業員に対する事業売却の説明、異動の可否、退職勧奨、さらには継続雇用を希望する従業員の転籍同意など、多くの調整が必要となりました。

これらは最終的に「営業権譲渡価格」にも影響する重要な要素であり、実務上、精神的負担の大きい業務であったことを記憶しています。

 

６．事業譲渡と株式譲渡の比較

事業譲渡と株式譲渡の特徴を対比的にまとめますと以下の通りとなります。

項目	事業譲渡（営業譲渡）	株式譲渡
譲渡対象	事業の全部または一部	会社そのもの
契約関係	個別承継が必要	原則そのまま継続
従業員	転籍同意が必要	原則継続雇用
簿外債務リスク	限定しやすい	引き継ぐ可能性あり
消費税	課税対象となる場合あり	原則非課税
手続負担	多い	比較的簡便
のれん償却	可能	原則不可
適したケース	一部事業のみ取得したい場合	会社全体を承継する場合

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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Q-20　 M&Aが進まない理由は何ですか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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 Q-20　M&Aが進まない理由は何ですか？

A

Ｍ＆Ａを進めていても、イメージ通りに進まないことが多々発生します。M&Aは、大きく(１)事前検討・準備、(２)マッチング・交渉、(３)契約締結の３つの段階に分けることができます。それぞれの段階ごとに、Ｍ＆Ａが進まない要因について、詳しく触れていきたいと思います。

 

 

(１)事前検討・準備
この段階では主にM&Aを実施すべきかどうかを事前に検討するために、情報収集やM&Aの目的・条件等を設定し、どのような方法で進めていくかなどの戦略を策定します。また、多くの企業はこの段階でM&A仲介会社等とアドバザイリー契約を結び、相談しながらM&Aを進めることになります。

この点、信頼できるM&A仲介会社が見つからない場合や、M&Aについて十分な知識を有していない会社が自力でM&Aを進めようとする場合には、自社の分析や市場調査に必要以上に時間がかかることがあります。また、M&Aの目的設定が曖昧な状態だと、方向性がぶれてしまい、M&Aが進まない要因の一つとなります。

 

(２)マッチング・交渉
この段階では主に買収先および売却先の候補を選定した上で絞りこみ、売り手がノンネームシート（注）や企業概要書を作成し、売却先へ提示の上、お互いの希望条件にあった企業とのマッチングを行います。その後、マッチングした企業の経営者同士によるトップ面談や交渉を進めていき、基本合意書の締結まで行います。

この点、一般的にM&Aは売り手よりも買い手の方が多く存在しており、買い手の条件と適合する売り手がなかなか見つからずにマッチングに時間がかかるケースがあります。また、売り手が作成した企業概要書で会社の魅力が伝わりにくい場合や、(１)事前検討・準備段階における自社分析が不十分だったために譲渡希望価格を不当に高く設定してしまった場合などにも、双方の条件が適合せずにマッチングに時間を要し、M&Aが進まない要因となります。
注： 売り手の名前が分からない状態で会社概要、財務状況、譲渡価格などの希望条件等が記載された資料

 

(３)契約締結
この段階では、主に売り手企業に対してデューディリジェンスと呼ばれる企業調査を実施し、その調査結果を踏まえて最終条件の交渉を行った上で、最終契約の締結を進めます。デューディリジェンスには財務、税務、法務、労務、ITなど様々な種類の調査があり、基本的には買い手が選定した第三者の専門家によって行われ、潜在的なリスクや問題点を洗い出し、買い手の意思決定に資する情報を提供します。

この点、特に次のようなケースにおいてはデューディリジェンスの実施や契約締結が遅れることがあり、Ｍ＆Ａが進まない要因となります。

●売り手から十分な情報が開示されないケース
売り手がM&Aに不慣れな場合には、買い手から要求される資料リストが不十分であったり、準備や確認に時間を要したりすることがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。

●売り手が不適切な会計処理を行っているケース
売り手が架空の売上計上や資産の過大計上及び認識していない負債が多額にある場合などの不適切な会計を行っている場合には、その原因を究明して企業のあるべき財政状態、経営成績を把握する必要があるため、その修正に時間を要することがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。

●デューディリジェンスの結果を踏まえた最終交渉が難航するケース
デューディリジェンスを実施した結果、予期せぬ潜在的なリスクが発見された場合には、最終交渉において譲渡金額や譲渡対象資産・負債の範囲、売り手の経営者の待遇などが当初の希望条件から大きく変わることもあり、なかなか双方の折り合いがつかずに契約の締結が遅れることになります。

 

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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Q-19　M&Aと退職金の活用について｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-19　M&Aと退職金の活用について

A

M&Aの実務においては、退職金の支給を組み込んだスキームが採用されるケースが少なくありません。

これは、単なる譲渡対価の調整にとどまらず、買い手・売り手双方にとって合理的なメリットが期待できるためです。

 

その背景として、主に次の二点が挙げられます。
第一に、買い手にとっては買収希望価格を増額することなく、売り手経営者の手取り額を増やすことが可能となる点です。

第二に、退職金に係る税務上の効果が、買い手・売り手双方にメリットをもたらす点です。

 

以下では、一般的なスキームとその効果について整理します。

（１）余剰現預金の退職金への振替

M&Aの対象会社において、貸借対照表上の現預金が運転資金として必要な水準を上回っている場合、その超過部分を売り手経営者に対する退職金として支給するスキームが検討されることがあります。

（２）譲渡対価を増やさずに手取り額を増加

上記の方法により、買い手は買収希望価格を引き上げることなく、売り手経営者の実質的な手取り額を増やすことが可能となります。
結果として、譲渡対価と退職金を組み合わせた形で、双方が納得しやすい条件設定が実現します。

（３）買い手側における税務上のメリット

退職金が税務上、損金算入可能な範囲内で支給される場合、その分の税効果は買収会社の財務諸表に寄与することとなります。
もっとも、役員退職金については、在籍期間や最終役員報酬との関係から算定される適正額を超えないよう、慎重な検討が必要です。

（４）売り手経営者の引退後の生活設計への寄与

売り手経営者にとっては、M&A完了後の引退を見据えた生活設計が立てやすくなる点も、大きなメリットといえます。
特に、退職金は税務上の優遇措置（【1】退職所得控除と【2】2分の１課税）があるため、資金計画の観点からも重要な意味を持ちます。

留意点

このような退職金スキームは、M&Aプロセスの中で一定の検討時間を要するものの、実務上は非常に有効な手法です。なお、M&A仲介会社の中には、退職金の支給を組み込んだスキームを重要視し、退職金を含めた金額を手数料算定の基礎とする会社も存在しますので、M&A仲介会社選定にあたっては、手数料に関する条件を十分に確認する必要があります。

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

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Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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 Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ 

A

M&Aは相続対策としても利用することが可能です。
買い手となる場合と、売り手となる場合とで相続対策としての内容が異なってくるため、それぞれに分けて解説します。

 

 

 

＜買い手の場合＞
実際の相続税計算は複雑であるため、詳細な説明はここでは省略しますが、簡略化すると相続税は「相続財産×税率」で計算されます。
ここでいう相続財産は、現金や預金であればその財産の金額は額面金額の通りとなります。しかし、非上場株式を保有していた場合の財産の金額については、実際の取得金額ではなく、会社規模等により一定の算定方法で相続財産としての金額を算定することが必要になります。
非上場会社の規模によっていくつか評価方法が分かれますが、その評価方法の一つである純資産価額方式を簡便的に説明すると、この計算方法では対象の会社の資産を相続税のルールで評価し、負債との差額を評価額とします。
例えば、合理的な取引価値が4億円である会社の株式100％を、4億円で取得したとします。
下図にある通り、ここでの各資産の相続税における評価方法で評価すると結果は3億円となるため、一般的には実際の取引価格よりも評価額が低くなることが多々あります。
このような評価になった場合に、相続が発生すると、現金で4億円を保有したままの場合は相続財産4億円に対して税率を乗じた相続税が発生しますが、M&Aにより株式を取得していた場合には相続財産3億円に対して税率を乗じた相続税が発生することになり、現金を保有するよりも非上場株式を保有していたほうが有利となります。

 

 

このようにM&Aにより相続財産の評価額が低くなる可能性があります。しかし、実際の会社を取り巻く経営環境や、将来的にその後の事業運営が適切にできるのか等含めクリアにすべきポイントは多くあるため留意が必要です。

 

 

＜売り手の場合＞
相続税の税率は最大で55%となっており、多額の資産を保有していた場合には相続税額も多額となります。その際に資産の大半が経営する会社の株式などの流動性の低い資産であった場合には、相続発生時に必要な納税資金が不足してしまうことになります。
また、相続人が会社経営に関与しない立場である場合には、その後の会社経営に大きな影響を及ぼしてしまう可能性があります。
納税資金の準備やその後の会社運営という意味でも、会社経営に関与している役員等が相続発生前にM&Aを行い、適切な価格で売却し現金化しておくということも、相続対策のひとつと言えます。

 

今回はかなり簡略化した説明となっていますが、実際には様々な要素やルールに基づき計算されます。また売却時にも利益がでていれば売却した本人に課税が発生する場合や、非上場株式の相続においては事業承継税制というM&Aとは違う形での相続税の対策方法の選択など、多面的に税務の専門的な知識が必要となるため、実行に際しては税務専門家への事前相談が必須といえます。

 

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

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