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Q：M&Aのトラブルとはどのようなものか？
2026.05.01
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顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

本連載は、顧問先のM&Aの疑問に答える税理士の視点で解説してきます。

 

Vol.2　Q：M&Aのトラブルとはどのようなものか？

 

A：

直近では、いわゆる“悪質な買手”による資金流出型のトラブルが問題視されました。
具体的な事例として現預金を有する債務超過企業が安価で買収され、買収後に資金だけを抜かれて放置されるケースがあります。
この場合、旧オーナーの個人保証が残り、最終的に倒産リスクを負うという深刻な被害につながります。

 

＜解説＞
■ 解説｜実際に起きているスキーム

実際に、以下のような流れが確認されています。

 

・現預金を持つ会社（債務超過でも可）を低額で買収

・買収後、「貸付金」などの名目で現預金を買手先口座へ送金

・金融機関借入に対する旧オーナーの個人保証は解除されないまま放置

↓

・一定期間後、買手が連絡不能となり会社は実質的に放置

・資金流出により資金繰りが破綻し倒産

・結果として旧オーナーに個人保証債務のみが残る

 

形式上は株式譲渡が成立していても、実態としては“資金の持ち逃げ”に近い事例です。価格がつく案件では発生しにくく、債務超過・赤字・後継者不在といった「早く手放したい」企業ほど狙われやすい傾向があります。

 

■ 税理士が確認すべき防止ポイント

この種のトラブルは、財務内容の確認だけでは防げません。買手の実在性と資金計画の妥当性をチェックすることが重要です。

 

・買収資金の出所と自己資金割合

・買収後の資金管理体制（資金移動権限・口座管理者）

・個人保証の解除スケジュールが金融機関と合意されているか

・買手の過去の買収実績と継続保有状況

 

特に個人保証の解除がクロージング条件に組み込まれているかどうかは、旧オーナーのリスクに直結する重要な論点です。

こうした点については、税理士だけで判断するのではなく、M&Aの実務に精通した仲介会社や専門家と連携しながら確認することが望ましいといえます。

なお、中小企業庁が策定している「中小M&Aガイドライン」においても、M&A実行後に旧オーナーの保証債務が不適切に残存することがないよう、金融機関との保証解除に向けた調整を適切に行うことの重要性が示されています。

↓

譲渡を判断する際には同ガイドラインを順守し、クロージング条件を整理したうえで手続きを進めているかどうか、専門家を交えて進めていくことが重要となります。

 

■ 顧問先への伝え方

経営者には「赤字でも引き受けると言う相手ほど慎重に見る必要がある」ことを伝えるべきです。安価でも確実に保証解除まで完了する相手と、形式上の譲渡だけでリスクが残る相手では、最終的な安全性が大きく異なります。

 

買手の財務的裏付けと保証処理の進捗を管理することで、この種の被害は大幅に回避できます。価格ではなく“譲渡後に何が残るか”を基準に助言することが、顧問先を守る上で最も重要かつ実務的な対応です。

 

 

 

【著者】

株式会社たすきコンサルティング　代表取締役　森田 修

【プロフィール】

代表取締役　森田 修

1974年生まれ、大阪府出身。清風高等学校を卒業後、日本大学文理学部を経て、東洋大学大学院経済学研究科を修了。2004年に税理士登録。事業会社での実務経験を積んだ後、株式会社エスネットワークスにて株式公開コンサルティングなどに従事。

2005年に株式会社たすきコンサルティングを設立し、代表取締役に就任。以降、M&A・組織再編コンサルティングを中心に、税務・労務・株式公開支援など幅広い分野にわたりサービスを展開。グループ全体で約1,000社の企業と取引実績を持つ。

実務に裏打ちされた高い専門性と現場目線のアドバイスに定評があり、特に中小企業の経営支援において豊富な実績を誇る。剣道錬士六段の腕前も持ち、ビジネスと武道の両面で研鑽を重ねている。

 

 

 

 

Q19　M&Aと退職金の活用について
2026.04.10
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Q-19　M&Aと退職金の活用について｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

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Q-19　M&Aと退職金の活用について

A

M&Aの実務においては、退職金の支給を組み込んだスキームが採用されるケースが少なくありません。

これは、単なる譲渡対価の調整にとどまらず、買い手・売り手双方にとって合理的なメリットが期待できるためです。

 

その背景として、主に次の二点が挙げられます。
第一に、買い手にとっては買収希望価格を増額することなく、売り手経営者の手取り額を増やすことが可能となる点です。

第二に、退職金に係る税務上の効果が、買い手・売り手双方にメリットをもたらす点です。

 

以下では、一般的なスキームとその効果について整理します。

（１）余剰現預金の退職金への振替

M&Aの対象会社において、貸借対照表上の現預金が運転資金として必要な水準を上回っている場合、その超過部分を売り手経営者に対する退職金として支給するスキームが検討されることがあります。

（２）譲渡対価を増やさずに手取り額を増加

上記の方法により、買い手は買収希望価格を引き上げることなく、売り手経営者の実質的な手取り額を増やすことが可能となります。
結果として、譲渡対価と退職金を組み合わせた形で、双方が納得しやすい条件設定が実現します。

（３）買い手側における税務上のメリット

退職金が税務上、損金算入可能な範囲内で支給される場合、その分の税効果は買収会社の財務諸表に寄与することとなります。
もっとも、役員退職金については、在籍期間や最終役員報酬との関係から算定される適正額を超えないよう、慎重な検討が必要です。

（４）売り手経営者の引退後の生活設計への寄与

売り手経営者にとっては、M&A完了後の引退を見据えた生活設計が立てやすくなる点も、大きなメリットといえます。
特に、退職金は税務上の優遇措置（【1】退職所得控除と【2】2分の１課税）があるため、資金計画の観点からも重要な意味を持ちます。

留意点

このような退職金スキームは、M&Aプロセスの中で一定の検討時間を要するものの、実務上は非常に有効な手法です。なお、M&A仲介会社の中には、退職金の支給を組み込んだスキームを重要視し、退職金を含めた金額を手数料算定の基礎とする会社も存在しますので、M&A仲介会社選定にあたっては、手数料に関する条件を十分に確認する必要があります。

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

 

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（注意）回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

高井　寿（たかい　ひさし）　

高井国際税務会計事務所　代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

（著書等）「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」（税務通信（税務研究会））、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」（ともに税務弘報（中央経済社））、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」（税務研究会）

 

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従業員2名の小規模事務所です。従業員のうち1名は20年以上の付き合いがあります。M＆Aによる事務所の売却を予定しており、従業員にも伝えたうえで進めようと思っていますが、そのような進め方で問題ないでしょうか。
2026.04.02
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◇◆ 会計事務所M&Aの疑問（譲渡/入門編）◇◆

 

税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ（譲渡）を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 

　従業員2名の小規模事務所です。従業員のうち1名は20年以上の付き合いがあります。M＆Aによる事務所の売却を予定しており、従業員にも伝えたうえで進めようと思っていますが、そのような進め方で問題ないでしょうか。

 

 

　

従業員への情報共有については慎重な対応が必要です。

M＆Aは交渉の過程で条件変更や中止となる可能性があるため、一般的には従業員の不安や混乱を避ける目的で、譲渡契約（最終契約）締結後に知らせるケースが多いです。一方で、長年にわたり信頼関係を築いてきた従業員がいる場合は、基本合意が成立し方向性が固まった段階で、適切な範囲で共有するケースもあります。

その際は、雇用や待遇など、従業員が懸念しやすい点を丁寧に説明し、安心してもらえるよう配慮することが重要です。また、情報漏洩防止のため取り扱いに注意してもらうとともに、これまでの貢献への感謝や今後のサポート姿勢を伝えることで、移行を円滑に進めやすくなります。

進め方に不安がある場合は、会計事務所M＆Aの経験が豊富な専門アドバイザーに相談しながら進行することをお勧めします。

 

 

 

 

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税務研究会の「会計事務所M&Aサービス」

税務研究会では、全国の会計事務所とのネットワーク生かした、会計事務所の事業引継ぎをサポートするサービスをご用意しております。
創業75年を超え、長きにわたり税務会計業界・会計事務所と共に歩んできた税務研究会だからこそ、税理士先生の立場に寄り添った、安心感のある事業引継ぎのサポートを行うことができます。

 

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Q：顧問先から「M&Aを検討している」と言われた時の初動対応は？
2026.04.01
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顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

本連載は、顧問先のM&Aの疑問に答える税理士の視点で解説してきます。

 

Vol.1　Q：顧問先から「M&Aを検討している」と言われた時の初動対応は？

 

A：

まずは、相手の話をしっかり聴きましょう。
その場で判断せず、期待値を上げず、決めつけたりするような言動は控えてください。
税理士として最初の役割は、顧問先の意向や背景を正確に把握することです。
そのうえで、「一緒に考えていきましょう」という姿勢を明確にしてクライアント寄り添うことが大切です。

 

＜解説＞

では、顧問税理士として、クライアントのM&Aに関わるにはどのような点に注意すればよいのでしょうか？

 

①なぜ「判断しない」ことが重要なのか

M&Aの現場では、「税理士に最初に相談したが話が噛み合わなかった」という譲渡企業経営者の声を多く耳にします。

その原因の多くは、初回相談時に判断・評価・方向性まで踏み込んでしまうことにあります。

M&Aは、税務だけで完結するテーマではありません。

雇用、取引先、家族関係など、複数の要素が絡むため、初動での即断はミスマッチを生みやすくなります。

そのため初回は、「現時点では判断材料が不足している」というスタンスを明確にすることが重要です。

 

②なぜ「期待値を上げてはいけない」のか

「この規模なら〇億くらいでしょう」「最近この業界は高いですよ」

といった不用意な一言は、後にトラブルの火種になります。

M&Aの価格は相場ではなく、個別条件と交渉によって決まります。

初期段階での価格感提示は、経営者の期待値を不必要に引き上げ、結果として「話が違う」という不信感につながりかねません。

 

③「選択肢を閉ざさない」姿勢が信頼を生む

M&Aに対して否定的な意見を持つこと自体が問題なのではありません。

問題となるのは、代替案や整理を示さずに否定してしまうことです。

実際、M&Aを検討している経営者は多く、「理解してもらえなかった」と感じた瞬間に、別の相談先へ移ってしまいます。

結果として、成約後に初めて知らされ、顧問契約が解除されるケースも少なくありません。

 

実際のところ、売上数億円以上で一定の利益を確保している“優良顧客”ほど、金融機関、コンサル会社などから日常的にM&Aの提案を受けているのが実情です。

他にライバルが多数登場する中でも、信頼関係を崩すことなく顧問契約を継続してもらうためには、

常日頃からクライアントに対して真摯に向き合い、相談を受けた際には慎重に対応する必要があります。

 

 

【今回のポイント】

M&Aの現場からみた、初動対応のポイントは下記の通りです。

  • ・判断しない
  • ・期待値を上げない
  • ・ただし、選択肢は閉ざさない

 

 

この連載では、税理士の先生が実際に顧問先から受けるような相談に対する回答を連載体系的に解説していきます。

 

 

 

【著者】

株式会社たすきコンサルティング　代表取締役　森田 修

【プロフィール】

代表取締役　森田 修

1974年生まれ、大阪府出身。清風高等学校を卒業後、日本大学文理学部を経て、東洋大学大学院経済学研究科を修了。2004年に税理士登録。事業会社での実務経験を積んだ後、株式会社エスネットワークスにて株式公開コンサルティングなどに従事。

2005年に株式会社たすきコンサルティングを設立し、代表取締役に就任。以降、M&A・組織再編コンサルティングを中心に、税務・労務・株式公開支援など幅広い分野にわたりサービスを展開。グループ全体で約1,000社の企業と取引実績を持つ。

実務に裏打ちされた高い専門性と現場目線のアドバイスに定評があり、特に中小企業の経営支援において豊富な実績を誇る。剣道錬士六段の腕前も持ち、ビジネスと武道の両面で研鑽を重ねている。

 

 

 

 

Q-18　相続対策としてM&Aは利用できますか？
2026.03.10
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Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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 Q-18　 相続対策としてM&Aは利用できますか？ 

A

M&Aは相続対策としても利用することが可能です。
買い手となる場合と、売り手となる場合とで相続対策としての内容が異なってくるため、それぞれに分けて解説します。

 

 

 

＜買い手の場合＞
実際の相続税計算は複雑であるため、詳細な説明はここでは省略しますが、簡略化すると相続税は「相続財産×税率」で計算されます。
ここでいう相続財産は、現金や預金であればその財産の金額は額面金額の通りとなります。しかし、非上場株式を保有していた場合の財産の金額については、実際の取得金額ではなく、会社規模等により一定の算定方法で相続財産としての金額を算定することが必要になります。
非上場会社の規模によっていくつか評価方法が分かれますが、その評価方法の一つである純資産価額方式を簡便的に説明すると、この計算方法では対象の会社の資産を相続税のルールで評価し、負債との差額を評価額とします。
例えば、合理的な取引価値が4億円である会社の株式100％を、4億円で取得したとします。
下図にある通り、ここでの各資産の相続税における評価方法で評価すると結果は3億円となるため、一般的には実際の取引価格よりも評価額が低くなることが多々あります。
このような評価になった場合に、相続が発生すると、現金で4億円を保有したままの場合は相続財産4億円に対して税率を乗じた相続税が発生しますが、M&Aにより株式を取得していた場合には相続財産3億円に対して税率を乗じた相続税が発生することになり、現金を保有するよりも非上場株式を保有していたほうが有利となります。

 

 

このようにM&Aにより相続財産の評価額が低くなる可能性があります。しかし、実際の会社を取り巻く経営環境や、将来的にその後の事業運営が適切にできるのか等含めクリアにすべきポイントは多くあるため留意が必要です。

 

 

＜売り手の場合＞
相続税の税率は最大で55%となっており、多額の資産を保有していた場合には相続税額も多額となります。その際に資産の大半が経営する会社の株式などの流動性の低い資産であった場合には、相続発生時に必要な納税資金が不足してしまうことになります。
また、相続人が会社経営に関与しない立場である場合には、その後の会社経営に大きな影響を及ぼしてしまう可能性があります。
納税資金の準備やその後の会社運営という意味でも、会社経営に関与している役員等が相続発生前にM&Aを行い、適切な価格で売却し現金化しておくということも、相続対策のひとつと言えます。

 

今回はかなり簡略化した説明となっていますが、実際には様々な要素やルールに基づき計算されます。また売却時にも利益がでていれば売却した本人に課税が発生する場合や、非上場株式の相続においては事業承継税制というM&Aとは違う形での相続税の対策方法の選択など、多面的に税務の専門的な知識が必要となるため、実行に際しては税務専門家への事前相談が必須といえます。

 

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

 

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風間啓哉（かざま　けいや）　

税理士・公認会計士（風間会計事務所　代表）

2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス：東証プライム）へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役（現任）を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。

（著書等）『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務（三訂版）』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』（共著、税務研究会）、『ケーススタディ　M&A会計・税務戦略』（共著、金融財政事情研究会）

 

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税理士事務所をM&Aで譲渡する際、「顧問先をうまく引き継げなかった」という事態だけは避けたいです。円滑に引き継ぎを進めるために、気を付けるべきポイントはありますか？
2026.03.05
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税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ（譲渡）を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

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　税理士事務所をM&Aで譲渡する際、「顧問先をうまく引き継げなかった」という事態だけは避けたいです。円滑に引き継ぎを進めるために、気を付けるべきポイントはありますか？

 

 

　

税理士事務所のM&A において、顧問先の離脱を最小限に抑えるためには、計画的で丁寧な引き継ぎが不可欠です。特に小規模事務所の場合、旧所長が一定期間（目安として約1 年）業務に関与し、「これまでと同じ体制でサポートを受けられる」という安心感を顧問先に提供することが重要です。この“継続性の担保” が、信頼維持の鍵となります。

 

また、顧問先にとっては“担当者が変わらないこと” も大きな安心材料となり、契約継続率の向上に直結します。そのため、従業員の雇用を安定的に維持するための配慮も欠かせません。これらのことを含めて、譲渡後の体制について、譲渡先とともに、顧問先に丁寧に説明し、「新体制でも安心して任せられる」 と感じてもらうことが重要です。

 

税務研究会では、ご依頼者様の個別事業にあわせた、「顧問先の離脱を最小限に抑えるための対応策」についても、必要なタイミングで情報提供を行いながら、しっかりとサポートいたします。どうぞ安心してご相談ください。

 

 

 

 

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税理士事務所を譲渡する際、そのタイミングで会計システムを変更されることはありますか？５０歳代や６０歳代の従業員がいるので、できれば変更せずに引き継ぎたいです。
2026.02.18
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個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 

　税理士事務所を譲渡する際、そのタイミングで会計システムを変更されることはありますか？５０歳代や６０歳代の従業員がいるので、できれば変更せずに引き継ぎたいです。

 

 

　税務研究会が携わった事例では、譲渡時に会計システムが変更されたケースはほぼありません。特に顧問先が自計化している場合や、従業員が高齢で会計システムの変更が従業員の大きなストレスとなる場合などは、現行の会計システムを維持することが一般的です。

 

買い手にとっても、スムーズな引き継ぎと、従業員や顧問先の満足度維持が重要ですので、会計システムを含め、その他の既存環境を尊重する傾向があります。もちろん、将来的に会計システムの統一を検討する場合もありますが、従業員の反応を見つつ、段階的な移行期間を設けることが多いようです。

 

しかし、買い手によっては、譲渡時に会計システムの統一を考えているケースもありますので、そのようなご不安を抱えているようでしたら、事前にアドバイザーにご相談してみてはいかがでしょうか。税務研究会では、こうした希望を条件に反映した相手探しも可能ですので、安心してご相談ください。

 

 

 

 

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Q-17　M&Aの成約まで、どのくらいの時間がかかりますか？
2026.02.10
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Q-17　M&Aの成約まで、どのくらいの時間がかかりますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-17　M&Aの成約まで、どのくらいの時間がかかりますか？

A

M&Aの成約までに要する期間は、案件の規模や対象会社の事業内容、利害関係者の多寡などにより大きく異なりますが、一般的には最低でも3か月程度、大規模な案件においては3年程度を要する場合もあります。

 

この期間は、よく「知り合ってから結婚するまでの期間」に例えられます。

出会ってすぐに結婚するケースもあれば、時間をかけて相手を理解し、納得したうえで人生を共にする選択をするケースもあるように、M&Aも同様です。

 

以下では、一般的なM&Aのプロセスを、かかる時間がイメージしやすいように結婚に例えながら見てみましょう（交渉の流れについてはQ11も参照して下さい）。

 

 

（１）基本的な情報開示

事業内容、基礎的な財務諸表、主要取引先などの情報が開示されます。この段階は、当事者間の相互理解を深めるための初期フェーズであり、M&A検討の前提となる重要なプロセスです。
いわゆる「釣書」の交換にあたる段階です。お互いの基本情報を開示し、相手がどのような会社なのかを知るための最初のステップとなります。

 

（２） M&Aを進めるかどうかの意思確認（意向表明）

当該M&Aを進める意思が双方にあるかを確認する段階です。条件面や方向性を踏まえたうえで、次のフェーズへ進むか否かを判断します。
これは、知人の紹介を受けた後に「お見合いを進めるかどうか」を確認する段階に似ています。

 

（３）トップ面談

経営理念、事業方針、譲渡条件などについて、経営トップ同士で直接確認を行います。
財務条件のみならず、経営理念や将来像の一致が、M&A成功における重要な要素となります。
実際に顔を合わせ、お互いの考え方や価値観を確認する重要な場面です。結婚において人生観の一致が重要であるのと同様に、M&Aでも経営理念や将来像の共有は極めて重要です。

 

（４）基本合意

金額、時期、主要な条件について合意が形成されます。通常、法的拘束力を有するのは守秘義務契約や独占交渉権に限られますが、実務上は関係者への影響も大きく、慎重な判断が求められます。
この段階は「結納」に例えられます。基本合意に至った後に交渉が破談となると、当事者だけでなく、従業員や取引先、市場に与える影響も小さくありません。精神的・実務的な「しこり」が残る点は、結婚と非常によく似ています。

 

（５）デューディリジェンス

財務・税務・法務・ビジネス面などから、対象会社の詳細な調査が行われます。
買い手にとっては投資判断の根拠となる重要なプロセスであり、売り手にとっても自社のリスクや課題を整理する機会となります。買い手は「この会社に投資して、どれだけのリターンが見込めるのか」「どのようなリスクがあるのか」を確認します。一方で、売り手側が実施するセラーデューディリジェンスも重要です。
これは、実際に交際を重ね、相手の長所だけでなく短所も理解する期間、いわば婚前期間に相当します。近年、婚前同棲が一般化しているように、この確認期間はM&Aにおいても極めて重要です。

 

（６）最終譲渡契約の締結

金額、時期、表明保証条項、引渡条件等々法的拘束力を有する最終契約が締結されます。
従業員の雇用継続や取引先との関係承継は努力義務として条文化されるケースが多いですが、それ以外のものは原則としてすべてに法的権利義務が生じます。

 

（７） クロージング

株式または事業の引渡しおよび代金決済が行われ、M&Aが実行されます。
結婚式を挙げ、「めでたし、めでたし」となる瞬間です。

 

（８） 表明保証期間の終了

M&A完了後、3か月から2年程度の期間、財務諸表の虚偽や権利関係の瑕疵があった場合の保証責任が続きます。この期間が終了して、ようやくすべての権利義務が精算されます。こういった表明保証といった瑕疵担保責任のようなものは結婚にはありませんが、Ｍ＆Ａに関しては、限られた時間内で生きた事業体（経営戦略・資金・ノウハウ・顧客・従業員等々）の価値算定⇒合意に至たらなくてはなりませんので、こういった表明保証が行われるのが通常です。

 

 

おわりに

M&Aは、スピードが速ければ必ず成功するものではありません。
結婚と同じく、どれだけ時間をかけて相手を理解し、失敗を回避するための確認を行ったかが、その後の「幸せ」を左右します。成約までの期間は、決して無駄な時間ではなく、全てが成功のために必要不可欠なプロセスなのです。

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

 

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高井　寿（たかい　ひさし）　

高井国際税務会計事務所　代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

（著書等）「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」（税務通信（税務研究会））、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」（ともに税務弘報（中央経済社））、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」（税務研究会）

 

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Q-16　M＆Aにはどの程度の費用が掛かるのでしょう？
2026.01.08
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Q-16　M＆Aにはどの程度の費用が掛かるのでしょう？  ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

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 Q-16　M＆Aにはどの程度の費用が掛かるのでしょう？ 

A

M&Aの実施に掛かる費用として、対象となる会社の取得価格以外にも、様々な費用が発生することになります。実際に、買い手側、売り手側で発生するM&A費用は異なり、対象となる会社の事業規模などによっても大きく変わってきます。

 

 

 

■買い手側で発生する主な費用

・仲介手数料、アドバイザリー費用

仲介手数料はM&A仲介会社に対して支払う手数料です。M&A仲介会社が売り手と買い手の間に入り、双方の要望や意見を聞きながら調整を行い、円滑にM&Aを進めるための費用となります。

他方、アドバイザリー費用は仲介とは異なり、買い手または売り手のどちらか一方とのみ契約するFA（ファイナンシャル・アドバイザー）に対して支払う費用です。FAがアドバイザリー契約した会社の利益最大化を目指してM&Aの実施をサポートするための費用となります。仲介手数料、アドバイザリー費用の主な内容としては次のようなものがあります。

▷相談料
M&Aを実施するかどうかに関わらず初回の相談時に発生する費用。
一般的な費用相場としては無料～数万円程度。

▷着手金
M&A仲介会社やFAへ業務を委託した際に発生する費用。
一般的な費用相場としては無料～数百万円程度。

▷中間報酬
買い手と売り手がマッチングし、基本合意に至った際などに発生する費用。
一般的な費用相場としては成功報酬の10%～20%程度（数十万円～数百万円程
度）。

▷月額報酬
M&Aが成立するまで毎月定額で発生するコンサルティング費用。
一般的な費用相場としては無料～数十万円程度。

▷デューデリジェンス費用
売り手企業の財務、税務、法務、労務等に関する調査に係る専門家への依頼費
用。基本的には買い手が実施するため、買い手が負担するケースが多い。
一般的な費用相場としては数十万円～数百万円程度。

▷成功報酬
M&A成立時に発生する費用。一般的にはレーマン方式と呼ばれる「取引金額」
に一定の手数料率を乗じる計算方法で算定されることが多い。なお、算定の基
礎となる「取引金額」には、譲渡の対象となる株式価額、移動する総資産額、
企業価値の金額などが用いられることとなる。
一般的な費用相場としては数十万円～数百万円程度。

 

・買収費用

M&Aの対象会社を買収するための費用であり、買収金額は対象会社の規模、業種、経営環境等により様々です。なお、株式や事業の譲り受け対価が現金の場合には現金の支出が発生しますが、買い手の株式と売り手の株式を交換する株式交換などの組織再編手法を利用した場合には現金の支出が伴わないことがあります。

 

・税金費用

事業を譲り受けた場合に、譲渡の対象となる課税資産については消費税等の支払いが発生します。また、譲り受けた資産に不動産が含まれている場合には、不動産取得時に不動産取得税、不動産登記時に登録免許税などの税金が発生します。

 

 

 

■売り手側で発生する費用

・仲介手数料、アドバイザリー費用

基本的にはデューデリジェンス費用を除いて買い手側と同様に発生します。

 

・税金費用

M&A実施の結果、生じた譲渡益に応じて、売り手が会社の場合には法人税や法人住民税、個人の場合には所得税等（譲渡所得）の税金の支払いが発生します。また、買い手から受領した消費税等については、申告・納付の対象となりますので留意が必要です。

 

買い手および売り手において発生する費用をまとめると次の表になります。

買い手 売り手
相談料 無料～数万円程度 無料～数万円程度
着手金 無料～数百万円程度 無料～数百万円程度
中間報酬 成功報酬の10%～20%程度
（数十万円～数百万円程度）		 成功報酬の10%～20%程度
（数十万円～数百万円程度）
月額報酬 無料～数十万円程度 無料～数十万円程度
デューデリジェンス費用 数十万円～数百万円程度 基本的には負担なし
成功報酬 数十万円～数百万円程度 数十万円～数百万円程度
買収費用 対象会社の価格により変動 ―
税金費用 課税資産に係る消費税等
不動産取得税や登録免許税等		 譲渡益に係る法人税及び
法人住民税または所得税等
（譲渡所得）

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

 

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風間啓哉（かざま　けいや）　

税理士・公認会計士（風間会計事務所　代表）

2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス：東証プライム）へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役（現任）を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。

（著書等）『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務（三訂版）』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』（共著、税務研究会）、『ケーススタディ　M&A会計・税務戦略』（共著、金融財政事情研究会）

 

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顧問先に迷惑をかけないように、税理士事務所を売却したいと考えています。 そのため、1 年間程度の引き継ぎ期間を設けたいのですが、可能でしょうか
2026.01.06
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　顧問先に迷惑をかけないように、税理士事務所を売却したいと考えています。
そのため、1 年間程度の引き継ぎ期間を設けたいのですが、可能でしょうか

 

 

　顧問先に負担をかけず、スムーズに引き継ぎたいというお気持ちは自然なことです。実際、多くの売却希望者が同じように「約1 年間の引き継ぎ期間」を希望しています。

 

買い手側も、顧問先や従業員の離脱を防ぐため、一定期間売り手が事務所に残ることを歓迎するケースが多いです。売り手が引き継ぎに協力的であることは、顧問先だけではなく、買い手にとっても安心材料になります。

 

引き継ぎの具体的な内容は、買い手側の意向も考慮する必要があります。理想的なのは、引き継ぎ期間の中で、徐々に買い手のスタイルに合わせながら、円滑に移行することです。そのため、買い手を選ぶ際には、顧問先対応の方針やスタイルをしっかり確認して、売り手事務所との違いを把握しておくことが大切です。

 

 

 

 

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Q-15 M＆Aのアドバイザーを入れる場合、報酬の相場はあるのでしょうか？
2025.12.10
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Q-15　M＆Aのアドバイザーを入れる場合、報酬の相場はあるのでしょうか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-15　M＆Aのアドバイザーを入れる場合、報酬の相場はあるのでしょうか？

A

Ｍ＆Ａアドバイザー報酬の相場はあります。上場Ｍ＆Ａ仲介４社の料金表を見比べてみると、主に、（１）着手金、（２）中間金、（３）成功報酬にわかれます。それぞれ買い手・売り手の報酬は、どの会社においても買い手・売り手ごとに価格体系が設定されています。まとめると、下記のようになります。大くくりで見ていくと、ほとんど違いはないイメージをお持ちになられたのではないでしょうか？

【料金比較表】

それぞれの内容については以下の通りです。

（１）着手金…概要提案・ＮＤＡ（守秘義務契約）締結後にトップ面談が設定される場合に、そのトップ面談前に着手金が発生する仲介会社と発生しない仲介会社があります。これについては、婚活サイトなどでも有料なものと無料なものがあるように、ほぼそれと同じ原理が働きます。無料の仲介会社の場合、「ちょっと試しに相談してみる」というケースもないわけではありません。無料の仲介会社をご利用される場合は、売買の動機・背景など売り手・買い手双方の意思の確認を入念にされることをお勧めいたします。

 

（２）中間報酬…基本合意書が締結される時点で買い手側に発生するのが通常です。売り手には基本発生しませんが、発生する仲介会社もあります。発生する仲介会社は、売り手にとっての基本合意書を重視しているからと推察されます。基本合意書は、（イ）買収価額、（ロ）諸条件（退職金・借入金引継ぎ・従業員の承継・ブランド使用等々）、（ハ）株式等の譲渡時期について最低限記載されるわけですので、Ｍ＆Ａにとっての重要な枠組みが設定されることになります。そのため買い手に中間金が発生するのが通常です。特に、基本合意書における法的拘束力を持たせる重要事項としては、守秘義務条項と排他的独占交渉権がありますので、売り手・買い手双方の本気度が上がった時点の支払いということで、金額の多少の多寡はありますが、いずれも妥当なものと思われます。

 

（３）成功報酬…これについては、買収価格帯やレンジの刻みなど多少の差異はあるものの大きな違いはないようにみえます。仲介会社によっては、退職金を報酬算定の基礎に入れている「オーナー受取額基準」を採用している場合（のれん交渉・退職金交渉は、売り手の立場での努力表明の意味もあるかと思います。）や、「株価」を基準としている場合（基準額としては最も小さい数値となります。）、総資産額（株式価額に有利子負債・買掛金・未払金などを加算した金額）を基準としている場合などがあります。

 

これらの価格体系を見ていくと、それぞれの仲介会社が何を大切に考えているかが透けて見えてきます。例えば、売り手側の視点から言えば、企業の大切なノウハウの買い手への開示について慎重な仲介会社、買い手の本気度を確認している仲介会社、買い手側の視点から言えば、売却後のオーナーの生活設計について、売り手の立場になって考えていくことを重要視している仲介会社、等々です。

 

そして、何よりも大切なのは、着手してから譲渡に至るまでの成功確率です。なぜなら着手後にＭ＆Ａディール（取引）が失敗すると、様々な不幸が生じるからです。会社の重要なノウハウも含めて見られてしまった、また、従業員・お取引先に知られてしまった等の風評リスクなど、何もなかった元の状態に戻すことはもはや不可能です。会社によってはこの成功確率が10%前半のところもあれば、50%近い成功確率のところもあります。この成功確率は前述の料金体系にも関係することですが、Ｍ＆Ａにおける各アクションにおける入念さ・専門性・担当者のコミュニケーション能力に大きく左右されることはいうまでもありません。

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

 

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高井　寿（たかい　ひさし）　

高井国際税務会計事務所　代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

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後継者を募集したのですが、見つからないのでM&Aで譲渡しようと思っています。ただ、仲介会社に支払う手数料が高額であるということも聞きます。「手数料」とは、どのようなものなのでしょうか？
2025.12.04
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　従業員が３名の事務所の代表です。後継者を募集したのですが、
見つからないのでM&Aで譲渡しようと思っています。
ただ、仲介会社に支払う手数料が高額であるということも聞きます。
M&Aの「手数料」とは、どのようなものなのでしょうか？

 

 

　仲介会社に支払う手数料は、会社ごとに異なります。

以下の点に留意して、各社の手数料を確認するとよろしいかと思います。

 

 

（１）手数料を支払うタイミング
手数料の種類として、一般的に「着手金」「中間報酬」「成功報酬」があります。「着手金」は、仲介契約時に支払う手数料で、成約しなくても返金されないことが多いです。「中間報酬」は基本合意締結時に、「成功報酬」は最終契約締結時に支払う手数料です。「着手金」「中間報酬」は仲介会社により設定していないことも多いですが、「成功報酬」はほぼすべての仲介会社で設定しています。これとは別に、「月額報酬」を設定している仲介会社もあります。

 

（２）「成功報酬」の最低報酬額
手数料の中で最も高額となるのが「成功報酬」です。大規模案件を手掛ける仲介会社では、成功報酬の「最低報酬額」が2,000 万円程度に設定されています。小規模案件を手掛ける仲介会社では、200 万円～ 1,000 万円程度に設定されていることが多いです。

なお、税務研究会パートナーズの手数料は、「成功報酬」のみで、成功報酬の「最低報酬額」は、200 万円（税別）です。※2025 年11 月時点

 

 

 

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Q-14　M＆Aが成功する確率はどの程度でしょうか？
2025.11.10
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Q-14　M＆Aが成功する確率はどの程度でしょうか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-14　M＆Aが成功する確率はどの程度でしょうか？ 

A

M&Aの成功確率は、売り手および買い手企業の規模、業種、地域などに加えて、企業の置かれている経営環境、さらにはM&Aを実施する目的により大きく左右されます。また、M&Aが成功したかどうかについても各企業にてそれぞれの判断基準があるため、画一的に成功する確率を言うことは難しいですが、後述するように、過去の統計データを見ると概ね2割から3割程度となっています。野球の打率であれば十分かもしれませんが、この確率が高いのか低いかの最終的な判断は当事者の感覚にゆだねられているといえます。

 

 

 

■何をもってM＆Aが成功したと言えるか

では、企業はどのような判断基準でM&Aが成功したかどうかを判断するのでしょうか。

M&A実施企業を対象とした大手コンサル会社のアンケート結果*1によると、成功・失敗を評価する際に用いた定量指標としては、特に「売上・収益の伸び」が多く、次いで「利益水準」となっており、これらの指標を複数組み合わせて判断する企業が多いことがわかります。

さらに、上記指標において目標達成度合いが60%を超えていれば概ね当初の期待どおりの結果が得られたものとしてM＆Aが成功したと考える企業が全体の8割程度を占めています。

また、Ｍ＆Ａ実施効果について帝国データバンクが行った満足度調査*2によれば、「やや満足」「満足」と回答した割合は、買い手側においてはM＆Aの相手先業種が同業種の場合に63.5%、異業種の場合に56.5%が、売り手側においてはM＆Aの相手先業種が同業種の場合に58.8%、異業種の場合に60.2%となっております。このことから、いずれのケースにおいてもM&Aを実施した結果、当初の期待どおりの結果が得られたものとして成功と考えている会社は全体の6割程度と言えます。

 

 

■M&Aが成立しなかったケースを考慮するとさらに成功確率は下がる

M&A実施後の満足度だけを見ると成功確率は6割程度あるように見えますが、これらの割合はM&Aが成立した企業のみをアンケート対象としているため、そもそも目的や条件にあった相手先とマッチングしなかった場合や、マッチング後の交渉が難航した結果、不成立となる場合もあるため、M&Aが成立しなかったケースも考慮する必要があります。

ここで、中小企業庁の「中小企業白書」に記載されたＭ＆Ａの過去実施状況*3によれば、M&Aを「実施した」の回答割合は11.6%、「実施していないが検討をした」の回答割合は15.6％、「実施、検討をしていない」の回答割合は72.8%でした。このことから、M&Aを検討した企業は全体の27.2%となり、検討した企業を母集団とした場合に、実施までに至った割合は約43%（＝11.6%÷27.2%）と計算できます。この割合を上述のM&A実施について成功と考えている約6割に乗じた結果が2割から3割程度であり、この数字が一般的にM&Aを検討した企業におけるM&Aの成功確率と言えるでしょう。

 

＊各種統計をもとに筆者作成

 

 

 

■M&Aの成功確率を上げるためには

ただし、先に述べたように成功確率は経営環境やM&A実施の目的により大きく左右されるため、成功確率を高めるためには特に次のポイントを意識することが重要です。

・M&A実施の目的を明確にし、適切な目標を設定する

なぜM&Aを実施するのかその目的を明確にするとともに、目的達成のためには合理的に達成可能な具体的な目標を設定することが必要です。精度の高い適切な目標を立てることにより、M&Aの成否の判断基準となる目標達成度合いの割合も高めることが可能となります。

 

・信頼できる専門家に相談する

M&Aは専門的な知識が必要となるため、M&A仲介会社や、公認会計士・税理士・弁護士といった専門家等に相談することが一般的です。経験豊富な信頼できる専門家を利用することで適切なサポートやアドバイスを適時に受けてM&Aを円滑に進められることにより、効果的なM&Aの成立可能性を高めることが可能となります。

 

（参考）

*1株式会社KPMG FAS『M&A　Survey』「日本企業によるM&Aの特徴」（2019年）

*2株式会社帝国データバンク『令和５年度中小企業実態調査委託費 中小企業の実態把握に関する調査研究 報告書』「M&A 実施効果についての満足度」（2024年）

*3中小企業庁『中小企業白書』「M＆A実施企業の実態」（2018年）

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

 

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2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

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（著書等）『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務（三訂版）』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』（共著、税務研究会）、『ケーススタディ　M&A会計・税務戦略』（共著、金融財政事情研究会）

 

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地方都市の税理士です。2 年後に税理士事務所を譲渡したいと考えています。仲介契約はいつ締結すべきでしょうか？
2025.11.05
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　地方都市の税理士です。2 年後に税理士事務所を譲渡したいと考えています。仲介契約はいつ締結すべきでしょうか？

 

 

　２年後の譲渡をお考えでしたら、できるだけ早く仲介契約を締結されることをおすすめします。

 

税務研究会がこれまで携わった事例では、仲介契約から最終契約の締結まで、通常７～８か月ほどかかることが多いです。ただし、買い手探しが難航し、さらに時間がかかるケースも少なくありません。特に地方都市の場合は、首都圏に比べて買い手が見つかるまでに時間がかかる傾向があります。

 

そのため、地方都市で事務所の譲渡を希望される場合は、譲渡予定日の1 年半～ 2 年前には仲介契約を結び、余裕を持って準備を進めることが重要です。

 

もちろん、税務研究会では急ぎのご相談にも対応しておりますが、売り手の先生が冷静にご判断いただけるよう、できるだけ早めにご相談いただけると安心です。

 

 

 

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Q-13　M&Aが向いている業種・向いていない業種はありますか？
2025.10.10
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Q-13　M&Aが向いている業種・向いていない業種はありますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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Q-13　M&Aが向いている業種・向いていない業種はありますか？

A

M＆Aが向いている業種、ということですが、「向いている」ということが、M&Aがよく行われている、多くの人が対象の案件を探している、ひいては対象として人気がある、ということだとしても、「〇〇業が向いている」のように一概にいうことは難しいのが実情です。

流行り廃りもありますし、時流といいますが、その時の状況によってM＆Aが行われる業種の傾向は変わってくるものだからです。

よって、「M&Aが向いている業種・向いていない業種はあるか？」という問に関する答えは「ない」もしくは「その時の状況によって変わる」ということになるかと思います。

しかし、それでは身も蓋もないので、業種にこだわらず、どんな要素があればということを起点として「M&Aに向いている」と言えるのかを考えてみたいと思います。

 

 

Ｍ＆Ａが向いていると言える状況とは、Ｍ＆Ａという商品が存在し、そこにお客様が買い求める価値があるということ、要は、商品（Ｍ＆Ａ対象会社）に価値がつくことが最低条件になります。そうなると、概念論になりますが、（1）成長市場がある、（2）固定的な顧客を有する、（3）特許等はじめしくみに競争力がある、（4）立地が良い、（5）取引先が複数に分散している等があげられます。逆に申し上げますと、下記の（1）～（5）の要素がない場合、ほとんど営業権の価値はありませんので、資産中に価値ある不動産等が存在しない限り、Ｍ＆Ａ価格は値が付かないこととなり、Ｍ＆Ａに向いていないこととなります。（「不動産Ｍ＆Ａ」については、別の機会にご案内させていただければと思いますので、本稿のＭ＆Ａは「不動産外Ｍ＆Ａ」とご理解ください。）

 

 

まずは（1）ですが、Ｍ＆Ａが成立する基本図式として、成長市場があり、その認識やそれに立ち向かうパッション・能力の差にギャップがあればあるほど、買い手が名乗りを上げてくれること自体が売り手にとって有り難いこととなります。Ｍ＆Ａで最も一般的な事業承継におけるケースも、当然、この原理が働きます。

 

（2）の固定的な顧客については、昨今では、その顧客からの売上・利益がどれだけ見込めるかということはもちろん、その顧客を持っていること自体が他のビジネスにどう相乗効果をもたらすかについて買い手は大いに興味を示すところです。

 

（3）については、技術的なこととなりますが、その特許の有効期間や範囲、技術・ノウハウ等の賞味期限や競争性が問われます。例えば、非破壊検査の技術などは、昨今、引っ張りだこです。

 

（4）については過去、「普通借家権」をベースにＭ＆Ａが行われていたころ、大変重要視されてきましたが、昨今のように「定期借家権」がベースとなっている事業については、あまり考慮されません（逆に、商業系・飲食系は、立地が価値を大きく決定づけます）。

 

最後に（5）の取引先の分散については、分散度合いが高ければ高いほど、買い手としての価値評価が大きく上がります。昨今では、アクティブ・ユーザー数（有効アドレス数）が重要なバリュードライバーとなるＭ＆Ａが多く散見されるところです。

 

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

 

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（注意）回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

高井　寿（たかい　ひさし）　

高井国際税務会計事務所　代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

（著書等）「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」（税務通信（税務研究会））、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」（ともに税務弘報（中央経済社））、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」（税務研究会）

 

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６２歳の税理士です。６５歳までには譲渡を完了させたいと思っています。いつまでに仲介会社と仲介契約を締結した方がよいでしょうか？
2025.10.03
  • 入門ガイド
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税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ（譲渡）を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 

　６２歳の税理士です。６５歳までには譲渡を完了させたいと思っています。いつまでに仲介会社と仲介契約を締結した方がよいでしょうか？

 

 

　税理士事務所の譲渡に向けての準備は、時間に余裕を持って進めることが重要です。６５歳までに譲渡を完了させたいという目標がある場合、少なくとも２年前、つまり６３歳になる前には、仲介契約を締結し、本格的な準備を始めるのが理想的です。

 

以下のようなスケジュールで進めるとスムーズです。

●準備フェーズ（譲渡完了の２年前まで）
・譲渡の目的と希望条件の整理
・仲介会社への相談開始

●譲渡先探索フェーズ（譲渡完了の２年前から）
・仲介契約の締結
・希望条件の確定、ノンネームシート/企業概要書の作成
・譲渡先候補の探索、条件交渉（トップ面談、 DD 対応）
・譲渡契約の締結

●引き継ぎフェーズ
・顧問先 /関係者への説明と引き継ぎ

 

なお、譲渡後に譲渡先で勤務する場合は、最終的な引退はさらに数年後ということなります。

個別のスケジュール策定は、会計事務所M&Aの最新動向をお伝えする個別勉強会にてご相談を受け付けております。ご希望の方はぜひご参加ください。

 

 

 

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税務研究会の「会計事務所M&Aサービス」

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Q-12　M＆Aと廃業はどちらが良いのでしょうか？
2025.09.10
  • M&A案件
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Q-12　M＆Aと廃業はどちらが良いのでしょうか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

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Q-12　M＆Aと廃業はどちらが良いのでしょうか？

A

事業を廃業するかどうかを検討する際に、M&Aという別の選択肢が存在します。廃業を選ぶ主な理由としては、経営者の高齢化に伴う後継者の不在問題や業績悪化に伴う先行き不安など様々な理由があると思いますが、あらためてM&Aと廃業はどのような点が異なるのか、それぞれのメリット、デメリットを中心に整理してみたいと思います。

 

 

 

■廃業を選ぶメリット・デメリット
廃業を選ぶ主なメリットは次の２点です。

・会社関係者への悪影響の限定化
業績悪化に伴い資金繰りが悪化している状況において廃業を選択せずに事業継続をした場合では、取引先に対する債務や従業員に対する給与や退職金を支払えないという状況が発生したうえで、倒産に至ってしまう最悪のケースが考えられます。そのため、早期に廃業を選択することで、会社の資金流出を最小限に抑え、会社関係者に対する債務の支払いを優先させることができます。

 

・経営者の精神的負担の軽減
経営者は将来の会社を取り巻く環境の変化、従業員の雇用や資金繰りの問題など日々様々な課題や重圧に直面しています。そのため、廃業を選択することによりそのような課題や重圧から解放され、精神的負担を軽減することになります。

 

他方、廃業を選ぶ主なデメリットは次の２点です。

・会社関係者にマイナスの影響を及ぼす
廃業することにより、従業員の雇用が継続出来なくなったり、取引先にとっても代わりとなる取引先を新たに探す必要が出てきたりと会社関係者にマイナスの影響を与えることとなります。

 

・蓄積されたノウハウ、技術力や人的ネットワークが消滅する
廃業により、これまでの事業継続により社内に蓄積されてきたノウハウ、技術力や人的ネットワークといった目に見えない知的資産が消滅もしくは従業員の転職により社外に流出することになります。

 

 

■M&Aを選ぶメリット・デメリット
M&Aを選ぶ主なメリットは次の3点です。

・雇用および取引先との関係維持
買い手が売り手の事業を引き継いで行うことになるため、従業員の雇用や取引先との取引が継続可能となります。

 

・事業の継続
第三者に事業を譲渡・売却することで、社内に蓄積されたノウハウや技術力などの知的資産を譲渡先でも引き続き活用できるとともに、自社よりも規模の大きい企業グループの傘下に入った場合には、既存の成長よりも大きな成長を遂げることが可能となります。

 

・売却による金銭的収入
譲渡の対象となるのは会社が保有する資産・負債だけではなく、今まで築き上げてきたブランド的価値（いわゆる「のれん」と呼ばれるもの）を加えた企業価値が買収金額となるため、廃業と比べて経営者はより多くの金銭を得ることが可能となります。

 

他方、M&Aを選ぶ主なデメリットは次の２点です。

・時間的制約
M＆Aを実施したくてもなかなか条件に合った買い手が見つからない場合や、交渉が難航する場合には、成約に至るまでに1年以上要するケースがあります。

 

・資金繰りの圧迫
M＆Aによって得られる金銭的収入が、条件交渉の過程で期待通りの金額にならない可能性や、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）や専門家との契約の内容によっては着手金や中間金といった手数料が成約の有無に関わらず発生する可能性があります。

 

 

以上のことから、M&Aや廃業の選択肢にはそれぞれメリット・デメリットがありますが、会社関係者に与える影響を鑑みた場合にはM＆Aを選択する方が有利であると考えられます。資金繰りや時間的に十分な余裕がある場合には、安易に廃業を選択するよりもM＆Aという選択肢も並行して検討されることをおすすめします。

 

 

 

（執筆：税理士・公認会計士　風間啓哉）

 

 

 

 

 

 

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風間啓哉（かざま　けいや）　

税理士・公認会計士（風間会計事務所　代表）

2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。

監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス：東証プライム）へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役（現任）を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。

（著書等）『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務（三訂版）』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』（共著、税務研究会）、『ケーススタディ　M&A会計・税務戦略』（共著、金融財政事情研究会）

 

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従業員の働く場所を確保するためにも、従業員が定年の年齢になるまでは、事務所を続けたいと思っていましたが、体力的な難しさも感じています。どうしたらよいでしょうか？
2025.09.02
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個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 

　６７歳の税理士で、後継者はいません。従業員は３名で、５８歳、５５歳、４８歳です。勤続年数も長く、とても優秀な者ばかりです。従業員の働く場所を確保するためにも、従業員が定年の年齢になるまでは、事務所を続けたいと思っていましたが、体力的な難しさも感じています。どうしたらよいでしょうか？

 

 

　４８歳の従業員の方が定年の年齢になるまで、このまま事務所を継続していくとなると、まだ１０年以上の期間があります。何事もなく、そこまで事務所を継続できることが理想的ではあります。しかし、先生ご自身が体力的な難しさを感じているようでしたら、事務所を第三者へ譲渡することも、選択肢の一つとして、検討された方がよさそうです。

 

会計事務所の第三者への譲渡では、事務所を継続的に運営していくために、譲受側も、従業員の継続勤務を希望する場合がほとんどです。特に、勤続年数が長く、実務を任せられる従業員であればなおさらです。

 

なお、懸念されるのは、従業員が高齢になると、譲受側が、従業員の退職リスクを恐れて、引き継ぎそのものを躊躇する場合があることです。そのため、従業員の継続雇用を第一に考えているようでしたら、少しでも早めに譲渡に向けて検討を進めた方がよいでしょう。

 

 

 

 

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事務所の譲渡を考えていますが、同じエリアの税理士には知られたくありません。知り合いに知られずに譲渡することはできますか？［会計事務所M&Aの疑問（譲渡/入門編）］
2025.08.04
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◇◆ 会計事務所M&Aの疑問（譲渡/入門編）◇◆

 

税務研究会では、会計事務所の事業引継ぎ（譲渡）を検討している税理士の方を対象に、全国各地で個別勉強会・相談会を開催しております。

個別勉強会・相談会の参加者から寄せられた質問の一部をご紹介いたします。

 

　事務所の譲渡を考えていますが、同じエリアの税理士には知られたくありません。知り合いに知られずに譲渡することはできますか？

 

 

　知り合いに知られずに譲渡することは可能です。ただし、思わぬところで情報が漏れてしまうこともあります。以下の点に注意して取り組んでみてはいかがでしょうか。

 

Point①「この人は口が堅いから」と考え、税理士仲間に相談することは控えた方がよいでしょう。相談された方が、悪気なく他の方に話してしまう可能性があります。同様に、たとえ気の許せる間柄だからといっても、顧問先の社長などに話してしまうと、そこから従業員経由で、事務所のスタッフまで情報が漏れてしまう、ということもあります。

 

Point②ノンネームシートに記載される情報はしっかりと確認しましょう。ノンネームシートとは、アドバイザーが譲渡先探索のために使用する資料です。事務所名は記載されていませんが、事務所規模や先生の年代など、事務所の概要が分かるものです。譲渡先を探索するうえで重要な資料ではありますが、ノンネームシートで事務所が特定されないように注意してください。

 

Point③最後に、当然ですが、秘密保持を徹底した信頼できる専門会社に依頼することも重要です。

 

 

 

 

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Q-11　M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。
2025.08.04
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Q-11　M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

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Q-11　M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。

A

Ｑ９でも簡単にふれましたが、Ｍ＆Ａの基本的な交渉の流れは、次のようになるのが一般的です。
（１）意向表明
（２）トップ面談
（３）デューデリジェンス
（４）基本合意
（５）詳細交渉
（６）本契約
（７）クロージング
（８）表明保証条項期間終了
この流れを図にしてみましたので併せてご確認ください。

 

ポイントとしては、下記の通りです。
Ａ　どの段階で金額が明らかにされるか？
Ｂ　そのＡの金額に対して、どの程度買い手を信頼できるか？
Ｃ　譲渡の条件は何なのか？

 

 

Ａの金額については、（１）の段階、（２）の段階、（４）の段階、（６）の段階まで持ち越し、さらには日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡のように表明保証条項により、後日、結果、ゼロ円（実はマイナス）となるケースもあります。

 

 

上記の日本長期信用銀行の譲渡については、かなり特異なケースですが、基本的には、売り手・買い手のパワーバランスによって、いかにようにもなるのが必定です。日本のＭ＆Ａ仲介会社は、「双方代理（売り手と買い手双方の代理人／世界的には稀な商習慣）」であるため、このような争いごとを嫌う傾向にあります。よって、上記（１）～（７）の各段階で早めに、前述のＡ～Ｃについて、念入りに、より売り手・買い手の信頼が醸成されるよう動いていきます（担当者のコミュニケーション能力にも拠るところですが）。

 

 

そういう意味では、如何に信頼できるＭＡ仲介会社・担当者に巡り合えるかが、とても大事なことだと思っています。

 

【参考】
極端な例として、日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡について紹介しておきます。平成12年1月の国会でも質疑がなされましたが、「瑕疵担保条項」として「3年以内に正常先債権の返済が遅延するなどの「瑕疵」が生じ、その資産が二割以上減価した場合……その債権を当初価値で預金保険機構に買い戻させることができる。」という条項（当時日本の国会では欧米ではＭ＆Ａの商慣習としては当たり前のこととなっていた、この「表明保証条項」を「瑕疵担保責任」と日本語訳していました。）により、当初約10億円で譲渡した日本長期信用銀行が、結果、マイナスで譲渡することに後日修正されたというケースで日本長期信用銀行は国有化の上の譲渡故、日本国（預金保険機構）がこの二割以上減価した正常先債権（譲渡代金を大きく上回る金額）をリップルウッド・ホールディングスに返却したものと推察されます。

 

Ｍ＆Ａにおける基本的な交渉の流れ

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

 

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高井　寿（たかい　ひさし）　

高井国際税務会計事務所　代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長

2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。

（著書等）「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」（税務通信（税務研究会））、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」（ともに税務弘報（中央経済社））、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」（税務研究会）

 

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