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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年11月10日）
2020.11.10
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年11月10日）

－以下のM&A案件（1件）を掲載しております－

 

●【財務良好】業歴50年超の鋼材商社

［業種：その他の外衣・シャツ製造業、男子服卸売業、婦人服卸売業／所在地：関東地方］

 

 

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案件No.SS006454
創業50年超。定期的な入替需要のあるアパレル製造、卸売業。

 

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）その他の外衣・シャツ製造業、男子服卸売業、婦人服卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）定期的な入替需要のあるアパレルの製造および販売を手掛ける。

 

〔特徴・強み〕

◇顧客ニーズに合わせた企画、デザインを行う。
◇国内外での縫製体制によりデザイン性、品質とコストパフォーマンスを両立した商品の展開を行う。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点
2020.11.09
  • ニュース/レポート
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［解説ニュース］

事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点

■贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者のみなし配当課税の特例

 

 

1．贈与税の特例措置の概要

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に規定する「中小企業者」に該当し、かつ、都道府県知事の認定を受けた会社の株式を、令和9年12月31日までに、その会社の代表権を有していた贈与者（先代経営者）から贈与により取得した個人が、その先代経営者の後継者（特例経営承継受贈者）として一定の要件を満たす者（以下「後継者」）に当たる場合、その者が納付すべき贈与税額の納税が、贈与者の死亡の日まで猶予されます（措法70条の7の5第1項）。これを「贈与税の特例措置」といいます。

 

納税猶予税額は、その贈与者の死亡等の事由が生じた場合には、後継者が一定の手続をすることによりその全部又は一部が免除されます（同第11項、措法70条の7第15項）。

 

贈与税の納税猶予税額が免除される時までに一定の事由が生じた場合は、原則、納税猶予が打切りとなり、後継者はその事由に応じた各期限までに、納税猶予税額の全部又は一部を利子税と併せて納付する必要があります（措法70条の7の5第3項等）。

 

 

2．贈与税の特例措置の贈与者が死亡した場合

後継者が上記の贈与税の特例措置の適用を受けていた場合に、その納税猶予の打切りの日またはその後継者の死亡の日以前にその贈与者が死亡したときは、上記１のとおり納税猶予とされていた贈与税が免除となります。その一方で、贈与税の特例措置の適用を受けたその株式は、後継者が贈与者から相続または遺贈により取得したものとみなされ（措法70条の7の7第1項）、相続税が課税されます。

 

ただし、この取扱いにより贈与税の特例措置の適用を受けた非上場株式につき、相続または遺贈により取得をしたものとみなされた後継者は、一定の要件を満たす場合、その贈与者の死亡に係る相続税の申告書の提出により納付すべき相続税の額のうち、その非上場株式に係る納税猶予分の相続税額に相当する相続税については、その後継者の死亡の日まで納税が猶予されます（措法70条の7の8第1項）。これを「みなし相続の特例措置」といいます。

 

みなし相続の特例措置の適用について定める法令等において、贈与税の特例措置に係る贈与者の死亡時期の制限規定はありません。したがって、後継者が贈与税の特例措置の適用を受けている場合、特例措置の贈与者の相続開始が（相続税の特例措置の期限切れの）令和10年1月1日以降であっても、みなし相続の特例措置の適用を受けることができます。

 

 

3．みなし相続の特例措置の適用時の留意点

みなし相続の特例措置の適用にあたっては、後継者に関する要件について注意する必要があります。

 

例えば、先代経営者から後継者（１人）が贈与により株式を取得する場合、その後継者がみなし相続の特例措置の適用の前提となる贈与税の特例措置の適用を受けるためには、贈与時に次の三要件を満たす必要があります（措法70条の7の5第2項6号）。

 

①個人が、その贈与の時において対象となる会社の代表者であること。
②その贈与の時において、その個人およびその者と一定の特別の関係のある個人や法人（以下「特別関係者」）の有する、その会社の株式の議決権の数の合計が、その会社の総議決権の数の50%超であること。
③その贈与が行われた時において、その個人が有する会社の株式に係る議決権の数が、その個人の特別関係者のいずれの者（その時点で、贈与税又は相続税の特例措置の適用を受ける個人がいる場合はその人を除く。） の有する議決権の数以上であること。

 

 

後継者は、特例経営贈与承継期間*中に、納税猶予 が打切りとならず継続されるためには、上記①～③の要件を満たす必要があります（措法70条の7の5第3項、70条の7第3項）。

 

*原則、その非上場株式の贈与に係る贈与税の申告書の提出期限の翌日から同日以後5年を経過する日までの期間をいいます（措法70条の7の5第2項7号）。

 

 

特例経営贈与承継期間の経過後は、上記①～③の要件は撤廃され、後継者がこの三要件を満たさない場合であっても、贈与税の納税猶予は継続します（措法70条の7の5第3項、70条の7第5項）。

 

ただし贈与税の特例措置に係る贈与者が死亡し、その贈与者に係る相続税について、みなし相続の特例措置の適用を受けるためには、贈与者の相続開始時点において、後継者は前述①～③の要件をすべて満たす必要があります（措法70条の7の8第2項1号）。つまり贈与税の特例措置の適用を受けるための後継者の要件は、特例経営贈与承継期間を経過後に緩和され、①～③の要件がなくなりますが、みなし相続の特例措置の適用を受けるためには、贈与者の相続開始の時（瞬間）において、この三要件を満たす必要があるので注意が必要です。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/11/09）より転載

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】 ～ネットデットの分析、純資産の分析～
2020.11.06
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第6回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

～ネットデットの分析、純資産の分析～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

３、ネットデットの分析

ネットデットの分析に先だって、ネットデットは考え方が1つに定まっておらず、どの項目をネットデットに含めてどの項目を含めないのかは、バリュエーションを行う人や考え方によって左右されるということをお断りしておきます。その上で、筆者の実務上の経験等により、ネットデットに含める項目および含めない項目を記載しますが、筆者の考え方であるということをご留意ください。

 

ネットデットは、貸借対照表上の有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額として設定し、そこから調整項目を検討します。ネットデットの調整項目を検討するうえで重要な観点は、検討している債務の金額が事業計画上、EBITDA、運転資本および設備投資で既に事業価値の算定に取り込まれていないかを検討することです。既にネットデット以外の項目で事業価値に織り込まれている場合は、ネットデットでも計上すると二重で事業価値に織り込まれることになるため注意が必要です。

 

 

 

 

①必要手元資金

必要手元資金は、小売業におけるレジに必要な現金など事業運営に最低限必要な現金や引き出しに制約のある現金については運転資本としての性格があると考えられるため、ネットデットの現金および現金同等物から控除する調整が必要となります。

 

②未払法人税

未払法人税は、対象企業の売上ではなく利益によって左右されるものであるため、運転資本とは考えずにネットデットの調整項目とします。一方、未払消費税は課税売上と課税仕入により左右され、売上の規模にある程度連動することが見込まれるため、ネットデットではなく運転資本と考えます。

 

③ファイナンス・リース債務

ファイナンス・リース債務は、今後リース債務の支払いが行われ、リース資産から減価償却費が計上されます。事業計画上、EBITDAでは当該支払いは反映されず、設備投資上でリース債務の支払いが反映されていればネットデットではなく設備投資のキャッシュアウトとしてバリュエーションに織り込まれます。設備投資上でリース債務の返済を織り込んでいなければ当該リース債務はネットデットとしてバリュエーションを行うことになります。しかし、事業計画上で、設備投資でリース債務の支払いが折り込まれている場合であっても、M&Aの成立後、買手企業がリース取引を行わない方針等で全てのリース債務を買取る等する場合には評価基準日時点のリース債務残高は有用となりますので、ネットデットの調整項目として記載しておくのが有用です。

 

④退職給付引当金

対象会社の退職金規程において退職金を支給することとなっている場合には、確定給付なのか確定拠出なのかを確認します。確定給付制度を採用している場合には、退職給付引当金の計上が必要となります。退職給付引当金が未計上である会社の多くは従業員300人未満の会社であると想定されますので、その場合は簡便法にて退職給付引当金を計算します。簡便法では多くの場合、期末自己都合要支給額の金額を退職給付債務とする方法がとられることが多いように思います。そして計算された退職給付引当金をネットデットの調整項目とするかを検討します。

 

また、例えば退職一時金制度を採用しており、従業員が300人未満であるため簡便法で期末時点の自己都合退職金の金額を調整しているとします。退職給付引当金を対象会社が計上しておらず、財務デューデリジェンスの中で調整項目としてネットデットに含めた場合は、当該引当金がバリュエーション上二重で控除される可能性があるため留意が必要です。対象会社が、退職給付引当金を計上していないということは、退職金の支払い時に費用処理を行っているため、EBITDAの中で退職金の支払いが反映されます。EBITDAで退職金を支払った上で、ネットデットでも基準日時点の退職給付引当金を事業価値から控除すると、基準日時点に発生している退職給付債務を二重で控除することになります。そのため、EBITDAの中で退職金の支払いが行われているかどうかを確認の上、ネットデットの調整項目とするかを検討します。また、退職給付引当金を他の人件費と同様に運転資本とする考え方もあるため留意が必要です。

 

⑤資産除去債務

資産除去債務は、税法基準で会計処理をしている中小企業の場合、計上していないことが通常です。資産除去債務は、工場を賃借している場合や、店舗等を賃借しており、内装を大幅に変更している場合や店舗数が多い場合に金額が大きくなる傾向があります。

 

工場であれば、有害物質や土壌汚染の問題が発生すると、億単位の費用となる場合があるため注意が必要です。工場の土壌汚染等の問題が重要な場合は、環境デューデリジェンス等により詳細な調査および見積もりを行うことも必要となります。

 

店舗の賃借であれば、内装を大幅に変更していると原状回復費用が多額になる傾向にありますし、それらの店舗が多ければ多いほど合計額は大きくなります。既に撤退を予定している店舗であれば、業者による正式な見積が可能であれば、見積を依頼することもあります。撤退を予定していない店舗であれば、過去の原状回復費用の実績から、平米数等を基準として見積を行います。但し、差入保証金・敷金からの充当により、追加のキャッシュアウトが生じない場合もあるため、差入保証金・敷金の取り扱いとの整合性を加味した上でネットデットの調整項目の可否を検討します。

 

⑥投資有価証券

投資有価証券は、非事業用資産で売却が可能であるものについて時価で評価をしてネットデットの調整項目とします。事業関連性があるものについては、今後も投資を継続することが想定されますので、ネットデットの調整項目とはしないことが多いですが、対象会社の株主が変更されることにより投資価値が変わる場合がありますので、投資先との取引関係、役員の兼任や株主の投資状況などの人的・資本的な関係についても確認する必要があります。

 

⑦保険積立金

保険積立金は、非事業用資産でありM&Aの成立後に解約される場合が想定されます。そのため、基準日時点での時価（一般的には解約返戻金の金額）で評価を行い、ネットデットの調整項目とします。

 

⑧遊休資産

遊休資産は、事業計画上も活用されない場合は非事業用資産であり、売却が検討されます。金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得し、金額的重要性が低い場合は固定資産税評価額等から時価を把握して、ネットデットの調整項目とします。

 

潜在的調整項目は、分析の結果ネットデットの調整項目とはしないものの、M&Aの買手企業のシナリオやその他の要因により今後発生する可能性がある事項について記載します。

 

⑨オフバランスのオペレーティングリース債務

オペレーティングリース債務は、現状の日本の会計基準ではオンバランスする必要はありませんが、IFRS（国際財務報告基準）ではオンバランスが求められています。そのため、買手企業の採用している会計基準がIFRSであれば、ネットデットの調整項目とすることが望ましいでしょう。また、買手企業のシナリオにより、当該資産のリースを行わないことも想定されるため、参考情報としてオペレーティングリース債務を記載しておく必要があります。さらに、中小企業の場合は支払リース料がEBITDAに含まれているため、参考情報として債務額を記載するケースもあります。

 

⑩オフバランスの保証債務

オフバランスの保証債務は、主要な関連会社や取引先等に対して、対象会社が債務保証を行っている場合に当該保証額を記載します。債務保証を行っている場合は、保証先が倒産等で債務を履行できなくなった場合に、対象会社が当該債務を支払う必要があるため、潜在的な債務として認識します。また、M&Aの成立により、債務保証の契約を外す交渉をすることや、保証債務の履行が請求された場合は対象会社の現在の株主が支払う等の条項を表明保証に織り込むことが想定されますが、備忘のため保証債務の金額を記載しておく必要があります。

 

⑪未払残業代

未払残業代は、対象会社が支払う必要がある費用ですが、未払残業代が発生した要因は対象会社の現株主の経営によるものです。そのため、未払残業代については、買収価格の調整にて精算するケースや、現在の株主が未払残業代を支払ってから譲渡するケース、経営判断で過去の分については支払わず、表明保証に記載するというケースもあるため、備忘のため未払残業代の金額を記載しておく必要があります。

 

 

４、純資産の分析

バリュエーションで、DCF法を採用している場合は純資産の分析がバリュエーションに影響することはないため、バリュエーション手法でDCFを採用している場合の財務デューデリジェンスで純資産の分析を行うことは実務的にはあまり多くありませんが、純資産法を採用している場合は、純資産の分析が重要となります。

 

ここで説明する純資産の分析は、純資産法でバリュエーションを行うための修正時価純資産を分析することを目的とした説明とします。

 

 

 

 

①回収可能性に疑義のある売上債権

長期滞留している等で、回収可能性に疑義のある売上債権については回収可能性を加味した金額まで減額します。回収可能性を加味した金額とは、対象会社で滞留期間等による貸倒設定基準を設けていれば当該基準を検討の上、売上債権の減額（貸倒引当金の設定）を行います。貸倒設定基準を設けていない場合は、税法基準や、ヒアリング等による実態を加味した金額を売上債権から減額（貸倒引当金の設定）を行います。

 

②長期間滞留している棚卸資産の評価減

棚卸資産では、滞留在庫の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、販売可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、評価替えの必要性等を検討します。筆者の経験上、棚卸資産は利益操作のため過大計上による不適切会計が行われやすい勘定科目であるため、棚卸資産の金額水準については特に慎重に検討を行う必要があります。対象会社が、棚卸資産の評価減の基準を設けていない場合には、販売可能期間、過去の処分実績、値引販売の実績、滞留期間と販売実績割合の分析等を行い、評価減の金額の算出を行います。

 

③固定資産の除却漏れ金額

中小企業の場合、固定資産を処分しても、会計上除却を行っていないことは少なくありません。そのため、調査基準日時点の固定資産の簿価の中には、過年度に処分をしており調査日時点では実在しない固定資産が含まれていることがあります。そのため、財務デューデリジェンスでは、固定資産台帳の閲覧やヒアリングにより除却漏れの固定資産がないかを確認します。除却漏れの固定資産があった場合は、調査日時点の簿価を調整額とします。

 

④固定資産の減価償却不足額

中小企業の場合は税法基準により会計処理を行っていることが多く、税法基準によっている場合、減価償却は強制されません。そのため、業績が芳しくない年度で減価償却費を計上しないことも少なくありません。よって、調査基準日に計上されている固定資産の簿価は、取得以降減価償却を行っていた場合と比較して、大きい残高となっていることが想定されます。財務デューデリジェンスでは、固定資産台帳より固定資産の事業供用日、取得価額、償却方法、耐用年数、基準日の簿価等より、当初から減価償却を行っていた場合の簿価を算出し、対象会社にて計上されている簿価との比較を行い、償却不足がある場合は純資産の調整項目とします。

 

⑤遊休不動産の時価評価

遊休資産は、事業計画上も活用されない場合は非事業用資産であり、売却が検討されます。また、会計上も減損の検討が必要となります。当該遊休資産の金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得し、金額的重要性が低い場合は固定資産税評価額等から時価を把握して、純資産の調整項目とします。

 

⑥投資有価証券の時価評価

投資有価証券は、保有目的を把握し、基本的にはそれぞれの保有目的に即した会計処理を行います。対象会社は売買目的で保有していなかったとしても、買手企業のシナリオ上当該有価証券は不要であり売却を予定している場合等には、時価評価を行う等、今後のシナリオも考慮の上評価を行う必要があります。上場有価証券であれば時価を把握するのは容易ですが、非上場であれば投資先の決算書を取り寄せて時価を検討します。

 

⑦保険積立金の時価評価

実務上の煩雑性から、保険契約は金融商品会計基準の対象外とされています。（実務指針13項、224項）それは、保険料の中の保険部分と積立部分の区分計算が困難であること等が理由と考えられます。一方で、対象会社は中小企業であり、税法基準で会計処理をしている場合は支払額の半分を資産計上している場合、それに対応する年ベースの解約返戻金は容易に把握可能となります。また、M&Aの成立後、生命保険を解約することも少なくないため、生命保険の解約返戻金の額を把握することは有用です。そのため、純資産の調整項目で生命保険の解約返戻金と簿価との差額を調整することを検討します。

 

⑧未計上の資産除去債務

税法基準で会計処理をしている中小企業の場合、資産除去債務を計上していないことが通常です。資産除去債務は、工場を賃借している場合や、店舗等を賃借しており、内装を大幅に変更している場合や店舗数が多い場合に金額が大きくなる傾向があります。

 

工場であれば、有害物質や土壌汚染の問題が発生すると、億単位の費用となる場合があるため注意が必要です。工場の土壌汚染等の問題が重要な場合は、環境デューデリジェンス等により詳細な調査および見積もりを行うことも必要となります。

 

店舗の賃借であれば、内装を大幅に変更していると原状回復費用が多額になる傾向になりますし、それらの店舗が多ければ多いほど合計額は大きくなります。既に撤退を予定している店舗であれば、業者による正式な見積が可能であれば、見積を依頼することもあります。撤退を予定していない店舗であれば、過去の原状回復費用の実績から、平米数等を基準として見積を行います。

 

⑨未計上の期末月未払人件費

中小企業では、人件費の支払を発生主義ではなく現金主義を採用しており、発生したタイミングではなく支払ったタイミングで費用処理をしている会社が少なくありません。例えば、対象会社が人件費の支払いは月末締め翌月25日払いであったとします。3月決算の場合、現金主義であれば3月末締めで4月25日払いの給料は費用処理されていません。発生主義で計上すると、3月末締めの給料は費用処理され、貸方に未払金が計上されます。当該未払金を純資産の調整項目とするかを検討します。また給料だけでなく、会社負担の未払社会保険料も同様の処理を行います。

 

⑩未計上の退職給付引当金

対象会社の退職金規定において退職金を支給することとなっている場合には、確定給付なのか確定拠出なのかを確認します。確定給付制度を採用している場合には、退職給付引当金の計上が必要となります。退職給付引当金が未計上である会社の多くは従業員300人未満の会社であると想定されますので、その場合は簡便法にて退職給付引当金を計算します。簡便法では多くの場合、期末自己都合要支給額の金額を退職給付債務とする方法がとられることが多いように思います。そして計算された退職給付引当金を純資産の調整項目とします。

 

⑪撤退予定店舗の資産負債差額

M&Aの成立後撤退することが予定されている店舗は、買手企業に引き継がれない、或いは引き継がれたのちに撤退することになります。どちらの場合であっても撤退店舗にかかる資産および負債は精算（撤退店舗の資産および負債を別店舗等で引き継ぐ場合は調整不要となります）されることになります。他の項目で時価調整、減価償却不足等の調整を行っている場合にはそれらを考慮の上、資産負債差額を純資産調整額として調整します。

 

⑪オフバランスの保証債務

オフバランスの保証債務は、主要な関連会社や取引先等に対して、対象会社が債務保証を行っている場合に当該保証額を記載します。債務保証を行っている場合は、保証先が倒産等で債務を履行できなくなった場合に、対象会社が当該債務を支払う必要があるため、潜在的な債務として認識します。また、M&Aの成立により、債務保証の契約を外す交渉をすることや、保証債務の履行が請求された場合は対象会社の現在の株主が支払う等の条項を表明保証に織り込むことが想定されますが、備忘のため保証債務の金額を記載しておく必要があります。

 

⑫未払残業代

未払残業代は、対象会社が支払う必要がある費用ですが、未払残業代が発生した要因は対象会社の現株主の経営によるものです。そのため、未払残業代については、買収価格の調整にて精算するケースや、現在の株主が未払残業代を支払ってから譲渡するケース、経営判断で過去の分については支払わず、表明保証に記載するというケースもあるため、備忘のため未払残業代の金額を記載しておく必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年11月5日）
2020.11.05
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年11月5日）

－以下のM&A案件（4件）を掲載しております－

 

●【財務良好】業歴50年超の鋼材商社

［業種：鉄鋼一次製品卸売業／所在地：九州・沖縄地方］

●１点１点フルオーダー、木製の建具・家具製造業

［業種：木製品製造業／所在地：中部地方］

●業歴50年超、老舗の和菓子製造会社

［業種：食品製造業／所在地：中部地方］

●財務内容良好、地域で相応の知名度ある地域密着型のタクシー会社

［業種：タクシー事業／所在地：東日本］

 

 

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案件No.SS006430
【財務良好】業歴50年超の鋼材商社

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）鉄鋼一次製品卸売業

（所在地）九州・沖縄地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）鋼材、鋼管、特殊鋼卸

 

 

〔特徴・強み〕

◇幅広い商材の取り扱いを強みに、地場鉄骨関連会社、機械製造業者を中心に販路を構築。
◇長年にわたり堅実な経営に徹し、相応の財務基盤を構築しており無借金。

 

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案件No.SS006427
１点１点フルオーダー、木製の建具・家具製造業

 

（業種分類）製造業

（業種）木製品製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）家具・建具製造業

 

〔特徴・強み〕

◇大型から小型のものまで、幅広い木製品の製造が可能。
◇近隣エリアだけでなく、関東の取引先からの受注も多い。

 

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案件No.SS006198
業歴50年超、老舗の和菓子製造会社

 

（業種分類）製造業

（業種）食品製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）和菓子製造業

 

〔特徴・強み〕

◇勤続年数の長い従業員が多く、高い技術力を有した職人が在籍している。
◇ＰＢ商品を中心に、自社ブランド商品も手掛けている。

 

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案件No.SS006450
財務内容良好、地域で相応の知名度ある地域密着型のタクシー会社

 

（業種分類）物流・運送

（業種）タクシー事業

（所在地）東日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）地元密着でタクシー事業を運営

 

〔特徴・強み〕

◇無借金経営で財務内容良好のタクシー会社。
◇業歴長く、地元密着でエリア内で相応の知名度あり。
◇タクシー台数は約20台。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

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M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）～メリットとデメリット？留意点は？～
2020.11.05
  • 入門ガイド
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  • 連載

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第5回：M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）

～メリットとデメリット？留意点は？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

M&Aの主なスキームにはどのようなものがありますか。
それぞれの概要とメリット・デメリット・留意点を教えてください。

 

 

［回答（A）］

M&Aのスキームは様々な手法があります。どの手法を選択するかは譲渡側・譲受側の会社ごとの事情によって異なります。譲渡代金の受領先や財務内容、業績、許認可、技術の有無、取引口座の重要性等によっても留意が必要です。一般的には比較的手続が簡易な株式譲渡や事業譲渡を選択されるケースが多いです。

 

 

 

 

M&Aで主に利用されるスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の手法があります。その中でも株式譲渡と事業譲渡が中小企業のM&Aでは多く利用されています。

 

1．株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業の株主であるオーナー（経営者）が保有する株式を他の会社（第三者）に売却することで譲渡企業の所有権（経営権）を移転させる取引を言います。株式譲渡は譲渡企業のオーナーと譲受側が譲渡企業の株式を譲渡・売買するだけで成立するため、M&Aの実務手続としては事業譲渡に比べ簡便であるという特徴があります。

 

その一方で株式譲渡は譲渡企業を包括的に譲り受けてしまうことから、帳簿外の債務も含めて譲り受けてしまうデメリットが譲受企業側に生じることがあります。なお、株式譲渡取引は譲渡企業のオーナーと譲受企業との間で行われる取引になるため、譲渡対価は譲渡企業のオーナー（株主）が受け取ることに留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2．事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業の全部又は一部を他の会社に売却する取引を言います。事業譲渡の対象となる「事業」とは、一定の目的のために組織化された有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係などを含むあらゆる財産と言われています。また、事業譲渡は契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続のため、事業譲渡契約書には譲渡対象となる財産を明示して契約が行われます。

 

このため、譲受側（買い手）にとっては必要な事業や財産のみを取得したり、また契約の範囲を定めることで、帳簿外の債務（簿外債務、偶発債務など）を遮断することができる点が大きなメリットと言われます。

 

一方で個々の財産・負債の移転手続であるため権利関係等を移転させる手続が煩雑で、譲渡側が保有している許認可や取引口座が移転できない等のデメリットがあります。なお、事業譲渡における取引は譲渡企業と譲受企業との間で行われる取引であるため、譲渡対価は譲渡企業が受け取ることに留意する必要があります。

 

 

 

 

 

 

3．会社分割

会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社（譲渡企業）がその一部門を分割して切り出し、他の会社（譲受企業）に承継させる手法のことを言います。事業譲渡と異なり、会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させることができます。ただし、ケースによっては許認可等を承継できないケースもあるため事前の確認が必要です。

 

会社分割は譲受側が譲渡対価として金銭を交付することも、譲受会社の株式を交付することも可能であるため、譲受側に資金的余裕がない場合には譲受企業の株式を対価にすることもできます。また、その対価も譲渡企業自身が受け取ることも譲渡企業の株主（オーナー）が受け取ることも可能です。ただし、他の手法と比較すると実務的な手続が煩雑になる点には留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

事業承継に関する企業の意識調査（2020年10月公開分）～近畿地区、新潟県、長野県、茨城県、千葉県、九州地区、栃木県～
2020.11.02
  • ニュース/レポート
  • 連載

事業承継に関する企業の意識調査（2020年10月公開分）

 

 

 

◇近畿地区「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

事業承継、企業の約7割が「経営上の問題」と認識
～約4割は事業承継の手法にM&Aの可能性ありと認識～

※詳細はこちら

 

◇新潟県「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

企業の68.4％が事業承継を経営上の問題と認識
～ 新型コロナを機に事業承継への関心が高まった企業は8.4％に ～

※詳細はこちら

 

◇長野県「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

7割以上の企業が事業承継を経営上の問題と認識
～ 「M&Aに関わる可能性がある」は4割を超える ～

※詳細はこちら

 

◇茨城県「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

県内企業の70.4％が事業承継を「経営上の問題」と認識
～ 4割の県内企業で事業承継の計画がありながらも、約半数は未着手 ～

※詳細はこちら

 

◇千葉県「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

企業の66.6％が事業承継を経営上の問題と認識
～ 新型コロナを機に事業承継への関心が高まった企業は7.9％ ～

※詳細はこちら

 

◇九州地区「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

事業承継を経営上の問題と認識している企業は68.2％
～ 新型コロナを契機に事業承継に対する関心が高くなった企業は11.4％ ～

※詳細はこちら

 

◇栃木県「事業承継に関する企業の意識調査」（2020年10月公開分）

事業承継、69.3％が「経営上の問題」と認識
～ 38.7％の企業がM&Aに関わる可能性を指摘 ～

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

 

情報提供元（出所）：株式会社帝国データバンク

［M&Aニュース］（2020年10月19日〜10月30日）
2020.11.02
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年10月19日〜10月30日）

◇アツギ、約130人の希望退職者を募集、◇LIXILグループ、1200人規模の希望退職を実施へ、◇三ツ知＜3439＞、精密機械金型の創世エンジニアリングを子会社化、◇平和＜6412＞、アコーディア傘下の4ゴルフ場を取得、◇ビューティガレージ＜3180＞、美容業務用品器具販売の和楽を子会社化、◇ピクスタ＜3416＞、デジタル素材販売サイト「PIXTA」運営の韓国子会社を譲渡、◇テノ.ホールディングス＜7037＞、名古屋市で保育園運営のオフィス・パレットを子会社化、◇オウケイウェイヴ＜3808＞、暗号資産交換業子会社のLastRootsをエクシアに譲渡、◇AKIBAホールディングス＜6840＞、基地局設計のトランテンエンジニアリングを子会社化、◇マクセルホールディングス、人数を定めず早期退職を実施　ほか

 

 

 

 

アツギ、約130人の希望退職者を募集

2020-10-30

アツギは30日、約130人の希望退職者を募ると発表した。内訳は正社員・契約社員60人程度、パートタイマー70人程度で、正社員については40歳以上を対象とする。新型コロナウイルス感染拡大の影響で主力のストッキングの販売が低迷するなど業績が悪化しており、収益改善に向けて構造改革の取り組みと合わせ効率的な人員体制を目指す。募集期間は12月14日～24日。退職日は2021年3月20日。特別退職金を加算し、再就職支援サービスを提供する。

LIXILグループ、1200人規模の希望退職を実施へ

2020-10-30

建材・住宅設備機器最大手のLIXILグループは30日、1200人を募集する希望退職プログラム「ニューライフ」を実施すると発表した。同社は今年2月にも希望退職者を募集（計画発表は2019年11月。人数を定めず、応募497人）しており、大がかりな人員削減が連続する。国内の新築住宅市場が急速に縮小する中、実力主義を徹底し、事業構造転換を加速させる。

対象は中核事業会社であるLIXIL（12月1日付でLIXILグループに吸収合併）に在籍する40歳以上勤続10年以上の正社員で、工場の人事総務・経理部門や物流センター、デジタル部門は除く。募集期間は2021年1月12日～22日。退職日は2021年3月25日。

通常の退職金に特別退職金を加算して支給するほか、再就職支援サービスを提供する。

三ツ知＜3439＞、精密機械金型の創世エンジニアリングを子会社化

2020-10-30

三ツ知は、精密機械金型設計・製作の創世エンジニアリング（福岡県久留米市。売上高9億2800万円、営業利益1億2600万円、純資産4億1400万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。創世エンジニアリングは1989年設立で、通信、医療、自動車道、半導体を主要ユーザーとする。同社の顧客基盤を取り込み、事業拡大につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月1日。

三ツ知は冷間鍛造技術を活用した自動車部品メーカー。

平和＜6412＞、アコーディア傘下の4ゴルフ場を取得

2020-10-30

平和は、ゴルフ場運営大手のアコーディア・ゴルフ（東京都品川区）から同社傘下のゴルフ場4カ所を取得することを決めた。平和は子会社のパシフィックゴルフマネージメント（PGM、東京都台東区）を通じて、ゴルフ場の買収を積極的に進めており、その一環。

取得するのはアコーディアAH02（東京都品川区）が所有する石岡ゴルフ倶楽部（茨城県小美玉市、18ホール）、南市原ゴルフクラブ（千葉県市原市、18ホール）と、ネクスト・ゴルフ・マネジメント（東京都品川区）が所有する武蔵ゴルフクラブ（埼玉県鳩山町、18ホール）、きみさらずゴルフリンクス（千葉県木更津市、18ホール）。

これら4ゴルフ場の事業を会社分割して設立される新会社2社の全株式を、PGMが取得する形となる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月1日。

ビューティガレージ＜3180＞、美容業務用品器具販売の和楽を子会社化

2020-10-30

ビューティガレージは、美容業務用品器具販売の和楽（東京都東村山市。売上高8億1500万円、営業利益2000万円、純資産5800万円）の株式67.3％を取得し、子会社化することを決めた。和楽は1995年設立で、北関東を主力地盤とする中堅美容ディーラー。取得価額は非公表。取得日は2020年10月8日付。

ピクスタ＜3416＞、デジタル素材販売サイト「PIXTA」運営の韓国子会社を譲渡

2020-10-30

ピクスタはデジタル素材販売サイト「PIXTA」韓国語版を運営する韓国子会社Topic Images Inc.（ソウル。売上高1億2200万円、営業利益△6900万円、純資産△2億200万円）の全保有株式（所有割合80％）を、Jinman Kim氏に譲渡することを決めた。投資効率の観点を踏まえ、日本国内からPIXTA韓国語版についての運営継続が可能と判断した。譲渡価額は0円。譲渡予定日は2020年11月30日。

テノ.ホールディングス＜7037＞、名古屋市で保育園運営のオフィス・パレットを子会社化

2020-10-30

テノ.ホールディングスは、保育園運営やベビーシッター事業を展開するオフィス・パレット（名古屋市。売上高5億6600万円、営業利益6800万円、純資産3億3100万円）の全株式を取得することを決めた。テノは保育事業を主力の一つとする。名古屋市内で認可保育所3施設、小規模認可保育所5施設を持つオフィス・パレットを傘下に取り込み、中部エリアへの進出を本格化する。取得価額は8億500万円。取得予定日は2020年12月1日。

オウケイウェイヴ＜3808＞、暗号資産交換業子会社のLastRootsをエクシアに譲渡

2020-10-30

オウケイウェイヴは、子会社で暗号資産交換業のLastRoots（東京都港区。売上高8420万円、経常利益△4億2300万円、純資産401万円）の全保有株式（所有割合91.46％）を、貸金業のエクシア合同会社（東京都千代田区）に譲渡することを決めた。暗号資産をめぐる市場環境が不透明感を増す中、LastRootsへの資金注入を続けるのは財務負担が大きいと判断した。譲渡価額は2億2600万円。譲渡予定日は2020年10月30日。

AKIBAホールディングス＜6840＞、基地局設計のトランテンエンジニアリングを子会社化

2020-10-30

AKIBAホールディングスは、基地局の設計やコンサルティング業務を手がけるトランテンエンジニアリング（東京都渋谷区。売上高5140万円、営業利益△1790万円、純資産3150万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。成長が期待されるIoT（モノのインターネット）、5G（次世代通信規格）向け各種通信建設工事の事業拡大につなげるのが狙い。取得価額は非公表。取得は2020年10月30日。

AKIBAは子会社のバディネット（東京都中央区）を通じて通信建設工事を展開している。無線基地局の建設工事は折衝・コンサルティング、設計、施工、保守メンテナンスの4つの事業領域に大別されるが、トランテンエンジニアリングを傘下に取り込み、これまで自社で対応が困難だった設計領域を内製化する。

トランテンエンジニアリングは2006年に設立し、無線基地局工事で折衝・コンサルティングや図面設計、構造確認などを専門とする。

マクセルホールディングス、人数を定めず早期退職を実施

2020-10-29

マクセルホールディングスは29日、40歳以上の国内グループ社員を対象に早期退職支援制度を実施すると発表した。低収益化した事業構造からの脱却を推し進めており、その一環。募集人数はとくに定めていない。募集期間は11月中旬～12月25日で、退職日は2021年2月28日付。規定の退職金に加え、退職加算一時金を支給する。

同社は自動車、半導体関連の部品や一般消費者向け健康・理美容機器などを手がけるが、足元では新型コロナウイルスの影響で自動車関連などが落ち込んでいる。

2021年3月期業績予想は売上高8.3％減の1330億円、営業利益15億円（前期は1億3700万円の赤字）、最終赤字34億円（同104億円の赤字）と、2年連続の減収・最終赤字を見込む。

ニトリホールディングス＜9843＞、島忠＜8184＞の子会社化へ対抗TOBを1株5500円で開始予定

2020-10-29

家具・インテリア用品首位のニトリホールディングスは29日、ホームセンター中堅の島忠に対して完全子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を11月中旬をめどに開始する予定だと発表した。島忠を巡ってはホームセンター最大手のDCMホールディングスによるTOBが進行中だが、買付価格としてDCMを1300円上回る5500円を提示した。買付代金は最大2142億円。ニトリが対抗TOBに名乗りを上げたことで、島忠の争奪戦に発展することが必至となった。

DCMは島忠の完全子会社を目指して10月5日～11月16日を期間としてTOBを実施中。ニトリはDCMによるTOBが成立する事態を回避するために、事前にTOBを開始予定であることを公表したとしている。

ニトリは2017年以降、M＆Aを通じてホームセンター業界への新規参入を検討。家具・インテリア用品を主力とするニトリと、家具販売からホームセンター事業に進出した島忠との親和性は高いとの判断だ。

ニトリによる買付価格は1株5500円。前日28日の島忠株の終値4890円に12.47％のプレミアムを加えた。島忠株価は現在、DCMによる買付価格4200円を600円程度上回る水準にあるが、ニトリがDCMを大幅に上回る買付価格を提示したことで、島忠株価がさらに高値に向かうと見られ、その場合、DCMとしては不利な状態となる。

ニトリの買付予定数は3895万5187株で、下限は所有割合50％にあたる1947万7600株に設定。上限は設けていない。11月中旬にTOBを開始し、買付期間は30営業日を予定。公開買付代理人は大和証券。

マクセルホールディングス＜6810＞、健康家電事業の一部をフジ医療器に譲渡

2020-10-29

マクセルホールディングスは健康家電事業の一部を会社分割により、マッサージチェア最大手のフジ医療器（大阪市）に譲渡することを決めた。収益改善に向けた事業構造改革の一環。具体的にはフジ医療器に供給しているマッサージチェア用ユニットやアルカリイオン整水器の製造販売事業が対象で、譲渡予定日は2021年2月1日。会社分割の対価は非公表。

アスコット＜3264＞、マンション分譲のTHEグローバル社＜3271＞を子会社化

2020-10-28

アスコットは、東証1部上場で不動産事業のTHEグローバル社が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化（所有割合51.96％）することを決めた。分譲マンションの販売強化などが狙い。取得価額は30億円。取得予定日は2020年12月21日。

アスコットはマンション事業、ホテル事業、戸建て事業を3本柱とし、中国平安保険（集団）股份有限公司の傘下。

ロイヤルホールディングス、200人程度の早期退職者を募集へ

2020-10-27

外食大手のロイヤルホールディングス（HD）は27日、200人程度の早期退職者を募ると発表した。同社と国内連結子会社に在籍する50歳以上64歳以下の社員が対象で、募集期間は12月1日～18日。新型コロナウイルス感染拡大の影響で業績が急速に悪化しており、一連の事業構造改革の追加施策として人員の適正化を図る。 退職日は2021年1月31日。特別退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

ロイヤルHDはこれまで賃料削減による経費圧縮をはじめ、役員報酬の減額、不採算拠点の閉鎖、雇用調整助成金の活用、本部組織のスリムなどを進めてきた。外食需要減退の長期化に対応するため、もう一段踏み込んで早期退職者を募ることにした。

8月に発表した2020年12月期第2四半期累計（1～6月）の業績は売上高が前年同期比40％減の405億円、営業赤字116億円（前年同期は16億9200万円の黒字）、最終赤字131億円（同7億5400万円の黒字）だった。

JSR＜4185＞、医学生物学研究所＜4557＞をTOBで完全子会社化

2020-10-27

JSRは、連結子会社の医学生物学研究所に対し、完全子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。JSRは現在、医学生物学研究所の株式50.8％を所有しており、TOBを通じて残りの株式の取得を目指す。医学生物学研究所はTOBに賛同を表明している。TOB成立後、医学生物学研究所は上場廃止となる見通し。

JSRは2015年に医学生物学研究所を子会社化し、汎用診断薬分野などでの協業を進めてきた。今回の完全子会社化は、創薬支援分野や、医薬品の効果を投薬前に予測する「コンパニオン診断薬」開発での競争力強化に加え、グループとして経営効率の一層の向上を図ることが狙い。

買付価格は１株当たり4400円。TOB公表前営業日の対象株式の終値3440円に対して27.91％のプレミアムを加えた。買付予定数は254万2960株で、下限は81万9419株（所有割合15.9％）。買付予定額は最大111億8900万円。

買付期間は2020年10月28日から12月10日まで。決済の開始日は12月17日。公開買付代理人は野村証券。

インターライフホールディングス＜1418＞、広告代理業のアーク・フロントなど3子会社をピーアークホールディングスに譲渡

2020-10-27

インターライフホールディングスは、広告代理業のアーク・フロント（東京都足立区。売上高6億1800万円、営業利益2500万円、純資産1億2600万円）など子会社3社の全株式を、パチンコ・スロット店を展開するピーアークホールディングス（東京都中央区）に譲渡することを決めた。

譲渡するのはアーク・フロントのほか、教育研修・人材派遣業のデライト・コミュニケーションズ（東京都北区。売上高1億4500万円、営業利益2300万円、純資産8200万円）、遊技機販売のベストアンサー（埼玉県川口市。売上高10億1000万円、営業利益2900万円、純資産1億1600万円）。

主要取引先であるピーアークホールディングスから内製化の一環として、対象3社が手がける広告代理業や店舗スタッフの研修、中古遊技機の販売について取り込みたいとの要請があったという。

譲渡価額はアーク・フロント1億2200万円、デライト・コミュニケーションズ8800万円、ベストアンサー1億4000万円で、合計3億5000万円。譲渡予定日は2020年11月30日。

古河電池＜6937＞、マクセルから積層ラミネート型リチウムイオン電池事業を取得

2020-10-27

古河電池は、マクセルから積層ラミネート型リチウムイオン電池事業を会社分割により取得することを決めた。市場拡大が見込まれるリチウムイオン電池の技術展開・用途拡大を推し進めると同時に、両社の技術力の融合による競争力強化を目指す。取得する対象事業の直近売上高は1億3700万円。

取得価額は非公表。取得予定日は2021年4月1日。

出光興産＜5019＞、ENEOS知多製造所のパラキシレン製造設備を取得

2020-10-27

出光興産は27日、ENEOSとの間で同社知多製造所（愛知県知多市）の石油化学製品（パラキシレン）製造設備を取得する方向で検討を進めることで合意したと発表した。ENEOSは2021年10月をめどに知多製造所の操業を停止することにしている。出光興産は対象製造設備を譲り受けることが新規設備を建設するよりも効率的だと判断した。

パラキシレンはポリエステル（繊維、PET樹脂）の中間原料であるテレフタル酸の原料として使われる。出光興産はパラキシレンについて、国内で年産47万9000トンの製造設備を持つ。ENEOSから取得する予定の製造設備は年産40万トンの規模。

穴吹興産＜8928＞、セコム傘下でマンション開発・分譲のセコムホームライフを子会社化

2020-10-26

穴吹興産は、セコム傘下でマンション開発・分譲事業を手がけるセコムホームライフ（東京都渋谷区。売上高210億円、営業利益7億6800万円、純資産△9億円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。重点戦略である首都圏を含む東日本地区での事業拡大の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月22日。

セコムホームライフは1997年にセコムグループ入りし、セキュリティーマンション「グローリオシリーズ」の開発・分譲を主体に事業を展開してきた。穴吹興産の子会社化に伴い、「あなぶきホームライフ」に社名変更する予定。

大阪ガス＜9532＞、パプアニューギニアにおける石油・天然ガス開発子会社の豪Osaka Gas Niugini を現地社に譲渡

2020-10-26

大阪ガスは、パプアニューギニアにおける石油・天然ガス開発子会社の豪Osaka Gas Niugini Pty Ltd（西オーストラリア州。売上高－、営業利益△52万円、純資産2億800万円）の全株式を、豪Arran Energy Investments Pty Ltd（サウスウェールズ州）に譲渡することを決めた。Osaka Gas Niugini（資本金158億円）は2013年設立で、大阪ガスが子会社を通じて全額出資する。譲渡価額は非公表。譲渡予定は2021年1月。

マーチャント・バンカーズ＜3121＞、フィンテック関連のバルティック・フィンテック・ホールディングスを子会社化

2020-10-26

マーチャント・バンカーズは、フィンテック事業のバルティック・フィンテック・ホールディングス（BFH、東京都千代田区。売上高－、営業利益△0円、純資産9800万円）を子会社化することを決めた。35.1％の株式を追加取得し、持ち株比率を50％に引き上げる。これに伴い、マーチャント・バンカーズはエストニアで運営する暗号資産（仮想通貨）交換所「ANGOO Fintech」業務をBFHに移管し、BFHを同国での事業統括会社と位置づける。取得価額は3510万円。取得予定日は2020年10月31日。

マーチャント・バンカーズはエストニアで法定通貨（円、ドル、ユーロなど）から仮想通貨への交換、仮想通貨から法定通貨への交換、送金サービスなどを手がけている。BFH株の持ち株比率を50％を高めるのに合わせ、BFHに経営陣を派遣する。

ピー・シー・エー＜9629＞、メンタルヘルス関連のドリームホップを子会社化

2020-10-26

ピー・シー・エーは、メンタルヘルス関連事業のドリームホップ（東京都新宿区。売上高1億2900万円、営業利益△3860万円、純資産△2040万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。メンタルヘルス、健康経営を中心としたHR（人的資源）領域のサービス強化を目指す。取得価額は1億810万円。取得日は2020年10月26日。

ドリームホップは2005年に設立。50人以上の事業所で実施が義務化されているストレスチェックサービスを主力とする。

ジーニー＜6562＞、検索関連ソフト開発のビジネスサーチテクノロジを子会社化

2020-10-26

ジーニーは、全文検索エンジンやクローラなどに関するソフトウエアの研究開発を主力とするビジネスサーチテクノロジ（東京都渋谷区。売上高4億5000万円、営業利益1億1800万円、純資産2億5700万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。サイト内検索サービスとその周辺領域での事業展開に乗り出す。取得価額は11億2800万円。取得予定日は2020年11月30日。

ビジネスサーチテクノロジは2004年に設立し、検索エンジンサービス市場で15年を超える事業実績を持つ。企業のWebサイトやEC（電子商取引）サイト向けにSaaS（サービスとしてのソフトウェア）型でサービスを提供し、累計導入数は800社超という。ジーニーは同社を傘下に取り組むことで、国内外での顧客獲得など事業拡大につなげる。

ゴルフ・ドゥ＜3032＞、ゴルフ・ドゥ九州から6店舗を取得

2020-10-26

ゴルフ・ドゥは、中古ゴルフクラブ買い取り・販売専門店「ゴルフ・ドゥ！」のフランチャイズ店を運営するゴルフ・ドゥ九州（熊本市）から6店舗を取得することを決めた。九州での直営事業強化につなげる。取得価額は1億6000万円。取得予定日は2020年11月1日。

取得する6店舗は福岡有田店（福岡市）、春日店（福岡県春日市）、佐賀北店（佐賀市）、熊本南店（熊本市）、菊陽バイパス店（熊本県菊陽町）、東大分店（大分市）で、いずれも黒字店舗という。対象6店舗の直近業績は売上高5億2800万円、経常利益2200万円。

タメニー＜6181＞、婚活サービスの運営受託事業をエン婚活エージェントに譲渡

2020-10-23

タメニーは持ち分法適用関連会社のエン婚活エージェント（東京都渋谷区）に、婚活サービスの運営支援事業を譲渡することを決めた。

タメニーはエン婚活エージェントが婚活支援サービスを立ち上げる際に、システムを含めたソリューションを提供するとともに、サービス開始以降も運営の支援を行っていた。

エン婚活エージェントから、タメニーが手がける婚活サービスの運営支援事業を譲り受けたいとの申し出があり、事業の効率が上がると判断し事業譲受を決めた。

譲渡価格は1億円。譲渡日は2020年11月１日。

ケーヒン＜7251＞、自動車空調用熱交換器製品などを製造販売するケーヒン・サーマル・テクノロジーを売却

2020-10-23

ケーヒンは自動車空調用熱交換器製品などを製造販売するケーヒン・サーマル・テクノロジー（栃木県小山市。売上高110億5000万円、営業損失2億9500万円、純資産87億7600万円）の全株式をドイツのMAHLE Behr GmbH & Co. KGの関連会社であるマーレベーアジャパン（東京都豊島区）に譲渡することを決めた。

ケーヒン、日立オートモティブシステムズ、ショーワ、日信工業の4社の経営統合に伴い、空調事業の競争力強化を目的に売却することにした。

譲渡価額は100円で、このほかにケーヒンはケーヒン・サーマル・テクノロジーの事業運営のための65億4000万円の出資と、事業再編費用約48億円の拠出を予定している。

譲渡日は2021年2月1日の予定。

テノックス＜1905＞、杭工事、地盤改良工事などの広島組などを子会社化

2020-10-23

テノックスは杭工事、地盤改良工事、土留工事を手がける広島組（大阪府豊中市。売上高4億4178万円、純資産4億4818万円）と同社の子会社で土木建築用機械や工具の販売、修理、リースなどを手がける亀竹産業（大阪市。売上高6734万円、純資産3717万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。

新規に杭抜工事事業に参入するとともに、今後インフラ整備などの需要増が見込まれる関西地区での施工体制、営業力の強化が狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は10月30日。

テノックスは土木や建築構造物の基礎工事の分野で、技術の革新や工法の開発、普及に取り組んできた。

メディカルネット＜3645＞、タイの歯科医院運営事業者Pacific Dental Careを子会社化

2020-10-23

メディカルネットはタイの子会社Medical Net Thailand（バンコク）を通じて、歯科医院運営事業を手がけるPacific Dental Care Co., Ltd.（バンコク。売上高5098万円、営業利益188万円、純資産354万円）の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

Medical Net Thailandは2017年から、タイで歯科医院の運営を行っており、Pacific Dental Careの子会社化で新規の歯科事業を推進するのが狙い。

取得価額は5371万円。取得日は10月中の予定。

日本調剤＜3341＞、産業医業務提供事業のWORKERS DOCTORSを子会社化

2020-10-22

日本調剤は子会社のメディカルリソース（東京都千代田区）を通じて、首都圏を中心に産業医業務提供事業を展開しているWORKERS DOCTORS（東京都杉並区。売上高2億100万円、営業利益900万円、純資産3100万円）の全株式を取得し、子会社化することを決議した。

メディカルリソースは薬剤師や医師、看護師などの医療従事者の紹介、派遣事業を手がけており、同社の医師紹介実績や全国規模の営業体制とWORKERS DOCTORSの産業医に関するノウハウやネットワークを活用することで、産業医業務提供事業の全国展開を目指す。

日本調剤グループは全国で666店舗（2020年10月1日現在）の調剤薬局を運営している。

取得価額は非公表。株式取得日は11月1日。

じげん＜3679＞、外壁塗装比較メディア事業を譲受

2020-10-22

じげんはブランディングテクノロジー＜7067＞から、外壁塗装比較メディア「外壁塗装コンシェルジュ」を運営する外壁コンシェルジュ事業（事業規模などは非公表）を譲り受ける契約を結んだ。

じげんの外壁塗装比較メディア「プロヌリ」の顧客基盤に「外壁塗装コンシェルジュ」の顧客基盤を加えることで、外壁塗装領域でのシェアアップと事業展開の加速を目指す。

じげんは2006年6月設立で、2013年に東京証券取引所マザーズ市場に上場して以来、これまでに16件のM&Aを実施している。

譲受価額は1億円。事業譲受日は11月4日。

オートバックスセブン＜9832＞、タイ販売子会社を現地燃料販売会社へ譲渡

2020-10-21

オートバックスセブンはタイの連結子会社である SIAM AUTOBACS CO.,LTD.（SAB社、バンコク。売上高・営業利益・純資産非公開）株の一部を、資本・業務提携しているという PTG Energy Public Company Limited（PTG社。同）へ20日に譲渡したと発表した。これによりオートバックスセブンによるSAB社の持株比率（議決権ベース）は52.44%から12.29％に下がり、連結対象から外れる。

オートバックスセブンが進めている「5カ年ローリングプラン」に基づき、不採算の海外小売事業を縮小して収益性の高い卸売事業を拡大する施策の一環。タイでのオートバックスブランドの店舗運営は PTG社主導で継続する。PTG社はタイ2位のガスステーションを展開し、SAB社の主要株主でもある。

譲渡価額は非公表。

ドリームインキュベータ＜4310＞、リクルートからペッツオーライ事業を譲受

2020-10-21

ドリームインキュベータは子会社のアイペットホールディングス＜7339＞を通じて、リクルート（東京都中央区）から、ペットの健康相談やペット関連情報プラットフォームの企画・開発・運営を手がけるペッツオーライ事業（売上高3億6800万円）を譲受すると発表した。９月に新設した孫会社のペッツオーライ（東京都千代田区）で同事業を展開する。

アイペットはペットショップチャネルとインターネットによるダイレクトチャネルを軸に、2020年8月には保有契約件数が55万件を突破し、市場シェアは25%を超えているという。

リクルートから譲受するペッツオーライ事業は、オンラインでのペットの健康・しつけ相談プラットフォームを展開しており、コロナ時代にも対応したサービスで高い成長が見込まれるだけでなく、投資先であるアイペットとのシナジー（相乗効果）を見込めると期待している。

譲受価額は非公表。譲受予定日は12月1日。

プロスペクト＜3528＞、太陽光発電資産運用子会社をJトラスト＜8508＞へ譲渡

2020-10-21

プロスペクトは連結子会社で太陽光発電アセットマネジメント（資産運用）を手がけるプロスペクト・エナジー・マネジメント（PEM、東京都渋谷区。売上高5529万4000円、営業利益5056万6000円、純資産8662万9000円）の全株式をJトラストへ譲渡すると発表した。

プロスペクトはグループのスリム化を進めており、その一環としてPEMの太陽光発電アセットマネジメント業務を子会社のプロスペクトバイオマスに事業集約する。これに伴いPEMで新たな投資家の募集を実施する予定がないため、Jトラストへ譲渡することにした。両社に資本関係や取引はないが、プロスペクトの藤澤信義会長はJトラスト会長を兼任している。

譲渡価額は1億2400万円。譲渡予定日は12月1日。

ベルーナ＜9997＞、アパレル通販のマキシムを完全子会社化

2020-10-21

ベルーナはアパレル通販を手がけるマキシム（神戸市。売上高56億7041万円、営業利益1億2070万円、純資産3億6119万円）の全株式を取得し、子会社化すると発表した。ベルーナはSNSやインフルエンサーマーケティングの活用、若年層市場への取り組みを強化しており、マキシムとの商品開発やマーケティングのノウハウ共有、顧客基盤の相互活用など通じて自社ネット販売の強化を図る。

マキシムは自社ブランド「KOBE LETTUCE/神戸レタス」などのブランドを持ち、自社サイトやECモールで一般消費者向けの通信販売を展開している。主要ECモールで多数の受賞歴を持ち、口コミでも高評価を獲得するなど、若年女性からの認知度が高い。近年ではインフルエンサー戦略を活用した自社サイトへの集客にも注力しており、EC市場での存在感を高めている。

取得価額は16億5000万円。取得予定日は11月24日。

アレンザHD＜3546＞、グロップから岡山県内のペットショップ1店舗を譲受

2020-10-19

アレンザホールディングスは子会社のアミーゴ（東京都千代田区）を通じてグロップ（岡山市中区）が岡山市内で展開するペットショップ１店舗を譲受すると発表した。店舗名はchouchou（売上高・営業利益・純資産非公表）で、動物の里親探しのノウハウを持つという。

アレンザHDは同店の買収によりグループの犬猫愛護の取り組みを強化する。取得価格は非公表。取得予定日は2020年11月19日。

大東建託＜1878＞、 資産運用型マンションのインヴァランスを子会社化

2020-10-19

大東建託は東京23区内で資産運用型マンションを供給するインヴァランス（東京都渋谷区。売上高210億4500万円、営業利益15億6400万円、純資産54億500万円）の発行済株式の97.1％を取得し、連結子会社化すると発表した。区分所有型の資産運用型マンション市場へ進出するのが狙い。

インヴァランスは2004年に創業し、資産運用型マンション開発デベロッパーとして業容を拡大しており、直近の管理戸数は約4800戸、入居率は98％を超えるなど、安定した業績を確保している。大東建託は2019年に策定した新5ヵ年計画でコアビジネスの強化を目指しており、インヴァランスとの協業に高いシナジー（相乗）効果があると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は 2020年11月2日。

トレジャー・ファクトリー＜3093＞、リユースショップのピックアップジャパンを買収

2020-10-19

トレジャー・ファクトリーは、リユースショップや質店などを展開するピックアップジャパン（静岡県磐田市。売上高19億55万円、営業利益207万7000円、純資産5億7942万1000円）を19日に完全子会社化したと発表した。

トレジャー・ファクトリーの主力であるリユース事業の成長を図る。静岡県内で12店舗の直営店を展開し、知名度が高い同業のピックアップジャパンを子会社化することで事業シナジー（相乗効果）を発揮できると判断した。

ピックアップジャパンの持つ強みを伸ばしながら、トレジャー・ファクトリーの経営ノウハウの提供や出張買取などの仕入チャネルでの連携、POS システムや EC といった IT面の支援などを進め、同社の経営基盤の強化を図り、静岡県下での事業拡大を目指す。

取引価額は非公表。

タカラトミー＜7867＞、現地子会社を通じて米玩具メーカーFat Brain Holdingsを買収

2020-10-19

タカラトミーは同社子会社の米TOMY International, Inc.（トミー・インターナショナル。アイオワ州）を通じて、米Fat Brain Holdings, LLC（ファット・ブレイン、ネブラスカ州。連結売上高4100万ドル、連結営業利益△10万ドル、連結純資産1980万ドル）を16日に買収したと発表した。

ファット・ブレインが持つ玩具商品群と同社のD2C（Direct to Consumer=メーカーが自社で企画・生産した商品を自社ECサイトで直接消費者に販売する）プラットフォームを活用すると同時に、玩具市場規模が大きい北米でタカラトミーの存在感を引き上げるのが狙い。

ファット・ブレインは玩具・ゲーム小売業のFat Brain Toys, LLCと玩具製造・卸売業の Fat Brain Toy Co., LLCの2社を傘下に持つ持ち株会社。取得価額は4100万ドル（43億3700万円）。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

M&Aの流れ（実行段階）~ターゲット会社に接触しよう、相手会社をしっかりと知ろう、価格や詳細条件について合意しよう~［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　
2020.10.30
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［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第5回：M&Aの流れ（実行段階）

~ターゲット会社に接触しよう、相手会社をしっかりと知ろう、価格や詳細条件について合意しよう~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

実行段階

1.ターゲット会社に接触しよう

2.相手会社をしっかりと知ろう

3.価格や詳細条件について合意しよう

 

 

▷第1回：なぜ「会社を買う」のか~買う側の理由、売る側の理由~

▷第2回：どのようにM&Aを行うのか~株式の売買（相対取引、TOB、第三者割当増資）、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転~

▷第3回：M&A手法の選び方~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~

▷第4回：M&Aの流れ（計画段階）~M&Aの流れ（全体像、戦略は明確に、ターゲット会社を見つけよう）~

 

 

M&Aの流れ：実行段階

1. ターゲット会社に接触しよう

実行段階で最初にやることは、リストアップしたターゲット会社に優先順位をつけ、実際に接触することです。M&Aの提案に応じてくれるかは相手の状況次第ですし、最も交渉力が発揮される場面となります。相手会社が経営難であったり、創業者が引退を考えているタイミングだと交渉が成立しやすいですね。なお、M&Aは経営の最重要トピックであり、非常に機密性の高い情報となりますので、接触のタイミングで「秘密保持契約書」を締結します。

 

 

<Step3は、ターゲット会社に接触すること>

 

 

ここで買収や統合の方向である程度合意ができた場合、「基本合意書」を締結します。LOI：Letter of IntentやMOU：Memorandum of Understandingと略されることがある、重要な契約書です。

 

 

多くの場合、以下のような事項を基本合意書に纏めます。

 

●M&A取引の基本的な合意内容

●価格に関する事項

●M&Aの方法や条件

●買収資金の調達方法

●M&Aを行うことによる相乗効果（シナジー効果とよく言われます）

●役員や従業員の雇用条件

●スケジュール

●有効期間、訴訟時の対応等その他の事項

 

基本合意書の段階である程度決めておくことになります。この際、優先交渉権や独占交渉権等を盛り込むこともあります。自社と相手会社の状況に合わせて、交渉した内容を盛り込んでいきます。

 

 

2. 相手会社をしっかりと知ろう

基本合意書を締結したら、詳細について詰めていく段階になります。ここでポイントになるのが、相手会社を「しっかりと」知ることです。計画段階でスクリーニングを行い接触する上で「ある程度」は相手会社のことを把握しています。しかし、実際にM&Aを行うに当たっては「より詳細に」相手会社を把握する必要があるのです。

 

調理方法が分からない野菜や、使い方が分からない家電は買いませんよね。買う側の気持ちになってみると、「ある程度」の情報だけで会社の命運を左右するかもしれないM&Aを行うのはかなり怖い部分があります。

 

 

<Step4は、相手会社について知ること>

 

 

例えば、こんな怖さがあるでしょう。

●思わぬ訴訟を抱えている

●全く知らない簿外負債を抱えている

●相乗効果を見込んで買収したのに、実は自社と全く相乗効果が発揮されない分野だった

●組織風土が自社と大きく異なる

●税務署から指摘される可能性のある処理をしている

●環境問題を抱えている

●残業代を巡って労働者と対立している

●保有する技術に重大な瑕疵がある

●優良顧客がM&A後に離れてしまう可能性がある

●自社と全く合わないシステムを使用しており、統合に際し多大な労力がかかる

 

 

これらを買う前に知ることができたのと、買った後で知ったのとでは大違いです。

 

事前に知っておくことで費用の発生をある程度予見することができますし、社会的信用が失墜する可能性を検討することもできます。それらは全て価格に織り込むことができますし、致命的な事項が見つかった場合はM&Aを破談にすることもできます。

 

一方、買った後に知ったのでは後の祭りです。当初見込んでいた相乗効果を上回る程の費用が発生してしまい、最悪の場合は自社の信用が失墜してしまいます。

 

 

この「怖さ」を減らし、相手会社を「しっかりと」知る行為が「デューデリジェンス」（DD：Due diligence）です。ビジネス、財務、税務、法務、労務、人事、環境、システムの観点から相手会社を詳細に調査していきます。

 

ただ、調査には手間もコストも時間もかかり、対応する相手会社の負担もかかります。そのため必要な部分に絞って行うことになります。

 

 

よく行われるのは「ビジネスDD」「財務税務DD」「法務DD」で、ビジネスDDはコンサルティング会社、財務税務DDは公認会計士・税理士、法務DDは弁護士に依頼するのが一般的です。

 

 

 

3. 価格や詳細条件について合意しよう

デューデリジェンス完了後、その結果を踏まえて最終的な価格やその他詳細条件について詰めていきます。

 

一番重要なことは、M&Aを「進めるか」「断念するか」を決定することです。デューデリジェンスの結果によってはM&Aを断念せざるを得ない程の重要事項が見つかることもあります。改めて事実関係を確認の上、進退の決断をまずは行うべきでしょう。

 

進む決断をした場合、価格・条件を交渉し、表明保証、特別補償条項や価格修正条項を合意の上契約を締結します。様々なリスクを予防し、万が一の事態に備えるためにも、この買収契約書はとても重要な契約書となりますので、弁護士と詳細に詰めていくことになります。

 

 

<Step5で、最終合意し、M&A実行>

 

 

さて、M&Aの価格はどのように決まるのでしょうか。基本は交渉事の世界ですが、人参1袋で150円～200円だろうと考えるように、ある程度の目安が存在します。

 

相手会社の価値を評価し、M&A価格の参考とする情報を出すことをバリュエーション（Valuation）と言います。バリュエーションによって企業価値を評価しておくことで、相手会社の適正な価格を頭に入れた上で交渉事に臨むことができます。また、多くの人に買収価格を説明する上でとても役立つ情報になるため、M&Aにおいてバリュエーションを行うことは欠かせません。自社で簡便的に行う場合もあれば、証券会社や公認会計士・税理士に依頼することもあります。

 

こうして詳細な条件が決定し、M&Aが実行されることになるのです。

 

 

 

 

［実行段階のPoint］

M&A成功のためには、相手会社のことをしっかり知った上で交渉することが必須。

 

 

 

 

 

前回と今回とで、M&Aの第一歩として「M&Aの一連の流れ」を見ていきました。大きく計画・実行段階に分けて、全5ステップがありましたね。

 

漠然としたM&Aに対するイメージが、少しでも具体的になっていただけると嬉しいです。次回から複数回に分けて「相手会社をしっかりと知る」ためのデューデリジェンスについて細かく見ていきましょう。

 

 

 

 

 

失敗例から学ぶM&A ～従業員の大半が退職したケース 、所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース ～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］
2020.10.28
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［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第2回：失敗例から学ぶM&A

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

〈目次〉

●従業員の大半が退職したケース

●所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース

●所長税理士退職時の従業員の退職、顧問先の解約

 

 

 

▷関連記事：M&Aのメリット・デメリット ～顧問先は？従業員は？～

▷関連記事：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

 

当社では、今まで50以上のM&A を実践してきましたが、そのM&A の大半が事業承継を中心としており、従業員と顧問先の承継が一番の目的となります。M&A について、全て同じケースはなく、それぞれ事情が異なり、引継ぎ方も異なります。その中で、何が成功で、何が失敗かを考えた際に、「従業員と顧問先を承継し、経営を継続できる」ことが最も重要なポイントになります。

 

M&A を失敗した三つのケースを下記でみていきます。失敗したと思っても、その後のフォローで立て直しができますので、参考にしてください。

 

＜従業員の大半が退職したケース＞

所長税理士と譲渡契約書を締結し、所長税理士から経営統合の話を従業員に説明したところ、半数以上の従業員が統合までに退職をし、やめた従業員が担当していた顧問先からは、担当者が退職なら解約するということになってしまったというケースがありました。

 

経営統合の話を初めて聞いた際には、従業員に経営統合により今までと環境が大きく変わるのではないかという不安が生じることは当然ですので、事前に変わること・変わらないことを丁寧に説明し、納得してもらうことが必要です。

 

説明したにもかかわらず従業員が退職するケースには、大きい税理士法人だとサラリーマンと変わらない働き方となるので嫌だという方や、本人が所長税理士の承継者となるものと考えていたのにM&A をすることに納得がいかないという方などがいます。

 

ただし、話をすることすら拒まれるケースもあり、所長税理士と従業員との関係がコミュニケーション不足のためうまくいっていなかったのかと感じる瞬間があります。そもそも、会計事務所内の人間関係に所長税理士が悩まれていてM&A を実施する場合もあります。

 

 

＜所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース＞

契約は無事終了し、従業員や顧問先にも納得してもらい、経営統合までできたのですが、引継ぎをしている中で、所長税理士と新所長との間での業務の進め方について意見が対立し、経営統合を解除することになってしまったケースがありました。

 

まず、もめた原因は業務の進め方について、所長税理士が何十年もかけて築いてきたやり方を、新所長が一気に変えようとしたからでした。顧問先に毎月出していた報告書を廃止したり、資料収集の方法を変更したのです。そして、新所長の従業員に対することば遣いや上から目線と感じられる発言などからも不信感が募っていきました。

 

M&A を成功させるのに一番大切なことは、所長税理士と新所長の信頼関係に他なりません。信頼関係を築くにはコミュニケーションが重要です。理解しているだろうと思っていても、双方の認識はズレているものです。同じ言葉を使っていても、言葉の定義が異なっている可能性があると思って話した方が良いでしょう。

 

また、M&A といえども、簡単に環境への変化に対応できないので、一定期間は、業務の進め方を変えることは最低限に控え、慣れてきてから徐々に必要なことを変えていけばよいのです。焦りは禁物です。

 

会計ソフトの変更も、いずれは着手するべきかもしれませんが、M&A で変化することが多いときにやるべきではありません。会計ソフトを変更する際に、事務所内で切替はできたとしても、顧問先に導入している会計ソフトを変更するのは容易ではありません。顧問先の会計ソフトを変更できないケースでは、当初のソフトを残しておかなければならず、コストが二重になることもあるので、自計化している先の会計ソフトの状況も把握しておいた方が、結局は効率的です。

 

まずは、今までの業務の進め方を把握し、所長税理士との新所長が二人三脚でM&A を進めて、従業員にも顧問先にも安心してもらうことを最優先とすべきです。承継元である所長税理士は、あまり細かいことを気にしないことが重要です。

 

 

＜所長税理士退職時の従業員の退職、顧問先の解約＞

引継ぎも順調に終わってホッとしたとしても、一定期間が経ち、所長税理士が当初の契約により退任した後に、従業員が退職したい、顧問先が解約したいという話が出てきたケースがあります。お世話になった所長税理士が退職するのをきっかけに、従業員が退職を申し出たり、顧問契約を解除したいという話があります。

 

経営統合時には、ひとまず解約せず、また統合後の事務所に残った所長税理士も面倒を見てくれるので契約を継続する場合でも、所長税理士が退職してしまうと、相談もできなくなってしまうので、契約を変更してしまう可能性が出てきてしまいます。それまでに新所長は顧問先との関係を築いておく必要があります。

 

逆に比較的うまくいくケースの場合は、下記①～③をクリアしている場合に多いです。

 

①引継ぎ期間を設けているケース
②新所長を明確にし、常駐者として設置しているケース（番頭を新所長する場合も含む）
③顧問先の重要な事項（主に税務調査、相続、事業承継など）を一緒に対応したケース

 

 

 

 

 

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

 

遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用
2020.10.26
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［解説ニュース］

遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■配偶者居住権等と相続税の小規模宅地等の特例・物納の取扱い

■配偶者居住権等の評価

 

 

1．配偶者居住権の設定と相続税

被相続人の死亡時にその被相続人の財産であった建物に居住していた配偶者は、遺産分割又は遺言により、その建物（以下「居住建物」）の全部につき無償で居住・賃貸できる権利（「配偶者居住権」）を取得することができます（民法1028条第1項）。

 

配偶者居住権は遺産分割等により設定され、配偶者の具体的相続分を構成することから、相続財産として相続税の課税対象になります。

 

 

2．配偶者居住権等と小規模宅地等の特例の適用

配偶者居住権自体は建物に関する権利であるため、相続税の小規模宅地等の特例(租税特別措置法(措法)69条の4)の適用対象にはなりません。

 

配偶者が配偶者居住権を取得した場合における、居住建物の敷地の利用権(以下「敷地利用権」)は、土地の上に存する権利に該当するので、特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用対象となります。また、居住建物の敷地の所有権（以下「敷地所有権」）も、その取得者が居住建物に被相続人と同居等の要件を満たすことにより、特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用対象となりますます（措法69条の4第1項、第3項2号）。

 

小規模宅地等の特例の適用を受けることができる宅地等は、被相続人等の事業の用または居住の用に供されていた宅地等のうち一定の面積（限度面積）までの部分とされており、特定居住用宅地等に係る限度面積は330㎡とされています。特定居住用宅地等に係る小規模宅地等の特例の適用を選択しようとする宅地等が、配偶者居住権の目的となっている居住建物の敷地の用に供される宅地等または敷地利用権である場合には、その面積に、それぞれその敷地の用に供される宅地等の価額またはその権利の価額が、これらの価額の合計額のうちに占める割合を乗じて得た面積であるものとみなして、限度面積の要件を判定します（措法施行令40条の2第6項）。

 

3．事例に基づく、遺産分割により配偶者居住権が設定された場合の小規模宅地等の特例の適用の検討

【問】

被相続人甲（令和2年5月死亡）は、生前、所有する土地X（面積240㎡）上に建物Yを建築し、自宅として妻乙と長男Aの3人で同居していました。甲の相続人の乙、A及び次男B（甲の相続開始直前において、甲と別生計かつ自己所有の建物に居住）による遺産分割協議の結果、乙は配偶者居住権とその敷地利用権を、Aは建物Y及び土地Xの所有権の共有持分2分の1を、Bは土地Xの所有権の共有持分2分の1を取得しました。この場合に甲に係る相続税の計算上、小規模宅地等の特例の適用対象となるのはどの部分ですか。なお、甲の相続財産中に土地X以外に宅地等はなく、配偶者居住権が設定されてない場合の土地Xの自用地としての相続税評価額は7,200万円であり、敷地利用権の相続税評価額は2,400万円、敷地所有権の相続税評価額は4,800万円です。

 

【回答】

2の下線部の取扱いを踏まえ、さらに国税庁が令和2年7月に公表した「相続税及び贈与税等に関する質疑応答事例（民法（相続法）改正関係）について（情報）」の（事例1-1）で示した取扱いに基づき、甲に係る相続税の小規模宅地等の特例の適用について検討すると、次の通りになります。

 

(1)相続人が取得した宅地等の面積

①乙が取得した敷地利用権の面積：240㎡(土地Xの面積)×2,400万円（敷地利用権の相続税評価額）÷7,200万円（土地Xの自用地としての相続税評価額）＝80㎡

 

②AとBが取得した敷地所有権の面積：240㎡×4,800万円（敷地所有権の相続税評価額）÷7,200万円（土地Xの相続税評価額）＝160㎡

 

(2)相続人ごとの特例対象宅地等の区分

①乙が取得した敷地利用権（特定居住用宅地等）相続税評価額：2,400万円、面積：80㎡((1)①)

 

②Aが取得した敷地所有権（特定居住用宅地等）相続税評価額：4,800万円（敷地所有権全体の評価額）×1/2（Aの持分）＝2,400万円、
面積：160㎡((1)②の面積)×1/2(Aの持分)＝80㎡

 

③Bが取得した敷地所有権（注）の相続税評価額：4,800万円×1/2（Bの持分）＝2,400万円

 

（注）Bは甲の相続開始直前に甲と別生計かつ自己所有の建物に居住しており、Bが取得した敷地所有権は特定居住用宅地等の要件を満たさないことから、特例の適用を受けることができません。

 

(3)限度面積要件の判定等

80㎡((2)①)＋80㎡((2)②)＝160㎡≦330㎡

 

よって乙は敷地利用権80㎡、Aは敷地所有権80㎡につき、他の要件を満たす限り小規模宅地等の特例の適用を受けることができます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/10/26）より転載

非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？
2020.10.23
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第2回：非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

▷関連記事：事業引継ぎ支援センターとは？どのような相談ができる？

▷関連記事：売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは？

 

 

Q．非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

 

父が20 年前に創業した樹脂加工関連の製造業を営む非公開企業の株主です。昨年父が他界し、経営は長男が継ぐことになりました。現在の株主構成は、長男30％、私（次男）20％、妹10％、母40％で、長男以外は経営にいっさい関わっておりません。

 

私は今年で65歳を迎えたこともあり、将来的な相続問題も考えた上で長男に株式の買い取りを打診しましたが、1株あたりの純資産額の10分の1という、信じられないような低い価格を提示されました。もっと高い金額で第三者に売却することは可能でしょうか？

 

　 （兵庫県　K・S さん）

 

 

 

A．第三者に高い価格で売却できる可能性はありますが、いくつか条件をそろえる必要があります。

 

非公開企業の経営に参画しない少数株主が株の売却を成立させるためには、大きく2つのハードルがあります。一つは、株式譲渡制限です。もう一つは、マイノリティの株式（相談者様のケースだと20%）でも譲り受けたいという意向がある第三者を見つけることです。

 

前者は、代表取締役や取締役会の承認が必要とされているケースが多いため、事前に長男との交渉が必要になります。後者は事業会社が株式の買い取りを検討する場合、経営権を保持できない比率では、ガバナンスが弱くなるため、十分なシナジー効果を発揮できないと判断されてしまうことが多いです。そのため、相談者様は、他の親族などと協力し、過半数の株式（50％超）を確保した上でマジョリティの地位を確保することが必要です。

 

株式を譲渡する際には長男の同意が必要となる可能性が高く、同族会社の場合は、他の親族からも第三者への株式譲渡を慎重にしたいとの声が出ることが考えられます。親族だけの話し合いは、非常にまとまりづらく、感情的にもなりやすいため、相続・税務・M＆A等の総合的な知識やノウハウを持つ専門家に一度ご相談されることをお勧めします。専門家を通じて、各当事者の意向を確認しつつ、親族承継とＭ＆Ａの違いやリスク、メリット・デメリットなどを洗い出した上で、しっかりと話し合っていただくことが重要だと思います。

 

 

 

 

 

 

 

PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.10.22
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第10回】PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー

 

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（松本　久幸／公認会計士・税理士）

 

 

▷第7回：WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

▷第9回：PPAで使用する事業計画とは？

 

 

 

１．PPAにかかる無形資産評価の特殊論点

第６回にてロイヤリティ免除法と超過収益法を解説した際，計算例を掲記しましたが，その中に「償却による節税効果の計算」が含まれていました（図表１の①参照）。

 

これは，インカム・アプローチ（ロイヤリティ免除法や超過収益法）を用いる場合に採用されている考え方で，PPA実務における特徴的な論点です。

 

また，超過収益法の計算例においては人的資産という概念（図表１の②参照）が出てきましたが，こちらは更に，超過収益法を用いるときにのみ使われる考え方となります。

 

今回は，節税効果と人的資産という，PPAに関する特殊論点について解説します。

 

 

【図表１】超過収益法の計算例（償却による節税効果の計算と人的資産）

 

 

２．無形資産の償却による節税効果について

（１）節税効果を考慮する意味

PPAにかかる無形資産評価においてインカム・アプローチを採用する場合，無形資産の償却による節税効果を無形資産の価値へ考慮することが求められます。

 

これは，図表２をご覧頂ければ分かる通り，株式を取得して連結子会社とした場合と，無形資産そのものを購入した場合において，両スキームとも無形資産を取得するということにおいて経済的効果は同様ですが，償却による節税効果が得られるかどうかについてはスキームによって異なります。

 

その場合，実態を捉えて，一方のスキームについては償却による節税効果を考慮し，他方のスキームについては考慮しない，とすると，買収スキームによって無形資産の評価結果が異なることとなります。

 

無形資産評価の実務においては，市場参加者の観点からの公正価値を測定することが求められるため，買収スキームによって無形資産の価値は変わらない，という考え方のもと，償却による節税効果については無形資産の価値へ考慮することが求められます。（ただし，節税効果のあるスキームの場合のみ節税効果が評価に考慮されるべき，という考え方も否定されるべきものではない，という考え方もあります（日本公認会計士協会 経営研究調査会研究報告第57号）。）

 

 

【図表２】スキームによって節税効果の有無が変わる

 

 

それでは，節税効果を無形資産評価に考慮するとは，どのようなものでしょうか。

 

その考え方は，図表３に記載しています。償却による節税効果は無形資産評価額から計算されるものである一方，無形資産評価額は償却による節税効果が確定しなければ求められません。そのため，図表３に記載の通り，償却による節税効果を無形資産の価値へ上乗せするという計算を永久に繰り返していきます（循環計算）。その計算を数字に表したものが図表１の①の計算となります。

 

なお，この計算は考え方の理解が難しいものですから，実務上は概念を理解しておけば十分です。

 

 

【図表３】節税効果の計算概念

 

 

（２）節税効果計算のポイント

節税効果計算の際の償却期間について

 

買収対象会社が日本国内の会社の場合，税務上の償却は，法人税法上の耐用年数によることから，節税効果の計算においても税務上の耐用年数を用いることとなります。

 

ただし，商標権や特許権のように，税務上耐用年数が定められている資産については当該耐用年数を用いればよいのですが，顧客資産や技術資産のような税務上の耐用年数が定められていないものについては，それら無形資産は税務上の資産調整勘定に含められて償却されることから，資産調整勘定の耐用年数を用いることとなります。

 

日本におけるPPAにて認識される無形資産と節税効果を計算する際に用いる耐用年数の関係については，図表４の通りです。

 

一方，海外の会社を買収した場合はどうなるのでしょうか？買手が日本国内の会社の場合，買手が得ると想定される償却による節税効果を考慮すると上述と同様となります。

 

また，買収対象会社が得ると想定される節税効果を考慮すると，買収対象会社が税金を納める国における税務上の耐用年数となります。

 

結論としては，市場参加者の観点から，一番経済的合理性が高いと考えられる国における耐用年数を選択することになりますが，実務上は，買収対象会社の本社のある国の税務上の耐用年数を用いることが多いと考えられます。

 

節税効果計算の際の税率について

税率は，上記耐用年数の論点と全く同じでリンクします。税率は国によって差異があり，無形資産の価値に重要な影響を及ぼすケースも少なくありません。一方で，海外の税制や税率を精緻に把握することは難しい場合も多く，実務上のハードル・負担となっていると思われます。

 

以上のように，償却による節税効果については，計算に用いる耐用年数と税率さえ決定すれば難しくないものと考えられますが，上述のように，海外の会社を買収した場合においては，海外の税制や税率，耐用年数を把握することが難しいケースもあって，実務上留意が必要と考えられます。

 

 

【図表4】 日本における無形資産と税務上の耐用年数の関係

 

 

＊３で説明した人的資産については，超過収益法の計算上の概念ですが，実務上，人的資産の計算においても償却による節税効果を考慮する必要があるものと考えられます。

 

 

 

３．人的資産について

人的資産は，インカム・アプローチにおける超過収益法を採用する場合にのみ出て来る概念です。超過収益法においては，「対象無形資産を活用している事業より生み出される利益から，事業活動において使用する資産が通常獲得すると想定される利益を差し引く（キャピタルチャージ）計算」が必要となりますが，その際の事業活動において使用する資産の一つとして人的資産が必要となります。

 

その概念はコスト・アプローチ的なものであり，買収時点における対象会社に所属する人員を，再度採用して教育研修した場合にかかるコストから求めることが多いです。

 

図表５は実務上使われている簡便的な計算例ですが，人員の採用費と，採用後の教育研修コストを大まかに見積もって人的資産を概算して，これをキャピタルチャージの計算に使用します。

 

なお，当該人的資産は，キャピタルチャージに用いるためだけに算出されるものであり，無形資産として認識されるものではありません。当該人的資産は，PPA上は残余としてののれん（狭義）の中に含まれることとなります。

 

 

【図表５】人的資産の計算例

 

 

４．最後に

今回は，PPAにかかる無形資産評価の特殊論点である，償却による節税効果と人的資産についての解説を行いました。これらの考え方は机上の理論であり，ビジネスの実務においてはなじみが薄いと感じる方も多いでしょう。PPAにかかる無形資産評価はこういった考え方をするものである，と捉えて，概念を理解して頂ければよいのではないでしょうか。

 

次回は，PPAプロセスの具体例を，買収からPPAまで数値を入れて解説します。

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～
2020.10.22
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第6回：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

 

▷関連記事：「情報通信（IT）業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「製造業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、会計事務所・税理士事務所のM&Aを検討していますが、会計事務所・税理士事務所M&Aの特徴や留意点はありますか？

会計事務所は他業界と比較して、個人の公認会計士・税理士の影響力が大きい業界であるという特徴があります。大手や中堅の会計事務所であれば、ある程度事務所の名前で仕事の依頼が入ることもありますが、それでも〇〇先生にお願いしたいというような依頼も少なくありません。個人の会計事務所であれば、なおさら代表の先生の影響度は大きいです。そのため、会計事務所のM&Aを検討する場合、代表の先生の影響度について把握する必要があります。

 

 

M&Aの成立後、代表の先生による業務の継続の有無は、今後の業績に重要な影響を与えることが多いです。そのため、代表の先生の業務の継続の意思を確認し、継続しない場合は引継ぎを十分にしてもらう等の対策が必要となります。

 

代表の先生の影響度を把握するには、対顧客の観点と対業務の観点で検討しましょう。

 

対顧客では、代表の先生がどの程度の頻度で顧客を訪問していたか、どのような顧客満足につながる業務を提供していたかを確認しましょう。訪問頻度が高ければ、代表の先生の影響度は大きい可能性が高く、また税務申告等の定型業務のみならず、コンサルティング業務を行っている場合にも、影響度が高いと言えるでしょう。

 

対業務では、代表の先生でしか行うことのできない業務の有無を確認する必要があります。通常は上述したようなコンサルティング業務がそれにあたると思います。

 

 

また、従業員の習熟度についても確認しましょう。人手不足の会計業界ですので、人手不足解消のため従業員が多い事務所を前提にM&Aを検討することがあると思いますが、従業員が多くても習熟度が低ければ、M&A実施後に教育や指導に時間がとられて本来想定していた売上・利益を確保することが難しくなります。そのため、習熟度は事前に確認しておきましょう。

 

さらに、従業員の作成した申告書等をチェック・指導ができる人物や1人で業務をこなせる人物（キーマン）を把握しましょう。キーマンがM&Aにより退職する可能性を確認し、退職しないように検討することが必要となります。

 

 

会計事務所の特徴として、他の業界と比較した場合に粉飾等の会計操作が少ないことが挙げられます。公認会計士や税理士は会計の専門家として高い倫理観をもって業務を行っているため、事務所の決算についても会計操作をすることは少ないでしょう。

 

 

組織の特徴として会計事務所や税理士法人は株式会社ではないため、M&Aのスキームが株式会社とは異なります。

 

会計事務所の場合、株式会社のように株の譲渡ではなく、個人事業主からの経営権の取得となります。スキームは事業譲渡によって行われます。売手側の会計事務所では所長は譲渡所得となります。

 

税理士法人の場合は、持分譲渡、合併、事業譲渡のスキームによりM&Aを行います。

 

持分譲渡の場合は、個人同士の譲渡となり、かつ税理士同士でしか譲渡を行うことができません。そのため、買手側の税理士に持分を譲り受けるための十分な資力が必要となります。

 

合併の場合は、売手側の税理士法人を吸収合併し、その対価として現金を支払います。税理士法人によるM&Aでは最も一般的な手法と言えます。

 

事業譲渡は、必要な事業（税理士法人のM&Aの場合は通常は全ての事業）のみを切り出して譲渡する方法です。税理士法人になると、契約関係も多くなり事業譲渡は手続きが煩雑になることが多いこともあり、合併を選択する事が一般的となっています。

 

 

会計事務所のM&Aを検討する場合は、売手側事務所の代表の先生による業務の継続の有無、影響度を把握しましょう。また、株式会社ではないことから一般的に行われる株式譲渡以外でのスキームとなります。公認会計士や税理士の先生とは言え、M&Aには不慣れな場合もありますので、M&Aを検討する場合は、M&Aの経験豊富な専門家に相談することをお勧めします。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い［税理士のための税務事例解説］
2020.10.21
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与

 

 

 

[質問]

①　特例経営承継期間中に会社が破産した場合、納税が猶予されている相続税と利子税を併せて納付する必要がありますが、会社破産と共に、納税者個人も破産した場合、納税が難しいと思われますが、納税はどうなるのでしょうか。また、相続税の連帯納付義務は適用されるのでしょうか。

 

②　特例経営承継期間の経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じた場合において、会社について解散した場合、解散時の非上場株式等の相続税評価額が0円であった場合は、納税が猶予されている相続税と利子税は全額免除されると考えて宜しいのでしょうか。

 

また、解散時の非上場株式等の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合、相続税本税と利子税の納付はどうなりますか。

 

 

[回答]

１．質問①について
特例経営承継期間中に会社の破産手続きの開始決定があった場合には、猶予期限の確定事由である解散があった場合に当たります（措置法通達70の7—19）ので、猶予税額の猶予期限が確定します。この場合、納税猶予の適用を受けていた個人が納税できないような状態の場合には、滞納処分に移行することになりますので、その中で検討されると思います。これは、例えば、相続税の延納を受けていた者が、納税できないような場合も同様です。

 

なお、納税義務者が納税猶予制度の適用を受けた場合には、その税額について連帯納付義務は適用されません（相基通34-4）。

 

 

２．質問②について
特例経営承継期間経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じ解散した場合には、解散時における非上場株式の相続税評価額に基づき再計算した税額と従前の猶予税額との差額が免除されるところ、その相続税評価額が「0」の場合には、猶予税額が発生しませんので、全額が免除となります。また、猶予期限の確定する税額がありませんので、利子税も発生しません。

 

なお、解散時の非上場株式の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合の相続税と利子税の納付はどうなるか、の部分については、当初の非上場株式の相続税評価額、それに基づく納税猶予税額が分かりませんので、回答はご容赦ください。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年7月8日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


［M&Aニュース］（2020年10月5日〜10月16日）
2020.10.19
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年10月5日〜10月16日）

◇ナルミヤ・インターナショナル＜9275＞、子供向け写真スタジオ運営のLOVSTを子会社化、◇岡藤日産証券ホールディングス＜8705＞、金融商品仲介子会社の岡藤日産証券プランニングを個人に譲渡、◇ダイドーグループホールディングス＜2590＞、マレーシア飲料子会社DDMを現地社に譲渡、◇中部日本放送＜9402＞、テレビ番組制作のケイマックスを子会社化、◇アステラス製薬＜4503＞、体内埋め込み型医療機器開発の米iota Biosciencesを買収、◇文教堂グループHD、25人程度の希望退職者を募集、◇フェローテックホールディングス＜6890＞、超小型サーモモジュール製造のロシアRMTを子会社化、◇大和自動車交通＜9082＞、ゴルフ場など施設メンテナンスのトータルメンテナンスジャパンを子会社化　ほか

 

 

ナルミヤ・インターナショナル＜9275＞、子供向け写真スタジオ運営のLOVSTを子会社化

2020-10-16

ナルミヤ・インターナショナルは、子供向け写真スタジオを都内で2店舗運営するLOVST（東京都中央区）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。ナルミヤが主力とする子供服事業とのシナジー（相乗効果）を引き出し、グループ事業の拡大につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月1日。

ナルミヤはモノ（子供服）にとどまらず、コト・サービスへの展開を進るため、2018年にLOVSTと業務提携し、子供向け写真スタジオ事業をスタート。両社共同で現在、横浜店（横浜市）、吉祥寺店（東京都武蔵野市）、経堂店（東京都世田谷区）の3店舗を運営する。事業展開のスピードアップを目的に今回、子会社化に踏み切る。

岡藤日産証券ホールディングス＜8705＞、金融商品仲介子会社の岡藤日産証券プランニングを個人に譲渡

2020-10-15

岡藤日産証券ホールディングスは、株式や債券、投資信託などの金融商品の仲介子会社である岡藤日産証券プランニング（東京都中央区。売上高8800万円、営業利益△2000万円、純資産2700万円）の全保有株式（所有割合89.8％）を譲渡した。譲渡先（個人）は非公表。譲渡価額は2100万円。譲渡日は2020年10月15日。

岡藤日産証券プランニングの前身は2011年に設立し、元々は日産証券の関連会社。2018年8月に日産証券と岡藤ホールディングスの資本提携（2020年10月に経営統合）に伴い、社名を現社名に変更した。今年5月には収益状況の厳しい商品先物取引仲介業から撤退し、金融商品仲介業を専念する方針を打ち出していた。

ダイドーグループホールディングス＜2590＞、マレーシア飲料子会社DDMを現地社に譲渡

2020-10-15

ダイドーグループホールディングスは、チルド飲料・清涼飲料販売のマレーシア子会社DyDo DRINCO Malaysia Sdn.Bhd.（DDM。売上高12億3000万円、営業利益△5億5300万円、純資産1億900万円）の全株式（所有割合100％）を、M＆Aコンサルティング会社のシンガポールLingua Franca Holdings Pte.Ltd.に譲渡することを決めた。譲渡価額は約255円（10リンギット）。譲渡予定日は2020年10月20日。

ダイドーグループは2015年に現地大手製菓メーカーの飲料事業部門に出資し、マレーシア市場に参入。2019年10月には合弁を解消し、100％子会社に切り替え、自社ブランドの拡販に乗り出した。しかし、新型コロナウイルス感染拡大の影響で販売が低迷し、業績改善の見通しが立たない状況となっていた。

中部日本放送＜9402＞、テレビ番組制作のケイマックスを子会社化

2020-10-15

中部日本放送は、番組・動画コンテンツ制作のケイマックス（東京都港区。売上高31億2000万円、営業利益2400万円、純資産4億3700万円）の株式80％を取得し子会社化することを決めた。多様化する視聴者・聴取者ニーズを踏まえ、コンテンツ制作の体制強化につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年4月1日。

ケイマックスは1991年に設立し、人気バラエティー番組に強みを持つ。各放送局からの番組制作受託を中心に、近年は動画配信会社からの制作も受託するなど事業を広げている。

アステラス製薬＜4503＞、体内埋め込み型医療機器開発の米iota Biosciencesを買収

2020-10-15

アステラス製薬は15日、体内埋め込み型医療機器の開発に取り組む米iota Biosciences,Inc.（カリフォルニア州）を買収すると発表した。iotaは電力供給と無線通信に超音波を用いる独自技術でバッテリーやケーブルの搭載を不要とする数ミリ以下の極小サイズを実現。これにより、手術時や手術後の患者の身体的負担の軽減が期待されている。買収金額は約134億円（約1億2750万ドル）。買収後、一定の業績目標を達成した場合、最大で総額185億円を追加支払いする。買収完了は2020年10～12月中を見込む。

iotaは2017年に設立したスタートアップ企業。アステラスは2019年8月にiotaと共同研究開発契約を結び、体内埋め込み型医療機器の詳細な仕様を検討してきた。iotaを傘下に収め、先端的な技術・人材を取り込む。

従来の体内埋め込み型医療機器は電力を供給するバッテリーや情報通信用のケーブルなどを搭載するため、サイズの小型化が難しく、多くの場合、その埋め込みに侵襲性の高い手術を要するという課題があったという。

文教堂グループHD、25人程度の希望退職者を募集

2020-10-14

書店大手の文教堂グループホールディングス（HD）は14日、25人程度の希望退職者を募ると発表した。12月31日時点で45歳以上64歳未満の正社員を対象とし、募集期間は11月9日～30日。退職日は12月31日付。事業再生計画に基づく構造改革の一環で、事業規模に見合った人員体制とする。募集人員はグループの正社員の1割強にあたる。所定の退職金に割増加算金を上乗せ支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社は2019年9月に事業再生ADR（裁判外紛争処理解決手続き）に基づく事業再生計画を策定。取引金融機関の支援による債務超過解消、20店舗超える不採算店舗の閉鎖などに取り組んできた。

再生計画の初年度にあたる2020年8月期予想は売上高14.8％減の207億8000万円、営業利益9300万円（前期は4億2000万円の赤字）、最終利益1億1300万円（同39億8000万円）。5年連続減収ながら、3年ぶりに黒字転換を見込む。

フェローテックホールディングス＜6890＞、超小型サーモモジュール製造のロシアRMTを子会社化

2020-10-14

フェローテックホールディングスはドイツ子会社を通じて、超小型サーモモジュール製品メーカーのロシアRMT ltd.,（ニジロ・ノヴゴロド州）の出資持ち分78.96％（議決権割合60％）を取得し子会社化した。5G（次世代通信規格）などの通信基地局、光ケーブル、EV（電気自動車）用各種センサーなどに需要が見込まれるサーモモジュール製品の品ぞろえを強化するのが狙い。取得価額は2580万円。取得日は2020年10月13日。

サーモモジュール製品は2種類の金属の接合部に電流を流すと、片方から片方に熱が移動するペルチェ効果を利用した板状の半導体冷熱素子。フェローテックは中国とロシアの子会社で製造している。RMTはサーモモジュールの超小型化や多段化に関する技術や2000種を超える少量多品種に対応した生産ノウハウなどに強みを持つ。

フェローテックは今後、RMTの残る21.04％の持ち分も取得し、完全子会社化する予定。

大和自動車交通＜9082＞、ゴルフ場など施設メンテナンスのトータルメンテナンスジャパンを子会社化

2020-10-14

大和自動車交通は、ゴルフ場など施設メンテナンスを手がけるトータルメンテナンスジャパン（東京都渋谷区。売上高25億8000万円、営業利益4200万円、純資産2億8800万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。新事業への進出と事業領域拡大の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月28日。

トータルメンテナンスジャパンは2006年設立で、ゴルフ場のクラブハウス、事務所ビルの清掃・メンテナンスを主力とする。

ジャパンエレベーターサービス＜6544＞、エレベーター保守管理の長野エレベーターを子会社化

2020-10-14

ジャパンエレベーターサービスは、エレベーター保守管理の長野エレベーター(長野県松本市。売上高1億300万円、営業利益625万円、純資産5100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。未展開だった長野県でのサービス提供が目的。取得価額は非公表。取得予定日は2020年11月2日。

長野エレベーターは1974年に設立し、松本、長野の両市を中心に約300台のエレベーター保守管理を担う。

ジャパンエレベーターサービス＜6544＞、関西エレベーターを子会社化

2020-10-14

ジャパンエレベーターサービスは、エレベーター保守管理の関西エレベーター（大阪市。売上高4億500万円、営業利益3420万円、純資産6320万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。関西圏での事業基盤を強化する一環。取得価額は5億9490万円。2020年11月中に取得する予定。

関西エレベーターは1999年設立で、大阪・兵庫エリアで約1400台のエレベーターの保守管理を手がける。

メディアドゥ＜3678＞、電子書籍関連の米ファイアーブランド・グループ2社を子会社化へ

2020-10-13

メディアドゥは、電子書籍関連事業を手がける米国ファイア―ブランド・グループ2社の全株式を取得し子会社化することで基本合意した。北米出版業界のDX（デジタルトランスフォーメーション）成功事例を国内出版業界に導入するとともに、ファイアーブランド・グループの顧客基盤を活用して国際事業拡大につなげる。

ファイアーブランド・グループは代表者のフランシス・トゥーラン氏が1987年に設立した。書誌情報管理や電子書籍配信を主力とするクオリティ・ソリューションズ・インク（マサチューセッツ州）と、書籍のWebマーケティングツールを提供するネットギャリー・エルエルシー（同）の2社からなり、グループ合計の売上高は約11億4800万円。2社の全株式を約15億円で取得する方向で交渉を始めるとしている。

メディアドゥ＜3678＞、マンガアプリ事業のNagisaを子会社化

2020-10-13

メディアドゥは、スマートフォンアプリ事業を手がけるNagisa（東京都目黒区。売上高5億1000万円、営業利益△1億8000万円、純資産△900万円）の株式68.8％を取得し子会社化することを決めた。デジタルコンテンツ流通における新たなプラットフォーム提供やビジネス開発につなげるのが狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月30日。

Nagisaは2010年に設立し、フリーミアム型マンガアプリの開発から運用・保守、2.5次元/声優に特化した動画配信サービスの展開を主力とする。

西華産業＜8061＞、プリント基板製造のタイ子会社Seika YKCを譲渡

2020-10-13

西華産業はプリント基板製造のタイ子会社Seika YKC Circuit（プラチンブリ県。売上高4億2800万円、営業利益△5億6700万円、純資産△19億円）の全保有株式（所有割合99.9％）を第三者に譲渡することを決めた。事業再建は困難と判断した。譲渡先、譲渡額は非公表。譲渡予定日は2021年1月6日。

川辺、50人程度の希望退職者を募集

2020-10-12

川辺は12日、50人程度の希望退職者を募集すると発表した。正社員（18～59歳）を対象に、11月30日～12月14日募集する。退職日は2021年3月15日付。同社はハンカチ、タオル、雑貨など身の回り品の卸売を主力とする。新型コロナウイルスの影響で主要販路である百貨店の休業などで販売が大幅に落ち込んだのを受け、構造改革の一環として打ち出した。会社都合扱いの退職金と特別加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

川辺の2021年3月期第1四半期（4～6月）業績は前年同期比38％減の売上高21億6900万円、営業赤字2億8100万円（前年同期は1億4300万円の赤字）、最終赤字1億200万円（同5600万円の赤字）だった。

日本スキー場開発＜6040＞、白馬八方尾根スキー場を共同運営する八方尾根開発と経営統合へ協議入り

2020-10-12

日本スキー場開発は、子会社でスキー場運営の白馬観光開発（長野県白馬村。売上高22億2000万円、経常利益66万8000万円、純資産21億4000万円）が同業の八方尾根開発（同。業績は非開示）と経営統合の協議に入ることで合意したと発表した。両社は白馬八方尾根スキー場（白馬村）を共同で運営している。2021年3月末の最終契約を目指す。統合方式は今後詰める。

京進＜4735＞、ニチイ学館傘下で語学学校運営の豪SELC Australiaを子会社化

2020-10-12

京進はニチイ学館傘下で留学生を対象に語学学校・専門学校を運営する豪SELC Australia Pty Ltd（シドニー。売上高7億1500万円、税引き前利益△1億1700万円、純資産△12億300万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。京進は子会社を通じてシドニーで留学生向けの語学学校を持っており、両校のノウハウ・リソースを共有して事業拡大につなげる。取得価額は1000万円。取得予定日は2020年10月30日。

SELC Australiaの設立は1985年。ニチイ学館が2012年に100％子会社化した。SELC Australiaは経営悪化に伴い、2020年8月に豪会社法に基づき、裁判所の介入を必要としない会社更生手続きが行われた。

イー・ガーディアン＜6050＞、セキュリティー製品開発のジェイピー・セキュアを子会社化

2020-10-12

イー・ガーディアンは、セキュリティー製品開発のジェイピー・セキュア（川崎市。売上高3億100万円、営業利益8270万円、純資産1億8700万円）の全株式を取得し、子会社化した。サイバーセキュリティー分野の品ぞろえを拡充する。取得価額は9億4600万円。取得日は2020年10月12日。

ジェイピーは2008年設立。ソフトウエア型WAF（ウェブ・アプリケーション・ファイアウォール）「SiteGuardシリーズ」の開発、販売・サポートを手がける。

アウトソーシング＜2427＞、海外人材サービスのアバンセホールディングスを子会社化

2020-10-12

アウトソーシングは、海外人材サービスを展開するアバンセホールディングス（愛知県一宮市）の株式を追加取得し、子会社化することを決めた。現在8％の持ち株比率を51％に高める。アバンセホールディングスは持ち株会社で、傘下に日系ブラジル人を中心に人材派遣や業務請負を手がけるアバンセコーポレーション（同。売上高137億円、営業利益3億3700万円、純資産28億1000万円）など3社を抱える。取得価額は45億6200万円。取得予定日は2020年11月2日。

アウトソーシングは外国人材採用ネットワークの拡充を目的に、2018年8月にアバンセホールディングスに出資した。提携関係強化の意向が寄せられたのを受け、子会社化に踏み切る。

足元はコロナ禍で出入国規制などの影響を受けているが、中長期的には日本国内での外国人材活用は拡大の一途をたどると見込んでいる。

ワールド、希望退職に予定を5割上回る294人が応募

2020-10-09

ワールドは9日、希望退職者募集に294人の応募があったと発表した。約200人の募集人数を5割近く上回った。40歳以上の社員（定年再雇用者を含む。店舗従事者は除く）を対象に9月14日から9月末に募集した。応募者が予定数を大幅に上回ったが、業務の再整理や配置転換の実施、システム化の推進などで対応するとしている。

退職日は11月20日または2021年3月31日までの会社が指定する日。所定の退職金に加え、特別加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

ワールドは新型コロナウイルス感染の影響を踏まえ、女性・キッズ向け衣料「ハッシュアッシュ」「サンカンシオン」など5ブランドの廃止に伴う214店舗を含む合計358店舗を2021年3月期中に閉鎖する計画。

アジアゲートホールディングス＜1783＞、ゴルフ場運営のA.Cインターナショナルをサモアの投資会社に譲渡

2020-10-09

アジアゲートホールディングスは、ゴルフ・リゾート事業を運営する子会社のA.Cインターナショナル（東京都港区。売上高12億2000万円、営業利益3080万円、純資産△9億1900万円）の全株式を、サモアの投資会社True Harmonic Group Limitedに譲渡することを決めた。新型コロナウイルスの影響による来場者の減少などで事業環境が悪化し、累積損失の解消に見通しが立たない状況に陥っていた。譲渡価額は未定。譲渡予定は2021年1月上旬。

A.Cインターナショナルはシェイクスピアカントリークラブ（北海道石狩市）、米山水源カントリークラブ（新潟県上越市）、姫路相生カントリークラブ（兵庫県相生市）、広島紅葉カントリークラブ（広島県廿日市市）の4施設を持つ。

譲渡相手のTrue Harmonic Groupとは過去に取引実績があるという。

岡三証券グループ＜8609＞、傘下の岡三にいがた証券を通じて日産証券の新潟県内3支店を取得

2020-10-09

岡三証券グループは、子会社の岡三にいがた証券（新潟県長岡市)を通じて、日産証券の新潟県内の3支店（新潟、長岡、高田）を取得することを決めた。新潟県での事業基盤強化が狙い。岡三にいがた証券は1944年に設立し、現在、新潟県内に13店舗を構える。取得価額は2億5000万円。取得予定日は2021年1月1日。

日産証券は岡藤日産証券ホールディングスの傘下で、今回譲渡する新潟県内の3店舗を含めて首都圏や近畿などに13店舗を持つ。新潟県内の3店舗は競合他社との競争が激しく、収益力が低下していた。

日本創発グループ＜7814＞、特殊印刷や応援グッズ制作のプロモを子会社化

2020-10-08

日本創発グループは、特殊印刷の一つであるポッティング印刷やメガホンなど応援グッズ・ノベルティ制作のプロモ（東京都港区。売上高1億7200万円、営業利益200万円、純資産2000万円）の第三者割当増資を引き受け、株式90.91％を取得して子会社化することを決めた。印刷サービス拡充の一環。取得価額は8000万円。取得日は2020年10月8日。

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス＜3657＞、グラフィック制作のカラフルを子会社化

2020-10-08

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは、グラフィック制作やゲーム開発を手がけるカラフル（東京都品川区。売上高1億5800万円、営業利益△2360万円、純資産8250万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。従来のデバッグ・検証事業、ネットサポート事業に新たにグラフィック制作事業を加えることで、ゲーム、ネットビジネスのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）事業者として受注拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得日は2020年10月8日。

アウトソーシング＜2427＞、エコシティグループを子会社化

2020-10-08

アウトソーシングは、経営コンサルティング業のエコシティグループ（横浜市）の全株式を取得し子会社化した。公共系アウトソーシング事業拡大につなげる狙い。エコシティグループは子会社を通じて自治体や公営企業から上下水道料金の検針業務、料金徴収事務業務、納税催告コールセンター運営業務などを受託し、2003年の創業以来連続増収を達成しているという。取得価額は非公表。取得日は2020年10月8日。

アウトソーシングは製造系アウトソーシング事業のほかに、景気変動の影響を受けにくい公共系アウトソーシング分野での業容拡大を通じて業績の平準化を進めている。近年は英国でも中央政府や地方自治体向けの債権回収代行業務などに乗り出している。

クスリのアオキホールディングス＜3549＞、京都北部で食品スーパー8店舗運営のフクヤを子会社化

2020-10-08

クスリのアオキホールディングスは、食品スーパーを8店舗運営するフクヤ（京都府宮津市。売上高58億2000万円）の株式94.8％を取得し、子会社化することを決めた。京都北部地区でのドミナント（出店）を強化する狙い。フクヤは1953年設立で、京都府舞鶴市、宮津市を地盤とする。取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月21日。

クスリのアオキは北陸・信越、東海・近畿、関東・東北の20府県にドラッグストア636店舗（調剤薬局併設329店舗）、専門調剤薬局6店舗の合計642店舗を展開する。食品の販売も強化しており、大型店では生鮮3品（魚・肉・野菜）を取り扱う。

クリーク・アンド・リバー社＜4763＞、新商品・サービス企画開発のきづきアーキテクトを子会社化

2020-10-08

クリーク・アンド・リバー社は、新商品・サービスの企画、開発などを手がけるきづきアーキテクト（京都市）が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化することを決めた。きづきのノウハウを活用し、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）、大容量映像伝送システム、自動運転関連などのイノベーション創出や新ビジネスの確立につなげる。取得価額は1億2000円。取得日は2020年10月30日。

クリーク・アンド・リバー社は映像、ゲーム、Web、広告・出版など17分野で専門的人材の派遣や請負を手がける。きづきは2020年7月、ローランド・ベルガーの前グローバル共同代表兼日本代表を務めた長島聡氏が設立した。

ランサーズ＜4484＞、メンターサービス「MENTA」を提供するイリテクを子会社化

2020-10-08

ランサーズは、オンラインメンターサービス「MENTA」を提供するイリテク（福岡市。売上高4400万円、営業利益0、純資産1500万円）の全株式を取得し子会社化した。フリーランス・副業者に対するスキル支援に役立てる狙い。取得価額は2億2600万円。取得日は2020年10月8日。

イリテクは「教えたい人」と「学びたい人」をオンラインでマッチングするメンターサービス「MENTA」を手がけ、現在約1万9000人のメンティー（教えてもらう人）が利用する。登録するメンターは約1500人。

ランサーズはフリーランスと仕事をマッチングするサービス「Lancers」（累計115万人が登録）を展開。スキル不足によって仕事が思うように獲得できないといった課題があり、年間を通じてコンスタントに仕事が得られる人材は一部にとどまる。イリテクを傘下に取り込むことで、スキルアップの機会を幅広く提供する。

ウイルテック＜7087＞、パートナーのIT技術者派遣事業を取得

2020-10-07

ウイルテックは、パートナー（東京都中央区。売上高29億2000万円）のIT技術者派遣事業を取得することを決めた。パートナーがIT技術者派遣事業を分社して設立する同名の新会社の全株式を取得する。パートナーは1996年に設立し、システム構築分野の技術者派遣で実績を積んできた。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月１日。

ウイルテックは製造請負やメーカー・建設業向け技術者派遣などを主力とする。パートナーのIT技術者派遣事業を取り込み、既存顧客や新規開拓先に対するシステム開発提案などを通じて営業機会の創出につなげる。

ビジョン＜9416＞、台湾HORIZON WiFiから Wi-Fiレンタル事業とプレペイドSIM販売事業を取得

2020-10-06

ビジョンは、台湾子会社のビジョン台湾（無限全球通移動通信股份有限公司、台北市）を通じて、現地HORIZON WiFi（赫徠森國際企業有限公司、台北市）の Wi-Fi レンタル事業、プレペイド SIM販売事業を取得した。取得価額、取得日は非公表。

ビジョンは2012年にビジョン台湾を設立し、台湾から日本に渡航する旅行者向けにモバイルWi-Fiルーターのレンタルサービスを始めた。HORIZON WiFiは2013年設立で、日本、韓国、欧米、東南アジア諸国のWi-Fiルーターのレンタル、SIMカードの販売を手がけ、台湾では販売実績で上位を占めるブランドという。

夢展望、希望退職者に19人応募

2020-10-05

夢展望は5日、希望退職者の募集に19人の応募があったと発表した。9月14日から10月2日まで正社員を対象に15人程度を募った。退職日は10月31日付。新型コロナウイルス感染拡大の影響で主力の女性向けアパレル販売が落ち込んだのに伴う事業構造改革の一環。特別退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。同社はRIZAPグループの上場子会社の一つ。

コカ・コーラ ボトラーズジャパンHD、900人規模の早期退職を実施へ

2020-10-05

コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングスは5日、900人程度の早期退職を実施すると発表した。対象はグループ会社に在籍する勤続1年以上の正社員で、事業構造改革に伴う組織変更などにより異動となる者。退職日は12月末日まで。通常の退職金に加え、特別退職加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社は2020年を事業構造改革の初年度と位置づけているが、新型コロナウイルスの影響が重なり、飲料販売が想定以上に落ち込んでいる。営業部門の組織改変、自動販売機ビジネスの運用変革、間接部門の効率化などの施策を講じており、その一環として早期退職に取り組む。

同日発表した2020年12月期の通期業績予想は売上高10％減の8197億円、営業赤字97億円（前期は553億円の赤字）、最終赤字70億円（同579億円の赤字）。

Abalance＜3856＞、太陽光パネル製造のベトナムVietnam Sunergyを子会社化

2020-10-05

Abalanceは傘下企業を通じて、太陽光パネルを製造するベトナムVietnam Sunergy Joint Stock Company（VSUN、売上高112億円、営業利益4億2100万円、純資産17億1000万円）を子会社化することを決めた。Abalanceは自社保有発電所の建設・運営、モジュール・関連製品の販売、太陽光発電の工事請負など手がけている。VSUNをグループに迎え、再生可能エネルギー分野でのサプライチェーン体制の確立につなげる。

VSUNは2015年設立で、モジュールメーカーとして太陽光パネルを製造している。Abalanceは海外投資事業の一環として、持ち分法適用関連会社のFUJI SOLAR（東京都品川区）を介してVSUNに出資していたが、今回、FUJI SOLARを連結子会社化したうえでVSUNの株式を追加取得し、所有割合を34％から65.5％に引き上げ、経営権を掌握する。

取得価額は4億5000万円。取得予定日は2020年11月16日。

NEC＜6701＞、スイスの大手金融ソフト企業アバロックを約2360億円で買収

2020-10-05

NECは5日、スイスの大手金融ソフトウエア企業のアバロック（Avaloq）・グループを買収すると発表した。同社を傘下に置く持ち株会社（所在地オランダ。売上高700億円、営業利益9100万円、純資産△158億円）の全株式を20億5000万スイス・フラン（約2360億円）で取得する。2021年4月までの買収完了を予定する。世界規模で進展する金融DX（トランスフォーメーション）領域の事業強化につなげる。

アバロックは金融機関向けソフトウエア事業を展開し、世界30カ国150社で顧客を抱え、なかでも金融資産管理向けソフトウエアでは欧州・アジア太平洋地域でトップクラスのシェアを持つという。金融業界では従来型サービスの成長鈍化、「オープンバンキング化」と呼ばれる規制改革の進展を受け、デジタル技術を活用した新たな金融サービスの創出を競っている。

アバロックのソフトウエアと、NECが強みとする生体認証、AI（人工知能）技術、ブロックチェーン（分散型台帳）技術などを組み合わせ、新たな金融サービスの開発を目指す。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～
2020.10.16
  • 解説コラム
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［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

▷関連記事：コロナ禍における飲食店の売上高や今後の考察。

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

 

 

 

国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります。国の家賃支援給付金は受給したものの、東京都の家賃支援等給付金の存在を知らず、申し込んでいない事業者が多いため改めて制度の説明をさせていただきます。

 

■制度概要

事業者における家賃等の負担を軽減し、事業の継続を下支えするため、国の家賃支援給付金に東京都が独自の上乗せ給付（3 か月分）を実施します。ただし、都の給付金は都内の物件の家賃等を対象としており、都外の物件の家賃等は、対象となりません。

 

「東京都家賃等支援給付金」の申請には、国の「家賃支援給付金」の給付通知を受けていることが必要です。まずは、国へ「家賃支援給付金」を申請し、国から給付通知を受けた後に、「東京都家賃等支援給付金」を申請する必要があります。なお、「東京都家賃等支援給付金」は都内の物件の家賃等を対象となる点留意が必要です。

 

 

■支援対象者

東京都家賃等支援給付金の申請要件は、次の全ての要件を満たす事業者となります。

 

●国の家賃支援給付金の給付通知を受けていること

●都内に本店または支店等のある中小企業等又は個人事業主であること

●都内の土地又は建物において、自らの事業のために他人の所有する土地又は建物を直接占有し、使用及び収益をしていることの対価として、家賃等の支払いを行っていること。

 

 

■給付額

給付額　=　基準額　×　給付率　×　３か月分

 

基準額とは国の家賃支援給付金の対象となった都内物件の家賃等の総額（月額）を言います。給付率は以下の算定方法となります。

 

 

【中小企業等】

（75万円以下）

Ⓐ基準額×給付率（1/12）×３

※最大給付額は187,500円となります。

 

（75万円超）

Ⓐ＋｛（基準額-750,000）×給付率（1/24）｝×3

※最大給付額は375,000円となります。

 

 

出所：東京都

 

 

 

【個人事業主】

（37万5千円以下）

Ⓐ基準額×給付率（1/12）×３

※最大給付額は93,750円となります。

 

（37万5千円以下）

Ⓐ＋｛（基準額-375,000）×給付率（1/24）｝×3

※最大給付額は187,500円となります。

 

 

出所：東京都

 

 

 

なお、制度の詳細については以下の東京都のwebサイト等でご確認ください。

https://tokyoyachin.metro.tokyo.lg.jp/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 ～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～
2020.10.15
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第2回：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

１、運転資本の分析

運転資本分析の主な目的は、対象会社の①短期的な資金的側面を把握すること、および、②事業計画上の必要な運転資本を把握することです。

 

運転資本は一般的に、売上債権、棚卸資産、仕入債務、前払金、未払費用、その他流動資産、その他流動負債等が含められますが、ネットデットの調整項目としていない貸借対照表の勘定科目を運転資本に含めるかどうかは慎重に検討する必要があります。

 

運転資本の増減がキャッシュフローに与える影響は重要であることが多いため、少なくとも数期間の分析を行うことが有用です。運転資本の増減は、売上高や売上原価（仕入）がドライバーとなることが一般的ですが、それ以外のドライバーの有無を理解することも必要となります。

 

 

①短期的な資金的側面の把握

対象会社の運転資本の金額および運転資本回転期間の水準を把握します。例えば、運転資本がプラスである場合は売上が増加する局面では運転資本が増加するため追加の資金が必要となります。

 

また、下図のように月次で運転資本の増減があるような場合には、年間の変動トレンドや必要額を把握することで対象会社の運営上必要な資金水準を把握することができます。

 

 

 

さらに、月次での運転資本の変動が大きい場合、評価対象時点とM&Aのクロージング時点がどの水準なのかを正確に把握する必要があります。一般的にバリュエーションは評価対象時点の運転資本の水準で行うため、評価対象時点とクロージング時点の運転資本が大きく異なる場合、追加の資金が必要となる場合があります。

 

例えば、評価対象時点がx4/3月末でクロージング予定がx4/11月とします。X4/3月の運転資本は500百万円ですが、11月の運転資本は毎年小さくなることが過去のトレンドから把握可能ですので、x4/11月の運転資本も小さくなることが想定されます。X3/11月の水準であれば250百万円であり、x4/3月と比較して250百万円少なくなります。クロージング予定のx4/11月の翌月は12月であり、毎期運転資本が大きく1,200百万円程度となることが想定され、クロージング後すぐに250百万円との差額の950百万円の追加の運転資本が必要となることが想定されます。

 

そのため、対象会社の基準運転資本残高について、売手と買手の間で協議し、株式譲渡契約書に記載することが考えられます。

 

 

②事業計画上の必要な運転資本

事業計画上の必要運転資本残高を把握するために、過年度の運転資本を分析します。

 

 

 

運転資本項目を特定した上で、過年度の正常運転資本としての調整後運転資本を把握します。事業計画上の運転資本残高は売上高等に対する回転期間で見積もられることが一般的ですが、滞留等の異常な残高が含まれた運転資本の回転期間で将来の残高を見積もると誤った運転資本の金額となります。

 

売上債権では、滞留債権の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、回収可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、異常な残高があれば除外します。また、手形の割引やファクタリング等をしている場合もそれらによる影響を除外する必要があります。さらに、月末が休日等の年度があれば、入金のタイミングがずれることで残高が通常よりも少なくなることがあるため、それらの異常値も除外して検討する必要があります。

 

棚卸資産では、滞留在庫の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、販売可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、評価替えの必要性等を検討します。筆者の経験上、棚卸資産は利益操作のため過大計上による不適切会計が行われやすい勘定科目であるため、棚卸資産の金額水準については特に慎重に検討を行う必要があります。

 

仕入債務では、売上債権と同様に滞留債務の有無を確認し、長期滞留している残高の有無、支払可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、異常な残高があれば理由を確認の上、除外する調整を行います。また、売上債権と同様に月末が休日等の年度があれば、支払いのタイミングがずれることで残高が通常よりも多くなることがあるため、それらの異常値も除外して検討する必要があります。

 

その他の残高では、他の分析と同様に、推移分析、滞留分析、会計処理の確認等を行い、異常な残高があればそれらを除外する調整を行います。

 

また、各運転資本残高の項目について、合計額だけではなく明細を把握し、少なくとも主要な残高については個別に締め日、支払日等のリードタイムを把握しておく必要があります。M&A成立後に、特定の得意先への販売、特定の仕入先からの仕入、特定の商品の販売等を増加、減少させる計画である場合、それらの運転資本の回転期間が他の運転資本と異なる場合は、全体としての運転資本の回転期間に影響を及ぼす場合があるためです。

 

 

２、固定資産・設備投資の分析

固定資産・設備投資の分析の主な目的は、対象会社の過去の設備投資実績および維持費用の水準の把握および事業計画上の必要な設備投資水準の把握です。

 

 

 

 

過年度に行われた投資実績および設備の維持費用の金額を把握して、必要以上に設備投資が抑制されていないかを把握します。M&Aに先立って設備投資を抑制し見た目のフリーキャッシュフローを高く見せることが行われる可能性があるためです。また、過去に作成した設備投資計画や設備予算等があればそれを入手し、計画と実績の比較を行い、必要以上の設備投資の抑制が行われていないかを検討します。

 

過年度の設備投資の金額と売上高とを比較することで、売上計画を実現するためにどの程度の設備投資が必要なのかの参考値として有用です。また、過年度の設備投資の金額と減価償却費とを比較することで、設備を維持するのに十分であったかを検討する参考値として有用です。

 

また、設備投資を維持更新投資と新規投資とに区分して把握することが有用です。維持管理に必要な設備投資は、現状の生産能力を維持するために必要な支出額で、新規投資による設備投資は、生産能力の拡大や効率化等にかかる支出額です。これらを区分して把握することで、将来において生産能力の維持を目的とした必要最低限の投資額の参考値が理解でき、買手側での新たな設備投資の検討にも有用となります。

 

固定資産の残高の分析は、主にネットデット項目の有無の把握、バリュエーションで純資産法を採用する場合は純資産に影響を与える項目の把握が目的となります。固定資産を事業用資産と非事業用資産とを区分して把握する必要があります。遊休資産を含む非事業用資産はM&Aの成立後売却が想定されるため、金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得する等して時価を把握する必要があります。また、所有不動産を店舗等で使用しており、当該店舗が赤字の場合には減損の検討が必要となる場合もあるため留意が必要です。

 

固定資産をリースしている場合には、それらがファイナンス・リースかオペレーティングリースかを把握し、ファイナンス・リースの場合は、貸借対照表にオンバランスされているかを確認します。オンバランスされていない場合は、リース債務を把握する必要があり、ネットデットでの調整項目とするかを検討します。オペレーティングリースの場合であってもリース債務残高を把握し、ネットデットの調整項目とするかを検討します。

 

無形固定資産に計上される資産は権利関係やソフトウェア等で、経済的価値は契約内容や事実関係により大きく変化し、売手企業にとっては価値を有していた無形固定資産も買手企業にとっては無価値となることもあります。そのため、無形固定資産が買手企業にとって有用であるのか、不要である場合に売却は可能であるか等検討をする必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

取引先に知られずに会社を譲渡することはできる？
2020.10.14
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第1回：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

▷関連記事：企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？

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Q．取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

光学機器関連の製造業を営んでいます。私どもの業種は専門性が高く、市場が狭い技術分野ですので、信頼できる従業員達や取引先の仲間としっかりと協力し合って成長してきました。ただ、私も高齢になり、健康に不安を感じるようになってきました。妻や子どもからも「いつまで経営を続けるのか」「健康を害したり、事故にあったりするなど、何かが起こってからでは遅い」などと言われ、事業承継を考えるようになりました。親族に後継者の候補がいないので、良い経営者に会社を譲渡できればと思っています。

 

しかし、一つ難点があります。我々の業界は、狭い市場で複数社がしのぎを削っている状況です。私自身が弊社の信用になっているところがあり、取引先も「Tさんがいるので」と言って委託してくれています。考えすぎかもしれませんが、私が急に経営から降りると業績悪化要因になりかねません。取引先に知られないように、スムーズに会社を譲渡することはできないでしょうか。

 

（埼玉県　光学機器部品製造業代表取締役　Tさん）

 

 

A．可能ですが、いずれ取引先に告知する必要があります。

Tさんが希望されるように、取引先に知られないようにM&Aを進めること自体は可能です。また、M&Aで最も多く活用されている株式譲渡という手法は、株主が変わるだけですので、対外的には目立った変化がないように見えます。

 

ただし、実際のM&Aでは取引先を引き継げるかどうかが、事業を続けるうえで重要なポイントとなります。このため重要な取引先には、契約締結前や契約締結後、すぐに説明に行くケースが多いです（※）。また、会社を譲渡した経営者が代表権のない会長や顧問に就任する場合もあります。例えば1年間というふうに一定期間、会社に残って経営に関与する条件で、M&Aをするというやり方です。その間に取引先への告知、新社長への引き継ぎなどを、一定の時間をかけながら行うこともできます。いずれにしても、いつかは取引先に会社を譲渡することについて告知しなくてはなりません。もちろん取引先への告知のタイミングや方法等には細心の注意を払い、トラブル等を避ける必要があります。まずはM&Aの専門家にご相談されることをお勧めします。

 

※取引先との契約で、株主が変更する場合に事前に了承を得る条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が付されている場合には、例外的に事前に了承を得る必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年10月13日）
2020.10.13
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年10月13日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

 

●首都圏にて生活雑貨の小売業をチェーン展開。コロナ禍においても堅調に売上推移。

［業種：その他小売／所在地：関東地方］

●省力化装置に欠かせない空圧機器製造メーカー

［業種：空圧機器製造業／所在地：中部地方］

●塗装・鍍金工場排水等のろ過機械設計・製造・販売会社。無借金かつ高収益体質。

［業種：機械設計業／所在地：関東地方］

 

 

 

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案件No.SS006505
首都圏にて生活雑貨の小売業をチェーン展開。コロナ禍においても堅調に売上推移。

 

 

（業種分類）小売業

（業種）その他小売

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）生活雑貨小売チェーン

 

〔特徴・強み〕

◇高い信用力を背景に首都圏の好立地エリアに店舗展開し、幅広い価格帯の生活雑貨を販売する老舗企業。
◇増収基調を維持し、コロナ禍においても好調な業績推移をたどる。

 

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案件No.SS006471
省力化装置に欠かせない空圧機器製造メーカー

 

（業種分類）製造業

（業種）空圧機器製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）FA機器に用いられる空圧機器及び空圧制御装置の設計・製造

 

〔特徴・強み〕

◇省力化機械の空圧機器の制御システムの設計・製造を行う
◇長年培ってきた技術やノウハウが蓄積されている
◇大手企業を主要顧客としている
◇営業面の強化により拡大の余地が大きい

 

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案件No.SS006394
塗装・鍍金工場排水等のろ過機械設計・製造・販売会社。無借金かつ高収益体質。

 

（業種分類）製造業

（業種）機械設計業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）工場排水等のろ過機械の設計・製造・販売を手掛けており、全国の塗装設備会社、表面処理加工会社、塗料商社等を主要販売先としている。

 

〔特徴・強み〕

◇得意先は上場企業など優良先も多く、製品への定評は高い
◇高い収益性を誇る
◇無借金経営
◇営業力強化にて今後さらなる業績伸長の可能性あり

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

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小規模宅地等の評価減『特定事業用宅地等』
2020.10.12
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［解説ニュース］

小規模宅地等の評価減『特定事業用宅地等』

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（廣瀬 理佐／税理士）

 

 

［関連解説］

■小規模宅地等の特例における特定事業用宅地等の規制強化

■介護施設で亡くなった場合の相続税の小規模宅地等の特例

 

 

1.特定事業用宅地等

小規模宅地等の評価減の特例の対象となる宅地等のうち「特定事業用宅地等」とは、被相続人等の事業（不動産貸付業等を除く。以下同じ。）の用に供されていた宅地等で、相続又は遺贈によりその宅地等を取得した親族がその事業を引き継ぎ、申告期限まで引き続き保有し、事業を継続していた場合が該当します。
では、相続税の申告期限までの間に転業した場合はどうなるでしょうか。

 

2.被相続人の事業の用に供されていた宅地の場合

＜ケース1＞

被相続人甲が相続開始前の15年間にわたって飲食業を営んでいた宅地を相続人Aが相続し事業を引き継ぎましたが、相続税の申告期限前に飲食業を全部廃業して小売業に転業しました。

 

被相続人の事業の用に供されていた宅地等である場合の特定事業用宅地等の要件は、宅地等を相続又は遺贈で取得した親族が、①相続開始時から相続税の申告期限までの間にその宅地等の上で営まれていた「被相続人の事業」を引き継ぎ、かつ、相続税の申告期限まで引き続き「その事業」を営んでいること、②相続税の申告期限まで引き続きその宅地等を有していること、です。

 

＜ケース1＞では甲の営んでいた事業（飲食業）は継続されておらず①の要件を満たさないので、特定事業用宅地等には該当しません。

 

 

3.生計一親族の事業の用に供されていた宅地の場合

＜ケース2＞

被相続人甲の所有する宅地で、甲と生計を一にする相続人Ｂが相続開始前の15年間にわたって飲食業を営んでいました。この宅地をBが相続しましたが、相続税の申告期限前に飲食業を全部廃業して小売業に転業しました。

 

被相続人と生計を一にしていた親族の事業の用に供されていた宅地等である場合の特定事業用宅地等の要件は、宅地等を相続又は遺贈で取得したその親族が、①相続開始前から相続税の申告期限まで引き続きその宅地等を「自己の事業」の用に供していること、②相続税の申告期限まで引き続きその宅地等を有していること、です。

 

＜ケース2＞では生計一親族であるＢは、甲の生前中から営んでいた事業（飲食業）は廃業しましたが、その後自己の新たな事業として小売業を営んでいます。「自己の事業」の用に供している、という上記①の要件（及び②の要件）は転業後も満たしているので特定事業用宅地等に該当します。

 

4.「事業継続要件」

＜ケース1＞のように被相続人が事業を営んでいた宅地等の場合は、被相続人の事業を全部廃業又は全部転業してしまうと「被相続人の事業」を引き続き営んでいないことから特定事業用宅地等に該当しないことになります。なお、被相続人が営んでいた複数の事業のうちの一部の事業を廃業した場合であれば、廃業しなかった事業に係る敷地部分については特定事業用宅地等に該当します。また、転業が事業の一部であり、被相続人の事業と転業後の事業の双方を相続税の申告期限まで営んでいる場合には転業部分に係る敷地を含めて全体を特定事業用宅地等と扱います。

 

一方、＜ケース2＞のように被相続人と生計を一にする親族が事業を営んでいた宅地等の場合は、申告期限まで引き続きその親族の「自己の事業」の用に供していればよく、相続開始前に行なっていた事業と同一の事業であることは要件とされていません。

 

5.不動産貸付業に転業した場合

ただし、転業後の「事業」に不動産貸付業等は含まれません。飲食業を営んでいた生計一親族が相続税の申告期限までの間に店をやめ、そこを貸店舗としてテナントに賃貸した場合は、その不動産貸付業に該当する部分については事業継続要件を満たさなくなり、特定事業用宅地等に該当しないことになります。

 

〇飲食業➡小売業　事業継続要件を満たす
×飲食業➡不動産貸付業 事業継続要件を満たさない

 

同様に、被相続人の事業の用に供されていた宅地等の場合における事業の一部転業が不動産貸付業への転業であった場合にはその部分については特定事業用宅地等に該当しません。

 

この不動産貸付業に係る部分については、被相続人が相続開始前に営んでいた不動産貸付業をその親族が引き継いだものではないので、貸付事業用宅地等として小規模宅地等の評価減の適用が受けられることになるわけでもありません。（租税特別措置法69条の4第3項1号、4号、租税特別措置法通達69の4-16）

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/10/12）より転載