[解説ニュース]

土地区画整理事業の施行区域内にある宅地の相続税評価額

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(芦沢 亮介/公認会計士・税理士)

 

 

[関連解説]

■相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

■底地の相続税法上の評価 VS 不動産鑑定士による評価

 

 

1.土地区画整理事業とは


土地区画整理事業とは、都市計画区域内の土地について、公共施設(道路、公園等)を整備改善し、土地の区画を整え宅地の利用の増進を図るため、都道府県・市町村・土地区画整理組合などが、土地区画整理法に従って施行する事業をいいます。その事業では地権者からその権利に応じて少しずつ土地を提供してもらい、この土地を道路等の公共用地に充てる他、その一部を売却して事業資金の一部に充てることになります。地権者においては、その事業後の宅地地積は従前に比べて小さくなりますが、道路や公園等の公共施設が整備され、土地の区画が整うことにより、利用価値の高い宅地を得ることができます。そして、事業の施工期間は10数年~と長期間に渡ることが多く、進捗状況に応じて宅地の評価方法が異なります。

 

2.土地区画整理事業の大まかな流れ


 

3.土地区画整理事業の施行区域内にある宅地の評価


【2.①の段階の相続税評価の方法】

土地区画整理事業の計画を策定し、換地設計(当事業前の土地(従前の宅地)に対して、どのような換地を定めたらよいかの計算をして図面に割込み、換地の案(換地図)を作成すること)が行われる段階では、宅地は「従前の宅地」の価額により評価します。

 

【2.②の段階の相続税評価の方法】

施行区域内の地権者が新しく割り当てられる土地を「換地」と言います。工事完了後に地区内のすべての換地を、その位置形状に基づいて登記する行政処分を「換地処分」といいます(2.③④の段階)。しかし、施行区域の土地は広いため場所によって工事の完了時期は大きく異なります。よって、先に工事が終わった土地の使用を目的として、換地処分を行う前に「仮に」換地を指定することを「仮換地の指定」と言います。仮換地の指定により、換地設計に基づいて新しく使える仮換地の位置・形状・地積が指定されます。

 

仮換地の指定が行われた宅地は、状況によって相続税評価の方法が異なります。❶仮換地の使用収益が開始されている場合は、「仮換地」の価額で評価します。❷仮換地の造成工事が施行中であり使用収益が開始されていない場合は、課税時期から工事が完了するまでの期間が1年以内であれば上記の「仮換地」の価額で評価しますが、その期間が1年を超えると見込まれる場合には、仮換地の評価額の100分の95相当額により評価します。❸造成工事が未着手であり、かつ、土地区画整理法第99条第2項の規定により仮換地について使用又は収益を開始する日を別に定めるとされているため、その仮換地について使用又は収益を開始することができない場合には、「従前の宅地」の価額で評価することになります(財基通24-2)。

 

【2.③の段階の相続税評価の方法】

全体の工事が終わったら確定測量を行い、換地計画(事業の施行者が換地処分を行う場合に、従前の宅地が整理後どのような換地になるのかを定める計画をいう。)を定めて換地の権利関係を確定し、従前の宅地と換地の価格差を調整するための清算金の額を定めます。換地処分により徴収又は交付されることとなる清算金のうち、課税時期において確実と見込まれるものがあるときには、その金額を評価上考慮して、徴収されるものは「仮換地の価額」から減算し、交付されるものは加算して評価します(国税庁質疑応答事例「土地区画整理事業施行中の宅地の評価」)。

 

【2.④の段階の相続税評価の方法】

知事が換地処分の公告を行うことで土地区画整理事業に係る債権債務関係が確定し、仮換地に対する権利関係は換地へ移ります。この段階では宅地は「換地」の価額で評価することになります。

 

【その他の評価方法】

上記の評価方法を一律に適用することが適当ではない状況がある場合には、税務署に対して個別評価申請を行って評価するものとされており、評価対象地の財産評価基準書(路線価図等)に、個別評価である旨が記載されています。但し、個別評価の申請先は個別評価を行う評定担当税務署であり、納税地を所轄する税務署ではない場合もあります。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/06/11)より転載

[失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」]

第1回:「財務デューデリジェンスの目的」を理解する

 

〈目次〉

①ディールブレイク要因の有無

②価値算定に影響を与える事項

③契約書の表明保証に記載すべき事項

④買収後の統合に向けた事項

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第2回:「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷第3回:財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回:財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

 

 

「財務デューデリジェンスの目的」を理解する


財務デューデリジェンスの目的は大きく4つの事項を把握することにあります。

 

①ディールブレイク要因の有無

②価値算定に影響を与える事項

③契約書の表明保証に記載すべき事項

④買収後の統合に向けた事項

 

①ディールブレイク要因の有無

買収を進めるにあたり、重大な障害の有無を把握します。重大な障害はディールキラー、すなわちその事実のみで買収をしない意思決定を行う可能性があります。重大な障害が発生した場合、他のデューデリジェンスの内容は不要となるため、その時点でデューデリジェンスを一時中止・終了することもあります。

 

具体的には、全株主の把握ができていない場合、法令違反、粉飾決算などが挙げられます。全株主が把握できていない場合、M&A実行後に想定していない株主が株主として残る場合や、それらの株主に対して支払う株式の買い取り資金が追加でかかってしまうリスクがあります。

 

また、特に上場企業等社会的責任が大きい会社が買手の場合、法令違反のある会社を買収し、そのまま法令違反をし続けることはできません。そのため、当該法令違反を除去する必要がありますが、法令違反の除去が難しい場合や多大な資金がかかる場合には、M&Aを取りやめることになります。

 

ディールブレイク要因が確認された場合は、これらの要因によるリスクは何か、リスクは許容可能か、許容できない場合は除去が可能か、除去するための弊害は何か、どのくらいの追加資金がかかるのか、それらを考慮にいれてもなおM&Aが会社にとって必要か等を検討します。

 

 

②価値算定に影響を与える事項

買収価格に直接影響のある内容を把握します。次号にて解説する「『バリュエーション手法』と『デューデリジェンス』の関係を理解する」で詳細を記載しますが、バリュエーションの方法によって価値算定に影響のある内容は異なるので、分析の重点をどこに置くかがかわってきます。

 

例えばバリュエーションをDCF法を用いて評価する場合は、正常収益力、運転資本、設備投資、ネットデット、事業計画等の分析が価値算定に影響を及ぼしますので、重点的に分析することになります。

 

 

③契約書の表明保証に記載すべき事項

デューデリジェンスで把握された検出事項のうち、価値算定に直接影響を与えるものでない事項(訴訟の有無、労務問題、法令違反等)がある場合には、契約書の表明保証に記載するかどうかを検討する必要があります。

 

これらは潜在的な簿外債務の項目が多く、網羅的に把握することが必要となります。特に労務問題は、多くの会社で大なり小なり発生しているため、事実関係を正確に把握し、漏れがないように記載することが必要です。

 

 

④買収後の統合に向けた事項

買収対象会社をどこまで統合するかは経営判断になりますが、統合する場合の必要事項は把握しておく必要があります。どこまで把握するかは、買手企業により異なるため、M&A担当者としては自社のM&Aの方針、リソースの有無等総合的に判断をする必要があります。

 

把握すべき事項としては一般的には、会計方針、管理会計の内容、内部管理体制、人事制度、使用しているシステム等が挙げられます。特に使用しているシステムは、M&Aにより使用できない場合は、追加でコストが発生する可能性があるため注意が必要です。

 

またカーブアウト案件等では、必要に応じて事業分離後の移行期間に提供するサービスをどのように買手・売手間でマネージメントするかを規定した契約書であるTSA(Transition Service Agreement)の締結により、売手企業から継続サービスを受けることもあります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」

[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年6月9日)

-以下のM&A案件(2件)を掲載しております-

 

●自動車販売業を営み、仕入~板金・塗装~販売までを一気通貫に行える会社

[業種:自動車卸売業/所在地:関東地方]

●精緻なデザインが特徴のジュエリー製造販売会社 一流ビルに直営店舗を展開

[業種:ジュエリー製品の製造販売/所在地:関東地方]

 

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案件No.SS006021
自動車販売業を営み、仕入~板金・塗装~販売までを一気通貫に行える会社

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)自動車卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車販売(新車・中古)

 

〔特徴・強み〕

◇オートオークションや同業者間での自動車販売(新車・中古)をメインに行っている
◇業歴長いことから、ディーラーや同業者との繋がりが深く、仕入れから販売までのルートが確立している
◇目利きのノウハウ有しており、毎期安定した収益確保する

 

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案件No.SS006213
精緻なデザインが特徴のジュエリー製造販売会社 一流ビルに直営店舗を展開

 

(業種分類)小売業

(業種)ジュエリー製品の製造販売

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ジュエリーの製造・販売を行う

 

〔特徴・強み〕

◇一等地にある直営店および百貨店での販売がメイン
◇自社工房にてジュエリーを製作しており、メイドインジャパンとして高い品質を持つ
◇自社でオンラインショップを運営
◇外国人観光客にも人気のあるデザイン

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[伊藤俊一先生が伝授する!税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント]

⑦(特別編)新型コロナウイルス等による業績不振に関連する税務上の注意点

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

[目次]

1)はじめに

2)関連法人の評価損計上要件

3)評価損金額

4)清算手続き中の消費税に係る論点

 


[関連解説]

■新型コロナウイルス等による業績悪化を理由とした M&A ・事業売却

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与 ~コロナウイルスの影響で大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化、役員報酬の大幅な減額を検討~

 

1)はじめに

本稿脱稿時点、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)の影響から、業績不振に陥っている法人が多いと思われます。

 

本稿では、法人が存続している前提で業績不振になった場合に、課税実務上の手法として考え得る論点(国税庁公表のコロナ関連税制FAQや定期同額給与等の業績悪化事由など、典型論点を除く)を中心に解説します。

 

 

〔災害損失欠損金に該当する例〕

・ 飲食業者等の食材(棚卸資産)の廃棄損

・ 感染者が確認されたことにより廃棄処分した器具備品等の除却損

・ 施設や備品などを消毒するために支出した費用

・ 感染発生の防止のため、配備するマスク、消毒液、空気清浄機等の購入費用

・ イベント等の中止により、廃棄せざるを得なくなった商品等の廃棄損

※ 繰戻し還付の対象となる災害損失とは、棚卸資産や固定資産に生じた被害(損失)に加え、その被害の拡大・発生を防止するために緊急に必要な措置を講ずるための費用が該当します。

 

〔災害損失欠損金に該当しない例〕

・ 客足が減少したことによる売上げ減少額

・ 休業期間中に支払う人件費

・ イベント等の中止により支払うキャンセル料、会場借上料、備品レンタル料

※ 上記のように、棚卸資産や固定資産の被害の拡大・発生を防止するために直接要した費用とは言えないものについては、災害損失欠損金に該当しません。

 

 

なお、本稿では詳細は触れませんが、令和2年3月期が本稿脱稿時点ではコロナショックにより日経平均株価が最も激減した月となります。令和2年3月期基準日ベースでの株式譲渡、贈与、事業承継税制(特例、贈与税の納税猶予)をお勧めします。

 

 

 

2)関連法人の評価損計上要件

関連法人評価損が租税法でも認容されるための基本的な考え方については平成7年4月14日裁決から整理することができます。

 

業績不振法人(閉鎖会社を前提とします)を子会社等関連会社として所有していた場合の評価損計上を整理していきます。法人税基本通達9-1-9(2)の要件を満たした場合、関連法人株式につき評価損が計上できます。

 

 


【下記抜粋】

(上場有価証券等以外の有価証券の発行法人の資産状態の判定)

9-1-9 令第68条第1項第2号ロ《上場有価証券等以外の有価証券の評価損の計上ができる事実》に規定する「有価証券を発行する法人の資産状態が著しく悪化したこと」には、次に掲げる事実がこれに該当する。

(2) 当該事業年度終了の日における当該有価証券の発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額が当該有価証券を取得した時の当該発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額に比しておおむね50%以上下回ることとなったこと。

(注) (2)の場合においては、次のことに留意する。

1 (筆者省略)

2 当該発行法人が債務超過の状態にあるため1株又は1口当たりの純資産価額が負(マイナス)であるときは、当該負の金額を基礎としてその比較を行う。

 

同通達9-1-12によると、発行法人の増資を引き受け、増資後でも債務超過が解消できない場合、増資後の株式評価損は計上できません。

 

 

(増資払込み後における株式の評価損)

9-1-12 株式を有している法人が当該株式の発行法人の増資に係る新株を引き受けて払込みをした場合には、仮に当該発行法人が増資の直前において債務超過の状態にあり、かつ、その増資後においてなお債務超過の状態が解消していないとしても、その増資後における当該発行法人の株式については令第68条第1項第2号ロ《上場有価証券等以外の有価証券の評価損の計上ができる事実》に掲げる事実はないものとする。ただし、その増資から相当の期間を経過した後において改めて当該事実が生じたと認められる場合には、この限りでない。

 


 

このように,増資後においては評価損は計上できません。

 

 

平成7年4月14日裁決では、納税者が期末日直後に増資(DES)をしています。当該増資の直前期末に評価損を計上しており,上記通達と整合していたわけです。

 

 

一方で,当局は増資前である期末日での評価損を否認しています。

 

簡単な時系列は4月20日決算法人において、同月10日、18日時点(期末日直前、ここで評価損を計上しています)では増資決議等社内稟議を行っただけ(増資前)であり、同月23日(翌事業年度)にDES実行(増資後)です。

 

なお、審判所の判断として「親会社が欠損の子会社を存続させるためにその子会社に対して増資払込みをすることは,その事情においてやむを得ないものがある場合があることもあり,請求人の場合には,(…筆者中略…)関連会社が同じ経済圏で営業している等の事情を併せ考慮すれば,単に増資払込みの事実をもって業況の回復が見込まれると解するのは相当でない。」は昨今のコロナによる業績不振下における子会社支援策等として、括目すべきです。

 

このように、納税者は期末日前後で増資に係る一連の手続を実行しており,当局は利益操作の意図があるとして,同通達9-1-12につき事実上の拡大解釈をした節が見受けられます。

 

 

これにつき、最判令和2年3月24日判決で宮崎裕子先生が述べられた下記の補足意見が参考になります。

 

「税務訴訟においても,通達の文言がどのような意味内容を有するかが問題とされることはあるが,これは,通達が租税法の法規命令と同様の拘束力を有するからではなく,その通達が関連法令の趣旨目的及びその解釈によって導かれる当該法令の内容に合致しているか否かを判断するために問題とされているからにすぎない。

 

そのような問題が生じた場合に,最も重要なことは,当該通達が法令の内容に合致しているか否かを明らかにすることである。通達の文言をいかに文理解釈したとしても,その通達が法令の内容に合致しないとなれば,通達の文理解釈に従った取扱いであることを理由としてその取扱いを適法と認めることはできない。(下線筆者)」

 

 

講学(学術)上はさておき、課税実務は通達課税です。すなわち通達の文理解釈で実務は回っています。

これにつき、通達が争点となった場合、宮崎先生は、通達は原則として文理解釈ではないとして、もととなる法令の趣旨や解釈に合致しているかにつきジャッジすると述べておられます。

法令に合致しているかどうかを課税実務の現場レベルで判断するのは様々な制約から不可能です。

 

しかし、現場レベルで簡単にチェックできる方法が1つあります。社会通念です。通達を逆手にとったタックスプランニングも見受けられますが、それが社会通念上、行き過ぎた、と判断できるなら、それはすでにリスキーなスキームと想定することが可能です。

 

また完全に私見ですが、上記宮崎先生のご指摘する「通達」とは国税庁が示した質疑応答事例等、見解(敷衍すればホームページで入手できる情報のこと)も射程内と考えます。当該通達等を本来的な利用をしなかった、という点「のみ」でリスキーとまでは考えませんが、そこに経済的合理性がなければ、本来的目的が存在しないと「みなされる」おそれは多分にあります。

 

これを踏まえて平成7年4月14日裁決につき事実関係を読み直していただけたらと思います。

 

 

 

3)評価損金額

債務超過法人に出資した場合,評価損計上要件は法人税基本通達9-1-9(注)2となります。これにつき、逐条解説においては「取得時における1株当たりの純資産価額がプラス100の場合には、これに比して50%以上下回るというのは、プラス50以下となることであるが、マイナス100が50%以上下回るというのはマイナス150以下となること」[注1]とあります。この差額が評価損金額となります。

 

 

4)清算手続き中の消費税に係る論点

ここでは時期尚早ではありますが、仮に法人が清算手続きに入った場合の消費税に係る論点を列挙していきます。

 

①本則課税と簡易課税の有利・不利判定

平時においては本則課税が有利であっても、清算中は、新たな仕入等、仕入税額控除の対象となる取引が激減することが往々にしてあります。この場合、簡易課税を選択した方が有利になることがあります。

なお、清算期間中に、法人の資金繰りの関係等で法人が不動産を売却するケースもあります。土地を売却した場合のいわゆる「準ずる割合」は、制度趣旨から、清算期間では適用できません。

また、関連法人等が既にある、もしくは第二会社方式などで、清算法人の所有する資産を売却した場合、買手側の関連法人等では消費税還付を受けることができる可能性があります。これについて、実務では金額として非常にインパクトのあった、居住用賃貸不動産の売却による消費税還付という重要な考慮要素が従来はありましたが、令和2年度税制改正により、令和2年10月1日以降契約締結当該取引については、当該売却は考慮外となってしまいました。

 

②免税事業者になってから資産の換価を実行

清算するということは売上は大きく減少している場合が多いです。競売、代物弁済など資産の換価手続きは消費税課税対象取引に該当するため、課税事業者期間にそれらを実行するより、上記のとおり、売上が大きく減少し、免税事業者になってから、換価を実行します。

 

 


【注釈】

[注1] 出典:法人税基本通達逐条解説(税務研究会出版局705頁)

 

 

 

 

 

[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

第5回:株式譲渡と事業譲渡

~株式譲渡、事業譲渡のメリットとデメリットとは?~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、M&A は株式譲渡で進めることが一般的であると思いますが、事業譲渡という手法もあると聞きました。両者について説明してください。

 

A、株式譲渡は手続きが簡便であり一般的ですが、各種リスクを引き継ぐというデメリットがあります。

この点、事業譲渡であれば取得する資産を取捨選択できるため、手間はかかりますがリスクの遮断が可能です。

 

 

 

 

図表は株式譲渡と事業譲渡のイメージ図とメリット・デメリットをまとめたものです。

 

 

現状、中小企業のM&A の大多数が株式譲渡で行われています。株式の譲渡契約のみで会社の全ての権利義務の移管が可能であるためですが、当然に簿外債務を引き継ぎますので粉飾決算をしていた経営不振企業の事業再生案件などでは事業譲渡(ないしはその発展形である会社分割)が行われることも多くあります。また、対象会社株主の権利関係が不明確な場合や、所在不明株主が多数いる場合など、株式譲渡では有効に経営権が引き継げないと思われる場合にも事業譲渡は有効な手段となります。

 

 

個人株主の株式の売却において株式譲渡が好まれるのは税制の問題もあります。図表に記載のとおり、株式譲渡の場合、売手は株式譲渡益課税(20.315%)で課税が完結しますが、事業譲渡の場合、対象会社で事業譲渡益に対して法人実効税率(約35%)で課税が生じ、さらに売却代金を売手に配当で還流した場合、累進課税(最高49.44%)が生じるため手残りが極端に目減りしてしまうためです。法人株主であれば受取配当の益金不算入制度があるため、利益は配当の形で受け取った方が手残りが多くなるのとは対照的です。

 

 

事業譲渡の場合、取得する資産や承継する負債を取捨選択できるのがメリットですが、個別の移転手続きが必要になりますので手間はかかります。また、不動産を移転する場合には不動産取得税や登録免許税といったコストもかかります。さらには事業に係る許認可がうまく移転できない場合もあり、事前に監督官庁に確認を行う必要があります。この点、会社分割を用いた場合、一定の条件を満たすと不動産取得税が非課税になりますし、引き継げる許認可もあります。

 

 

事業譲渡のメリットとしては営業権が税務上の資産調整勘定の計上要件を満たす場合、損金算入できる点が挙げられます。また減価償却資産については中古資産の耐用年数の適用が可能であり、早期に損金化が可能となります。

 

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

[解説ニュース]

住宅ローン特別控除適用者が居住用財産を譲渡し3,000万円控除の適用を受ける場合の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■店舗兼住宅を譲渡した場合の居住用財産の3,000万円控除と事業用資産の買換え特例の併用

■居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否

 

 

 

 

【問】

甲さんは、2017年12月にそれまで居住していた東京都港区内の分譲マンションから杉並区内に新築した戸建て住宅に引越し、居住を開始しました。甲さんは自宅の建築資金を銀行ローンにより調達したため、2017年分の所得税の計算上、租税特別措置法(措法)41条の住宅ローン特別控除の適用を受け、以後2019年分の所得税まで連続して同控除の適用を受けています。港区のマンションは、引越し後は賃貸していましたが、借家人が2019年12月に退去し空室となったため、2020年5月に譲渡しています。

 

甲さんは、譲渡したマンションにつき多額の譲渡益が生じ、かつ適用要件を満たしていることから、2020年分の所得税の計算上、居住用財産を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除(措法35条第1項。以下「3,000万円控除」)の適用を受けるつもりです。甲さんが3,000万円控除の適用を受けた場合、既に適用を受けている住宅ローン特別控除の取扱いはどのようになりますか。なお、甲さんは2017年から連続して確定申告書を提出しています。

 

【回答】

1.結論


甲さんが2020年分の所得税につき3,000万円控除の適用を受けた場合には、2017年以後の各年分の所得税につき住宅ローン特別控除の適用を受けることができません。この場合には2017年から2019年までの各年分の所得税の修正申告書を提出し、特別控除額に相当する税額を納付する必要があります。

 

2.解説


(1)3,000万円控除の概要

個人が自己の居住用財産を譲渡した場合には、一定の要件を満たすことにより譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円を控除できる特例が設けられています。これが「3,000万円控除」です。

 

3,000万円控除の対象となる居住用財産には、①居住の用に供されなくなった日から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡した家屋と、②①の家屋とともに譲渡したその敷地の用に供されている土地等が含まれています(措法35条第2項2号)。

 

(2)住宅ローン特別控除の概要

①概要

個人が2021年12月31日までに、国内で住宅の用に供する家屋で床面積が50㎡以上などの要件を満たすものの新築等をし、その家屋をその個人の居住の用に供した場合において、その個人がその家屋の新築等に係る借入金(住宅借入金)の額を有するときは、一定の要件を満たすことにより、その居住の用に供した日の属する年以後10年間(原則)の各年のその個人の所得税の額から、住宅借入金の年末残高に基づく一定の金額が控除されます(措法41条)。

 

②居住用財産譲渡に係る特例の適用を受けた場合の住宅ローン特別控除の不適用

個人が新築等をした家屋(以下「新規住宅」)を居住の用に供した場合において、その居住の用に供した日の属する年(居住年)の翌年以後3年以内の各年中(注)に、新規住宅以外の資産を譲渡(以下「従前住宅の譲渡」)し、その従前住宅の譲渡につき3,000万円控除等の居住用財産の譲渡に係る特例の適用を受けるときは、その居住年以後の各年分につき、住宅ローン特別控除の適用を受けることができません(措法41条第21項)。

 

(注)2020年度税制改正により、2020年4月1日以後の従前住宅の譲渡につき、その譲渡の時期が下線部の通りに改められました。

 

③3,000万円控除の適用を受ける場合の修正申告

②の場合に、既に居住年以後の各年分について住宅ローン特別控除の適用を受けたときは、従前住宅の譲渡をした日の属する年分の確定申告期限までに、各年分の所得税の修正申告書又は期限後申告書を提出し、特別控除額に相当する税額を納付する必要があります(措法41条の3第1項)。

 

(3)本問へのあてはめ

甲さんによる港区のマンションの譲渡は、2(1)の居住用財産の譲渡に該当し、他の要件を満たすときには3,000万円控除の適用を受けることができます。ただし、新規住宅(杉並の自宅)への居住年(2017年)の翌年以後3年以内の年(2020年)に従前住宅(港区のマンション)の譲渡をしたことになるので、2020年分の所得税につき3,000万円控除の適用を受けた場合は、(2)②より、2017年以後の各年分の所得税につき、住宅ローン特別控除の適用を受けることができません。

 

この場合には、(2)③より、2020年分の確定申告期限までに2017年から2019年までの各年分の所得税の修正申告書を提出し、特別控除額に相当する税額を納付する必要があります。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/06/01)より転載

[M&Aニュース](2020年5月18日〜5月29日)

◇ジェイ・エス・ビー<3480>、学生向け人材コンサルティング事業のスタイルガーデンを子会社化、◇西本Wismettacホールディングス<9260>、マグロ・サーモン輸入加工のフランスC3Cを子会社化、◇ぱど、希望退職者を70人程度追加募集、◇レナウン、300人規模の希望退職者を募集、◇第一商品<8746>、商品先物事業の一部を日産証券に譲渡、◇テクノホライゾン・ホールディングス<6629>、光学機器設計・製造のブルービジョンを子会社化、◇みらいワークス<6563>、日本人材機構から「GLOCAL Mission Times」などのメディア事業を取得、◇テリロジー<3356>、インターネットメディア運営事業のIGLOOOを子会社化 ほか

 

 

 

ジェイ・エス・ビー<3480>、学生向け人材コンサルティング事業のスタイルガーデンを子会社化

ジェイ・エス・ビーは、学生向けに職業適性や能力開発のコンサルティング事業を行うスタイルガーデン(大阪市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。総合的な学生支援サービスの拡充の一環。

ジェイ・エス・ビーは主力の学生マンション事業のほか、子会社を通じて学生向け企業説明会や就職セミナーの運営、アルバイト情報の提供などを手がけている。スタイルガーデンを傘下に取り込むことで、学生マンション事業のブランド力向上や教育機関との関係構築などの相乗効果が見込めると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

西本Wismettacホールディングス<9260>、マグロ・サーモン輸入加工のフランスC3Cを子会社化

 

西本Wismettacホールディングスは、持ち分法適用関連会社でマグロ、サーモンの輸入や加工を手がけるフランスCOMPTOIRS DES 3 CAPS SAS(C3C。売上高148億円、営業利益7億4400万円、純資産20億1000万円)の株式70%を追加取得し、子会社化(所有割合90%)することを決めた。欧州市場で日本食を中心としたアジア食品・食材の販売拡大を目指す。取得価額は約42億6000万円。取得予定日は2020年7月1日。

西本Wismettacはオランダ子会社を通じて、持ち株会社であるC3Cとその3事業子会社の計4社を傘下に収める。これにより、英国、ドイツ、フランスの欧州主要3カ国に事業拠点を確保することになる。

 

 

 

ぱど、希望退職者を70人程度追加募集

 

ぱどは28日、70人程度で希望退職者の追加募集を行うと発表した。募集期間は5月28日~6月3日で、退職日は7月31日。これに先立ち、同社は5月12日~20日に100人程度の希望退職者を募集を発表し、105人が応募(退職日は6月30日)したばかり。

しかし、4月業績と5月の見込みが受注目標に対して大きく未達となるなど、当初想定を大幅に下回る状況となっており、主力のフリーペーパー事業の存続のためには追加のコスト削減策が避けられないと判断した。

レナウン、300人規模の希望退職者を募集

レナウンは28日、300人程度の希望退職者を募集すると発表した。レナウン本体と関係会社の従業員(店頭勤務者など除く)を対象とし、募集人員は連結従業員(905人、2019年12月末)の3分の1にあたる。募集期間は6月4日~11日。退職日は6月30日とする。同社は5月15日に東京地裁から民事再生手続きの開始決定を受け、事実上経営破綻し、管財人の下で、グループ事業の維持再生に取り組んでいる。

レナウンは経営破綻に伴い、6月16日に東証1部から上場廃止となる。今後8月半ばまでに再生計画を策定する予定で、新たなスポンサー企業探しとともに、悪化した財務状況や資金繰りの改善に向けて販売戦略の練り直し、不採算店舗閉鎖などの構造改革を進めており、希望退職者の募集はその一環。

昨年8月に、関係会社を含む40歳以上を対象に150人規模で希望退職者を募集する計画を発表した。ところが、その後、「事業環境が変化した」として募集を中止した経緯がある。今回は希望退職者募集の詳細について明らかにしていない。

レナウンは2010年に中国繊維大手、山東如意科技集団の傘下に入り、経営立て直しを進めてきた。長期の業績不振から抜け出せなかったうえ、今年に入り、新型コロナウイルスの感染拡大による外出自粛や主力販路である百貨店の臨時休業などで衣料品販売が激減し、資金繰りが行き詰まった。

第一商品<8746>、商品先物事業の一部を日産証券に譲渡

第一商品は、商品先物事業の一部を日産証券(東京都中央区)に譲渡することを決めた。具体的な譲渡対象は東京商品取引所エネルギー市場と大阪堂島商品取引所での取扱商品を除く事業。当該事業の直近業績は売上高35億3000万円、営業利益6600万円。譲渡価額は9億円。譲渡予定日は2020年7月20日。

今年7月に貴金属市場、ゴム市場、農産物市場が東京商品取引所から大阪取引所に移管される予定となっているが、第一商品は不適切会計問題などの影響で、現時点で第一種金融商品取引業としての登録、大阪取引所の取引参加者資格が得られず、関連する顧客取引が行えないおそれが出ていた。このため、対象事業を日産証券に引き継ぐことで既存顧客の取引を停止させることなく、取引継続が可能になるとしている。

テクノホライゾン・ホールディングス<6629>、光学機器設計・製造のブルービジョンを子会社化

テクノホライゾン・ホールディングスは、光学機器設計・製造のブルービジョン(横浜市)の株式81.11%を取得し子会社化することを決めた。ブルービジョンは2009年設立で、プリズムを用いた分光イメージカメラと専用レンズに強みを持つ。

取得価額、取得日は非公表。

みらいワークス<6563>、日本人材機構から「GLOCAL Mission Times」などのメディア事業を取得

みらいワークスは、地方企業への転職情報を発信する日本人材機構(東京都中央区)からメディア事業の一部を取得することを決めた。対象事業は「GLOCAL Mission Times」「GLOCAL Mission Jobs」で、いずれも地方での働き方や地方企業に関する情報を提供している。

取得価額は1000万円。取得予定日は2020年7月7日。

テリロジー<3356>、インターネットメディア運営事業のIGLOOOを子会社化

テリロジーは、海外向けインターネットメディア運営事業のIGLOOO(神奈川県鎌倉市。売上高1億2700万円、営業利益500万円)の株式51.6%を取得し子会社化することを決めた。インバウンド(訪日観光客)領域のサービス拡充の一環。

テリロジーは子会社のテリロジーサービスウェア(東京都千代田区)を通じて、IGLOOOを傘下に収める。テリロジーサービスウェアはインバウンドを対象に、多言語映像通訳サービス「みえる通訳」を提供している。IGLOOOをグループに迎え、高品質の多言語情報発信を行い、「旅マエ・旅アト」での来日・集客支援につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月5日。

リズム時計工業、希望退職者を8月に募集へ

リズム時計工業は27日、希望退職者を募集すると発表した。対象者は勤続3年以上で満40歳以上の正社員。募集規模は未定だが、8月に募集する。退職日は9月30日とする。主力の時計事業の市場縮小が続いているうえ、接続端子事業や車載部品事業も米中貿易摩擦に伴う設備投資の後退などで業績悪化に陥っており、事業規模に合った人員体制を構築し、競争力向上を目指す。

希望退職者には所定の額に特別退職金を加算して支給する。また、再就職支援サービスを提供する。

リズム時計の2020年3月期業績予想(2月発表時点)は売上高6.5%減の290億円、営業赤字1億円(前期は7億6100万円の黒字)、最終赤字4億円(同2億6400万円の赤字)。売上高は5年連続の減少、最終赤字は2年連続を見込む。

昨年11月に時計事業でベトナム工場の撤退と中国工場への集約を決めたのをはじめ、全社的な事業改革を打ち出し、経営立て直しを進めている。今回の希望退職者募集もこの一環。

AppBank<6177>、アプリツール「SWAMP」を運営する3bitterを子会社化

AppBankは、インターネット関連サービスの3bitter(東京都渋谷区。売上高1310万円、営業利益△2470万円、純資産△2140万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。3bitterはビーコン(無線標識)によるエリア測定を行い、リアルな場所とコンテンツを結び付けるアプリツール「SWAMP」の提供を主力とする。AppBankは同社を傘下に取り込み、メディア事業の集客と広告単価の向上につなげる。

「SWAMP」は様々なイベント・場所とゲーム・コンテンツの連動施策に導入されるなど、新しいマーケティング手法として注目されているという。

取得価額は1150万円。取得予定日は2020年5月29日。

靜甲<6286>、荷造機械装置メーカーの共和テックを子会社化

靜甲は、荷造機械装置メーカーの共和テック(静岡市。売上高3億6500万円、営業利益1560万円、純資産3830万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。電機機器事業の拡大につなげる狙い。共和テックは2001年設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月3日。

カネミツ<7208>、金属プレス製品メーカーの津村製作所を子会社化

カネミツは、紙管用口金や道路保安資材部品など金属プレス製品を製造する津村製作所(大阪市。売上高7億8200万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。塑性加工技術の深化を図るとともに、小ロット生産体制を整備し、今後成長が見込まれる自動車向け電動部品などの新製品開発や拡販につなげる。津村製作所は1948年設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月12日。

エムスリー<2413>、医療機関向け情報サービスのアイチケットを子会社化

エムスリーは、医療機関向け情報提供サービスのアイチケット(東京都港区。売上高5億9400万円、営業利益8800万円、純資産3億9400万円)を株式交換により完全子会社化することを決めた。エムスリーは子会社のエムスリーデジカル(東京都港区)が手がける電子カルテ事業などとの連携を進め、アイチケットの企業価値向上を目指す。

アイチケットは2002年設立で、診療の受付、順番待ち時間の確認ができる医療機関向け診療予約システム「iTicket SmartCloud」、患者向けポータルサイト「アイチケット広場」を運営する。

株式交換比率はエムスリー1:アイチケット0.7467。株式交換の実施予定日は2020年8月1日。

エムスリーは国内28万人以上の医師が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を中心に、製薬会社向けマーケティング支援サービス「MR君」、治験に参加する医療機関・被験者を募集する「治験君」などのサービスを提供している。

明光ネットワークジャパン<4668>、学習塾採択教材・模擬試験販売子会社のユーデックを教育LABOに譲渡

明光ネットワークジャパンは、学習塾採択教材や模擬試験の販売を手がける子会社のユーデック(大阪市。売上高9億3600万円、営業利益△9300万円、純資産1億1900万円)の全株式(所有割合88.38%)を、教育LABO(京都市)に譲渡することを決めた。経営資源再配分の一環。譲渡価額は1750円。譲渡予定日は2020年5月29日。

明光ネットワークは2010年にユーデックに出資し、2012年に子会社化。ユーデックは学習塾「明光義塾」チェーンに対して明光義塾統一テストの提出や公立高校入試過去問題の販売などを行う。

明光ネットワークは今回、ユーデック全額出資子会社で大学教科書を発行する晃洋書房(京都市)も教育LABOに譲渡する。

LINE<3938>、電子コミック子会社のLINE Digital Frontierを米Webtoon Entに譲渡

LINEは、電子コミックサービス「LINEマンガ」を展開する子会社のLINE Digital Frontier(LDF、東京都新宿区。売上高61億6000万円、経常利益22億6000万円、純資産105億円)の株式70%を、米Webtoon Entertainment Inc.(カリフォルニア州)に譲渡することを決めた。これに伴い、Webtoon EntがLDF株式を100%保有することになる。

Webtoon Entは韓国と米国で電子コミックサービス「WEBTOON」を展開している。LDFを傘下に取り込み、電子コミック事業をグローバル規模で拡大させる。LINEはLDF株式の譲渡対価をWebtoon Entの株式取得に充て、その所有割合は33.4%となる見込み。

譲渡価額は非公表。譲渡時期は2020年8月上旬を予定。

大王製紙<3880>、鬼怒川ゴム工業傘下のケイジー物流を子会社化

大王製紙は、鬼怒川ゴム工業傘下のケイジー物流(千葉市。売上高21億8000万円、営業利益8200万円、純資産7億1600万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。大王グループの製品配送とケイジー物流の物流ネットワークを組み合わせることや、復荷を活用したグループ外への販売増などの相乗効果を見込む。

ケイジー物流は自動車用ゴム製品大手である鬼怒川ゴム工業の100%子会社で、1970年に設立。自動車部品輸送を中心に輸送と倉庫業務のノウハウを蓄積してきた。地盤の関東のほか、九州にも営業所があり、約70台のトラックを保有する。

大王製紙は子会社のダイオーロジスティクス(愛媛県四国中央市)を通じてケイジー物流を傘下に収める。大王製紙は衛生用紙トップメーカーとして、生産拠点と需要地を結ぶ幹線物流に加え、各需要地でのエリア内物流の構築による安定供給体制の強化を推し進めており、この一環となる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ディー・エル・イー<3686>、映像・音楽関連企画・製作のamidusを子会社化

ディー・エル・イーは、映像、音楽関連の企画・製作を手がけるamidus(東京都渋谷区。売上高1億5800万円、営業利益100万円、純資産3800万円)の株式80%を取得し子会社化することを決めた。ディー・エル・イーは「秘密結社鷹の爪」などのキャラクターを中心にIP(著作権や商標権などの知的財産権)事業を展開する。amidusを傘下に取り込むことで、一連のIP事業に様々なシナジー(相乗効果)が見込めると判断した。

取得価額は5000万円。取得予定日は2020年6月1日。

塩野義製薬<4507>、医薬品開発ベンチャーの米Tetra Therapeuticsを子会社化

塩野義製薬は、医薬品開発の米Tetra Therapeutics(ミシガン州)の全株式を取得し、26日付で完全子会社化した。Tetraは2011年設立で、脆弱X症候群(FXS)、アルツハイマー型認知症(AD)、外傷性脳損傷などの治療薬を開発するバイオテクノロジー関連の研究開発型企業。塩野義は 2018年12月に認知機能改善薬候補BPN14770のライセンス契約と出資契約をTetraと締結して以降、段階的に関係を強化してきた。取得価額は非公表。

デザインワン・ジャパン<6048>、ナイトワーク出身者のキャリアシフトを支援する昼jobを子会社化

デザインワン・ジャパンは、有料職業紹介事業の昼job(東京都新宿区。売上高3550万円、営業利益996万円、純資産1220万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。昼jobはキャバクラ、クラブ、パブ、ラウンジなどナイトワーク系出身の求職者に特化した人材サービスを展開する。具体的には社会人未経験のナイトワーク出身者に基礎的な社会人研修などを行い、求職者のキャリアシフトを支援している。

デザインワンは国内最大級の口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者に対して集客支援サービスを展開している。昼jobを傘下に取り込み、「エキテン」のメーンジャンルであるリラクゼーション分野をはじめとする事業領域の拡大につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月28日。

イード<6038>、メルカリ傘下で自動車コミュニティーサイト運営のマイケルを子会社化

イードは、メルカリ傘下で自動車関連コミュニティーサイト「CARTUNE」を運営するマイケル(東京都渋谷区。売上高8100万円、営業利益△2億4700万円、純資産2億500万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。メルカリは2018年にマイケルを子会社化し、新たに自動車カテゴリーを加え、フリマアプリ事業の拡大を目指したが、当初の想定通りに事業が進捗していなかった。

取得価額は8800万円。取得予定日は2020年6月30日。

イードは自動車総合ニュースサイト「レスポンス」、燃費管理サービス「e燃費」など複数の自動車関連メディアを運営する。「CARTUNE」を取り込み、事業領域の拡大につなげる。

Orchestra Holdings<6533>、ソフト開発のベトナムMulodo Vietnamを子会社化

Orchestra Holdingsは、ソフト開発のベトナムMulodo Vietnam(ホーチミン)の全持ち分を取得し子会社化することを決めた。IT産業の振興に力を入れるベトナムの労働市場での優秀なエンジニア獲得などを通じて、業容拡大につなげる。Mulodo Vietnamは2012年にソフト開発のムロドー(東京都渋谷区)が全額出資して設立した。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月26日。

No.1<3562>、エフティグループ傘下で情報機器開発のアレクソンを子会社化

No.1は、エフティグループ傘下で情報機器開発・製造のアレクソン(大阪市。売上高28億900万円、営業利益3億3200万円、純資産15億3000万円)の株式98.7%を取得し子会社化することを決めた。今後需要が見込めるネットワーク・セキュリティー商材を強化するのが狙い。取得価額は22億5800万円。取得予定日は2020年7月31日。

アレクソンは1971年設立で、OEM(相手先ブランドによる製造)・ODM(相手先ブランドによる設計・製造)開発、ネットワーク・セキュリティー機器、環境・医療機器の製造を手がけている。No.1は同社を取り込み、製造面にとどまらず、代理店の相互活用による販売網強化も期待している。

No.1はアレクソンを子会社化したうえで、9月1日付で株式交換を実施して完全子会社化する予定。

オークネット<3964>、鉢物を中心とする卸売りの東京砧花き園芸市場を子会社化

オークネットは、鉢物を中心に卸売を手がける東京砧花き園芸市場(東京都世田谷区。売上高4億700万円、営業利益1800万円、純資産4億1300万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。子会社のオークネット・アグリビジネス(東京都港区)を通じて展開する花き流通事業の拡大につなげる。

東京砧花き園芸市場は1998年に設立。世田谷中央卸売市場内で洋ラン・観葉植物・ガーデニング素材などの鉢物を主に取り扱う。世田谷市場は他の現物市場と比べ立地に優位性があり、業界トップクラスの買参人と生産者、高級品が集まるとされている。

オークネット子会社のオークネット・アグリビジネスは切花を中心とした花きのWebオークション・流通に付随する情報提供サービスを展開している。東京砧花きを傘下に取り込み、切花・鉢物のバランスのとれた総合流通市場を運営し、事業拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

SBSホールディングス<2384>、東芝傘下の東芝ロジスティクスを子会社化

SBSホールディングスは、東芝傘下の東芝ロジスティクス(川崎市。売上高893億円、営業利益17億3000万円、純資産51億2000万円)の株式66.6%を取得し子会社化することを決めた。東芝ロジスティクスは東芝グループ製品の物流業務を担っている。SBSは同社を傘下に取り込み、国内トップクラスの3PL(サード・パーティー・ロジスティクス)企業の仲間入りを目指す。取得価額は199億8000万円。取得予定日は2020年10月1日。

東芝ロジスティクスは荷主企業から物流業務を包括的に受託する3PL事業に加え、荷主企業の物流戦略の企画・推進までも担う4PL事業を手がけ、東芝グループ向けにとどまらず、総合的な物流サービスを提供している。

SBSによる子会社化後も東芝ロジスティクスの全常勤役員は留任する予定。

日本ケミコン、早期退職者募集に想定の1.5倍の157人応募

日本ケミコンは25日、4月10日~30日に実施した早期退職者募集に157人の応募があったと発表した。同社と国内子会社に勤務する45歳以上60歳未満(3月10日時点)の正社員と有期契約社員を対象に100人程度を募集したが、応募者数は当初想定を5割強上回った。退職日は5月31日で、所定の退職金に特別加算金を上乗せして支給する。2020年3月期決算に今回の早期退職者募集に伴う特別加算金8億4500万円を特別損失として計上した。

同社はアルミ電解コンデンサーの国内トップメーカー。米中貿易摩擦の長期化やこれに伴う操業度の低下などから業績が悪化の一途をたどっていた。25日発表した2020年3月期決算は売上高18.7%減の1145億円、営業赤字28億9000万円(前期は51億3700万円の黒字)、最終赤字59億2600万円(前期は9億1700万円の黒字)だった。

第一商品<8746>、オウケイウェイヴ傘下のOKプレミア証券を子会社化

第一商品は、オウケイウェイヴ傘下のOKプレミア証券(東京都港区。売上高2億7200万円、経常利益△4470万円、純資産1億1000万円)の全株式を取得し、25日付で子会社化した。証券事業への進出が狙い。取得価額は3億7000万円。

第一商品は貴金属を中心とした商品先物取引を主力事業とする。今年7月には金をはじめとする貴金属市場、ゴム市場、農産物市場が東京商品取引所から大阪取引所に移管される予定となっているが、第一商品は不適切会計問題などの影響で、現時点で第一種金融商品取引業としての登録、大阪取引所の取引参加者資格が得られていない。このため、関連する顧客取引が行えないおそれも出ている。

今回子会社化するOKプレミア証券は金融商品取引業の第一種、第二種の登録と商品先物取引業の認可取得をしている。

オウケイウェイヴは2018年にプレミア証券(現OKプレミア証券)を子会社化。フィンテック事業の柱に位置づけてきたが、当初想定していた計画通りの進捗が見られず、足元の資金繰りなどに問題を抱えていた。

ハードオフコーポレーション<2674>、FC加盟で「ハードオフ」など60店舗展開のエコプラスを子会社化

ハードオフコーポレーションは、同社のフランチャイズ(FC)加盟法人としてリユースショップを60店舗展開するエコプラス(宮城県名取市。売上高32億8000万円、営業利益1500万円、純資産6億5100万円)を株式交換により完全子会社化することを決めた。エコプラスが地盤とする東北・北海道での営業基盤を強化し、リユース事業の拡大につなげる。ハードオフは2014年にエコプラスの株式30%を保有し、持ち分法適用関連会社としてきた。

エコプラスはFC加盟により、「ハードオフ」(AV機器、パソコン)24店舗、「オフハウス」(洋服、家具、インテリア)25店舗、「ガレージオフ」(自動車、カー用品)2店舗、「ホビーオフ」(フィギュア、ゲーム)9店舗を運営する。

株式交換比率は現在未定で、今後詰める。株式交換日は2020年10月1日を予定する。

ぱど、希望退職者募集に105人が応募

ぱどは22日、希望退職者募集に105人の応募があったと発表した。100人程度を募集人数とし、5月14日~20日に募集した。退職日は6月30日。ぱどはフリーペーパー事業の業績低迷に伴い、営業・制作拠点や本社機能の再編、発行エリアの見直し、子会社再編など構造改革に取り組んでおり、希望退職者募集もその一環。昨年12月にはRIZAPグループから離脱した。

2020年3月期業績予想は売上高110億円、営業赤字2億9000万円、最終赤字2億9600万円。今回の希望者退職者募集により、2020年3月期に約2億7900万円の人件費減少を見込む。

米投資ファンドEVO FUND、ティアック<6803>をTOBで子会社化

米金融会社のエボリューション・フィナンシャル・グループは22日、音響機器メーカー、ティアックにTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。米楽器大手、ギブソンブランズが持つティアックの全株式(所有割合54.65%)の取得を目的とする。ティアックは同日、TOBに賛同を表明した。2018年に経営破綻したギブソンは音響機器などの不採算事業から撤退し、ギターを中核とする楽器事業に専念する方針を打ち出しており、ティアック株の売却は経営再建策の一環。ティアックの上場(東証1部)は維持される予定。

TOBの実施主体はエボリューション・フィナンシャル・グループ傘下の投資ファンドEVO FUND。買付価格は1株60円で、TOB公表前日の終値147円に対して59.18%のディスカウント。買付予定数は1574万4700株で、これはギブソンのティアック株式の全保有数と同数。買付代金は9億4468万円。買付期間は5月25日~6月23日。決済の開始日は6月25日。公開買付代理人はフィリップ証券。

ティアックは2013年 、国内投資ファンドの傘下から米ギブソンの子会社となった。ギブソンはギターの世界的メーカーとして知られるが、2018年に米連邦法11条(日本の民事再生法に相当)の適用申請を経て、米投資ファンド大手のKKR(コールバーグ・クラビス・ロバーツ)傘下に入り、経営再建を進めている。

エボリューション・フィナンシャル・グループは日本国内に証券業務のEVOLUTION JAPAN証券(東京都千代田区)、資産運用業務のEVOLUTION JAPANアセットマネジメント(同)を設置している。

日本通運<9062>、医薬品物流の米MD Logisticsなど2社を子会社化

日本通運は、米物流会社のMD Logistics(インディアナ州)、MD Express(同)の全持ち分を取得し子会社化することを決めた。両社はインディアナ州を本拠地に医薬品産業向け物流事業を展開し、売上高は合計約55億円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月。

ミライト・ホールディングス<1417>、通信タワー建設とシェアリングサービスの中国Shanghai Changlingを子会社化

ミライト・ホールディングスは、通信タワー建設とシェアリングサービスを手がける中国Shanghai Changling Communication Equipment(上海。売上高―、営業利益△4000万円、純資産△3700万円)の株式50.1%を取得し、子会社化することを決めた。5G(次世代通信規格)関連の需要を取り込むのが狙い。

中国では政府主導で5G整備が進められる中、設備投資の効率化などを促すため、支出の多くを占める通信タワーのシェアリングが推奨されているが、こうした分野でShanghai Changlingは実績を積んでいる。

ミライトは海外事業の中核子会社Lantrovision(シンガポール)を通じて、Shanghai Changlingを傘下に収める。データセンターなどの通信ケーブリングに加え、通信業者向けインフラ整備サービスを提供できる体制づくりを目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ソースネクスト<4344>、東京SIM外語研究所から英語学習教材6製品の著作権を取得

ソースネクストは、東京SIM外語研究所(東京都多摩市)から英語学習教材6製品の著作権を取得することを決めた。ソースネクストは「POCKETALK」など英会話学習や翻訳に関するパソコンソフト・スマートフォンアプリを提供しており、こうした既存事業と相性が良く、中長期的な収益拡大に寄与すると判断した。

今回取得するのは、米国国営の国際放送機関(VOA)の放送内容を素材にした「スーパーエルマー」などの英語学習教材6製品。ユーザー数は74770人という。

取得価額は2700万円。取得予定日は2020年5月28日。

東京SIM外語研究所は1966年の設立以来、SIM(同時通訳方式)による英語学習法を提唱し、様々な教材・通信講座を開発してきた。

日本リビング保証<7320>、住宅建設・リフォーム工事の横浜ハウスを子会社化

日本リビング保証は、住宅建設やリフォーム工事を手がける横浜ハウス(横浜市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。日本リビング保証は個人向け住宅設備機器などの保証・アフタサービス業務を主力とする。横浜市内で工事実績を積んできた地場業者を傘下に迎え、住宅関連のリアルサービス体制強化につなげるという。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

大日光・エンジニアリング<6635>、部品加工受託のNCネットワークファクトリーを子会社化

大日光・エンジニアリングは、自動車や電機メーカー向けに部品加工受託を手がけるNCネットワークファクトリー(東京台東区)の株式60%を第三者割当増資の引き受けなどにより取得し、子会社化することを決めた。NCネットワークファクトリーは製造業向け情報サイトを運営するNCネットワーク(東京都台東区)が加工事業部門を分社したファブレス型企業。

大日光は「CASE」と呼ばれる自動車業界での技術革新に対応した車載関連電子機器や、新型コロナウイルス問題などで社会的ニーズが一層高まる医療機器の開発・受託を重点分野と位置づける。NCネットワークファクトリーを傘下に取り込み、事業基盤を拡充する。

大日光は第三者割当増資の引き受けと合わせ、NCネットワークと同社社長の角田洋晴氏が保有する一部株式を取得し、持ち株比率を60%とする。NCネットワークは角田氏の個人保有を含めて株式40%を継続保有する。

取得価額は1億8000万円(第三者割当増資分が1億4000万円)。取得予定日は2020年5月22日と29日。

ITbookホールディングス<1447>、労働者派遣子会社のi-NEXTをワタミに譲渡

ITbookホールディングスは、労働者派遣事業を手がける子会社のi-NEXT(大阪市)の全株式を、ワタミに20日付で譲渡した。譲渡価額は非公表。i-NEXT は2019年4月設立で、ITbookは子会社を通じて株式100%を間接保有する。

エフティグループ<2763>、太陽光発電や蓄電池の販売・施工子会社アローズコーポレーションを弓立昌輝社長に譲渡

エフティグループは、太陽光発電設備や蓄電池、オール電化などの販売・施工を手がける子会社のアローズコーポレーション(大阪府吹田市。売上高49億2000万円、営業利益6300万円、純資産9000万円)の株式20.07%を、アローズ社長の弓立昌輝氏に譲渡することを決めた。弓立氏の持ち株比率は現在の49.5%から69.57%に高まり、同氏が経営権を握る。

エフティは2015年、環境関連事業の拡大を目的にアローズと資本業務提携し、翌16年に連結子会社化した。しかし、事業戦略の修正などによりシナジー(相乗効果)が見込めない状況にあったという。エフティはアローズ株式の約30%を継続保有し、蓄電池の卸販売など取引関係を維持する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月中。

藍沢証券<8708>、独立系投資顧問会社のあすかアセットマネジメントを子会社化

藍沢証券は、独立系投資顧問会社のあすかアセットマネジメント(東京都千代田区。売上高3億2300万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。資産形成ビジネスと金融機関向けサービスを加速する狙い。あすかアセットはオルタナティブ(代替)投資に特化し、日本のヘッジファンド運用の草分け的な存在とされる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月2日。

あすかアセットの前身は米大手投資顧問会社チューダー・インベストメント・コーポレーションが1999年に設立した日本拠点。この日本拠点の創設メンバーだった現会長の谷家衛、現社長の平尾俊裕の両氏が2002年にMBO(経営陣よる買収)を実施して独立し、あすかアセットマネジメントを発足させた。

アサンテ<6073>、外壁リフォーム工事のハートフルホームを子会社化

アサンテは、外壁リフォーム工事のハートフルホーム(札幌市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アサンテは木造家屋のシロアリ駆除を主力にハウスメンテナンスサービスを手がける。北海道に新拠点を確保するとともに、外壁リフォーム工事を取り込むことで、ハウスメンテナンスサービスとの相乗効果による事業拡大を目指す。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ジェイホールディングス<2721>、投資用不動産の販売・仲介事業子会社のシナジー・コンサルティングを上野真司取締役に譲渡

ジェイホールディングスは、投資用不動産の販売・仲介事業を手がける全額出資子会社のシナジー・コンサルティング(東京都新宿区。売上高13億8000万円、営業利益2740万円、純資産7980万円)の全株式を、シナジー・コンサルティング取締役の上野真司氏に19日付で譲渡した。譲渡価額は1円。シナジーは2017年12月期と2018年12月期の決算で不動産取引を巡る不適切会計問題を引き起こした。ジェイ・ホールディングスは当該子会社の譲渡に伴い、投資用不動産の販売・仲介事業から撤退し、経営資源を金融関連事業に集中させる。

ソニー<6758>、ソニーフィナンシャルホールディングス<8729>をTOBで完全子会社化

ソニーは、金融子会社のソニーフィナンシャルホールディングス(ソニーFH)に対しTOB(株式公開買い付け)を実施し完全子会社化することを決めた。金融事業をエレクトロニクス、エンターテインメントと並ぶコア事業と位置づけ、親子上場の解消により迅速で柔軟な意思決定ができる経営体制の構築を図る。現在の株式の所有割合は65.04%でTOBにより全株式の取得を目指す。ソニーFHはTOBに賛同を表明しており、TOB成立後に上場廃止となる見通し。

買付価格は1株あたり2600円。TOB公表前営業日の終値2064円に対して25.97%のプレミアムを加えた。買付予定数は1億5213万36株(下限は707万株)で、買付予定額は最大3955億3800万円。買付期間は2020年5月20日から7月13日まで。決済の開始日は7月20日。買付代理人は野村証券。

ソニーは1979年、米保険会社のザ・プルデンシャル・インシュアランス・カンパニー・オブ・アメリカと合弁でソニー・プルーデンシャル生命保険(現在のソニー生命保険)を設立し、金融事業に参入した。その後、1998年にソニーインシュアランスプランニング(現・ソニー損害保険)、2001年にソニー銀行を設立。2004年に金融子会社を傘下に置く持ち株会社としてソニーFHを会社分割で設立した。ソニーはソニーFHを完全子会社化し、主力の生命保険事業で顧客データの収集や分析をする際にAI(人工知能)やクラウドコンピューティングを活用するなど、金融事業と最新技術の一層の融合を目指す。

ソニーは2021年4月1日に商号を「ソニーグループ」に変更することも併せて発表した。グループ本社事業を「ソニーグループ」が引き継ぎ、エレクトロニクス事業は4月1日に設立したソニーエレクトロニクスが承継する。

テイツー<7610>、ゲーム・アイドルグッズなど売買の山徳を子会社化

テイツーは、インターネットを利用してゲームや着物、アイドルグッズ、宝石など様々なリユース品の売買を手がける山徳(金沢市。売上高15億4000万円、営業利益660万円、純資産1億9100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。経営の重点課題に掲げるEC(電子商取引)販路拡張の早期実現につなげる。山徳は越境ECサイト「ebay」を通じて海外100カ国以上に販売ルートを持つ。

テイツーは古本・ソフト販売の「古本市場」を中心に店舗展開しているが、ここへきてEC事業に力を注いでいる。同社のEC事業は売上高3億4000万円、営業利益3300万円(2020年2月期)にとどまるが、山徳のすでに確立された国内外のEC販路を取り込むことで、事業規模を質量とも充実させる。自社の「古本市場」店舗の買取商品の流通ルート拡大など、既存事業との相乗効果も期待している。

山徳の子会社化に合わせ、同社の一部事業を受託する着物インターナショナル(金沢市。売上高1億1800万円、営業利益△1150万円、純資産△207万円)も傘下に収める。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月1日。

ウエルシアホールディングス<3141>、愛媛県でネオファルマーなど調剤薬局2社を子会社化

ウエルシアホールディングスは、愛媛県の地場調剤薬局2社を子会社化することを決めた。10店舗を運営するネオファルマー(四国中央市。売上高12億7000万円、営業利益1億700万円、純資産7億9600万円)、3店舗を持つサミット(新居浜市。売上高7億600万円、営業利益2900万円、純資産1億4500万円)の全株式を7月1日付で取得する。愛媛県での調剤事業の強化と四国地域での店舗網拡大が狙い。対象2社はいずれも香川将章氏が社長を務め、兄弟関係にある。取得価額は非公表。

ウエルシアは関東を中心に東北から中国、四国に店舗網を広げ、ドラッグストア・調剤薬局2046店舗(4月末)を展開する。地場有力企業のグループ化による規模拡大を進めている。

チャーム・ケア・コーポレーション<6062>、介護人材派遣・訪問介護のグッドパートナーズを子会社化

チャーム・ケア・コーポレーションは、介護人材の派遣・紹介事業や訪問介護事業を手がけるグッドパートナーズ(東京都世田谷区。売上高11億5000万円、営業利益4250万円、純資産1億9300万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。逼迫が続く首都圏での介護人材の確保につなげる狙い。

グッドパートナーズは2007年に設立し、首都圏で介護施設への介護スタッフの派遣や紹介のほか、訪問看護事業、特定技能の外国人人材紹介、外国留学生への支援などを手がける。

チャーム・ケアは2005年に介護付き有料老人ホームを開設し、現在までに近畿圏、首都圏で59ホーム(4002室)を運営する。東京都、神奈川県では高価格帯シリーズの有料老人ホームを積極展開しているが、相応のレベルを備えるハイスキルの介護人材の獲得が今後の事業拡大のうえで課題となっている。

取得価額は7億1700万円。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合」についてです。

 

 

[関連解説]

■【Q&A】のれんの税務上の取扱い

■【Q&A】事業譲渡により移転を受けた資産等に係る調整勘定

 

 

 


[質問]

日本法人がM&Aで外国法人の株式を取得した場合における日本法人株式の財産評価基本通達に基づく純資産価額方式による評価上、当該外国法人の買収価額と時価純資産価額に乖離がある場合の差額(のれん)の相続税法上の評価について、どのように取り扱うべきでしょうか。

 

財産評価基本通達185のかっこ書きの評価会社が課税時期前3年以内に取得または新築した土地及び土地の上に存する権利(以下「土地等」という。)並びに家屋及びその附属設備又は構築物(以下「家屋等」という。)の価額は、課税時期における通常の取引価額に相当する金額によって評価するものとし、当該土地等又は当該家屋等に係る帳簿価額が課税時期における通常の取引価額に相当すると認められる場合には、当該帳簿価額に相当する金額によって評価することができるものとされることを準用し、買収後3年間は買収価額(=帳簿価額)による評価を実施し、3年経過後は当該外国法人の純資産価額方式による評価としても差し支えないでしょうか。

 

[回答]

ご照会の趣旨は、評価会社の株式の価額を評価する際、評価会社がM&Aにより取得した本件外国法人の株式の取得価額と同法人の株式の時価純資産価額に乖離があることから、その乖離している差額部分(のれん)をどのように取り扱えばよいのか、を問うものです。

 

以下の1又は2のいずれにより取扱っても差し支えないと考えます。

 

 

1 取得した株式の価額のままで取扱う場合
本件事例の評価会社がM&Aにより取得した本件外国法人の株式の取得価額と同法人の株式の時価純資産価額に乖離がある場合で、その時価純資産価額が取得価額を下回っている場合には、評価会社の株式を評価する純資産価額(相続税評価)が過大に評価されることがないと考えますので、その乖離している部分の金額(以下「本件乖離差額の金額」といいます。)を特に考慮しないでも差し支えないと考えます。

 

評価会社の株式の価額を1株当たりの純資産価額(相続税評価額によって計算した金額)を評価する際、その評価会社の保有資産に本件外国法人の株式が含まれていますので、本件外国法人の株式の価額は、財産評価基本通達(以下「評基通」といいます。)186-3《評価会社が有する株式等の純資産価額の計算》の定めにしたがって計算します。

 

その計算により算出された本件外国法人の株式の価額は、評価会社の株式を評価する際の「取引相場のない株式の評価明細書」の第5表の資産の部の有価証券(外国法人に係る株式)の科目の相続税評価額欄に記載され、その有価証券の帳簿価額欄の金額は本件外国法人に係る株式の帳簿価額(取得価額)を記載します。

結果的に、評価会社が有する有価証券(本件外国法人に係る株式)を含む各資産の価額の合計額が相続税評価額及び帳簿価額のそれぞれの純資産価額(第5表の⑤及び⑥)の計算の基に含まれているので、同表の⑤-⑥による⑦欄に評価差額に相当する金額(マイナスの場合は0)では本件乖離差額の金額が整理、吸収された後の金額が算出されます。

 

そうすると、評価会社が取得した本件外国法人の株式の取得価額と同株式の相続税評価額に乖離があったとしても、本件乖離差額の金額は評価会社の株式評価における純資産の評価差額の計算において整理、吸収されてしまうことになります。
評価差額に相当する金額は、株式の課税時期における純資産価額(相続税評価額)を計算する際に控除する法人税額等相当額(同表の⑨)の計算の基になる価額です。

 

したがって、本件乖離差額の金額は、評価会社の株式の純資産価額(相続税評価額)を算出する際の控除項目の中で整理、吸収されてしまいますので、評価会社の株価が過大に評価されることがないと考えます。

 

 

2 営業権として取扱う場合
評価会社の決算において、M&Aにより本件外国法人を買収した際の営業権を新たに貸借対照表に資産として計上がある場合には、評価会社の株式の評価における純資産価額(相続税評価額)の計算において営業権の科目を計上して評価することになります。

 

そのM&Aにより本件外国法人を買収した際、評価会社が本件外国法人の有する営業権(のれん)の価値を認め、その価値を評価してM&Aの買収価額を決定している場合は、その認定した営業権の価値に相当する金額を営業権の取得価額として取扱い、評価会社の資産に本件外国法人に係る営業権の価額を計上すべきと考えます。

 

なお、M&Aの契約書に本件外国法人に係る営業権が取引対象として掲記されていない場合には、簿外の営業権を含めて本件のM&Aが行われたと考えられます。

 

ところで、営業権とは、「企業が有する好評、愛顧、信認、顧客関係その他の諸要件によって期待される将来の超過収益力を資本化した価値」であると説明されています。

 

財産評価においては、営業権は、他からの有償取得のものであるか、自家創設のものであるかを問いませんが、本件においては他から取得した営業権になります。
相続税財産の評価上、営業権の価額は、企業の超過収益力を基に計算することで取扱われています(評基通165、166)。本件外国法人に係る営業権の価額は、評基通165、166の定めにより評価するのが相当です。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2018年10月15日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価(バリュエーション)』]

第1回:M&Aにおける価値評価(バリュエーション)の手法とは?

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

1、社内価値評価の重要性

2、社内価値評価の作業

3、評価対象

(事業価値、株式価値)

4、評価手法の概要

(インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コストアプローチの概要とメリット・デメリット)

5、終わりに

 

 

▷第2回:倍率法における価値評価(バリュエーション)のポイントとは?

▷第3回:DCF法における価値評価(バリュエーション)のポイントとは?

▷第4回:支配権プレミアム&流動性ディスカウントについて

 

▷関連記事:売買価格の決め方は?-価値評価の考え方と評価方法の違い-

▷関連記事:M&A における株式評価方法と中小企業のM&A における株式評価方法

▷関連記事:M&A取引の税務ストラクチャリング

1、社内価値評価の重要性


M&Aのリスクの一つは、高値買いです。M&Aが成長戦略のツールとして定着し、買い手候補は増加する一方で、高収益企業の売り案件はまだまだ少ない状況です。そんな中、入札形式を採用するケースが増加しているため、買収価格は高騰する傾向にあります。

 

高値掴みを防止するためには、外部評価機関の価値評価レポートの入手とともに、社内での適切な価値評価が重要です。相対取引の場合であっても、売り手企業の言い値に左右されず、売り手に対して合理的な評価額を主張することが必要です。

 

売り手の仲介会社から株式価値算定書が開示されることもありますが、その多くは純資産法をベースとしたものが多く、マーケット水準との乖離が不明であり、また将来の収益力を反映していません。純資産に営業権を加味したものであっても、営業権の算定に恣意性が関与しており、ファイナンス理論の裏付けのない評価方法といえます。特に、外部ステークホルダーに買収価格の説明責任がある場合、説明に窮することになりますので、あくまでも参考程度に留めることをお勧めします。

 

なお、上場会社では、M&A後の会計処理(減損の判定、PPA)において、DCF法によって計算された評価額を前提とするため、買収時に適切な価値評価を実施していないと、開示スケジュールに間に合わない(監査に時間がかかる)等の事態が生じる可能性があります。

 

 

2、社内価値評価の作業


M&Aにおける価値評価の主な社内作業は、以下となります。

 

①   倍率法で大まかな水準感をつかむ
②   DCF法の算定結果との整合性を確認する
③   ①②に差異がある場合、差異要因(事業計画、割引率、成長率、類似会社の選定)を分析する
④   価値変動に影響を与える項目を抽出し、シナリオ分析(パラメーターの設定)を実施する
⑤   シナジー効果の価値を算定する
⑥   財務税務DDの確認項目を抽出する
⑦   DDの結果を価値評価に反映する
⑧   最終的な提案価格を確定する

 

 

①倍率法は、EBITDA倍率を用いるケースが一般的です。類似会社は、データーベースの産業別分類等を利用して、企業規模、収益性、事業分野等の類似した会社を少なくとも5社程度選定します。

 

②DCF法では事業計画が必要となります。売り手企業から事業計画の開示がある場合、売り手の事業計画に一定の修正を加味した修正事業計画を基にDCF法の計算を行います。事業計画の開示がない場合は、予算等を参考に買い手企業が作成します。

 

③倍率法とDCF法によって算定された評価額のレンジは、一般的にオーバーラップすることが多いですが、乖離が生じるケースもあります。その場合は、乖離の要因を分析し、整合性を阻害している要因を特定し、修正の要否を検討します。

 

④事業計画の前提条件のうち、価値評価に影響を与える項目(例えば、材料費率、外注費率、労務費、設備投資等)を抽出し、それらをパラメーターとするシナリオ分析を行います。

 

⑤M&Aによるシナジー効果を検討します。DCF法の場合、シナジー効果の金額の見える化が可能です。

 

⑥④のシナリオ分析において、価値に与える影響の大きい項目及び⑤のシナジー効果の実現可能性を財務DDの重点項目として抽出し、調査します。

 

⑦DDの結果(例えば、主要取引先の喪失の可能性、主力製品の販売落ち込み予測、主要材料の調達コストの増加見込み、運送費の上昇見込み)を価値評価に反映させます。

 

⑧価値評価の算定結果と売り手との交渉過程を通じて、最終的な買収価格が確定します。なお、買収価格は、株式譲渡契約の契約内容(表明保証、補償条項)等の影響も受けます。

 

 

3、評価対象


「事業価値」と「株式価値」の言葉の定義が曖昧な場合、交渉時の意思疎通が上手く行かない可能性がありますので、正確に理解する必要があります。

 

[事業価値]

事業(ビジネス)から創出される価値です。DCF法ではフリー・キャッシュ・フローの割引現在価値の合計、EBITDA倍率法ではEBITDA×倍率、貸借対照表では運転資本、固定資産及びのれんの合計です。

 

[株式価値]

事業価値に非営業用資産(投資資産、遊休資産等)の時価を加算し、純有利子負債(借入金等の負債から現預金を控除)の時価を差し引いたものです。

 

 

 

 

 

 

4、評価手法の概要


価値算定の手法は、①インカム・アプローチ、②マーケット・アプローチ、③コスト・アプローチの3つに分類されます。

 

①インカム・アプローチ

DCF法が代表的な評価手法です。企業の事業活動によって生み出される将来のキャッシュ・フロー(FCF)を、想定割引率を用いて現在価値に割り引いて、事業価値を算定する手法です。事業価値に非営業用資産を加算し、純有利子負債を控除して株式価値を算出します。

 

 

(メリット)

●将来の収益力を考慮するため、継続企業の評価に適しています。また、キャッシュ・フローをベースとする計算であるため、会計処理方法の影響を受けません(クロスボーダーのM&Aでは重要な点となります)。さらに、将来CFと事業価値・株式価値の関係を明示的に把握できるため、買収価格のシミュレーションやシナジー効果の見える化が可能です。そして、前述のように会計上のPPA・減損テストでも用いられる手法であるため、買収時に必須の方法と考えられます。

 

(デメリット)

●事業計画、資本構成、割引率、成長率等により評価額が大きく左右されます。そのため、可能な限り客観的・合理的・説明可能な前提条件の設定が重要になります。

 

 

②マーケット・アプローチ

株価等のマーケット情報を基礎に価値を推定する方法で、市場株価法、類似会社比準法及び取引事例法が多く用いられています。

 

◆市場株価法

対象会社が上場会社の場合に使用される方法です。株価には、企業の将来性、収益力、財政状態が織り込まれています。上場会社の組織再編の株価算定、TOB価格、自己株式の買取価格に使用されています。

 

◆類似会社比準法

上場企業の中から、対象会社と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似する企業を複数選定し、それら類似会社の株式時価総額や事業価値に対する財務指標の倍率を算定し、当該倍率を評価対象企業の財務指標に乗じて価値の推計を行う手法です。

 

◆取引事例法

対象会社と類似事業の買収事例にもとづき、事業価値及び株式価値を評価する手法です。

 

 

(メリット)

●市場株価法は、実際の市場株価に基づくため、不特定多数の投資家の評価を反映できる客観的な指標といえます。類似会社比準法は、簡便に計算できる点がメリットです。取引事例法は、実際の第三者による買収実績を反映しているため、客観的な評価と考えらる場合があります。

 

(デメリット)

●市場株価法は、上場会社の株価であっても、あらゆる場面で適用できるものでなく、株式の取引状況、マーケット環境、市場株価の動向を踏まえて、採用できないケースがあります。

●類似会社比準法は、対象企業と類似性の高い上場企業の選定が困難な場合は、対象企業と類似会社の相違点の調整や採用する倍率の選定等の高度な判断が必要です。

●取引事例法は、案件の特異性等によって買収価額が実態価格と乖離した状態で取引されている可能性があります。

 

 

③コスト・アプローチ

貸借対照表上の純資産額を基礎に株式価値を算定する方法です。資産及び負債のうち時価の判明するものについては時価に評価替えを行い、その評価替え後の資産と負債の差額である修正純資産(含み損益を反映)によって株式価値を評価します。

 

 

(メリット)

●純資産法による株式価値は、貸借対照表を基に評価するため、その計算方法が一般的に理解されやすく、比較的客観的な評価結果と言えます。また、金融資産が主要資産である金融会社や不動産会社等のアセットビジネスに対して有用な評価手法です。

 

(デメリット)

●将来の超過収益力が評価に反映されません。対象会社の強み(超過収益力)に着目してM&Aを実行しているにも関わらず、その超過収益力が評価されないため、M&Aの実態に整合しない評価方法と言えます。また、営業用資産の含み損益を時価評価しても、事業を廃止しない限り、価値として実現しないので、事業継続性を前提とした評価と乖離する可能性があります。

 

 

5、終わりに


このように、価値評価の一般的な算定手法として、「DCF法」、「類似会社比準法」、「取引事例法」、 「純資産法」等があります。それぞれの方法にメリット、デメリットがあるため、評価対象事業の特性、評価の目的等を総合的に勘案して評価方法を選定し、さらに、評価方法間のクロスチェックが重要となります。

 

 

 

 

□■本連載の今後の掲載予定□■

 

—連載(全5回)—

第1回:M&Aにおける価値評価(バリュエーション)の手法とは?

第2回:倍率法における価値評価(バリュエーション)のポイントとは?

第3回:DCF法における価値評価(バリュエーション)のポイントとは?

第4回:支配権プレミアム&流動性ディスカウントについて

第5回:財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い

※掲載タイトル、内容は予定のものを含みます。

 

 

[業界別・業種別 M&Aのポイント]

第1回:「製造業のM&Aの特徴や留意点」とは?

~原価計算は?運転資本は?設備投資は?~

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事:「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは?

▷関連記事:「情報通信(IT)業のM&Aの特徴や留意点」とは?

▷関連記事:「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは?

 

Q、製造業のM&Aを検討していますが、製造業M&Aの特徴や留意点はありますか?


製造業の特徴は、当たり前ですが製品を製造しているということです。製品を製造していると製造していないでは、経営管理上大きく異なります。なお、製造業といっても多岐にわたりますが、広く一般的な製造業について記載いたします。

 

製造業のビジネスは、簡潔に記載すると「部品調達→製造→販売」となります。良い製品・商品・サービスを販売することはどの業種でも同様に重要ですが、製造業では製造工程の改善等による自社内の努力による利益改善の余地が大きいことがまず重要な特徴となります。

 

また、自社内で製品の製造を行うため、一般的に製造部品の仕入額、製造人員の人件費、外注費が重要な費用項目となります。会社の費用構造を把握した上で、製品の製造の中でどの部分が会社の強みであり、また改善余地があるのかを把握することが重要となります。

 

例えば小売業であれば、A商品を100円で仕入れて150円で販売すると、A商品の売上総利益は50円となりますが、製造業では商品の製造原価を算出する必要があります。製造原価を算出すること、つまり原価計算ですが、この原価計算を正確に行わないと製品ごとの原価が分からず、150円で販売した場合に利益がいくらになるのかが不透明となってしまいます。

 

 

しかし中小企業の場合、原価計算を行っておらず、製品の原価を把握できないままに製造し販売していることも少なくありません。社長の頭の中には、なんとなくの原価が想定されていますが、専門家により原価計算を行うと、実は赤字販売をしていたというような事もあります。つまり、原価計算を正確に行っていないと、製品ごとの利益の大小がわからず、どの製品を重点的に製造し・販売するのが会社として良いのか等の経営判断を誤る可能性があります。

 

製造業は、「部品調達→製造→販売」となり、一般的に製品のリードタイムが長いため、運転資金が他の業種と比べて多額になる傾向にあります。

 

 

仕入の支払いサイト、製造にかかる期間、売上の回収サイト等を把握することで製品リードタイムが把握でき、必要な運転資本の把握が可能となります。併せて、在庫の棚卸の頻度や滞留状況、廃棄の実施状況等の確認もしましょう。

 

また、M&Aにより、製造する製品の種類や量が変更になる場合、どの工程がボトルネックになるのかを把握することも重要です。ボトルネックを事前に把握しておくことで、製造工程の変更や、投資による解消を早期から検討できるからです。

 

さらに、工場の設備や機械の実質的な耐用年数、現在の消耗度、設備投資の周期や金額等を事前に把握しておくことも重要です。売手企業は、M&A実施前に設備投資は積極的には行わず、むしろ抑えることが多いため、買手企業による買収後、設備投資により多額の出費が必要になる可能性があります。設備投資の予定等も踏まえて買収価格の交渉を行うことが望ましいでしょう。

 

製造業は、他の業種とは異なる様々な特徴や留意点があるため、事前にデューデリジェンス等を通じてこれらを十分に理解した上でM&Aに臨むことが必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年5月26日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●太陽光発電売電事業

[業種:電気業/所在地:東日本]

●表面処理加工装置の製造会社

[業種:業務用機械器具製造業/所在地:東日本]

●国内有数の個人旅行用素材を取り扱う旅行業社

[業種:旅行業/所在地:関東地方]

●トップシェア 撮影関連機材製造メーカー

[業種:業務用機械器具製造業/所在地:関東地方]

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-

(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)

 


案件No.SS006275
太陽光発電売電事業

 

(業種分類)製造業

(業種)電気業

(所在地)東日本

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)太陽光売電事業

 

〔特徴・強み〕

◇東日本に合計4カ所保有
◇稼働後数年以内

 

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案件No.SS006214
表面処理加工装置の製造会社

 

(業種分類)製造業

(業種)業務用機械器具製造業

(所在地)東日本

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)めっき・アルマイト等の表面処理加工装置の製造販売を行う

 

〔特徴・強み〕

◇自社内で設計ができ、設計から製造・販売、メンテナンスまで一貫対応可能。
◇表面処理加工装置以外の生産機器でも代替可能。

 

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案件No.SS006201
国内有数の個人旅行用素材を取り扱う旅行業社

 

(業種分類)娯楽・スポーツ

(業種)旅行業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)海外旅行者向けの旅行商材を販売

 

〔特徴・強み〕

◇国内有数の個人旅行用素材を取り扱う
◇長年の業歴を背景に上場企業をはじめ国内旅行代理店と多数取引
◇IT化、知名度の向上が課題

 

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案件No.SS006192
トップシェア 撮影関連機材製造メーカー

 

(業種分類)製造業

(業種)業務用機械器具製造業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)撮影関連機材の製造、販売、メンテナンスを行う

 

〔特徴・強み〕

◇ニッチな業界ではあるが、トップシェアを有しており、業界における認知度は高い
◇長年の業歴を通して全国の関連メーカー及び写真館等との強固なネットワークを構築

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[伊藤俊一先生が伝授する!税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント]

⑥(特別編)新型コロナウイルス等による業績悪化を理由とした M&A ・事業売却

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

[目次]

1)  はじめに

2)(買主視点)M&AにおけるFAの初動ポイント

3)(買主視点)買主側で簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法

4)(売主・買主双方)のれんの考え方

5)(売主・買主双方)経営資源引継ぎ補助金

6)(売主・買主双方)事業承継税制(特例)と業績悪化

 


[関連解説]

■新型コロナウイルス等による業績不振に関連する税務上の注意点

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与 ~コロナウイルスの影響で大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化、役員報酬の大幅な減額を検討~

 

1)はじめに

本稿脱稿時点、COVID-19(新型コロナウイルス感染症)の影響から、業績不振に陥っている法人が多いと思われます。このような状態下では、キャッシュリッチな会社にとってはM&Aによる買収の機会ともいえます。これまで、売主主導であった中小零細企業のM&Aにおいて、対象会社の業績不振から、いわゆる「買いたたき」が起きる可能性があります(これは不動産や、普段プレミアムがついている趣味嗜好品(骨董品、高級車など)でも全く同様のことがいえます)。

 

リーマンショック以降の不況時もそうでしたが、いわゆる本格的なコロナ不況に仮に陥ったとしても、M&Aの件数自体にはさほど影響を与えないと思われます。しかし、上記の買いたたきの結果、スモールなディールが多くなっていくことが予想されます。

 

 

2)(買主視点)M&AにおけるFAの初動ポイント

①初動ヒアリング

FAはオーナー(買主株主)に対してM&A 意向の確認のため、初動で下記のヒアリングを実施します。

 

(初動ヒアリングのポイント)

⇒「明確な」買収の目的

⇒対象会社の事業内容

⇒対象会社の事業規模・地域

⇒買収予算(※不況時には、まさに「買いたたき」による買収価格の引下げが起きる可能性があります)

 

上記のうち、買収目的が最大のポイントです。これが不明確な場合、M&A を実行すべきではありません。単に買収価格が安いからといって、シナジー等、将来的な経営目的、経営戦略なくして、購入すべきではありません。

 

 

3)(買主視点)買主側で簡易的な投資レンジ(投資の許容幅)の決定方法

 

 

上記表に具体的な数値を当てはめていくだけです。

 

通常、ベスト、ニュートラル、ワーストの三種のシナリオを用意します。

 

なお、上記表はファイナンスの観点からすると全く正しくありません。

ファイナンスの考え方でいうと、× 1 年~× 5 年のCF はDCF 法の考え方に沿って、現在価値に割り引いて計算されるべきです。

 

しかし、中小零細企業のM&A実務においてはそこまでは必要がないと考えます。DCF法にて買収価格を算出するよりも、上記表の数値で投資額を割り引いた方が中小零細企業オーナーには直感的で分かりやすいからです。また、この方法であれば、税理士単独でも株価算定ができます。

 

そもそも、中小零細企業では買主自身も将来FCF の予測がつかないのに、対象会社が買収後、そのまま存続するかもわかりません(デフォルトリスク(倒産リスク))。そこで現時点での静的価値が譲渡対価の最低限の担保である、という買主側のニーズを捉えているということが言えます。

 

 

 

4)(売主・買主双方)のれんの考え方

業績悪化による買いたたきにより事業譲渡の場合、のれんを考慮する機会が増加すると思われます。

 

「同族特殊関係法人間のM&A」については下記のように見解が分かれます。

 

 

(1)一切不要と考える説

●もともと、売主で営業権の帳簿価額が存在していないのなら、それを敢えて認識することは事実上、評価益の認識計上となる。法人税法の原則は法令に定めのあるものを除き、評価損益は不計上(損金又は益金に計上しない)である。

●当事者間で有償、無償を問わず、営業権の譲渡があったとした会計処理について、当局が営業権の存在を否認する処分等は実際にある。しかし、当事者間でそもそも認識していないものを、当局が営業権の存在をあるものとみなして認定課税をすることは上記「・」の理由からあり得ない。

●この説を採用する論者は、第三者間M&A 等により取得した営業権につき、これを無償譲渡した場合には、当該無償譲渡に係る営業権相当額分だけ寄附・受贈があったものではないかと指摘するむきがある。

●営業権の定義は、「法人税法上、営業権とは、当該企業の長年にわたる伝統と社会的信用、立地条件、特殊の製造技術及び特殊の取引関係の存在並びにそれらの独占性等を統合した、他の企業を上回る企業収益を獲得することのできる無形の財産的価値を有する事実関係であると解する。」(昭和57年6 月24日鳥取地裁判決ほか)等とある。

仮に現時点で無形である財産的価値があったものとしても、当事者間がそれをそもそも認識していない自己創設のれんについて計上余地は一切ない。

●中小零細企業実務における事業譲渡に係るのれんは差額概念である。厳密には、当該営業権として評価、計上された金額が、売主会社の将来の収益性、採算性等(つまりDCF)から妥当と認められる場合には課税上の問題は生じない。

●この点、この説を支持する論者は、上記の収益性等を総合勘案しての営業権評価、計上額と実際計上額に差がある場合、当該差額相当額を、高額譲受に認定し、寄附金課税等が発動する見解もある。

●現実には、両社間の利益調整等によって、営業権相当の恩恵(税メリット)は両者が受けるはず。同族法人間での利益調整が過度に行われる場合、寄附金課税等が行われる可能性がある(ただしグループ法人税制の適用がある場合、実害は生じない)。

●まとめると、営業権の評価、計上自体が論点になるのではなく、差額概念が税務上適正額と差異があれば、寄附・受贈の論点に集約される。したがって、営業権の創設自体が不要である。

 

 

(2)自己創設のれんも計上すべきとする説

●上記のように「計上しない場合」寄附金認定の論点が登場する。したがって、当初から自己創設のれんを計上しておけば、そもそも寄附金認定課税の論点が生じない。

●営業権はどのように評価するのかということについては、諸説あり。

当該評価方法については、法令上の明確な定めなし。実務では、

○時価総額/事業価値と時価純資産価額(個別資産の時価の合計)との差額をもって営業権の時価を求める方法

○収益還元法等により営業権の時価を求める方法

○財産評価基本通達165項準用

等々が考えられる。なお、法文に根拠がないため、当該算定に合理性があれば租税法でも認容されると考えられる。

●非適格合併等(法法62の8 )における資産調整勘定(法令123の10④)の計算においては、当該非適格合併等により移転を受けた事業の価値は、当該事業により見込まれる収益の額を基礎とし、合理的に見積もられる金額を時価純資産価額とすることが容認されている(法規27の16①)。

明文化されていないが、黙示できるものとして、税制非適格再編成における資産調整勘定について、対価資産の交付時価額-移転事業の収益額を基礎として合理的な見積額における事業価値はDCF 法とある(法令123の10、法規27の16)。

●DCF 法-純資産価額=営業権とする考え方も許容される。法人税法上、DCF 法の許容を明示しているのは「適正評価手続に基づいて算定される債権及び不良債権担保不動産の価額の税務の取扱いについて(法令解釈通達課法2 -14、査調4 -20、平成10年12月4 日)」。ここでは、各手法で計算の基礎とした収支予測額及び割引率が適正であれば租税法においても許容されると読みとれる。

●非上場株式評価は法人税基本通達9 – 1 -14で行うが、これは財産評価基本通達178から189- 7 を準用するため、その際、営業権についても財産評価基本通達165項、166項(営業権の評価明細書のこと)で評価して良いかという論点もある。これはもともと個人の財産評価基準であって法人同士で類推するのは不適切との見解も多々あり、理論的にはそれは正しいと思われる。しかし、課税実務上、便宜のため、これを使うことも往々にしてある。

●各同族法人の株主構成が異なっていた場合、営業権を計上しなかった分だけ株主間贈与の認定があり得るのかという論点もあり。計上しなかった場合、または低かった場合、その差額が法人間での寄附の問題になりうる可能性があり。

前者の株主間贈与は、会社に対して時価より著しく低い価額の対価で財産を譲渡した場合、財産を譲り受けた会社の株式の価額が増加した場合には、当該増加部分を、譲渡した者から贈与により取得したものとみなすという、相続税第9 条の論点。

●まとめると、別途のれんを評価しなければ、寄附・受贈(株主間贈与)の論点に帰結するため、それならば、予め評価、計上しておいたほうがよい、ということ。

 

 

なお、上記と異なり、純然たる第三者間における当事者間合意価格には、租税法が介入する余地は一切ありません。第三者M&Aにおける租税法の適正な時価は当事者間合意価格です。

 

 

5)経営資源引継ぎ補助金

経済産業省支援策パンフレットによると、「第三者承継時に負担となる、士業専門家の活用に係る費用(仲介手数料・デューデリジェンス費用、企業概要書作成費用等)および、経営資源の一部を引き継ぐ際の譲渡側の廃業費用を補助」する施策が打ち出されています。

 

出典:経済産業省ウエブサイト(https://www.meti.go.jp/covid-19/pdf/pamphlet.pdf

 

 

廃業、清算を検討する場合には、M&Aにおける売主としてのポジションもとりえる、そして、それに係る専門家等への報酬は上記施策により一定程度、負担軽減されること、についてクライアントに周知すべきです。

 

 

6)(売主・買主双方)事業承継税制(特例)と業績悪化

売主法人が事業承継税制特例適用対象会社の場合、将来、中小零細企業M&A 実務において、下記のような価格交渉手法が定着するかもしれません。

 

業績悪化事由において株式譲渡の場合は、一定の要件のもと、当該株式譲渡時に一部免除、さらに2年後に上乗せで一部免除が期待できます(措法70の7の5 ⑭等)。この一定要件は下記です。

 

 

M&A における買主側で当初譲渡後、当該2年を経過する日において、次の要件全てを満たす場合になります(措令40の85㉛等、措規23の12の2 ㉗等)。

 

⑴ 一定の業務を行っている。

⑵ (当初)譲渡等の事由に該当することとなった時の直前における特例認定贈与承継会社の常時使用従業員のうちその総数の2分の1以上に相当する数の者が、当該該当することとなった時から当該2年を経過する日まで引き続きその会社の常時使用従業員である。

⑶ 事務所、店舗、工場その他を所有し、又は賃借している。

 

価格交渉で利用できるのは⑵でしょう。当初M&A において売主会社の従業員を解雇した場合、上記の特典(2 年後の税メリット)の恩恵を授かることはできません。売主会社従業員継続雇用コスト(その他の雇用リスクも同時に考慮する必要があります)と2年後の一部免除額との有利・不利判定をし、売主、買主双方は最終価額を調整することになります。

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

【Q&A】株式移転により個人株主が保有株式を新設法人に譲渡した場合の譲渡所得の特例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(中坂 克司/税理士)

 

【問】

当社グループは、個人株主Xが各社の株式を100%保有する同族会社グループです。主要事業を営むA社、B社とも業績は順調で今後も拡大が見込まれ、新興事業として研究開発を続けてきたC社についても、ようやく大量生産・市場投下できる見込みが立ちました。

 

そこで当社としては、効率的なグループ経営及び更なるグループ事業の拡大を目指し、下記の事項を検討しています。株主Xの課税関係はどのようになるでしょうか。

 

①株式移転の方法により持株会社P社を組成し、現在各社で行っている総務・経理機能を持株会社P社に集約(株式移転に際してXはP社株式のみの交付を受ける)
②①の後、スピーディーなシェア確保が求められるC社については、ファンドから出資を受け入れることにより生産規模を大幅に拡大

 

【回答】

1.結論


株主Xについて、P社に対するA社、B社、C社(以下「子法人」)株式の譲渡がなかったものとみなされ、譲渡所得に係る所得税は課税されません(所法57の4②)。

 

2.解説


(1)株式移転

株式移転とは、1社又は複数の会社が発行済株式の全部を新たに設立する株式会社(「株式移転完全親法人」)に取得させる会社法の手法をいいます(会社2三十二)。通常、既存会社の株主は取得させた既存会社の株式の代わりに、新設会社の株式の交付を受けるため、資金負担を掛けずに持株会社体制に移行する方法として利用されています。

 

(2)株式移転により個人株主が保有株式を株式移転完全親法人に譲渡した場合の譲渡所得の特例

 

①原則
個人株主が保有株式を株式移転完全親法人に譲渡した場合は、その譲渡益は譲渡所得等とされ、個人株主に所得税が課税されます(所法33①)。

 

②特例
個人株主が、保有する株式の発行法人の行う株式移転により株式移転完全親法人(株式移転により他の法人の発行済株式の全部を取得し設立された法人。 法法2十二の六の六)に株式を譲渡した場合で、株式移転完全親法人の株式以外の資産が交付されない株式移転であるときは、その株式の譲渡はなかったものとみなされます(所法57の4②)。この場合において、個人株主が新たに取得した株式移転完全親法人の株式の取得価額は、旧株の取得価額とされます(所令167の7)。

 

(3)本件への当てはめ

質問の場合には、株主Xは子法人の行った株式移転により子法人株式を譲渡していますが、P社(株式移転完全親法人)株式のみの交付がされる株式移転のため、それぞれの子法人株式の譲渡はなかったものとみなされ、譲渡所得に係る所得税は課税されません。なお、株主Xが新たに取得したP社株式の取得価額は子法人株式の取得価額の合計となります。

 

3.法人税法上の適格株式移転との関係


(1)適格株式移転

法人税法上、一定の要件を満たす株式移転は「適格株式移転」として、基本的に課税関係を発生させない取り扱いになっています。本件の場合、子法人間には、株主Xによる完全支配関係(100%保有)があるため、以下の要件を満たせば、適格株式移転に該当します(法法2十二の十八、法令4の3)。

 

①株主Xに親会社となるP社株式以外の資産が交付されないこと
②株式移転後に株主XとP社の間で完全支配関係が継続することが見込まれること
③株式移転後に株主Xと子法人の間で完全支配関係が継続することが見込まれること

 

(2)本件の判断と株主Xの課税関係

本件については、株式移転後にファンドからの出資を受け入れた場合、上記(1)③株主XとC社間の完全支配関係が継続しないこととなります。従って、株式移転時に完全支配関係が継続することが見込まれるかどうかにより、「適格株式移転」に該当するか判断が異なります。ただし、株主Xの課税関係については、2.(2)②の通り、適格かどうかにより課税関係が異なるところではありません。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/05/22)より転載

[経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー]

【第5回】PPAにおける無形資産の測定プロセスとは?

 

〈解説〉

株式会社Stand by C(大和田 寛行/公認会計士・税理士)

 

 

▷第4回:PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?

▷第6回:PPAにおける無形資産の評価手法とは?

▷第7回:WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは?

 

 

 

 

 

【図表1】PPAにおける無形資産評価の一般的なプロセス

 

 

前回は無形資産の認識プロセスについて詳しく解説したが,今回は,無形資産の認識を行った後の測定プロセスについて解説します。

 

1.無形資産の測定プロセスの概要

前回説明したように,無形資産の評価実務においては,認識プロセスにおいて初期的資料の分析や買い手企業へのインタビュー等を実施し,認識すべき無形資産を特定します。

 

その後の測定プロセスにおいては,認識対象と判断した無形資産についての定量的な評価を,価値評価の実務に基づいて進めることとなります。

 

無形資産評価においては,他の資産の価値評価の場合と同様に,絶対的な解が存在するわけではなく,個々の案件において概ね合理的かつ妥当と考えられる算定結果を導くことがゴールとなります。

 

そのために,評価者は無形資産の認識プロセスにおいて買収案件の目的や被買収企業の事業特性等を理解した上で,測定プロセスにおいてそれらの理解に基づき適切と考えられる評価手法の選択や前提条件の設定を行い,無形資産価値の測定を行います。

 

以下,無形資産の測定プロセスにおいて検討すべきポイントについて,どのような考え方に基づき評価手法が選択され,また,選択された評価手法における前提条件にはどのようなものがあるのか,といった点から概観していきます。

 

 

【測定プロセスにおいて検討すべきポイント】

(1)基礎となる考え方(公正価値アプローチ)

(2)評価手法・評価アプローチの選択

(3)評価上の前提条件等の検討

  •    ①認識する無形資産の関係性
  •    ②WACC・WARA・IRR
  •    ③事業計画
  •    ④経済的耐用年数
  •    ⑤節税効果
  •    ⑥人的資産の評価

 

 

(1)基礎となる考え方(公正価値アプローチ)

公正価値の概念は,PPAにかかる無形資産価値評価において基礎となる非常に重要な概念であり,無形資産はこの公正価値の概念により測定される。IFRS13号「公正価値」によれば,公正価値とは「測定日時点で,市場参加者間の秩序ある取引において,資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」とされます。

 

これは,無形資産の評価は,一般的な市場参加者の見地に立って行わなければならないことを意味しています。日本基準においても,企業会計基準適用指針第10号に同様の内容が規定されており,公正価値とは(1)観察可能な市場価格に基づく価額であり,(2)(1)がない場合には,合理的に算定された価額とされています。

 

また,合理的に算定された価額による場合には,一般的な市場参加者が利用する情報や前提等が入手可能である限り,それらに基礎を置くこととし,そのような情報等が入手できない場合には,見積りを行う企業が利用可能な独自の情報や前提等に基礎を置くものとされています。

 

合理的に算定された価額は,一般に,コスト・アプローチ,マーケット・アプローチ,インカム・アプローチなどの見積方法を採用することが考えられ,資産の特性等により,これらのアプローチを併用又は選択して算定することとなります。この点について,IFRSと日本基準の考え方に差異はないものと解されます。

 

 

(2)評価アプローチ・評価手法の選択

上述の3つのアプローチについて解説します。

①インカム・アプローチ

インカム・アプローチとは,評価対象資産から得られる将来の経済的便益の総和を現在価値に割引くことにより,評価対象資産を評価する手法です。

無形資産評価の実務ではほとんどのケースにおいて採用される主要な評価手法です。代表的な算定方法に,ロイヤリティ免除法,超過収益法などがあります。

 

②マーケット・アプローチ

評価対象資産あるいは評価対象資産に類似した資産の取引市場における取引価格を参考にして,評価対象資産の価値を算定する手法です。

 

③コスト・アプローチ

無形資産を構成する要素それぞれの再調達原価や複製原価を算定し,集計した額を評価対象資産の価値とする手法です。実務では,のれんに含まれる人的資産の評価等に用いられることが多いです。

 

 

【図表2】評価アプローチと留意事項

 

 

(3)評価上の前提条件等の検討
①認識する無形資産相互の関係性

複数の無形資産が認識される場合においては,対象会社の事業遂行上,無形資産の収益貢献度合や無形資産相互の関係性について理解・把握し,算定分析を行うことが必要であります。

 

例えば,非常に強力な製品ブランドを有する事業において,ブランド力を背景として顧客との取引関係が構築されていると考えられるようなケースにおいては,ブランドを主たる無形資産,顧客関連資産を従たる資産と捉えるのが合理的です。

 

このような関係性は,無形資産の算定上,評価手法の選択や計算過程において考慮されます。一方で,複数の無形資産が存在するものの,それぞれが相互に補完し合うことなく独立して機能し,収益稼得に貢献しているといった場合であれば,無形資産相互の影響については考慮せず,各々を個別に評価するのが合理的と考えられます。

 

 

②WACC・WARA・IRR

無形資産の測定には主にインカム・アプローチが用いられるため,割引計算に必要なWACC(加重平均資本コスト),WARA(加重平均資産収益率)といったパラメータを設定する必要があります。

 

設定にあたっては,対象案件におけるIRR(内部収益率)が参照されます。実務上は,WACC・WARA・IRRの整合が求められることが多いです。

 

 

③事業計画

PPAにおける無形資産評価は,端的に言えば,将来キャッシュ・フローからもたらされる経済的価値を無形資産とのれんに配分する手続です。将来キャッシュ・フローの構成要素のうち,無形資産の価値とのれんの価値を,事業計画上のキャッシュ・フローに基づき測定します。

 

通常,買収案件の検討時においては,複数の事業計画が策定されるが,測定の実務では,公正価値アプローチに基づき一般的な市場参加者の観点と整合的な事業計画が採用されます。

公正価値アプローチでは,買い手が誰であろうと,買い手の特性等については価値に影響を及ぼさない,という前提に立つため,買い手企業によってのみ実現可能なシナジー効果からもたらされるキャッシュ・フローは,無形資産の構成要素とは看做さずに,のれんの構成要素となります。

 

また,こちらも重要なポイントであるが,PPAの無形資産評価において測定対象となるものは,評価基準日時点に存在する無形資産です。

したがって,無形資産は,評価基準日時点において既に存在する顧客・契約・技術・製品等から生じるキャッシュ・フローに基づき測定・評価されなければなりません。対象企業が将来獲得すると想定する顧客・契約・技術・製品等からもたらされるキャッシュ・フローは,無形資産ではなくのれんの構成要素となる点に留意が必要です。

 

 

【図表3】キャッシュ・フロー配分の概念図

 

 

④経済的耐用年数

経済的耐用年数は,測定される資産価値に影響するとともに,無形資産の会計上の償却年数にも影響を及ぼす実務上最も重要な論点であると考えられ,十分な分析・検討が必要となります。

 

無形資産評価において難しいのは,例えば,有形固定資産であれば,税法上の規定など資産の種別に応じた耐用年数に関する指針等が存在しますが,PPAにかかる無形資産評価の場合そのような個別具体的な指針はなく,認識される無形資産について個別的な検討が求められます。

 

実務上は,下表にあるように,商標権や契約関連資産で法的保護期間(契約期間)が明示的なものについては,残存保護期間や更新可能性が考慮されることが多いです。一方,契約期間が不明確な契約関連資産や顧客資産については,取引の継続実績や過去の顧客減少率といった,被買収企業から入手できる関連データを総合的に勘案して,経済的耐用年数が決定される場合が多いです。

 

 

【図表4】経済的耐用年数の検討材料(例)

 

⑤節税効果
無形資産価値の測定において,当該無形資産の償却による節税効果を,資産価値に含めることが一般的です。連結財務諸表のみに無形資産が計上され,実際の単体決算の税務申告上,償却費が発生しないような場合であっても,償却を擬制して節税効果を見積もり,その価値を加味する場合がある点に留意ください。

 

 

⑥人的資産の評価

人的資産は,インカム・アプローチに属する評価手法である超過収益法が採用される場合に測定が必要となります。一般的に,企業買収において,買収者は資産設備等以外に,対象会社の組織化され訓練された労働力を得ることとなります。

 

そのため買収者は,対象会社の事業を継続運営する上で,新たに人を採用し,訓練するためのコストを節約できたとみなして,当該節約コストを見積ることによって人的資産の価値を概算することとなります。具体的な概算方法としては,評価基準日時点の人員を採用して,職務を果たせるレベルまで教育訓練した場合に生ずるコストの合計値が人的資産の価値となります。

 

 

2.最後に

今回は無形資産の測定プロセスを解説したが,測定プロセスの流れや検討すべきポイントについてご理解頂けたでしょうか。無形資産の測定においては,選択される評価手法や設定される前提条件等によって測定結果が大きく異なります。よって,測定プロセスは慎重かつ適切な判断に基づいて進めることが必要です。

 

次回は,無形資産の測定プロセスにおける代表的な評価手法について解説します。

 

 

 

 

—本連載(全12回)—

第1回 PPA(Purchase Price Allocation)の基本的な考え方とは?

第2回 PPAのプロセスと関係者の役割とは?

第3回 PPAにおける無形資産として何を認識すべきか?
第4回 PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?
第5回 PPAにおける無形資産の測定プロセスとは?
第6回 PPAにおける無形資産の評価手法とは?-超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第7回 WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは?
第8回 PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは?
第9回 PPAで使用する事業計画とは?
第10回 PPAの特殊論点とは?ー節税効果と人的資産ー
第11回 PPAプロセスの具体例とは?-設例を交えて解説ー
第12回 PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは?

 

 

 

 

 

 

 

[中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説]

第1回:事業が健全かそうでないかの判別

~経営分析とは?非数値情報分析とは?健全性のチェック方法は?~

 

[解説]

植木康彦(公認会計士・税理士)

 

 

 

 

 

 

 


 

[質問(Q)]

長男に事業を承継する予定ですが、長男から「お父さんの事業は健全なの?」と聞かれています。事業の健全性は、どのように判定したらよろしいのでしょうか。

 

 

[回答(A)]

事業承継に際して、その事業が健全か否かはとても重要です。健全性の判定に際しては、数値分析(経営分析)と非数値情報分析を組み合わせるなどして判断します。

 

 

 

健全性の判定に正解はありませんので、あくまでも一例を示します。

 

1.経営分析(ファイナンシャルステートメント分析)


経営分析を行い、営業キャッシュフロー、収益性、安全性、成長性、効率性などの観点から対象会社を評価します。例えば、営業キャッシュフロー(営業利益)が3 年連続でプラスの場合は健全と言えます。それぞれの指標にはおおよその目安があるので、その目安をクリアーしている場合は健全と言えます。また、対象会社と同業他社を比べてみることも重要です。

 

比較することにより、対象会社のポジションを把握でき、良い点、悪い点が明確になります。同業他社との比較にはTKC 会員であればTKC 経営指標BAST(バスト)、非会員なら中小企業基盤整備機構の経営自己診断システム、経済産業省のローカルベンチマーク(ロカベン)を用いる方法があります(自己診断、ロカベンは無償でネットから誰でも利用できます)。

 

2.非数値情報分析


次に、数値情報以外の項目の分析ですが、最も重要なのは対象会社のコアコンピタンス(事業価値の源泉)の状況です。事業承継の鍵はコアコンピタンスが存在し、承継できるか、しやすいか否かにかかっていると言えます。コアコンピタンスは、言い方を変えれば、“ 競争力” です。例えば企画力、技術力、ノウハウ、営業力、生産能力、ブランド、あるいはそれら複合的なものです。多くの中小零細企業では、経営者に帰属している例が多いと思いますが、経営者以外の誰かに帰属している場合や組織に帰属している場合もあります。この機会に自社のコアコンピタンスを探求し、他に誇れるものか、事業承継が可能かについて、検討してみましょう。

 

3.チェックリストによる健全性チェック


チェックリストの例を以下に示しました。

20 項目のうち過半の10 項目以上が〇であれば健全と言えます。

 

なお、チェックリストの実施によって、対象会社の強みと弱みが明確になります。強みは伸ばし弱みは克服すべき課題として位置づけ、〇又は×の理由を分析し、経営にフィードバックすることも有用です。

 

 

 

 

 

 

[M&Aニュース](2020年4月27日〜5月15日)

◇アドバンスト・メディア<3773>、家電制御関連ソフト開発子会社のグラモの経営権を後藤功社長に譲渡、◇シェアリングテクノロジー<3989>、電子回路設計の電子プリント工業を柄谷智治社長と従業員に譲渡、◇マーケットエンタープライズ<3135>、アグリステージから「JUM 全国中古農機市場」事業を取得、◇城南進学研究社<4720>、英語学童保育のTresterを子会社化、◇イワキ<6237>、ケミカルポンプ販売のデンマーク合弁会社を子会社化、シミックホールディングス<2309>、CRO業務の中国子会社「希米科(蘇州)医薬科技」の全持分を合弁相手に譲渡、◇MCJ<6670>、接骨院・鍼灸院経営のMJG(破産手続き開始決定)の事業を取得 ほか

 

 

 

 

アドバンスト・メディア<3773>、家電制御関連ソフト開発子会社のグラモの経営権を後藤功社長に譲渡

アドバンスト・メディアは、家電制御関連のソフト開発を手がけるグラモ(東京都豊島区。売上高2億5700万円、営業利益△1億3900万円、純資産△7700万円)の株式47.83%を、グラモ社長の後藤功氏に譲渡した。15日付。後藤氏の持ち株比率は51%に高まり、同氏が経営権を掌握する。

アドバンスト・メディアは2013年にグラモを傘下に収め、HEMS(ホームエネルギーマネジメントシステム)関連機器を通じて、住宅内における音声認識技術の活用を推し進めてきた。しかし、一定の相乗効果はあったものの、業績は当初の想定を下回り、低迷していた。アドバンスト・メディアは引き続き、グラモの株式18.49%を保有し、協業関係は維持する。

譲渡価額は非公表。

 

 

 

シェアリングテクノロジー<3989>、電子回路設計の電子プリント工業を柄谷智治社長と従業員に譲渡

シェアリングテクノロジーは、全額出資子会社で電子回路の設計やプリント配線板の製造を手がける電子プリント工業(兵庫県尼崎市。売上高8億2900万円、営業利益△2700万円、純資産11億6000万円)の全株式を、電子プリントの柄谷智治社長と従業員の吉田崇夫氏に譲渡することを決めた。電子プリントはシェアテクが2018年春に約6億5000万円を投じて買収した会社。電子プリントがシェアテクに対して特別配当を実施した後に、シェアテクは全株式を売却する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年5月~6月。

 

 

 

マーケットエンタープライズ<3135>、アグリステージから「JUM 全国中古農機市場」事業を取得

マーケットエンタープライズは子会社を通じて、アグリステージ(三重県明和町)からインターネット上で中古農機具を売買する「JUM 全国中古農機市場」事業を15日付で取得した。農機具の買取・販売事業を拡充する狙い。これとは別に、マーケットエンタープライズは今月に入り、アジア向け中古農機具の販売で実績を持つ旺方トレーディング(鳥取市)の事業を傘下に収めたばかり。

マーケットエンタープライズはネットを通じた中古品の買取・販売を主力事業の一つとする。農機具は2017年から取り扱い始めたが、事業が着実に拡大しており、戦略的商材と位置づけ、取り組みを強化中。

今回取得する「JUM」は農機具店を中心に累計業者会員698社と農家会員4574人を持つ国内最大級のネット市場に成長。2007年のサービス開始以来、累計1万8000件以上の取引実績を持つ。

取得価額は非公表。

 

 

 

城南進学研究社<4720>、英語学童保育のTresterを子会社化

城南進学研究社は、英語学童保育のTrester(川崎市。売上高1億7100万円、営業利益1450万円、純資産△698万円)の全株式を取得し、15日付で子会社化した。Tresterは2013年に設立し、川崎市内に小学生を対象にネイティブ英語環境を提供する「トレスターインターナショナルアフタースクール」の教室を複数運営する。取得価額は非公表。

城南進学研究社は大学予備校「城南予備校」で知られるが、英語教育について未就学児から社会人までの教室展開を進めている。

 

 

 

イワキ<6237>、ケミカルポンプ販売のデンマーク合弁会社を子会社化

イワキは、北欧におけるケミカルポンプの合弁販売会社のデンマークIwaki NordicA/S(イワキノルディック、売上高7億8400万円、営業利益4780万円、純資産2億7900万円)の株式60%を取得し、完全子会社化することを決めた。イワキノルディックをグローバル一体運営体制に組み入れ、競争力強化を目指す。

イワキノルディックは1992年に合弁設立し、イワキが40%、現地企業が60%を出資する。今回、合弁相手から株式譲渡の申し入れがあったという。イワキノルディックはデンマーク、ノルウェー、スウェーデン、フィンランドを営業エリアとし、水処理や医療機器、化学、食品向けなどにケミカルポンプを販売している。

取得価額は約6億7000万円。取得予定日は2020年6月30日。

 

 

 

シミックホールディングス<2309>、CRO業務の中国子会社「希米科(蘇州)医薬科技」の全持分を合弁相手に譲渡

シミックホールディングスは、中国におけるCRO(開発業務受託機関)業務子会社の希米科(蘇州)医薬科技有限公司(CPT、蘇州市)の全持分(51%)を、合弁相手の上海復星医薬産業発展有限公司(上海市)に譲渡した。CPTは2017年に設立。ジェネリック医薬品許可取得支援業務を進めてきたが、中国で遺伝子申請に関する届出制度が導入され、外国合弁企業による業務運営が困難になっていた。合弁相手の上海復星は医薬事業に関する投資会社。

譲渡価額は525万元(約7880万円)。譲渡日は2020年5月9日。

 

 

 

MCJ<6670>、接骨院・鍼灸院経営のMJG(破産手続き開始決定)の事業を取得

MCJは接骨院や鍼灸院、整体サロンなどを経営するMJG(東京都新宿区。4月に破産手続き開始決定)から一部事業を取得することを決めた。取得するのは店舗19カ所、研修所1カ所。取得価額は1億3000万円。エンターテイメント事業拡充の一環。MCJは子会社のaprecio(東京都中央区)を通じて複合カフェやタイ古式マッサージ、24時間フィットネスなどを手がけており、こうした会員ビジネスや店舗運営のノウハウを生かせる新事業を模索していた。取得日は非公表。

 

 

 

CRI・ミドルウェア<3698>、ゲーム用ソフト開発のアールフォース・エンターテインメントを子会社化

CRI・ミドルウェアは、ゲーム用ソフト開発のアールフォース・エンターテインメント(東京都渋谷区。売上高4億4800万円、営業利益100万円、純資産1億9900万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アールフォースが持つネットワーク技術や独自フレームワークによる高い生産性、開発ノウハウを取り込み、製品・サービスの付加価値向上につなげる。

取得価額は2億5600万円。取得予定日は2020年5月29日。

CRI・ミドルウェアは音声・映像関連分野のミドルウエア製品を幅広く展開する。スマートフォンゲーム、家庭用ゲーム、カラオケなどのエンターテイメント分野から、家電・IoT(モノのインターネット)機器、医療ヘルスケア、さらに近年は車載や監視カメラ向けソリューションといった分野に事業を広げている。

 

 

 

トレイダーズホールディングス<8704>、木質バイオマス発電子会社のZEエナジーを江寿に譲渡

トレイダーズホールディングスは、木質バイオマス発電事業を手がける子会社のZEエナジー(東京都港区。売上高8840万円、営業利益△3億6700万円、純資産△29億9200万円)の株式50.99%を、投資会社の江寿(京都市)に譲渡することを決めた。トレイダーズは主力のFX(外国為替証拠金取引)事業に次ぐ柱として、再生可能エネルギー事業の育成に取り組んできたが、大幅な債務超過に陥っていた。

トレイダーズは2015年にZEエナジーを連結子会社化。ZEは山形県最上町に木質バイオマス発電の「もがみまち里山発電所」を設けたものの、安定稼働に至らず、不具合設備の改修や運転調整が続いている。トレイダーズは江寿に50%超の株式を売却した後も、49%を引き続き保有し、バイオマス事業に取り組む。

株式の譲渡価額は1597円。譲渡予定日は2020年5月15日。

トレイダーズは株式譲渡と合わせ、貸付金(未回収金約29億円)を中心とする総額30億7000万円の債権を江寿に譲渡する。

 

 

 

KeyHolder<4712>、「乃木坂46合同会社」の持ち分50%を保有するノース・リバーを子会社化

KeyHolderは、芸能界向けに車両サービス事業を手がけるノース・リバー(東京都千代田区。売上高96億6000万円、営業利益20億9000万円、純資産56億1000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。ノース・リバーは女性アイドルグループ「乃木坂46」を運営する芸能プロダクション「乃木坂46合同会社」の持ち分の50%を保有する。乃木坂46合同会社はKeyHolderの持ち分法適用関連会社となる。

KeyHolderは2019年1月、名古屋を拠点とするアイドルグループ「SKE48」事業を芸能プロダクションのAKS(現Vernalossom、東京都千代田区)から取得した。「SKE48」のほかにも、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」などを管理・運営している。

今回傘下に収めるノース・リバーは2011年に設立し、「坂道シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや芸能人、著名人の移動時に車両サービスを主力とする。さらに、乃木坂46合同会社の持ち分50%を持ち、同グループに関する映像コンテンツの制作や権利管理などのプロデュース事業も展開する。

KeyHolderは、「乃木坂46」という有力コンテンツ、車両サービス事業を取り込むことで、総合エンターテイメント事業の基盤拡充につなげる。

取得価額は未確定。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

小田原機器<7314>、プリント基板設計・ソフト開発を手がけるアズマの全事業を取得

小田原機器は、プリント基板設計やソフト開発などを手がけるアズマ(奈良県三郷町。売上高3億1600万円、営業利益△1100万円、純資産△1億2300万円)の全事業を会社分割により取得することを決めた。路線バスで使われる運賃収受機器や表示・案内機器の製品化に際してはキャッシュレス化やIoT(モノのインターネット)化の進展で、システム開発やソフトウエア開発の業務比重が高まっており、内製化が可能な体制づくりを目指す。

小田原機器は5月10日付で、全額出資で同名の新会社「アズマ」(神奈川県小田原市)を設立済みで、新会社が会社分割されたアズマの全事業を承継する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

昭和産業<2004>、米油大手のボーソー油脂をTOBで子会社化

昭和産業は14日、米油大手のボーソー油脂(東証2部)に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。ボーソー油脂はTOBに賛同している。消費者の健康志向の高まりを背景に家庭用の米油市場は拡大している。しかし、大手食用油メーカーの参入や攻勢が激化し、ボーソー油脂はここ数年、売上高を大きく落とし、営業損益段階から赤字に陥っている。製粉・油脂大手の一角である昭和産業の傘下で、収益改善と安定的な事業基盤の構築を目指す。

買付価格は1株につき1080円。TOB公表前日の終値740円に45.95%のプレミアムを加えた。買付予定数は全株式だが、下限は所有割合66.67%に設定。買付代金は15億9900万円。買付期間は5月18日~7月13日。公開買付代理人は野村証券。決済の開始日は7月20日。

予定通り買い付けが進めば、ボーソー油脂は上場廃止となる。ボーソー油脂は1947年に米油の製造を目的に千葉県船橋市(現在、本社は東京都中央区)で設立。1961年に東証2部に上場した。

主力商品の米油は従来、ポテトチップスや煎餅、かりんとうといった業務用の揚げ油としての用途が中心だったが、ここ数年は家庭用でも認知度が高まり、スーパーマーケットなど小売店の定番商品になっている。しかし、2014 年以降、大手食用油メーカーによる家庭用米油への攻勢が活発化し、競争激化に伴い、業績が急速に悪化していた。

ボーソー油脂の2020年3月期業績予想は売上高9.1%増の129億円、営業赤字4000万円(前期は4億5000万円の赤字)、最終赤字1億円(同5億円の赤字)。

 

 

 

三井住友建設<1821>、橋梁事業の三井E&S鉄構エンジニアリングを子会社化

三井住友建設は、三井E&Sホールディングス(旧三井造船)傘下で橋梁事業や沿岸事業を手がける三井E&S鉄構エンジニアリング(千葉市。売上高179億円、営業利益7億2800万円、純資産19億7000万円)の株式70%を取得し子会社化することを決めた。鋼構造物分野進出の足掛かりとする。具体的には従来のコンクリート橋だけでなく、鋼橋の受注などを取り込む。

三井E&S鉄構エンジは1974年に設立し、三井E&Sが全額出資する。経営再建中の三井E&Sは子会社など資産売却を進めており、この一環となる。三井住友建設は三井E&S鉄構の子会社化に伴い、同社子会社のドーピー建設工業(札幌市。売上高145億円、営業利益6億1600万円、純資産16億7000万円)を孫会社とする。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

 

 

 

グローバルウェイ<3936>、シェアリングエコノミー事業子会社のタイムチケットの株式61%を各務正人社長に譲渡

グローバルウェイは、シェアリングエコノミー事業を手がける子会社のタイムチケット(東京都港区)の株式61%を、グローバルウェイ社長の各務正人氏に譲渡することを決めた。タイムチケットは個人が得意なスキルや経験などを30分単位で売買するチケット制サービスを展開し、会員数は約20万人。譲渡価額は4003万7000円。譲渡予定日は2020年5月14日。

 

 

 

ソーシャルワイヤー<3929>、ミャンマー最大の美容メディア「YUYU BEAUTY」を現地社から取得

ソーシャルワイヤーは、ミャンマー最大の美容メディア「YUYU BEAUTY」事業を現地YUYU Company Limited(ヤンゴン)から取得した。アジアにおけるインフルエンサーマーケティング事業の足掛かりとするのが狙い。事業取得に併せて現地に全額出資子会社を設立した。

YUYU BEAUTYはファッション、メイク、コスメ、ヘアスタイルなどの美容動画が投稿されるメディア。美容ノウハウ動画コンテンツ4000投稿以上、フェイスブックページは200万フォロワー(ターゲット人口の25%をカバー)を超え、累計動画再生回数は1億9000万回という。

事業の取得価額は非公表。取得日は2020年5月1日。

 

 

 

日立ハイテク<8036>、分析装置の香港販社Techcomp Scientificを子会社化

日立ハイテクは、中国・ASEAN(東南アジア諸国連合)向けに各種分析装置の販売を手がける香港Techcomp Scientific Limited(売上高36億円、純資産31億3000万円)の株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在33.4%の持ち株比率を100%に引き上げる。持ち分法適用関連会社から完全子会社に切り替え、現地での販売・サービス体制を強化する。

Techcomp Scientificは2018年1月に設立し、日立ハイテクが33.4%、現地個人株主が66.6%を出資する。中国とASEAN地域を営業エリアとし、日立ハイテクの分光光度計、液体クロマトグラフ、電子顕微鏡などを取り扱う。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月31日。

 

 

 

日本曹達<4041>、丸善油化商事からフマル酸ステアリルナトリウム(SSF)事業を取得

日本曹達は、丸善油化商事(東京都中央区)からフマル酸ステアリルナトリウム(SSF)事業を取得することを決めた。日本曹達が手がける医薬品添加剤「NISSO HPC(ヒドロキシプロピルセルロース)」とSSFを併用することで、成型が困難な素材の錠剤化が可能になるなどの例が見いだされており、今後さまざまな医薬品製剤への適用が期待されるという。

丸善油化商事はコスモ石油の傘下企業。SSFは医薬品錠剤製造における滑沢剤として、医薬品有効成分の安定性向上、錠剤硬度や打錠障害の改善などを目的に使われる。日本曹達は「NISSO HPC」の販路を活用し、海外展開を含めて事業拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月下旬。

 

 

 

インターアクション<7725>、レーザー加工機受託開発のラステックを子会社化

インターアクションは、レーザー加工機の受託開発を手がけるラステック(埼玉県ふじみ野市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。光学技術を軸とする事業領域拡大の一環。部品の小型化や加工の複雑化に伴い、レーザー微細加工へのニーズが高まっているのに対応する。

ラステックは2009年に設立。顧客の要望に沿ったレーザー加工機の受託開発を主力とし、多様な加工条件や素材に関するデータを蓄積しているのが強み。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月12日。

 

 

 

丸大食品<2288>、「神戸プリン」「らくらくホイップ」のトーラクを子会社化

丸大食品は、不二製油グループ本社傘下で乳加工食品を製造・販売するトーラク(神戸市。売上高78億9000万円、営業利益1億8800万円、純資産23億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。丸大食品は主力のハム・ソーセージ事業に続く柱として、デザート類をはじめ、総菜、ピザ、レトルト食品など調理加工食品事業の拡充に力を入れており、その一環。トーラクは1960年設立で、神戸を代表するお土産の一つである「神戸プリン」「らくらくホイップ」などで知られる。

取得価額は12億円。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

スポーツフィールド<7080>、スポーツマリオから求人メディアサイト「スポジョバ」事業を取得

スポーツフィールドは、スポーツ用品製造販売のスポーツマリオ(東京都渋谷区)が運営する求人メディアサイト「スポジョバ」事業を取得することを決めた。ウエブサービスを取り込むことで、スポーツ関連企業を対象とする就職支援事業のサービスメニューを拡充する。

スポーツフィールドは体育会学生やプロ、アマスポーツ経験を持つ人に特化した就職支援事業を手がけている。サービスサイト「スポナビ」に登録した就職希望者と密な関係構築を行うことに特徴があり、対面などで何度も面接して企業への内定・入社をサポートする。これに対し、今回取得する「スポジョバ」はスポーツ関連企業の求人を中心に掲載するマッチング型のウエブサービス。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月21日。

 

 

 

東京製綱、中国生産子会社で希望退職者を募集

東京製綱は11日、中国生産子会社の東京製綱(常州)有限公司(江蘇省常州市)で希望退職者の募集を始めたと発表した。目標人数は定めず、募集期間は5月11日から1週間程度。希望退職の内容は今後詳細を詰めるが、中国の法令に則り、割り増しの特別退職金を支給する予定。新型コロナウイルスの影響を受け、生産活動を休止し、従業員の一時帰休を実施しているが、安定操業再開の見通しが立たないことから、従業員削減により事業縮小を図る。

東京製綱(常州)有限公司は2005年に設立。中国に3つある工場の一つで、ラジアルタイヤの補強材として使われるタイヤコードと太陽光発電向けシリコンインゴット(塊)切断用極細ワイヤの生産を両輪とする。中国市場の環境変化に伴い、売り上げが減少傾向にあったところに新型コロナが直撃。顧客企業の操業停止などで受注がさらに減少したことを受け、生産休止を余儀なくされている。

 

 

 

アジアパイルホールディングス<5288>、コンクリパイル用継手金具を製造するシントク工業を子会社化

アジアパイルホールディングスは、コンクリートパイル用継手金具を製造するシントク工業(東京都港区。売上高34億3000万円、営業利益9700万円、純資産23億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。国内にとどまらず、ASEAN(東南アジア諸国連合)地域を含めた安定的なサプライチェーン(供給網)の確立につなげる。

アジアパイルはくい基礎工事に使われるコンクリートパイルの大手メーカーで、近年、ASEAN展開に力を入れている。シントク工業は1953年に設立し、コンクリートパイル生産における重要部品である継手金具のほか、コンクリート二次製品用付属部品を製造する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月中。

 

 

 

gooddaysホールディングス<4437>、インテリア業界向けITサービスのリビングスタイルから全事業を取得

gooddaysホールディングスは子会社を通じて、インテリア業界向けにITサービスを提供するリビングスタイル(東京都港区)の全事業を取得した。取得したのはインテリアに関する「3Dシミュレーター」、インテリアの試着を可能にするAR(拡張現実感)アプリ「RoomCo AR」など。取得価額は非公表。取得日は2020年4月1日。

 

 

 

Lib Work<1431>、関東進出へ分譲住宅販売のタクエーホームを子会社化

Lib Workは分譲住宅販売のタクエーホーム(横浜市。売上高23億6000万円、営業利益9200万円、純資産2億6000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。Lib Workは熊本県を本拠に全国展開を目指しており、その第一歩として関東圏に進出する。タクエーホームは2014年に設立し、神奈川県内を地盤に実績を積んできた。取得価額は4億円。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

ニチイ学館<9792>、米ベインキャピタルと組んでMBO実施し非公開化

ニチイ学館は8日、MBO(経営陣による買収)を実施し非公開化すると発表した。森信介社長ら現経営陣の要請に基づき、米投資ファンドのベインキャピタルがニチイ学館に対してTOB(株式公開買い付け)を行い、全株取得を目指す。取得代金は最大約990億円。同社は介護事業と医療事務受託事業で業界トップに立つが、人手不足が深刻化し、安定的な人材供給体制の構築が不可欠になっている。こうした中、成長分野への展開を含め、大胆な経営改革を推し進めるためには非公開化が望ましいと判断した。

TOB主体となるのはベインキャピタルが設立したBCJ-44(東京都千代田区)。ニチイ学館株の買付価格は1株1500円で、TOB公表前日の終値1094円に37.11%のプレミアムを加えた。買付予定数は4953万998株(所有割合75.24%)で、下限は所有割合41.9%にあたる2758万6100株と設定。ニチイ学館の筆頭株主で株式24.76%を所有する創業家の資産管理会社「明和」はTOBに応募せず、TOB成立後にベインキャピタル側に全株式を譲渡する。

買付期間は5月11日~6月22日までの31営業日。公開買付代理人は野村証券。決済の開始日は6月29日。

ニチイ学館は1968年に創業し、医療事務受託事業を開始。1973年に保育総合学院(1975年にニチイ学館に社名変更)を設立し、1999年に東証2部に上場(2002年に東証1部に昇格)。医療事務受託を起点として、介護、人材育成、教育、語学などに事業領域を広げてきた。2019年9月に創業者で会長の寺田明彦氏が死去した。

 

 

 

コロプラ<3668>、コアエッジからオンラインゲームの企画・運営・コンサル事業を取得

コロプラは、コアエッジ(東京都品川区)からオンラインゲームの企画・運営・コンサルテーション事業を取得することを決めた。モバイルサービス事業の競争力向上が狙い。取得価額、取得日は非公表。コアエッジは対象事業を譲渡後、人材紹介事業に集中する。

 

 

 

日本アンテナ<6930>、台湾系中国企業でアンテナ製造の蘇州華広電通を子会社化

日本アンテナは、中国でアンテナや電子部品を製造する蘇州華広電通有限公司(蘇州市。売上高16億3000万円、営業利益△7700万円、純資産7億9900万円)の全持分を取得し子会社化することを決めた。中国の通信関連機器の需要拡大に対応するとともに、アジア圏をはじめグローバル市場開拓の足掛かりとする。取得価額は14億1000万円。取得予定日は2020年8月。

蘇州華広電通は台湾のアンテナメーカー、譁裕實業股份有限公司(新竹市)の中国子会社。日本アンテナは中国現地法人の上海日安天線有限公司(上海市)を通じて傘下に収める。日本アンテナは譁裕實業に4.63%を出資し、かねて資本関係にある。

 

 

 

アークランドサービスホールディングス<3085>、とんかつ・コロッケなど冷凍食品製造のコスミックダイニングを子会社化

アークランドサービスホールディンスは、とんかつ、コロッケなどの冷凍食品を製造するコスミックダイニング(前橋市。売上高26億5000万円、営業利益1億5900万円、純資産4億500万円)の全株式を取得し、子会社化することを決めた。アークランドはとんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を手がけているが、新分野として冷凍食品事業を取り込み、業容拡大につなげる。

コスミックダイニングの子会社化にあたっては、同社傘下でメンチカツ、コロッケなどの冷凍食品を製造する清和ヤマキフード(群馬県伊勢崎市。売上高12億600万円、営業利益5000万円、純資産4億7300万円)の全株式取得を前提としている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月30日。

 

 

 

ロコンド<3558>、ワールド傘下でレディースファッション通販サイトのFashionwalkerを子会社化

ロコンドは、ワールド傘下でレディースファッション通販サイトを運営するFashionwalker(東京都港区。売上高9億800万円、営業利益△6300万円、純資産5億400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アパレル領域のEC事業強化につなげるのが狙い。

Fashionwalkerはワールドが100%出資で2019年12月に設立。「Fashionwalker」を中心としたEC(電子商取引)モール事業と、他社通販サイトの構築・運営のEC受託事業を手がけている。このうちEC受託事業についてはワールドがグループ会社に移管する。そのうえでロコンドがFashionwalkerを子会社化する。

ロコンドは靴とファッションの自社通販サイト「LOCONDO.jp」との相乗効果を見込んでいる。一方、ワールドは競争が激しいECモール事業を切り離し、「WORLD ONLINE STORE」を中心とした自社ブランドのEC事業と外部向けEC受託事業の事業拡大、収益向上に集中する。

取得価額は未確定。取得予定日は2020年7月。

 

 

 

サマンサタバサジャパンリミテッド<7829>、海外事業とスイーツ事業を創業者寺田和正氏が設立の会社に譲渡へ

サマンサタバサジャパンリミテッドは1日、海外事業とスイーツ事業について、サマンサタバサグローバルブランディングアンドリサーチインスティテュート(東京都渋谷区)に譲渡する方向で検討に入ると発表した。経営不振に陥っているサマンサタバサは米国や中国などの海外事業を維持することは困難と判断し、紳士服大手のコナカ傘下で国内事業の立て直しに経営資源を集中することにしている。譲渡先のサマンサタバサグローバルは創業者の寺田和正氏が今年3月に設立した会社。

今回の協議で対象となる海外事業は米、中、韓国、香港にある子会社。事業移管後は、サマンサタバサグローバルを窓口としてバッグ類などを海外展開する。

 

 

 

JKホールディングス<9896>、建築資材販売の四辻製材を子会社化

JKホールディングスは、建築資材販売の四辻製材(京都府向日市。売上高7億6200万円、営業利益5300万円、純資産8億4100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。毎期安定した利益を確保している点に着目し、グループ事業への相乗効果が見込めると判断した。四辻製材は1976年に設立。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月1日。

 

 

 

CAICA<2315>、Cryptionから各種情報提供・収集事業を取得

CAICAは、子会社のeワラント証券(東京都目黒区)を通じて、Cryption(東京都港区)から各種情報提供・収集サービス事業を取得した。1日付。新商品の設計やシステム開発・安定運用、リスク管理で相乗効果が見込めるという。取得価額は非公表。

 

 

 

LIXILグループ<5938>、イタリア建材子会社のペルマスティリーザを米社に譲渡

LIXILグループは1日、イタリアの建材子会社Permasteelisa S.p.A.(ペルマスティリーザ、売上高1300億円、営業利益△450億円、純資産135億円)の全株式を、米投資会社のAtlas Holdings LLC(コネチカット州グリニッジ)に譲渡すると発表した。LIXILグループは2018年秋に中国企業にペルマスティリーザの譲渡をいったん決めたものの、米当局が安全保障上の理由でこれを認めず、頓挫した経緯がある。

ペルマスティリーザはビルの外装に使われるカーテンウォールの世界的メーカーとして知られる。LIXILグループは2011年に同社を約600億円で買収した。しかし、業績低迷が続き、かねて売却を模索していた。売却計画の中止に追い込まれた2019年3月期決算では500億円規模の最終赤字に転落する主因となった。

Atlasに対する株式の譲渡価額は非公表。EU(欧州連合)、米、中国、ロシア、サウジアラビアでの競争当局の許可を得ることを条件とし、譲渡時期は未定としている。

 

 

 

サマンサタバサジャパンリミテッド<7829>、コナカ子会社と合併してコナカ傘下入り

サマンサタバサジャパンリミテッドは1日、コナカの連結子会社でシューズ・バッグ、服飾雑貨販売のフィットハウス(岐阜県可児市。売上高148億円、営業利益2億900万円、純資産110億円)を7月1日付で吸収合併すると発表した。合併に伴い、存続会社となるサマンサタバサはコナカの連結子会社となる。コナカグループとの連携強化を通じて、喫緊の課題である財務基盤の安定と業績向上につなげるのが目的。コナカは現在、サマンサタバサの株式31%強を持つ筆頭株主。

合併比率はサマンサタバサ1:フィットハウス1.4で、フィットハウスの1株にサマンサタバサの1.4株(合計で3055万5417株)を割り当てる。サマンサタバサは6月下旬、フィットハウスは5月21日の株主総会に合併を諮る。

フィットハウスはコナカが約91%の株式を保有する。東海地区を中心にシューズ・バッグ、服飾雑貨を販売するが、消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売からの転換を課題とする。その点、サマンサタバサはSPA(製造小売り)方式による自社商品の開発・販売で実績を積んでいる。

サマンサタバサは昨年9月、コナカと資本業務提携し、コナカの持ち分法適用関連会社となった。これを機に出店ノウハウの共有や商品供給、人材交流などの協業を進めてきた経緯がある。

サマンサタバサはバッグ、ジュエリー(宝飾品)のブランドで知られるが、業績低迷に陥って久しい。コナカの傘下に入り、ファッション事業の競争力を強化し、経営立て直しを目指す。

 

 

 

ビーロット<3452>、グロームHD傘下で不動産ファンド事業のLCパートナーズを子会社化

ビーロットは、グローム・ホールディングス傘下で不動産ファンド事業を手がけるLCパートナーズ(東京都港区。売上高9億2800万円、営業利益△1億6100万円、純資産2億6800万円)の全株式と、LCパートナーズが運営するメディカルアセット投資法人(東京都港区。売上高-、営業利益△4030万円、純資産8800万円)の全投資口を取得し、子会社化することを決めた。取得価額は2億円。取得予定日は2020年5月末まで。

ビーロットはLCパートナーズを傘下に取り込み、投資家層・富裕層向け不動産投資商品の拡充につなげる。一方、グローム・ホールディングスは病院関連事業への経営資源集中に伴い、不動産関連事業の縮小を進めている。

 

 

 

GMOペイメントゲートウェイ<3769>、モバイル決済関連サービスのマレーシア子会社を譲渡

GMOペイメントゲートウェイは、マレーシアでモバイル決済関連サービスを手がける子会社のマレーシアMacro Kiosk Berhad(クアラルンプール。売上高50億5000万円、営業利益△2億3500万円、純資産△2億1100万円)の全保有株式(保有割合70%)を、Macro Kiosk社長で創業者のGoh Chee Ken氏ら3氏(いずれも現経営陣)に譲渡することを決めた。2016年にMacro Kioskを子会社化したが、債務超過の改善にメドが立たない状況が続いていた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年5月以降。

株式譲渡に際し、Macro Kioskに対する貸付金・未収利息約10億円について債権放棄する。

 

 

 

日清紡ホールディングス<3105>、車載機器開発支援のドイツ2社を子会社化

日清紡ホールディングスは30日付で、大手自動車メーカー向けに車載機器の開発支援を手がけるドイツのRBI GmbH(所在地ハイムスハイム)とLEAS GmbH(同)を買収した。ETC(電子料金収受システム)をはじめITS(高度道路交通システム)関連の事業拡大につなげる。

モビリティー事業子会社のJRCモビリティ(東京都中野区)を通じて、両社の全株式を取得した。JRCモビリティは輸入車に搭載するETC車載機器を製造する。今回傘下に収めたドイツ2社とはかねて協力関係にあった。ドイツに新たな開発拠点を確保したことで、欧州自動車向け車載機器ビジネスを機動的に展開することが可能になるとみている。

RBI は1999年に設立し、インフォテイメントと呼ばれる情報・娯楽の両要素を兼ね備えた車載機器の開発支援を主力とする。従業員は95人。一方、LEASは2017年設立で、組み立てを行う。従業員は12人。株式の取得価額は非公表。

ETCと同種の道路課金システムは世界的に広がりつつあるが、仕組みや方式が国・地域によって異なることも少なくなく、車載機器の仕様が多種多様となっている。このため、開発スピードの向上が一段と重要性を増しているという。

 

 

 

ツルハホールディングス<3391>、ドラッグストア・調剤228店舗展開のJR九州ドラッグイレブンを子会社化

ツルハホールディングスは、JR九州傘下でドラッグストア・調剤薬局228店舗を展開するJR九州ドラッグイレブン(福岡県大野城市。売上高519億円、営業利益13億3000万円、純資産73億円)の株式51%を取得し子会社化することを決めた。JR九州は引き続き株式の49%を保有する。取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月28日。

JR九州ドラッグイレブンは1989年に設立し、九州・沖縄地区を地盤とする。従来型の都市型店舗・ロードサイド店舗に加え、JR九州グループの強みを生かした駅ビル、駅ナカの店舗など、4坪から300坪までの様々な広さの店舗を展開する。

ツルハはドラッグストア業界トップクラスの国内2138店舗(4月15日現在)を持つ。ドミナント戦略に基づく地域集中出店とM&Aによる店舗網拡充を推し進めており、今回もこの一環。

ドラッグストア業界を取り巻く環境は競合他店による出店競争や業界大手の統合・再編による寡占化の進展などで厳しさを増している。こうした中、JR九州ドラッグイレブンはツルハの事業ノウハウなど経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業としてもう一段の成長を目指すことが最善だと判断した。

 

 

 

廣済堂、約240人の希望者退職者を募集へ

廣済堂は28日、約240人の希望退職者を募集すると発表した。対象者は①45歳以上60歳未満の正社員②9月末閉鎖する豊中工場(大阪府豊中市)に在籍する正社員③新木場発送センター(東京都江東区)に在籍する正社員④上記以外の非正規社員。募集人員は単体従業員の約4分の1にあたる。主力の印刷関連事業を取り巻く経営環境が厳しさを増す中、全社的な人員配置の適正化と人員削減が不可欠と判断した。

募集期間は6月15日~7月3日。退職日は9月30日とする。正社員には通常の退職金に社外転進一時金を上乗せして支給するほか、希望者に対して再就職支援を行う。非正規社員には慰労金を支給する。希望退職者募集に伴い発生する特別加算金などの費用約9億円を2020年3月期決算に特別損失して計上する。

廣済堂は同日、事業構造改革の一環として豊中工場を9月末で閉鎖すると発表した。さいたま工場(さいたま市)に自社生産機能を集約する同時に、豊中工場が担ってきた西日本地区の印刷については佐川印刷(京都府向日市)に委託することを決めた。

 

 

 

ジェイック<7073>、「地方のミカタ」から就活シェアハウスなど就職関連事業を取得

ジェイックは、地方のミカタ(東京都港区)が運営する就職関連事業を取得することを決めた。具体的には、東京で就職活動する地方学生向けにサービス展開している就活シェアハウス提供、就活カフェ運営、インターネットメディア運営の3事業が対象。

ジェイックは就職支援情報サイト「新卒カレッジ」「FutureFinderメディア」を運営しており、地方学生の支援強化をかねて検討していた。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月上旬。

 

 

 

クイック<4318>、人材コンサルティングのジャンプを子会社化

クイックは、人材採用コンサルティングのジャンプ(東京都新宿区。売上高1億6300万円、営業利益44万3000円、純資産2100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。リクルーティング事業における採用(求人)広告取り扱い以外のサービスの充実が狙い。

クイックは人材紹介を中心とする人材事業と、採用広告を取り扱うリクルーティング事業を主力とする。ジャンプが持つ採用戦略の企画や採用マーケティングに関するノウハウを取り込み、顧客企業の採用成功を幅広く支援する。

ジャンプが2018年に展開を始めた採用戦略企画プログラム「Only 1 Camp」は売り手市場が続き、優秀な人材採用の難易度が高まる中、独自性の高い採用活動を実現するサービスとして注目されたという。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月1日。

 

 

 

マーケットエンタープライズ<3135>、旺方トレーディングから中古農機具の買取・輸出事業を取得

マーケットエンタープライズは、旺方トレーディング(鳥取市)が手がける中古農機具の買取・販売、輸出などの事業を取得することを決めた。農機具の買取・販売事業の競争力強化が狙い。旺方トレーディングは1990年設立で、中古農機具の国内買取・販売にとどまらず、会員制の海外向け販売サイト「FARM MART」を通じて約7割を海外に輸出している。

マーケットエンタープライズはネットを通じた中古品の買取・販売を主力事業の一つとし、近年、農機具の買取相談が増えてきたことから、2017年から農機具の取り扱いを始めた。全額で設立した新会社MEトレーディング(東京都中央区)を通じて、旺方トレーディングの事業を取得する。当該事業の直近売上高は6億5900万円。

旺方トレーディングは輸出のほか、オークション販売や国内農機具店への販売ルートを持つ。また、同社には農機具のメンテナンス・修理エンジニアが多数在籍し、離農した農家が保有する不稼働農機具の買取も可能になる。

取得価額は2億4400万円。取得予定日は2020年5月14日。

 

 

 

UUUM<3990>、吉本興業のMCN運営権を取得

UUUMは、吉本興業(大阪市)が持つMCN(マルチチャンネルネットワーク)運営権の一部を取得することを決めた。併せて吉本興業と業務提携契約を締結する。これにより、吉本興業が専属マネジメント契約するタレントのYouTube(ユーチューブ)チャンネル(約800チャンネル)の運営はUUUMのネットワークに移管される。

MCNは複数のYouTubeチャンネルと提携し、デジタル著作権管理、収益化、タイアップ広告営業などを含むサービスを提供する事業をさす。

従来マスメディアで活躍してきた吉本興業のタレントがYouTubeチャンネルを開設するケースが増えるなどデジタルシフトが加速している。一方、YouTubeクリエーターがマスメディアに出演する機会が広がっている。こうした中、デジタル領域を得意とするUUUMとマスメディア領域で強みを持つ吉本興業が協業を進め、相互の経営資源を有効活用する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月下旬。

 

 

 

野村総合研究所<4307>、証券取引管理などバックオフィス業務の豪AUSIEXを子会社化へ

野村総合研究所は28日、証券取引管理・ポートフォリオ管理などのバックオフィス業務を手がける豪Australian Investment Exchange Limited(AUSIEX、シドニー。売上高40億9000万円、当期純利益18億円、純資産43億5000万円)の全株式を取得し子会社化すると発表した。人口増などを背景に長期的な成長が見込まれる同国の資産運用・管理市場に本格参入する。取得価額は60億2700万円。2021年6月末までの取得完了を目指す。

AUSIEXは豪金融大手CBA銀行のグループ企業で、大手証券会社、資産運用・管理会社や1万人を超える独立系フィナンシャルアドバイザーなどを主要顧客とする。

野村総研は豪の地域統括会社を通じてAUSIEXを傘下に収める。国内外で実績のある証券取引管理システム「I-STAR/GV」やシステム開発のノウハウを提供するとともに、将来的には豪の直接金融市場インフラの一翼を担いたい考えだ。

 

 

 

野村総合研究所<4307>、だいこう証券ビジネス<8692>をTOBで完全子会社化

野村総合研究所は、子会社のだいこう証券ビジネスに対してTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。現在株式の51.78%を保有しているが、TOBにより完全子会社化を目指す。だいこう証券ビジネスは賛同を表明しており、TOB成立後に上場廃止となる見込み。

野村総合研究所は2014年3月にだいこう証券ビジネスを子会社化し、証券バックオフィス事業での協業関係を強化していた。今後、金融機関がコスト競争力を高めるためITサービスや事務サービスを外部委託する流れが進むと想定。だいこう証券ビジネスを完全子会社化することで、両社が一体となって金融機関向けソリューション型サービスの構築を目指す。

買付価格は1株あたり920円。TOB公表前営業日の対象株式の終値558円に対して64.87%のプレミアムを加えた。買付予定数は1211万6752株で、下限は14.88%にあたる374万136株。買付予定額は最大で111億4741万1840円。

買付期間は2020年4月30日から6月15日まで。公開買い付け代理人は野村証券。決済の開始日は6月22日。

 

 

 

アイスタディ<2345>、3Dグラフィックソフト開発のイーフロンティアを子会社化

アイスタディは、ネクスグループ傘下でソフト開発のイーフロンティア(東京都港区。売上高1億4300万円、営業利益2100万円、純資産5億1100万円)の株式99.9%を取得することを決めた。イーフロンティアが強みとする3D(三次元)グラフィック技術を獲得し、LMS(学習管理システム)や学習コンテンツ事業と組み合わせ、次世代の在宅ワーク、在宅学習をにらんだラーニングサービスの開発を促進する。

イーフロンティアは1999年に設立。3Dグラフィックデザイン、3Dコンピューターグラフィック(CG)景観作成ソリューション、3DCGキャラクターなどの制作ソフトに加え、AR(拡張現実)、VR(仮想現実)関連のソフトも手がける。ゲームソフトではAI(人工知能)エンジンを利用したAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売している。アイスタディは2017年にイーフロンティアと業務提携していた。

取得価額は8100万円。取得予定日は2020年5月15日。

 

 

 

グッドコムアセット<3475>、家賃債務保証事業のルームバンクインシュアを子会社化

グッドコムアセットは、家賃債務保証事業のルームバンクインシュア(東京都渋谷区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。2020年の民法改正で賃貸借契約時の連帯保証契約が厳格化されたのに伴い、個人の連帯保証人に代わり、賃貸保証会社の利用増が見込まれている。ルームバンクインシュアを傘下に取り込み、不動産管理業務における収益機会の拡大につなげる。

ルームバンクインシュアは2009年に設立し、不動産賃貸借契約時に保証人となる賃貸保証業務を専門に手がける。契約時に受け取る初回保証料に加え、1年に1回継続的に年間保証料を得るストック型の収益モデルを特徴とする。

グッドコムアセットは東京23区や最寄り駅から徒歩10分圏内の賃貸需要の高いエリアで、自社ブランドマンション「GENOVIA」シリーズの企画、開発から販売、管理をトータルに展開している。

取得価額は非公表。取得は2020年6月中を予定している。

 

 

 

ヤマックス<5285>、コンクリート二次製品販売のHOCヤマックスを子会社化

ヤマックスは、土木用コンクリート二次製品の販売を手がける関連会社のHOCヤマックス(長崎県佐世保市。売上高17億円、営業利益△24万6000円、純資産645万円)の株式を追加取得し子会社化することを決めた。HOCヤマックスは2013年にヤマックスが40%、景観製品の製造や建設資材販売のH.O.C(長崎県大村市)が60%を出資して設立したが、今回、持ち株比率を両社同率とし、併せてヤマックスは社長を含む取締役の過半数を派遣し、経営権を掌握する。

ヤマックスとしては新会社設立時から目標としていた製造部門の統合を含めた経営集約化に向け、経営責任の明確化と意思決定の迅速化を図るのが目的。株式の取得価額は80万円。取得予定日は2020年4月30日。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

第9回:M&A時の会計処理は?-企業業績へのインパクトは!?-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 

 

▷第7回:M&Aのプロジェクトチームはどうする?-社内メンバーと社外専門家の活用-

▷第8回:デューデリジェンスとは?-各種DDと中小企業特有の論点―

▷第10回:PMIって何?-M&Aの成功はPMIで決まる!-

 


M&Aを実施した際の会計処理について留意すべき点はどのようなものでしょうか。

 

M&A完了後、買い手が対象会社の支配権を取得する場合は、買い手において、対象会社の財務諸表を連結処理することになります。現在では、日本基準、IFRSともに買収に伴って受け入れる資産・負債は公正価値(時価)で計上することが求められます。

 

この会計処理がPPA(パーチェスプライスアロケーション=取得原価の配分)と呼ばれるものです。PPAは、株式等の取得対価を、受け入れた資産・負債に配分する手続であり、①資産・負債の時価評価(広義ののれん金額の確定を含む)と②無形資産の識別・評価、という2段階で検討されます。

 

①資産・負債の時価評価

前述のDD等を通じて資産・負債の時価は概ね把握されていることが多く、この段階までにほとんどの資産・負債の時価評価が完了していることが通常です。この例外に、棚卸資産の評価があります。M&A時の会計処理では、重要性等にもよりますが、ステップアップという手続により棚卸資産の評価替を行います。棚卸資産の評価額は、想定売価から売却に要する費用と販売活動に対する合理的な利益相当額を控除して求められます、この結果、買収後の活動(販売活動)による利益のみが、将来の棚卸資産の販売により実現することになります。

 

対象会社の貸借対照表に計上されている資産・負債の時価評価が完了すると、連結貸借対照表上で生じる広義ののれんの金額が確定します。M&Aの結果、のれんがどの程度発生するかという点は、買い手企業の将来の業績にも影響を及ぼすことから、特に企業のCFOや経理部門の方々にとっては大きな関心事であろうと思います。これに続いて、のれんと無形資産の配分をどのようにするかという検討が行われます。

 

 

②無形資産の識別・評価

無形資産の識別・評価手続では、会計上の無形資産の識別要件に照らして、識別が必要となる無形資産の有無を検討し、計上される無形資産があればその定量的評価を行います。無形資産の識別・評価手続は公正価値アプローチ(一般的な市場参加者の視点に立ち、客観的・合理的な評価を行うこと)の視点が求められることから、のれんの金額がごく少額となる場合等を除いて、買い手企業自身が無形資産の識別・評価を行って会計処理まで完結させることは少なく、多くの場合、買い手企業やその会計監査人から独立した評価者が第三者評価を行い、その結果に基づいて会計処理が行われます。

 

なお、M&Aに伴い生じるのれんや無形資産の会計処理は、日本基準のコンバージョンが進みIFRSや米国基準との差異が解消されつつある現在、いわゆるGAAP差異が残っている数少ない領域といえます。ご存知のように、日本基準ではのれんの償却が強制されますが、IFRS、米国基準では非償却とし、毎期減損テストの対象となります。このため、のれんと無形資産の配分を行うPPAの処理が与える業績へのインパクトは、日本基準適用会社よりもIFRS・米国基準適用会社においてより大きなものとなります。無形資産とのれんのGAAP差異をまとめたものが下表となります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業譲渡により移転を受けた資産等に係る調整勘定」についてです。

 

 

[関連解説]

■【Q&A】取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合

■【Q&A】のれんの税務上の取扱い

 

 

 


[質問]

法人が他の法人から、太陽光発電設備、当該設備設置土地の前払賃料、電力会社に対するFIT(固定価格買取制度)の権利を含め、『太陽光発電事業の事業譲渡』として譲り受けることになりました。

 

他の法人側からは機器設置代金や前払賃料が示されていますが事業譲渡総額とはかなりの差異が生じており、当該差額は固定買取単価の高いFITの権利が譲渡に含まれているためと理解しています。

 

当該権利については営業権として5年償却とすべきか、繰延資産としてFITでの固定買取期間(20年)にわたって償却を行うべきか判断に迷っております。

 

 

[回答]

法人が非適格合併等(非適格合併又は非適格分割、非適格現物出資、事業の譲受け(その事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が移転するもの)をいいます)により、その非適格合併等に係る被合併法人等からその資産又は負債の移転を受けた場合において、その法人が非適格合併等により交付した非適格合併等対価額がその移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額を超えるときは、その超える部分の金額は資産調整勘定とされ、その資産調整勘定の金額は60か月で取り崩しをし、損金の額に算入することとされています(法62の8①④⑤)。なお、この資産調整勘定の金額は税制上の取扱いであることから損金経理要件が課されるものではありません。

 

ご照会事例における事業譲渡が、譲渡法人の事業譲渡直前において行う事業の譲渡であり、その事業譲渡により主要な資産・負債を一体として移転を受けた場合で、その事業譲渡対価額が経済的合理性のある価額である限りは、法人が交付した事業譲渡対価額が移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超える部分の金額は、資産調整勘定の金額(会計上の「のれん」)として税務処理をすることになります。

 

ところで、営業権とは、一般に超過収益力(その企業が同種他企業の平均収益力を超える場合のその超える収益力)を有する無形の財産価値といわれています。

 

本件の場合に、法人が承継した事業について超過収益力があり、かつ、営業権の対価としての計算に合理性があるときは、個別の無形固定資産(営業権)として計上することができますが、ご照会文面から推察する限りにおいては、営業権としての個別の資産の移転があったとは言い難いと考えられます。

 

したがって、本件については、事業譲渡対価額が移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超える部分の金額を資産調整勘定の金額として税務処理するのが相当と考えます。

 

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2020年2月18日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年5月12日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●【給排水設備工事業】業歴が長い財務内容良好な設備工事業者

[業種:給排水・衛生設備工事業/所在地:関東地方]

●日本全国対応、重量物に強みを持った運送会社

[業種:運送業/所在地:中部地方]

●投資に関するシステム開発を行うフィンテックベンチャー

[業種:情報サービス業/所在地:関東地方]

●元請工事中心の土木工事業者

[業種:土木工事業/所在地:中部地方]

 

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案件No.SS006113
【給排水設備工事業】業歴が長い財務内容良好な設備工事業者

 

(業種分類)建設・土木

(業種)給排水・衛生設備工事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ビル、マンション、病院等の貯水槽の修理や清掃を主とする

 

 

〔特徴・強み〕

◇少数精鋭の現場部隊を保持
◇取引先は分散(主要取引先で10%前後)しており、リスク分散が出来ている
◇実質営業利益率は約20%と高い利益率を確保
◇実質無借金経営
◇自己資本比率は約70%であり健全な財務状況

 

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案件No.SS005974
日本全国対応、重量物に強みを持った運送会社

 

(業種分類)物流・運送

(業種)運送業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)重量物輸送

 

 

〔特徴・強み〕

◇建機や建築資材などの重量物輸送をメインに行っている。
◇大手企業との取引が多く、業況好調に推移している。
◇輸送エリアは日本全国対応している。

 

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案件No.SS005788
投資に関するシステム開発を行うフィンテックベンチャー

 

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)情報サービス業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1億以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)「先端技術」と「AI」を活用した投資システムの開発を行う

 

〔特徴・強み〕

◇独自の手法により、競合他社より投資成功率の高いシステムを提供可能
◇日本経済新聞に複数回掲載実績あり
◇大手企業との資本業務提携実績あり

 

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案件No.SS005030
元請工事中心の土木工事業者

 

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土木工事業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)日本海側の某県内で公共工事を中心に展開している。

 

〔特徴・強み〕

◇土木関連の有資格者が多数在籍。
◇大型案件の受注を控えており、増収増益の見込みがある

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[事業承継・M&A専門家によるコラム]

コロナ対応としての中小企業経営の留意点~コロナとその先へ~

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


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コロナ対応としての新しい税制、補助金、セーフティーネット融資など4/30の国会での補正予算の成立を受け続々と新しい制度が始まりました。

 

各地ではテレワーク助成金や休業補償金など続々といろいろな給付金の支給も始まっています。いずれにせよ給付金や助成金は自ら取得しにいかないといけないものですので情報集をしましょう。今のところ、経済産業省のページとJ-NET21のページがとてもよくまとまっています。両方とも公的機関の運営する1次情報ですので活用しましょう。

 

その際のポイントは、助成金や融資申請はするものの一定期間がかかることから、
まずは納税猶予等の制度を使い支出を抑えることですね。

 

1 資金流出を抑える

納税猶予制度、社会保険料の猶予、各種共済や保険等の掛け金の減額や支払い猶予制度の活用、家賃の減額や猶予の交渉

 

2 資金の確保をする

セーフティーネット・日本政策公庫・商工中金・各種自治体等の融資制度(補正予算が通ったので公庫さんよりメインバンクのほうが早いかもしれません)、保険会社や中小機構等の契約者貸付制度、各種補助金(持続化助成金・雇用調整助成金等)の活用

 

3 そしてその申請が終わったら次はコロナ後の新しいビジネスモデルを考える(次に資金不足による倒産の増加→与信管理の徹底)
新しいビジネスモデルを付け加えたら、今までよりもビジネスの幅が広がるとかビジネスチャンスも増えるでしょう。飲食店ではテイクアウトや冷凍食品の宅配事業など。それ以外の業種でも意外な強みが発見され、会社の再定義ができるかもしれません。

 

 


 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2020/05/11号)」より一部修正のうえ掲載