譲渡・M&A 手続の流れ ~M&Aの一般的な手続きの流れとは? 留意点は?~

[中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説]

第3回:譲渡・M&A手続の流れ

~M&Aの一般的な手続きの流れとは? 留意点は?~

 

[解説]

上原久和(公認会計士)

 

 

[質問(Q)]

M&Aで会社売却する場合、進める手順と必要事項・留意点を教えてください。

 

 

[回答(A)]

仲介会社やFA(フィナンシャルアドバイザー)などの支援会社とコンサルタント(仲介)契約した場合には、下記の手順で進めていくことが一般的です。

 

【株式譲渡の場合の一般的な手順】
 ①ロングリストの作成と譲受候補企業への初期的打診
 ②候補先を絞り込み、ショートリストの作成と候補先の決定
 ③秘密保持契約の締結とIM等による情報開示
 ④譲受側の検討
 ⑤条件交渉と基本合意の締結
 ⑥買収監査(デューデリジェンス)
 ⑦譲渡契約書(最終契約)の締結
 ⑧クロージング(資金決済)

 

 

 

 

1.ロングリストの作成と譲受候補企業への初期的打診


仲介会社(又はFA)は譲渡会社の営業や事業内容を調査した上で、当該事業の譲受を希望する会社やその事業とのシナジーが期待できる会社を大まかな形でリスト化します(ロングリストの作成)。また、ケースによってはこの段階で譲受候補の企業に対し、興味の有無について初期的に打診する場合もあります。

 

 

2.候補先の絞り込み、ショートリストの作成と候補先の決定


作成されたロングリストから、地域や規模など一定の基準(ケースによっては初期的な打診の結果)をもとにして具体的な候補先を絞り込んでいきます。こうして絞り込まれた候補先のリストをショートリストと呼び、当面の接触予定先になります。この中から具体的な打診先を支援会社のアドバイザーとともに検討し、打診候補先(譲受候補企業)を絞り込みます。

 

 

3.秘密保持契約の締結とIM等による情報開示


仲介会社やFAのコンサルタントは絞り込んだ譲受候補企業に打診するために、譲渡会社の社名が把握できないノンネーム情報(以下、「NN情報」)と具体的に譲受を検討するための詳細情報を記載したIM(インフォメーション・メモランダム)を作成します。

コンサルタントは最初に打診候補先にNN情報を提示して、興味の有無を確認します。打診候補先がNN情報に興味を持った場合には、秘密保持契約(CA又はNDA)を締結し、社名を含めた詳細情報が記載されているIMを提供します。

 

 

4.譲受側の検討


譲受側である譲受希望企業は、条件提示に必要となる情報をIMから入手します。また、条件提示の検討に必要となる情報や質問がある場合には、担当のコンサルタントを通じて譲渡企業から回答を入手します。これら入手した情報を基にして、譲渡側に提示する条件を検討します。

 

 

5.条件交渉と基本合意の締結


譲受側が譲渡側に提示した条件や意向表明を基に具体的な条件交渉に入ります。条件交渉の結果、買収金額や買収形態(スキーム)など基本的な事項が双方で合意できた場合には、当該合意事項を文書化した基本合意書(LOI)を交わすことが一般的です。基本合意書は法的拘束力を持たせないケースが多く、双方の確認書的な要素が強いものです。

 

 

6.買収監査(デューデリジェンス)


買収監査(デューデリジェンス)は、譲受側が譲渡企業について、M&Aの実施の可否やその後の統合作業に必要となる情報や問題点を検出するために実施する作業です。譲受側が条件提示に用いたIMや財務情報は、あくまで譲渡側が提示されたものであり、譲受側としてはその情報の妥当性を確認していません。譲受側としては条件提示の前提になっている情報と譲渡企業の内部資料を検証することで、前提となっている情報を確認することになります。仮に前提情報と検証した結果が大きく乖離する場合には、提示条件の修正や、場合によってはM&Aの実施自体が取り止めになることもあります。このため譲受側にとっては、過大なリスクや買収金額にならないように、また円滑に統合作業を進めるためにもデューデリジェンスを実施することが望ましいといえます。

 

 

7.譲渡契約書(最終契約)の締結


デューデリジェンスの結果を基に、最終的な譲渡条件や譲渡形態(スキーム)を確定させ、譲渡契約書を作成します。双方が契約内容に合意できれば、譲渡契約書を締結します。

 

 

8.クロージング(資金決済)


クロージングとは、譲渡対象(株式譲渡であれば株式、事業譲渡であれば対象資産)と対価である資金の受渡のことです。譲渡契約を締結し、クロージングが終了することによって、初めてM&Aが成立すると言えます。このため、譲渡契約の締結とクロージングを同日に設定したり、同日のクロージングができない場合も可能な限り、クロージング日が伸びないようすることがトラブル防止の観点から重要です。