[M&Aニュース](2020年4月27日〜5月15日)

◇アドバンスト・メディア<3773>、家電制御関連ソフト開発子会社のグラモの経営権を後藤功社長に譲渡、◇シェアリングテクノロジー<3989>、電子回路設計の電子プリント工業を柄谷智治社長と従業員に譲渡、◇マーケットエンタープライズ<3135>、アグリステージから「JUM 全国中古農機市場」事業を取得、◇城南進学研究社<4720>、英語学童保育のTresterを子会社化、◇イワキ<6237>、ケミカルポンプ販売のデンマーク合弁会社を子会社化、シミックホールディングス<2309>、CRO業務の中国子会社「希米科(蘇州)医薬科技」の全持分を合弁相手に譲渡、◇MCJ<6670>、接骨院・鍼灸院経営のMJG(破産手続き開始決定)の事業を取得 ほか

 

 

 

 

アドバンスト・メディア<3773>、家電制御関連ソフト開発子会社のグラモの経営権を後藤功社長に譲渡

アドバンスト・メディアは、家電制御関連のソフト開発を手がけるグラモ(東京都豊島区。売上高2億5700万円、営業利益△1億3900万円、純資産△7700万円)の株式47.83%を、グラモ社長の後藤功氏に譲渡した。15日付。後藤氏の持ち株比率は51%に高まり、同氏が経営権を掌握する。

アドバンスト・メディアは2013年にグラモを傘下に収め、HEMS(ホームエネルギーマネジメントシステム)関連機器を通じて、住宅内における音声認識技術の活用を推し進めてきた。しかし、一定の相乗効果はあったものの、業績は当初の想定を下回り、低迷していた。アドバンスト・メディアは引き続き、グラモの株式18.49%を保有し、協業関係は維持する。

譲渡価額は非公表。

 

 

 

シェアリングテクノロジー<3989>、電子回路設計の電子プリント工業を柄谷智治社長と従業員に譲渡

シェアリングテクノロジーは、全額出資子会社で電子回路の設計やプリント配線板の製造を手がける電子プリント工業(兵庫県尼崎市。売上高8億2900万円、営業利益△2700万円、純資産11億6000万円)の全株式を、電子プリントの柄谷智治社長と従業員の吉田崇夫氏に譲渡することを決めた。電子プリントはシェアテクが2018年春に約6億5000万円を投じて買収した会社。電子プリントがシェアテクに対して特別配当を実施した後に、シェアテクは全株式を売却する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年5月~6月。

 

 

 

マーケットエンタープライズ<3135>、アグリステージから「JUM 全国中古農機市場」事業を取得

マーケットエンタープライズは子会社を通じて、アグリステージ(三重県明和町)からインターネット上で中古農機具を売買する「JUM 全国中古農機市場」事業を15日付で取得した。農機具の買取・販売事業を拡充する狙い。これとは別に、マーケットエンタープライズは今月に入り、アジア向け中古農機具の販売で実績を持つ旺方トレーディング(鳥取市)の事業を傘下に収めたばかり。

マーケットエンタープライズはネットを通じた中古品の買取・販売を主力事業の一つとする。農機具は2017年から取り扱い始めたが、事業が着実に拡大しており、戦略的商材と位置づけ、取り組みを強化中。

今回取得する「JUM」は農機具店を中心に累計業者会員698社と農家会員4574人を持つ国内最大級のネット市場に成長。2007年のサービス開始以来、累計1万8000件以上の取引実績を持つ。

取得価額は非公表。

 

 

 

城南進学研究社<4720>、英語学童保育のTresterを子会社化

城南進学研究社は、英語学童保育のTrester(川崎市。売上高1億7100万円、営業利益1450万円、純資産△698万円)の全株式を取得し、15日付で子会社化した。Tresterは2013年に設立し、川崎市内に小学生を対象にネイティブ英語環境を提供する「トレスターインターナショナルアフタースクール」の教室を複数運営する。取得価額は非公表。

城南進学研究社は大学予備校「城南予備校」で知られるが、英語教育について未就学児から社会人までの教室展開を進めている。

 

 

 

イワキ<6237>、ケミカルポンプ販売のデンマーク合弁会社を子会社化

イワキは、北欧におけるケミカルポンプの合弁販売会社のデンマークIwaki NordicA/S(イワキノルディック、売上高7億8400万円、営業利益4780万円、純資産2億7900万円)の株式60%を取得し、完全子会社化することを決めた。イワキノルディックをグローバル一体運営体制に組み入れ、競争力強化を目指す。

イワキノルディックは1992年に合弁設立し、イワキが40%、現地企業が60%を出資する。今回、合弁相手から株式譲渡の申し入れがあったという。イワキノルディックはデンマーク、ノルウェー、スウェーデン、フィンランドを営業エリアとし、水処理や医療機器、化学、食品向けなどにケミカルポンプを販売している。

取得価額は約6億7000万円。取得予定日は2020年6月30日。

 

 

 

シミックホールディングス<2309>、CRO業務の中国子会社「希米科(蘇州)医薬科技」の全持分を合弁相手に譲渡

シミックホールディングスは、中国におけるCRO(開発業務受託機関)業務子会社の希米科(蘇州)医薬科技有限公司(CPT、蘇州市)の全持分(51%)を、合弁相手の上海復星医薬産業発展有限公司(上海市)に譲渡した。CPTは2017年に設立。ジェネリック医薬品許可取得支援業務を進めてきたが、中国で遺伝子申請に関する届出制度が導入され、外国合弁企業による業務運営が困難になっていた。合弁相手の上海復星は医薬事業に関する投資会社。

譲渡価額は525万元(約7880万円)。譲渡日は2020年5月9日。

 

 

 

MCJ<6670>、接骨院・鍼灸院経営のMJG(破産手続き開始決定)の事業を取得

MCJは接骨院や鍼灸院、整体サロンなどを経営するMJG(東京都新宿区。4月に破産手続き開始決定)から一部事業を取得することを決めた。取得するのは店舗19カ所、研修所1カ所。取得価額は1億3000万円。エンターテイメント事業拡充の一環。MCJは子会社のaprecio(東京都中央区)を通じて複合カフェやタイ古式マッサージ、24時間フィットネスなどを手がけており、こうした会員ビジネスや店舗運営のノウハウを生かせる新事業を模索していた。取得日は非公表。

 

 

 

CRI・ミドルウェア<3698>、ゲーム用ソフト開発のアールフォース・エンターテインメントを子会社化

CRI・ミドルウェアは、ゲーム用ソフト開発のアールフォース・エンターテインメント(東京都渋谷区。売上高4億4800万円、営業利益100万円、純資産1億9900万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アールフォースが持つネットワーク技術や独自フレームワークによる高い生産性、開発ノウハウを取り込み、製品・サービスの付加価値向上につなげる。

取得価額は2億5600万円。取得予定日は2020年5月29日。

CRI・ミドルウェアは音声・映像関連分野のミドルウエア製品を幅広く展開する。スマートフォンゲーム、家庭用ゲーム、カラオケなどのエンターテイメント分野から、家電・IoT(モノのインターネット)機器、医療ヘルスケア、さらに近年は車載や監視カメラ向けソリューションといった分野に事業を広げている。

 

 

 

トレイダーズホールディングス<8704>、木質バイオマス発電子会社のZEエナジーを江寿に譲渡

トレイダーズホールディングスは、木質バイオマス発電事業を手がける子会社のZEエナジー(東京都港区。売上高8840万円、営業利益△3億6700万円、純資産△29億9200万円)の株式50.99%を、投資会社の江寿(京都市)に譲渡することを決めた。トレイダーズは主力のFX(外国為替証拠金取引)事業に次ぐ柱として、再生可能エネルギー事業の育成に取り組んできたが、大幅な債務超過に陥っていた。

トレイダーズは2015年にZEエナジーを連結子会社化。ZEは山形県最上町に木質バイオマス発電の「もがみまち里山発電所」を設けたものの、安定稼働に至らず、不具合設備の改修や運転調整が続いている。トレイダーズは江寿に50%超の株式を売却した後も、49%を引き続き保有し、バイオマス事業に取り組む。

株式の譲渡価額は1597円。譲渡予定日は2020年5月15日。

トレイダーズは株式譲渡と合わせ、貸付金(未回収金約29億円)を中心とする総額30億7000万円の債権を江寿に譲渡する。

 

 

 

KeyHolder<4712>、「乃木坂46合同会社」の持ち分50%を保有するノース・リバーを子会社化

KeyHolderは、芸能界向けに車両サービス事業を手がけるノース・リバー(東京都千代田区。売上高96億6000万円、営業利益20億9000万円、純資産56億1000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。ノース・リバーは女性アイドルグループ「乃木坂46」を運営する芸能プロダクション「乃木坂46合同会社」の持ち分の50%を保有する。乃木坂46合同会社はKeyHolderの持ち分法適用関連会社となる。

KeyHolderは2019年1月、名古屋を拠点とするアイドルグループ「SKE48」事業を芸能プロダクションのAKS(現Vernalossom、東京都千代田区)から取得した。「SKE48」のほかにも、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」などを管理・運営している。

今回傘下に収めるノース・リバーは2011年に設立し、「坂道シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや芸能人、著名人の移動時に車両サービスを主力とする。さらに、乃木坂46合同会社の持ち分50%を持ち、同グループに関する映像コンテンツの制作や権利管理などのプロデュース事業も展開する。

KeyHolderは、「乃木坂46」という有力コンテンツ、車両サービス事業を取り込むことで、総合エンターテイメント事業の基盤拡充につなげる。

取得価額は未確定。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

小田原機器<7314>、プリント基板設計・ソフト開発を手がけるアズマの全事業を取得

小田原機器は、プリント基板設計やソフト開発などを手がけるアズマ(奈良県三郷町。売上高3億1600万円、営業利益△1100万円、純資産△1億2300万円)の全事業を会社分割により取得することを決めた。路線バスで使われる運賃収受機器や表示・案内機器の製品化に際してはキャッシュレス化やIoT(モノのインターネット)化の進展で、システム開発やソフトウエア開発の業務比重が高まっており、内製化が可能な体制づくりを目指す。

小田原機器は5月10日付で、全額出資で同名の新会社「アズマ」(神奈川県小田原市)を設立済みで、新会社が会社分割されたアズマの全事業を承継する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

昭和産業<2004>、米油大手のボーソー油脂をTOBで子会社化

昭和産業は14日、米油大手のボーソー油脂(東証2部)に対して完全子会社化を目的にTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。ボーソー油脂はTOBに賛同している。消費者の健康志向の高まりを背景に家庭用の米油市場は拡大している。しかし、大手食用油メーカーの参入や攻勢が激化し、ボーソー油脂はここ数年、売上高を大きく落とし、営業損益段階から赤字に陥っている。製粉・油脂大手の一角である昭和産業の傘下で、収益改善と安定的な事業基盤の構築を目指す。

買付価格は1株につき1080円。TOB公表前日の終値740円に45.95%のプレミアムを加えた。買付予定数は全株式だが、下限は所有割合66.67%に設定。買付代金は15億9900万円。買付期間は5月18日~7月13日。公開買付代理人は野村証券。決済の開始日は7月20日。

予定通り買い付けが進めば、ボーソー油脂は上場廃止となる。ボーソー油脂は1947年に米油の製造を目的に千葉県船橋市(現在、本社は東京都中央区)で設立。1961年に東証2部に上場した。

主力商品の米油は従来、ポテトチップスや煎餅、かりんとうといった業務用の揚げ油としての用途が中心だったが、ここ数年は家庭用でも認知度が高まり、スーパーマーケットなど小売店の定番商品になっている。しかし、2014 年以降、大手食用油メーカーによる家庭用米油への攻勢が活発化し、競争激化に伴い、業績が急速に悪化していた。

ボーソー油脂の2020年3月期業績予想は売上高9.1%増の129億円、営業赤字4000万円(前期は4億5000万円の赤字)、最終赤字1億円(同5億円の赤字)。

 

 

 

三井住友建設<1821>、橋梁事業の三井E&S鉄構エンジニアリングを子会社化

三井住友建設は、三井E&Sホールディングス(旧三井造船)傘下で橋梁事業や沿岸事業を手がける三井E&S鉄構エンジニアリング(千葉市。売上高179億円、営業利益7億2800万円、純資産19億7000万円)の株式70%を取得し子会社化することを決めた。鋼構造物分野進出の足掛かりとする。具体的には従来のコンクリート橋だけでなく、鋼橋の受注などを取り込む。

三井E&S鉄構エンジは1974年に設立し、三井E&Sが全額出資する。経営再建中の三井E&Sは子会社など資産売却を進めており、この一環となる。三井住友建設は三井E&S鉄構の子会社化に伴い、同社子会社のドーピー建設工業(札幌市。売上高145億円、営業利益6億1600万円、純資産16億7000万円)を孫会社とする。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

 

 

 

グローバルウェイ<3936>、シェアリングエコノミー事業子会社のタイムチケットの株式61%を各務正人社長に譲渡

グローバルウェイは、シェアリングエコノミー事業を手がける子会社のタイムチケット(東京都港区)の株式61%を、グローバルウェイ社長の各務正人氏に譲渡することを決めた。タイムチケットは個人が得意なスキルや経験などを30分単位で売買するチケット制サービスを展開し、会員数は約20万人。譲渡価額は4003万7000円。譲渡予定日は2020年5月14日。

 

 

 

ソーシャルワイヤー<3929>、ミャンマー最大の美容メディア「YUYU BEAUTY」を現地社から取得

ソーシャルワイヤーは、ミャンマー最大の美容メディア「YUYU BEAUTY」事業を現地YUYU Company Limited(ヤンゴン)から取得した。アジアにおけるインフルエンサーマーケティング事業の足掛かりとするのが狙い。事業取得に併せて現地に全額出資子会社を設立した。

YUYU BEAUTYはファッション、メイク、コスメ、ヘアスタイルなどの美容動画が投稿されるメディア。美容ノウハウ動画コンテンツ4000投稿以上、フェイスブックページは200万フォロワー(ターゲット人口の25%をカバー)を超え、累計動画再生回数は1億9000万回という。

事業の取得価額は非公表。取得日は2020年5月1日。

 

 

 

日立ハイテク<8036>、分析装置の香港販社Techcomp Scientificを子会社化

日立ハイテクは、中国・ASEAN(東南アジア諸国連合)向けに各種分析装置の販売を手がける香港Techcomp Scientific Limited(売上高36億円、純資産31億3000万円)の株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在33.4%の持ち株比率を100%に引き上げる。持ち分法適用関連会社から完全子会社に切り替え、現地での販売・サービス体制を強化する。

Techcomp Scientificは2018年1月に設立し、日立ハイテクが33.4%、現地個人株主が66.6%を出資する。中国とASEAN地域を営業エリアとし、日立ハイテクの分光光度計、液体クロマトグラフ、電子顕微鏡などを取り扱う。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月31日。

 

 

 

日本曹達<4041>、丸善油化商事からフマル酸ステアリルナトリウム(SSF)事業を取得

日本曹達は、丸善油化商事(東京都中央区)からフマル酸ステアリルナトリウム(SSF)事業を取得することを決めた。日本曹達が手がける医薬品添加剤「NISSO HPC(ヒドロキシプロピルセルロース)」とSSFを併用することで、成型が困難な素材の錠剤化が可能になるなどの例が見いだされており、今後さまざまな医薬品製剤への適用が期待されるという。

丸善油化商事はコスモ石油の傘下企業。SSFは医薬品錠剤製造における滑沢剤として、医薬品有効成分の安定性向上、錠剤硬度や打錠障害の改善などを目的に使われる。日本曹達は「NISSO HPC」の販路を活用し、海外展開を含めて事業拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月下旬。

 

 

 

インターアクション<7725>、レーザー加工機受託開発のラステックを子会社化

インターアクションは、レーザー加工機の受託開発を手がけるラステック(埼玉県ふじみ野市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。光学技術を軸とする事業領域拡大の一環。部品の小型化や加工の複雑化に伴い、レーザー微細加工へのニーズが高まっているのに対応する。

ラステックは2009年に設立。顧客の要望に沿ったレーザー加工機の受託開発を主力とし、多様な加工条件や素材に関するデータを蓄積しているのが強み。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月12日。

 

 

 

丸大食品<2288>、「神戸プリン」「らくらくホイップ」のトーラクを子会社化

丸大食品は、不二製油グループ本社傘下で乳加工食品を製造・販売するトーラク(神戸市。売上高78億9000万円、営業利益1億8800万円、純資産23億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。丸大食品は主力のハム・ソーセージ事業に続く柱として、デザート類をはじめ、総菜、ピザ、レトルト食品など調理加工食品事業の拡充に力を入れており、その一環。トーラクは1960年設立で、神戸を代表するお土産の一つである「神戸プリン」「らくらくホイップ」などで知られる。

取得価額は12億円。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

スポーツフィールド<7080>、スポーツマリオから求人メディアサイト「スポジョバ」事業を取得

スポーツフィールドは、スポーツ用品製造販売のスポーツマリオ(東京都渋谷区)が運営する求人メディアサイト「スポジョバ」事業を取得することを決めた。ウエブサービスを取り込むことで、スポーツ関連企業を対象とする就職支援事業のサービスメニューを拡充する。

スポーツフィールドは体育会学生やプロ、アマスポーツ経験を持つ人に特化した就職支援事業を手がけている。サービスサイト「スポナビ」に登録した就職希望者と密な関係構築を行うことに特徴があり、対面などで何度も面接して企業への内定・入社をサポートする。これに対し、今回取得する「スポジョバ」はスポーツ関連企業の求人を中心に掲載するマッチング型のウエブサービス。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月21日。

 

 

 

東京製綱、中国生産子会社で希望退職者を募集

東京製綱は11日、中国生産子会社の東京製綱(常州)有限公司(江蘇省常州市)で希望退職者の募集を始めたと発表した。目標人数は定めず、募集期間は5月11日から1週間程度。希望退職の内容は今後詳細を詰めるが、中国の法令に則り、割り増しの特別退職金を支給する予定。新型コロナウイルスの影響を受け、生産活動を休止し、従業員の一時帰休を実施しているが、安定操業再開の見通しが立たないことから、従業員削減により事業縮小を図る。

東京製綱(常州)有限公司は2005年に設立。中国に3つある工場の一つで、ラジアルタイヤの補強材として使われるタイヤコードと太陽光発電向けシリコンインゴット(塊)切断用極細ワイヤの生産を両輪とする。中国市場の環境変化に伴い、売り上げが減少傾向にあったところに新型コロナが直撃。顧客企業の操業停止などで受注がさらに減少したことを受け、生産休止を余儀なくされている。

 

 

 

アジアパイルホールディングス<5288>、コンクリパイル用継手金具を製造するシントク工業を子会社化

アジアパイルホールディングスは、コンクリートパイル用継手金具を製造するシントク工業(東京都港区。売上高34億3000万円、営業利益9700万円、純資産23億4000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。国内にとどまらず、ASEAN(東南アジア諸国連合)地域を含めた安定的なサプライチェーン(供給網)の確立につなげる。

アジアパイルはくい基礎工事に使われるコンクリートパイルの大手メーカーで、近年、ASEAN展開に力を入れている。シントク工業は1953年に設立し、コンクリートパイル生産における重要部品である継手金具のほか、コンクリート二次製品用付属部品を製造する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月中。

 

 

 

gooddaysホールディングス<4437>、インテリア業界向けITサービスのリビングスタイルから全事業を取得

gooddaysホールディングスは子会社を通じて、インテリア業界向けにITサービスを提供するリビングスタイル(東京都港区)の全事業を取得した。取得したのはインテリアに関する「3Dシミュレーター」、インテリアの試着を可能にするAR(拡張現実感)アプリ「RoomCo AR」など。取得価額は非公表。取得日は2020年4月1日。

 

 

 

Lib Work<1431>、関東進出へ分譲住宅販売のタクエーホームを子会社化

Lib Workは分譲住宅販売のタクエーホーム(横浜市。売上高23億6000万円、営業利益9200万円、純資産2億6000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。Lib Workは熊本県を本拠に全国展開を目指しており、その第一歩として関東圏に進出する。タクエーホームは2014年に設立し、神奈川県内を地盤に実績を積んできた。取得価額は4億円。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

ニチイ学館<9792>、米ベインキャピタルと組んでMBO実施し非公開化

ニチイ学館は8日、MBO(経営陣による買収)を実施し非公開化すると発表した。森信介社長ら現経営陣の要請に基づき、米投資ファンドのベインキャピタルがニチイ学館に対してTOB(株式公開買い付け)を行い、全株取得を目指す。取得代金は最大約990億円。同社は介護事業と医療事務受託事業で業界トップに立つが、人手不足が深刻化し、安定的な人材供給体制の構築が不可欠になっている。こうした中、成長分野への展開を含め、大胆な経営改革を推し進めるためには非公開化が望ましいと判断した。

TOB主体となるのはベインキャピタルが設立したBCJ-44(東京都千代田区)。ニチイ学館株の買付価格は1株1500円で、TOB公表前日の終値1094円に37.11%のプレミアムを加えた。買付予定数は4953万998株(所有割合75.24%)で、下限は所有割合41.9%にあたる2758万6100株と設定。ニチイ学館の筆頭株主で株式24.76%を所有する創業家の資産管理会社「明和」はTOBに応募せず、TOB成立後にベインキャピタル側に全株式を譲渡する。

買付期間は5月11日~6月22日までの31営業日。公開買付代理人は野村証券。決済の開始日は6月29日。

ニチイ学館は1968年に創業し、医療事務受託事業を開始。1973年に保育総合学院(1975年にニチイ学館に社名変更)を設立し、1999年に東証2部に上場(2002年に東証1部に昇格)。医療事務受託を起点として、介護、人材育成、教育、語学などに事業領域を広げてきた。2019年9月に創業者で会長の寺田明彦氏が死去した。

 

 

 

コロプラ<3668>、コアエッジからオンラインゲームの企画・運営・コンサル事業を取得

コロプラは、コアエッジ(東京都品川区)からオンラインゲームの企画・運営・コンサルテーション事業を取得することを決めた。モバイルサービス事業の競争力向上が狙い。取得価額、取得日は非公表。コアエッジは対象事業を譲渡後、人材紹介事業に集中する。

 

 

 

日本アンテナ<6930>、台湾系中国企業でアンテナ製造の蘇州華広電通を子会社化

日本アンテナは、中国でアンテナや電子部品を製造する蘇州華広電通有限公司(蘇州市。売上高16億3000万円、営業利益△7700万円、純資産7億9900万円)の全持分を取得し子会社化することを決めた。中国の通信関連機器の需要拡大に対応するとともに、アジア圏をはじめグローバル市場開拓の足掛かりとする。取得価額は14億1000万円。取得予定日は2020年8月。

蘇州華広電通は台湾のアンテナメーカー、譁裕實業股份有限公司(新竹市)の中国子会社。日本アンテナは中国現地法人の上海日安天線有限公司(上海市)を通じて傘下に収める。日本アンテナは譁裕實業に4.63%を出資し、かねて資本関係にある。

 

 

 

アークランドサービスホールディングス<3085>、とんかつ・コロッケなど冷凍食品製造のコスミックダイニングを子会社化

アークランドサービスホールディンスは、とんかつ、コロッケなどの冷凍食品を製造するコスミックダイニング(前橋市。売上高26億5000万円、営業利益1億5900万円、純資産4億500万円)の全株式を取得し、子会社化することを決めた。アークランドはとんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を手がけているが、新分野として冷凍食品事業を取り込み、業容拡大につなげる。

コスミックダイニングの子会社化にあたっては、同社傘下でメンチカツ、コロッケなどの冷凍食品を製造する清和ヤマキフード(群馬県伊勢崎市。売上高12億600万円、営業利益5000万円、純資産4億7300万円)の全株式取得を前提としている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月30日。

 

 

 

ロコンド<3558>、ワールド傘下でレディースファッション通販サイトのFashionwalkerを子会社化

ロコンドは、ワールド傘下でレディースファッション通販サイトを運営するFashionwalker(東京都港区。売上高9億800万円、営業利益△6300万円、純資産5億400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。アパレル領域のEC事業強化につなげるのが狙い。

Fashionwalkerはワールドが100%出資で2019年12月に設立。「Fashionwalker」を中心としたEC(電子商取引)モール事業と、他社通販サイトの構築・運営のEC受託事業を手がけている。このうちEC受託事業についてはワールドがグループ会社に移管する。そのうえでロコンドがFashionwalkerを子会社化する。

ロコンドは靴とファッションの自社通販サイト「LOCONDO.jp」との相乗効果を見込んでいる。一方、ワールドは競争が激しいECモール事業を切り離し、「WORLD ONLINE STORE」を中心とした自社ブランドのEC事業と外部向けEC受託事業の事業拡大、収益向上に集中する。

取得価額は未確定。取得予定日は2020年7月。

 

 

 

サマンサタバサジャパンリミテッド<7829>、海外事業とスイーツ事業を創業者寺田和正氏が設立の会社に譲渡へ

サマンサタバサジャパンリミテッドは1日、海外事業とスイーツ事業について、サマンサタバサグローバルブランディングアンドリサーチインスティテュート(東京都渋谷区)に譲渡する方向で検討に入ると発表した。経営不振に陥っているサマンサタバサは米国や中国などの海外事業を維持することは困難と判断し、紳士服大手のコナカ傘下で国内事業の立て直しに経営資源を集中することにしている。譲渡先のサマンサタバサグローバルは創業者の寺田和正氏が今年3月に設立した会社。

今回の協議で対象となる海外事業は米、中、韓国、香港にある子会社。事業移管後は、サマンサタバサグローバルを窓口としてバッグ類などを海外展開する。

 

 

 

JKホールディングス<9896>、建築資材販売の四辻製材を子会社化

JKホールディングスは、建築資材販売の四辻製材(京都府向日市。売上高7億6200万円、営業利益5300万円、純資産8億4100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。毎期安定した利益を確保している点に着目し、グループ事業への相乗効果が見込めると判断した。四辻製材は1976年に設立。

取得価額は非公表。取得日は2020年5月1日。

 

 

 

CAICA<2315>、Cryptionから各種情報提供・収集事業を取得

CAICAは、子会社のeワラント証券(東京都目黒区)を通じて、Cryption(東京都港区)から各種情報提供・収集サービス事業を取得した。1日付。新商品の設計やシステム開発・安定運用、リスク管理で相乗効果が見込めるという。取得価額は非公表。

 

 

 

LIXILグループ<5938>、イタリア建材子会社のペルマスティリーザを米社に譲渡

LIXILグループは1日、イタリアの建材子会社Permasteelisa S.p.A.(ペルマスティリーザ、売上高1300億円、営業利益△450億円、純資産135億円)の全株式を、米投資会社のAtlas Holdings LLC(コネチカット州グリニッジ)に譲渡すると発表した。LIXILグループは2018年秋に中国企業にペルマスティリーザの譲渡をいったん決めたものの、米当局が安全保障上の理由でこれを認めず、頓挫した経緯がある。

ペルマスティリーザはビルの外装に使われるカーテンウォールの世界的メーカーとして知られる。LIXILグループは2011年に同社を約600億円で買収した。しかし、業績低迷が続き、かねて売却を模索していた。売却計画の中止に追い込まれた2019年3月期決算では500億円規模の最終赤字に転落する主因となった。

Atlasに対する株式の譲渡価額は非公表。EU(欧州連合)、米、中国、ロシア、サウジアラビアでの競争当局の許可を得ることを条件とし、譲渡時期は未定としている。

 

 

 

サマンサタバサジャパンリミテッド<7829>、コナカ子会社と合併してコナカ傘下入り

サマンサタバサジャパンリミテッドは1日、コナカの連結子会社でシューズ・バッグ、服飾雑貨販売のフィットハウス(岐阜県可児市。売上高148億円、営業利益2億900万円、純資産110億円)を7月1日付で吸収合併すると発表した。合併に伴い、存続会社となるサマンサタバサはコナカの連結子会社となる。コナカグループとの連携強化を通じて、喫緊の課題である財務基盤の安定と業績向上につなげるのが目的。コナカは現在、サマンサタバサの株式31%強を持つ筆頭株主。

合併比率はサマンサタバサ1:フィットハウス1.4で、フィットハウスの1株にサマンサタバサの1.4株(合計で3055万5417株)を割り当てる。サマンサタバサは6月下旬、フィットハウスは5月21日の株主総会に合併を諮る。

フィットハウスはコナカが約91%の株式を保有する。東海地区を中心にシューズ・バッグ、服飾雑貨を販売するが、消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売からの転換を課題とする。その点、サマンサタバサはSPA(製造小売り)方式による自社商品の開発・販売で実績を積んでいる。

サマンサタバサは昨年9月、コナカと資本業務提携し、コナカの持ち分法適用関連会社となった。これを機に出店ノウハウの共有や商品供給、人材交流などの協業を進めてきた経緯がある。

サマンサタバサはバッグ、ジュエリー(宝飾品)のブランドで知られるが、業績低迷に陥って久しい。コナカの傘下に入り、ファッション事業の競争力を強化し、経営立て直しを目指す。

 

 

 

ビーロット<3452>、グロームHD傘下で不動産ファンド事業のLCパートナーズを子会社化

ビーロットは、グローム・ホールディングス傘下で不動産ファンド事業を手がけるLCパートナーズ(東京都港区。売上高9億2800万円、営業利益△1億6100万円、純資産2億6800万円)の全株式と、LCパートナーズが運営するメディカルアセット投資法人(東京都港区。売上高-、営業利益△4030万円、純資産8800万円)の全投資口を取得し、子会社化することを決めた。取得価額は2億円。取得予定日は2020年5月末まで。

ビーロットはLCパートナーズを傘下に取り込み、投資家層・富裕層向け不動産投資商品の拡充につなげる。一方、グローム・ホールディングスは病院関連事業への経営資源集中に伴い、不動産関連事業の縮小を進めている。

 

 

 

GMOペイメントゲートウェイ<3769>、モバイル決済関連サービスのマレーシア子会社を譲渡

GMOペイメントゲートウェイは、マレーシアでモバイル決済関連サービスを手がける子会社のマレーシアMacro Kiosk Berhad(クアラルンプール。売上高50億5000万円、営業利益△2億3500万円、純資産△2億1100万円)の全保有株式(保有割合70%)を、Macro Kiosk社長で創業者のGoh Chee Ken氏ら3氏(いずれも現経営陣)に譲渡することを決めた。2016年にMacro Kioskを子会社化したが、債務超過の改善にメドが立たない状況が続いていた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年5月以降。

株式譲渡に際し、Macro Kioskに対する貸付金・未収利息約10億円について債権放棄する。

 

 

 

日清紡ホールディングス<3105>、車載機器開発支援のドイツ2社を子会社化

日清紡ホールディングスは30日付で、大手自動車メーカー向けに車載機器の開発支援を手がけるドイツのRBI GmbH(所在地ハイムスハイム)とLEAS GmbH(同)を買収した。ETC(電子料金収受システム)をはじめITS(高度道路交通システム)関連の事業拡大につなげる。

モビリティー事業子会社のJRCモビリティ(東京都中野区)を通じて、両社の全株式を取得した。JRCモビリティは輸入車に搭載するETC車載機器を製造する。今回傘下に収めたドイツ2社とはかねて協力関係にあった。ドイツに新たな開発拠点を確保したことで、欧州自動車向け車載機器ビジネスを機動的に展開することが可能になるとみている。

RBI は1999年に設立し、インフォテイメントと呼ばれる情報・娯楽の両要素を兼ね備えた車載機器の開発支援を主力とする。従業員は95人。一方、LEASは2017年設立で、組み立てを行う。従業員は12人。株式の取得価額は非公表。

ETCと同種の道路課金システムは世界的に広がりつつあるが、仕組みや方式が国・地域によって異なることも少なくなく、車載機器の仕様が多種多様となっている。このため、開発スピードの向上が一段と重要性を増しているという。

 

 

 

ツルハホールディングス<3391>、ドラッグストア・調剤228店舗展開のJR九州ドラッグイレブンを子会社化

ツルハホールディングスは、JR九州傘下でドラッグストア・調剤薬局228店舗を展開するJR九州ドラッグイレブン(福岡県大野城市。売上高519億円、営業利益13億3000万円、純資産73億円)の株式51%を取得し子会社化することを決めた。JR九州は引き続き株式の49%を保有する。取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月28日。

JR九州ドラッグイレブンは1989年に設立し、九州・沖縄地区を地盤とする。従来型の都市型店舗・ロードサイド店舗に加え、JR九州グループの強みを生かした駅ビル、駅ナカの店舗など、4坪から300坪までの様々な広さの店舗を展開する。

ツルハはドラッグストア業界トップクラスの国内2138店舗(4月15日現在)を持つ。ドミナント戦略に基づく地域集中出店とM&Aによる店舗網拡充を推し進めており、今回もこの一環。

ドラッグストア業界を取り巻く環境は競合他店による出店競争や業界大手の統合・再編による寡占化の進展などで厳しさを増している。こうした中、JR九州ドラッグイレブンはツルハの事業ノウハウなど経営資源を活用し、地域性と収益性を兼ね備えた企業としてもう一段の成長を目指すことが最善だと判断した。

 

 

 

廣済堂、約240人の希望者退職者を募集へ

廣済堂は28日、約240人の希望退職者を募集すると発表した。対象者は①45歳以上60歳未満の正社員②9月末閉鎖する豊中工場(大阪府豊中市)に在籍する正社員③新木場発送センター(東京都江東区)に在籍する正社員④上記以外の非正規社員。募集人員は単体従業員の約4分の1にあたる。主力の印刷関連事業を取り巻く経営環境が厳しさを増す中、全社的な人員配置の適正化と人員削減が不可欠と判断した。

募集期間は6月15日~7月3日。退職日は9月30日とする。正社員には通常の退職金に社外転進一時金を上乗せして支給するほか、希望者に対して再就職支援を行う。非正規社員には慰労金を支給する。希望退職者募集に伴い発生する特別加算金などの費用約9億円を2020年3月期決算に特別損失して計上する。

廣済堂は同日、事業構造改革の一環として豊中工場を9月末で閉鎖すると発表した。さいたま工場(さいたま市)に自社生産機能を集約する同時に、豊中工場が担ってきた西日本地区の印刷については佐川印刷(京都府向日市)に委託することを決めた。

 

 

 

ジェイック<7073>、「地方のミカタ」から就活シェアハウスなど就職関連事業を取得

ジェイックは、地方のミカタ(東京都港区)が運営する就職関連事業を取得することを決めた。具体的には、東京で就職活動する地方学生向けにサービス展開している就活シェアハウス提供、就活カフェ運営、インターネットメディア運営の3事業が対象。

ジェイックは就職支援情報サイト「新卒カレッジ」「FutureFinderメディア」を運営しており、地方学生の支援強化をかねて検討していた。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月上旬。

 

 

 

クイック<4318>、人材コンサルティングのジャンプを子会社化

クイックは、人材採用コンサルティングのジャンプ(東京都新宿区。売上高1億6300万円、営業利益44万3000円、純資産2100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。リクルーティング事業における採用(求人)広告取り扱い以外のサービスの充実が狙い。

クイックは人材紹介を中心とする人材事業と、採用広告を取り扱うリクルーティング事業を主力とする。ジャンプが持つ採用戦略の企画や採用マーケティングに関するノウハウを取り込み、顧客企業の採用成功を幅広く支援する。

ジャンプが2018年に展開を始めた採用戦略企画プログラム「Only 1 Camp」は売り手市場が続き、優秀な人材採用の難易度が高まる中、独自性の高い採用活動を実現するサービスとして注目されたという。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月1日。

 

 

 

マーケットエンタープライズ<3135>、旺方トレーディングから中古農機具の買取・輸出事業を取得

マーケットエンタープライズは、旺方トレーディング(鳥取市)が手がける中古農機具の買取・販売、輸出などの事業を取得することを決めた。農機具の買取・販売事業の競争力強化が狙い。旺方トレーディングは1990年設立で、中古農機具の国内買取・販売にとどまらず、会員制の海外向け販売サイト「FARM MART」を通じて約7割を海外に輸出している。

マーケットエンタープライズはネットを通じた中古品の買取・販売を主力事業の一つとし、近年、農機具の買取相談が増えてきたことから、2017年から農機具の取り扱いを始めた。全額で設立した新会社MEトレーディング(東京都中央区)を通じて、旺方トレーディングの事業を取得する。当該事業の直近売上高は6億5900万円。

旺方トレーディングは輸出のほか、オークション販売や国内農機具店への販売ルートを持つ。また、同社には農機具のメンテナンス・修理エンジニアが多数在籍し、離農した農家が保有する不稼働農機具の買取も可能になる。

取得価額は2億4400万円。取得予定日は2020年5月14日。

 

 

 

UUUM<3990>、吉本興業のMCN運営権を取得

UUUMは、吉本興業(大阪市)が持つMCN(マルチチャンネルネットワーク)運営権の一部を取得することを決めた。併せて吉本興業と業務提携契約を締結する。これにより、吉本興業が専属マネジメント契約するタレントのYouTube(ユーチューブ)チャンネル(約800チャンネル)の運営はUUUMのネットワークに移管される。

MCNは複数のYouTubeチャンネルと提携し、デジタル著作権管理、収益化、タイアップ広告営業などを含むサービスを提供する事業をさす。

従来マスメディアで活躍してきた吉本興業のタレントがYouTubeチャンネルを開設するケースが増えるなどデジタルシフトが加速している。一方、YouTubeクリエーターがマスメディアに出演する機会が広がっている。こうした中、デジタル領域を得意とするUUUMとマスメディア領域で強みを持つ吉本興業が協業を進め、相互の経営資源を有効活用する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月下旬。

 

 

 

野村総合研究所<4307>、証券取引管理などバックオフィス業務の豪AUSIEXを子会社化へ

野村総合研究所は28日、証券取引管理・ポートフォリオ管理などのバックオフィス業務を手がける豪Australian Investment Exchange Limited(AUSIEX、シドニー。売上高40億9000万円、当期純利益18億円、純資産43億5000万円)の全株式を取得し子会社化すると発表した。人口増などを背景に長期的な成長が見込まれる同国の資産運用・管理市場に本格参入する。取得価額は60億2700万円。2021年6月末までの取得完了を目指す。

AUSIEXは豪金融大手CBA銀行のグループ企業で、大手証券会社、資産運用・管理会社や1万人を超える独立系フィナンシャルアドバイザーなどを主要顧客とする。

野村総研は豪の地域統括会社を通じてAUSIEXを傘下に収める。国内外で実績のある証券取引管理システム「I-STAR/GV」やシステム開発のノウハウを提供するとともに、将来的には豪の直接金融市場インフラの一翼を担いたい考えだ。

 

 

 

野村総合研究所<4307>、だいこう証券ビジネス<8692>をTOBで完全子会社化

野村総合研究所は、子会社のだいこう証券ビジネスに対してTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。現在株式の51.78%を保有しているが、TOBにより完全子会社化を目指す。だいこう証券ビジネスは賛同を表明しており、TOB成立後に上場廃止となる見込み。

野村総合研究所は2014年3月にだいこう証券ビジネスを子会社化し、証券バックオフィス事業での協業関係を強化していた。今後、金融機関がコスト競争力を高めるためITサービスや事務サービスを外部委託する流れが進むと想定。だいこう証券ビジネスを完全子会社化することで、両社が一体となって金融機関向けソリューション型サービスの構築を目指す。

買付価格は1株あたり920円。TOB公表前営業日の対象株式の終値558円に対して64.87%のプレミアムを加えた。買付予定数は1211万6752株で、下限は14.88%にあたる374万136株。買付予定額は最大で111億4741万1840円。

買付期間は2020年4月30日から6月15日まで。公開買い付け代理人は野村証券。決済の開始日は6月22日。

 

 

 

アイスタディ<2345>、3Dグラフィックソフト開発のイーフロンティアを子会社化

アイスタディは、ネクスグループ傘下でソフト開発のイーフロンティア(東京都港区。売上高1億4300万円、営業利益2100万円、純資産5億1100万円)の株式99.9%を取得することを決めた。イーフロンティアが強みとする3D(三次元)グラフィック技術を獲得し、LMS(学習管理システム)や学習コンテンツ事業と組み合わせ、次世代の在宅ワーク、在宅学習をにらんだラーニングサービスの開発を促進する。

イーフロンティアは1999年に設立。3Dグラフィックデザイン、3Dコンピューターグラフィック(CG)景観作成ソリューション、3DCGキャラクターなどの制作ソフトに加え、AR(拡張現実)、VR(仮想現実)関連のソフトも手がける。ゲームソフトではAI(人工知能)エンジンを利用したAI麻雀、AI将棋、AI囲碁を販売している。アイスタディは2017年にイーフロンティアと業務提携していた。

取得価額は8100万円。取得予定日は2020年5月15日。

 

 

 

グッドコムアセット<3475>、家賃債務保証事業のルームバンクインシュアを子会社化

グッドコムアセットは、家賃債務保証事業のルームバンクインシュア(東京都渋谷区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。2020年の民法改正で賃貸借契約時の連帯保証契約が厳格化されたのに伴い、個人の連帯保証人に代わり、賃貸保証会社の利用増が見込まれている。ルームバンクインシュアを傘下に取り込み、不動産管理業務における収益機会の拡大につなげる。

ルームバンクインシュアは2009年に設立し、不動産賃貸借契約時に保証人となる賃貸保証業務を専門に手がける。契約時に受け取る初回保証料に加え、1年に1回継続的に年間保証料を得るストック型の収益モデルを特徴とする。

グッドコムアセットは東京23区や最寄り駅から徒歩10分圏内の賃貸需要の高いエリアで、自社ブランドマンション「GENOVIA」シリーズの企画、開発から販売、管理をトータルに展開している。

取得価額は非公表。取得は2020年6月中を予定している。

 

 

 

ヤマックス<5285>、コンクリート二次製品販売のHOCヤマックスを子会社化

ヤマックスは、土木用コンクリート二次製品の販売を手がける関連会社のHOCヤマックス(長崎県佐世保市。売上高17億円、営業利益△24万6000円、純資産645万円)の株式を追加取得し子会社化することを決めた。HOCヤマックスは2013年にヤマックスが40%、景観製品の製造や建設資材販売のH.O.C(長崎県大村市)が60%を出資して設立したが、今回、持ち株比率を両社同率とし、併せてヤマックスは社長を含む取締役の過半数を派遣し、経営権を掌握する。

ヤマックスとしては新会社設立時から目標としていた製造部門の統合を含めた経営集約化に向け、経営責任の明確化と意思決定の迅速化を図るのが目的。株式の取得価額は80万円。取得予定日は2020年4月30日。

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

第9回:M&A時の会計処理は?-企業業績へのインパクトは!?-

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 

 

▷第7回:M&Aのプロジェクトチームはどうする?-社内メンバーと社外専門家の活用-

▷第8回:デューデリジェンスとは?-各種DDと中小企業特有の論点―

▷第10回:PMIって何?-M&Aの成功はPMIで決まる!-

 


M&Aを実施した際の会計処理について留意すべき点はどのようなものでしょうか。

 

M&A完了後、買い手が対象会社の支配権を取得する場合は、買い手において、対象会社の財務諸表を連結処理することになります。現在では、日本基準、IFRSともに買収に伴って受け入れる資産・負債は公正価値(時価)で計上することが求められます。

 

この会計処理がPPA(パーチェスプライスアロケーション=取得原価の配分)と呼ばれるものです。PPAは、株式等の取得対価を、受け入れた資産・負債に配分する手続であり、①資産・負債の時価評価(広義ののれん金額の確定を含む)と②無形資産の識別・評価、という2段階で検討されます。

 

①資産・負債の時価評価

前述のDD等を通じて資産・負債の時価は概ね把握されていることが多く、この段階までにほとんどの資産・負債の時価評価が完了していることが通常です。この例外に、棚卸資産の評価があります。M&A時の会計処理では、重要性等にもよりますが、ステップアップという手続により棚卸資産の評価替を行います。棚卸資産の評価額は、想定売価から売却に要する費用と販売活動に対する合理的な利益相当額を控除して求められます、この結果、買収後の活動(販売活動)による利益のみが、将来の棚卸資産の販売により実現することになります。

 

対象会社の貸借対照表に計上されている資産・負債の時価評価が完了すると、連結貸借対照表上で生じる広義ののれんの金額が確定します。M&Aの結果、のれんがどの程度発生するかという点は、買い手企業の将来の業績にも影響を及ぼすことから、特に企業のCFOや経理部門の方々にとっては大きな関心事であろうと思います。これに続いて、のれんと無形資産の配分をどのようにするかという検討が行われます。

 

 

②無形資産の識別・評価

無形資産の識別・評価手続では、会計上の無形資産の識別要件に照らして、識別が必要となる無形資産の有無を検討し、計上される無形資産があればその定量的評価を行います。無形資産の識別・評価手続は公正価値アプローチ(一般的な市場参加者の視点に立ち、客観的・合理的な評価を行うこと)の視点が求められることから、のれんの金額がごく少額となる場合等を除いて、買い手企業自身が無形資産の識別・評価を行って会計処理まで完結させることは少なく、多くの場合、買い手企業やその会計監査人から独立した評価者が第三者評価を行い、その結果に基づいて会計処理が行われます。

 

なお、M&Aに伴い生じるのれんや無形資産の会計処理は、日本基準のコンバージョンが進みIFRSや米国基準との差異が解消されつつある現在、いわゆるGAAP差異が残っている数少ない領域といえます。ご存知のように、日本基準ではのれんの償却が強制されますが、IFRS、米国基準では非償却とし、毎期減損テストの対象となります。このため、のれんと無形資産の配分を行うPPAの処理が与える業績へのインパクトは、日本基準適用会社よりもIFRS・米国基準適用会社においてより大きなものとなります。無形資産とのれんのGAAP差異をまとめたものが下表となります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「事業譲渡により移転を受けた資産等に係る調整勘定」についてです。

 

 

[関連解説]

■【Q&A】取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合

■【Q&A】のれんの税務上の取扱い

 

 

 


[質問]

法人が他の法人から、太陽光発電設備、当該設備設置土地の前払賃料、電力会社に対するFIT(固定価格買取制度)の権利を含め、『太陽光発電事業の事業譲渡』として譲り受けることになりました。

 

他の法人側からは機器設置代金や前払賃料が示されていますが事業譲渡総額とはかなりの差異が生じており、当該差額は固定買取単価の高いFITの権利が譲渡に含まれているためと理解しています。

 

当該権利については営業権として5年償却とすべきか、繰延資産としてFITでの固定買取期間(20年)にわたって償却を行うべきか判断に迷っております。

 

 

[回答]

法人が非適格合併等(非適格合併又は非適格分割、非適格現物出資、事業の譲受け(その事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が移転するもの)をいいます)により、その非適格合併等に係る被合併法人等からその資産又は負債の移転を受けた場合において、その法人が非適格合併等により交付した非適格合併等対価額がその移転を受けた資産及び負債の時価純資産価額を超えるときは、その超える部分の金額は資産調整勘定とされ、その資産調整勘定の金額は60か月で取り崩しをし、損金の額に算入することとされています(法62の8①④⑤)。なお、この資産調整勘定の金額は税制上の取扱いであることから損金経理要件が課されるものではありません。

 

ご照会事例における事業譲渡が、譲渡法人の事業譲渡直前において行う事業の譲渡であり、その事業譲渡により主要な資産・負債を一体として移転を受けた場合で、その事業譲渡対価額が経済的合理性のある価額である限りは、法人が交付した事業譲渡対価額が移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超える部分の金額は、資産調整勘定の金額(会計上の「のれん」)として税務処理をすることになります。

 

ところで、営業権とは、一般に超過収益力(その企業が同種他企業の平均収益力を超える場合のその超える収益力)を有する無形の財産価値といわれています。

 

本件の場合に、法人が承継した事業について超過収益力があり、かつ、営業権の対価としての計算に合理性があるときは、個別の無形固定資産(営業権)として計上することができますが、ご照会文面から推察する限りにおいては、営業権としての個別の資産の移転があったとは言い難いと考えられます。

 

したがって、本件については、事業譲渡対価額が移転を受けた資産・負債の時価純資産価額を超える部分の金額を資産調整勘定の金額として税務処理するのが相当と考えます。

 

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2020年2月18日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年5月12日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●【給排水設備工事業】業歴が長い財務内容良好な設備工事業者

[業種:給排水・衛生設備工事業/所在地:関東地方]

●日本全国対応、重量物に強みを持った運送会社

[業種:運送業/所在地:中部地方]

●投資に関するシステム開発を行うフィンテックベンチャー

[業種:情報サービス業/所在地:関東地方]

●元請工事中心の土木工事業者

[業種:土木工事業/所在地:中部地方]

 

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案件No.SS006113
【給排水設備工事業】業歴が長い財務内容良好な設備工事業者

 

(業種分類)建設・土木

(業種)給排水・衛生設備工事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ビル、マンション、病院等の貯水槽の修理や清掃を主とする

 

 

〔特徴・強み〕

◇少数精鋭の現場部隊を保持
◇取引先は分散(主要取引先で10%前後)しており、リスク分散が出来ている
◇実質営業利益率は約20%と高い利益率を確保
◇実質無借金経営
◇自己資本比率は約70%であり健全な財務状況

 

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案件No.SS005974
日本全国対応、重量物に強みを持った運送会社

 

(業種分類)物流・運送

(業種)運送業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)重量物輸送

 

 

〔特徴・強み〕

◇建機や建築資材などの重量物輸送をメインに行っている。
◇大手企業との取引が多く、業況好調に推移している。
◇輸送エリアは日本全国対応している。

 

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案件No.SS005788
投資に関するシステム開発を行うフィンテックベンチャー

 

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)情報サービス業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1億以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)「先端技術」と「AI」を活用した投資システムの開発を行う

 

〔特徴・強み〕

◇独自の手法により、競合他社より投資成功率の高いシステムを提供可能
◇日本経済新聞に複数回掲載実績あり
◇大手企業との資本業務提携実績あり

 

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案件No.SS005030
元請工事中心の土木工事業者

 

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土木工事業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)日本海側の某県内で公共工事を中心に展開している。

 

〔特徴・強み〕

◇土木関連の有資格者が多数在籍。
◇大型案件の受注を控えており、増収増益の見込みがある

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-


情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[事業承継・M&A専門家によるコラム]

コロナ対応としての中小企業経営の留意点~コロナとその先へ~

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


[関連解説]

■「超速報!新型コロナウイルス対策税制」

■「M&Aの検討段階における新型コロナウイルス等による影響」とは?

■「新型コロナ対策融資と特例リスケ」 ~事業再生の専門家の観点から~

■「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」

 

 

コロナ対応としての新しい税制、補助金、セーフティーネット融資など4/30の国会での補正予算の成立を受け続々と新しい制度が始まりました。

 

各地ではテレワーク助成金や休業補償金など続々といろいろな給付金の支給も始まっています。いずれにせよ給付金や助成金は自ら取得しにいかないといけないものですので情報集をしましょう。今のところ、経済産業省のページとJ-NET21のページがとてもよくまとまっています。両方とも公的機関の運営する1次情報ですので活用しましょう。

 

その際のポイントは、助成金や融資申請はするものの一定期間がかかることから、
まずは納税猶予等の制度を使い支出を抑えることですね。

 

1 資金流出を抑える

納税猶予制度、社会保険料の猶予、各種共済や保険等の掛け金の減額や支払い猶予制度の活用、家賃の減額や猶予の交渉

 

2 資金の確保をする

セーフティーネット・日本政策公庫・商工中金・各種自治体等の融資制度(補正予算が通ったので公庫さんよりメインバンクのほうが早いかもしれません)、保険会社や中小機構等の契約者貸付制度、各種補助金(持続化助成金・雇用調整助成金等)の活用

 

3 そしてその申請が終わったら次はコロナ後の新しいビジネスモデルを考える(次に資金不足による倒産の増加→与信管理の徹底)
新しいビジネスモデルを付け加えたら、今までよりもビジネスの幅が広がるとかビジネスチャンスも増えるでしょう。飲食店ではテイクアウトや冷凍食品の宅配事業など。それ以外の業種でも意外な強みが発見され、会社の再定義ができるかもしれません。

 

 


 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2020/05/11号)」より一部修正のうえ掲載

[解説ニュース]

店舗兼住宅を譲渡した場合の居住用財産の3,000万円控除と事業用資産の買換え特例の併用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

【問】

甲さんは、令和2年1月に東京都大田区内に所有する店舗兼自宅の建物とその敷地(それぞれの所有期間は10年超)を、一括して上場会社の㈱乙に譲渡しました。甲さんは譲渡の直前までその建物と敷地を店舗及び自宅として使用していました。甲さんは、その譲渡代金により令和2年中に品川区に所有する土地上の上に貸家と自宅を建築する予定です。

 

甲さんは、譲渡した資産についてそれぞれの特例の適用要件を満たしていることから、自宅とその敷地部分の譲渡については居住用財産を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の特例(租税特別措置法(措法)35条。以下「3,000万円控除」)の適用を受け,店舗とその敷地部分の譲渡については,事業用資産の買換え特例(措法37条)の適用を受けようと考えています。甲さんのように、一つの不動産の譲渡について事業用資産の買換え特例の適用を受ける場合に、3,000万円控除の適用を受けることが認められるのでしょうか。

 

 

【回答】

1.結論


一つの資産の譲渡について3,000万円控除と他の特例との重複適用はできませんが、甲さんの場合は店舗兼自宅と敷地の譲渡であり、店舗(事業用)部分の譲渡についてのみ事業用資産の買換え特例の適用を受けることから、買換え特例の適用を受ける場合であっても、自宅(居住用)部分の譲渡については、その適用要件を満たす限り、3,000万円控除の適用が認められます(措法通達35-1)。

 

2.解説


(1)3,000万円控除と他の特例との適用関係

個人が3,000万円控除の適用対象となる資産を譲渡した場合において、その譲渡が固定資産の交換の特例(所得税法58条)や事業用資産の買換え特例など特例(以下「他の特例」という。)の適用対象となり得るときがあります。その場合の特例の適用について、措法通達35-1の解説では次の通りの考え方が示されています。

 

①3,000万円控除の適用要件を満たしている資産の譲渡については、3,000万円控除と他の特例とを重複して適用することはできない。

 

②店舗兼自宅のように、3,000万円控除の適用対象となる部分(居住用部分)と適用対象とならない部分(非居住用部分)がある資産を譲渡する場合には、その資産を居住用部分と非居住用部分に区分し、非居住用部分の譲渡についてのみ「他の特例」の適用を受け、居住用部分の譲渡については3,000万円控除の適用を受けることができる。

 

③②の場合において、譲渡者が現に(つまり譲渡の直前まで)居住の用に供している資産を譲渡するときは、その譲渡時の現況により3,000万円控除の適用対象となる居住用部分と適用対象とならない非居住用部分とに区分する。

 

(2)3,000万円控除と事業用資産の買換え特例の適用

事業用資産の買換え特例は事業の用に供される資産の譲渡についてのみ適用され、3,000万円控除は、譲渡者が居住の用に供される資産についてのみ適用されることから、事業の用に供されている資産の譲渡について3,000万円控除は適用されません。このため、事業用資産の買換え特例と3,000万円控除とは競合せず、(1)①のような特例の重複適用が問題となることはありません。

 

また、店舗兼自宅である家屋とその敷地の譲渡において、事業用部分の譲渡につき事業用資産の買換え特例の適用を受け、居住用部分の譲渡につき3,000万円控除の適用を受ける場合は、(1)②の通り適用対象部分が異なる2つの資産([店舗とその敷地]と[自宅とその敷地])を、(1)③の通りに譲渡時の現況で事業用と居住用に区分の上、それぞれ譲渡して特例の適用を受けたとみることから、特例の重複適用には該当しません。

 

(3)本件へのあてはめ

ご質問の場合、譲渡者の甲さんは、店舗兼自宅として譲渡の直前まで事業の用及び居住の用に供されていた建物とその敷地を譲渡しています。この場合、①事業用資産の買換え特例は、店舗兼自宅のうち事業の用に供されていた部分とその敷地の譲渡についてのみ適用される一方、②3,000万円控除は、店舗兼自宅のうち譲渡者の甲さんが居住の用に供していた部分とその敷地の譲渡についてのみ適用されます(上記(2)参照)。よって3,000万円控除と事業用資産の買換え特例との間で競合関係が生じることがないので、甲さんが店舗併用住宅のうち事業用の部分について事業用資産の買換え特例の適用を受ける場合であっても、その居住用の部分については3,000万円控除の適用が認められます。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/05/08)より転載

新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査(2020年4月公開分)

 

 

[関連情報]

■「M&Aの検討段階における新型コロナウイルス等による影響」とは?

■「新型コロナ対策融資と特例リスケ」 ~事業再生の専門家の観点から~

■「超速報!新型コロナウイルス対策税制」

■「コロナ対応としての中小企業経営の留意点」 ~コロナとその先へ~

 

 

 

◇栃木県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

県内企業の77.8%がマイナスの影響
~ 「運輸・倉庫」「製造」「小売」などで高水準 ~

※詳細はこちら

 

◇長崎県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

企業の77.7%で「業績にマイナス」
~1カ月間でさらに悪化~

※詳細はこちら

 

◇静岡県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の81.1%で「業績でマイナスの影響」
~ 企業の1.8%で「業績でプラスの影響」 ~

※詳細はこちら

 

◇愛知県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

「マイナスの影響」82.3%、全国を2ポイント上回る
~ 前回調査から15.6ポイントの大幅な増加 ~

※詳細はこちら

 

◇山形県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、県内企業の83.5%で「業績にマイナス」
~ 幅広い業種で脅威となるも、一部業種では業績にプラスの影響 ~

※詳細はこちら

 

◇熊本県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の77.5%で「業績にマイナス」
~ 幅広い業種・業態で脅威となり、「既にマイナス」が4割を超える ~

※詳細はこちら

 

◇長野県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

県内企業の8割以上が業績に「マイナスの影響」
~前月から15ポイント増加、「中小企業」の増加が目立つ~

※詳細はこちら

 

◇近畿地方「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の82.9%で「業績にマイナス」
~ 幅広い業種で脅威となるも、一部業種では業績にプラスの影響も ~

※詳細はこちら

 

◇茨城県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

県内企業の約8割で「業績にマイナスの影響」
~「マイナスの影響」は『サービス』が最も高く94.7%~

※詳細はこちら

 

◇北海道「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の78.1%で「業績にマイナス」
~ 前回調査の2月から19.9ポイント増加 ~

※詳細はこちら

 

◇四国地区「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス感染症、四国企業の業績への影響が拡大
~四国企業の約8割が業績にマイナスの影響を見込む~

※詳細はこちら

 

◇兵庫県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

企業の81.6%が業績に「マイナスの影響」
~ 全業界で「既にマイナスの影響」の割合が増加 ~

※詳細はこちら

 

◇神奈川県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナ、県内企業の8割で「業績にマイナス」
~ 「マイナスの影響」、業種別では「運輸・倉庫」がトップ~

※詳細はこちら

 

◇山梨県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の85.6%で「業績にマイナス」
~ 今後マイナス影響を見込む業界「製造」が5割超で最多 ~

※詳細はこちら

 

◇九州地方「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

新型コロナウイルス、企業の78.1%で「業績にマイナス」
~幅広い業種で脅威となり、3月28・29日には88.2%を記録~

※詳細はこちら

 

◇大分県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」(2020年3月)

大分県企業の85.9%で「業績にマイナス」
~1カ月間でさらに悪化~

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

情報提供元(出所):株式会社帝国データバンク

[M&A案件情報(譲渡案件)](2020年4月28日)

-以下のM&A案件(4件)を掲載しております-

 

●好立地で複数箇所運営する宿泊業者

[業種:宿泊業/所在地:関東地方]

●特定の国への送客に特化した旅行会社

[業種:旅行業、旅行業者代理業/所在地:関東地方]

●特定領域の損害保険を扱う保険会社

[業種:保険業/所在地:関東地方]

●一貫生産で量産を可能とする薄型・精密板金加工業

[業種:製缶板金業/所在地:関東地方]

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-

(お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です)

 


案件No.SS006059
好立地で複数箇所運営する宿泊業者

 

 

(業種分類)ホテル・旅館業

(業種)宿泊業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要国内にて複数の宿泊施設を運営

 

〔特徴・強み〕

◇好立地で複数箇所、所有直営方式で運営
◇無借金で財務内容健全、業績拡大中
◇インバウンドだけに頼らない顧客構成

 

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案件No.SS006054
特定の国への送客に特化した旅行会社

 

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)旅行業、旅行業者代理業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)業務渡航専門の旅行会社。

 

〔特徴・強み〕

◇業歴が長く、現地ホテル等との関係良好
◇リピート顧客多数
◇有利子負債なく、財務内容は極めて健全

 

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案件No.SS006022
特定領域の損害保険を扱う保険会社

 

(業種分類)金融・リース

(業種)保険業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)業界中堅の保険会社

 

〔特徴・強み〕

◇新商品導入により増収増益見込み
◇自社開発の保険商品に強みあり

 

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案件No.SS006009
一貫生産で量産を可能とする薄型・精密板金加工業

 

(業種分類)製造業

(業種)製缶板金業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1億以下

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)板金加工業

 

〔特徴・強み〕

◇板金加工は熟練工により設計から組立、検査まで一貫生産に対応。
◇短納期・低コストで量産を実現できる。
◇ダクト製作に強みあり。豊富な製作実績を有する。
◇保有工場の敷地面積は約800㎡で大型板金にも対応できる。

 

-案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより-


情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

第4回:M&A における株式評価方法と中小企業のM&A における株式評価方法

~中小企業M&Aで最も用いられている仲介会社方式とは?~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、中小企業のM&A において用いられる株式評価方法を教えてください。

 

A、時価純資産価額に正常営業利益の何倍かの営業権(のれん)を加算する、いわゆる仲介会社方式が主流となっています。

 

 

 

図表は、非上場企業に限定せず、M&A における企業価値の算定手法を概観したものですが、事業からもたらされる利益ないしキャッシュフローから事業価値を算定するインカムアプローチ、事業が有するストックに着目するアセットアプローチ及び株式市場から事業の価値を推定計算するマーケットアプローチに大別されます。

 

中小企業の評価で現状、最も用いられている手法が時価純資産価額に、年買法により算定した「営業権」(「のれん」とも言います)の評価額を加算する方式ですが、上記図表の整理では①のインカムアプローチと②のアセットアプローチの折衷法という位置づけとなります。

 

M&A 専門の仲介会社が幅広く用いることにより普及したため、最近は「仲介会社方式」とも呼ぶようであり、企業の収益面と資産面をバランスよく評価に織り込める点が優れており、また投資額をおよそ何年で回収できるかという経営者の思考に非常にマッチする方式であるため広く普及したものと思われます。

 

ただし、年買法による営業権はあくまで過去の利益に基づき算定されるため、利益が安定しない会社や将来の黒字化に向けて赤字が継続しているような会社の評価には適さない点は押さえておく必要があります。

 

この点、企業の価値は事業運営から将来もたらされるキャッシュフローの総和であるべきであることから、理論的にはDCF 法(ディスカウント・キャッシュフロー法)が最も優れていますが、同手法を採用する前提として将来の事業計画が客観的な根拠に基づき策定されている必要があるため、事業承継目的の中小企業のM&A ではほとんど用いられていないのが実状です。

 

また、マーケットアプローチについては評価対象が上場企業であれば、自社の株価は最も尊重されるべき指標となりますが、非上場企業については業種や規模が類似する類似会社を選定することが通常は難しいため、こちらもまず用いられません。

 

よって、中小企業のM&A 実務においては仲介会社方式をマスターすればこと足りることになります。M&A におけるバリュエーションなどと言うとDCF法やEV/EBITDA 倍率などと専門的な用語が飛び交い、税理士にとっては縁遠い分野と思うかもしれませんが、それは上場企業や投資ファンドなどの世界の話であり、一般的な非上場企業のM&A の局面においては意外と簡便的な手法により対価が計算されています。

 

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

[解説ニュース]

相続税法における養子の取扱い

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(宮田 房枝/税理士)

 

 

[関連解説]

■民法における養子の取扱い

■特別縁故者に対する相続財産の分与と相続税

 

1. はじめに


3月23日の記事では、「民法における養子の取扱い」をご紹介しました。民法上、養親が死亡した場合には、その養子縁組が普通養子縁組であったとしても特別養子縁組であったとしても、養子はその養親の相続人(子)として取り扱われ、その相続分は実子と変わりません。

 

一方、税務上は、むやみに養子の数を増やすことで公平性が損なわれること等があるため、普通養子縁組の場合には一定の制限規定が設けられています(下記2.参照)。また、被相続人の直系卑属(孫やひ孫)が養子である場合には、その者の相続税額については、原則として、相続税額が2割加算されます(下記3.参照)。本稿では、これらの取扱いをご紹介します。

 

 

2. 法定相続人の数


(1) 法定相続人の数が影響する計算項目

相続税の計算上、次の項目については、法定相続人の数を基に行います。

 

(2) 普通養子縁組による養子がいる場合の数の制限

 

上記(1)の法定相続人の数を民法どおりにカウントすると、むやみに養子の数を増やすことで、相続税回避が可能となってしまいます。
そこで、普通養子縁組の場合には、上記(1)の計算をするときの法定相続人の数に含める被相続人の養子の数は、次のとおり、一定数に制限されています。

 

・ 実子あり→1人まで
・ 実子なし→2人まで 
ただし、養子の数を法定相続人の数に含めることで相続税の負担を不当に減少させる結果となると認められる場合、その原因となる養子の数は、上記の養子の数に含めることはできません。

(3) 実子として扱われる者

次のいずれかの者は、実子として取り扱われます(すなわち、上記(2)の数の制限は受けず、すべて法定相続人の数に含まれます)。

 

①特別養子縁組により被相続人の養子となった者
②被相続人の配偶者の実子で被相続人の養子となった者
③被相続人と配偶者との婚姻前に特別養子縁組によりその配偶者の養子となった者で、その婚姻後にその被相続人の養子となったもの
④被相続人の実子、養子又はその直系卑属が相続開始以前に死亡し、又は相続権を失ったため相続人となったその者の直系卑属

 

3. 相続税額の2割加算


(1) 相続税額の2割加算とは

相続、遺贈又は相続時精算課税贈与により財産を取得した者がその被相続人の一親等の血族(代襲相続人となったその被相続人の直系卑属を含む)及び配偶者以外の者である場合には、その者の相続税額にその相続税額の2割に相当する金額が加算されます(これを相続税額の2割加算といいます)。

(2) 養子の取扱い

被相続人の養子は、一親等の法定血族であることから、相続税額の2割加算の対象とはなりません。ただし、被相続人の養子となっている被相続人の直系卑属(孫やひ孫)は、その者が代襲相続人となっている場合を除き、相続税額の2割加算の対象になります。

(3) まとめ

相続税額の2割加算の適用対象者をまとめると、次表のとおりです。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/04/27)より転載

[M&Aニュース](2020年4月13日〜4月24日)

◇INEST<3390>、予約サービスのEPARKライフスタイルなど子会社2社を譲渡、◇アミタホールディングス<2195>、産業廃棄物リサイクルの台湾子会社「台灣阿米達」を現地社に譲渡、◇ヤマノホールディングス<7571>、和装品リサイクルショップ運営「東京山喜」の事業取得へ、◇ミズノ<8022>、スポーツ記念品・観戦グッズ製造のシャープ産業を子会社化、◇パスコ<9232>、航空測量のベルギー子会社Aerodata International Surveyを譲渡、◇APAMAN<8889>、茨城県で不動産仲介・賃貸管理のマイハウスを子会社化、◇INEST<3390>、法人向け携帯販売のアイ・ステーションを株式交換で子会社化 ほか
 
 
 
 

INEST<3390>、予約サービスのEPARKライフスタイルなど子会社2社を譲渡

2020-04-24

INESTは、旅行代理店などに対する予約サービスを手がけるEPARKライフスタイル(東京都豊島区。売上高6450万円、営業利益△5500万円、純資産△5510万円)、EPARKモール(東京都豊島区。売上高9610万円、営業利益△3億4800万円、純資産△10億円)の子会社2社の全保有株式(保有割合は90%)を、EPARKグルメ(東京都豊島区)に譲渡することを決めた。両社はいずれも先行投資がかさんで赤字となっていた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年5月1日。

 

アミタホールディングス<2195>、産業廃棄物リサイクルの台湾子会社「台灣阿米達」を現地社に譲渡

2020-04-24

アミタホールディングスは、産業廃棄物リサイクル事業を手がける台湾子会社の台灣阿米達股份有限公司(売上高6700万円、営業利益△3700万円、純資産△5億5300万円)の全株式を、現地同業の眾保股份有限公司(Zhong Bao Co., Ltd.)に譲渡することを決めた。業績不振に伴い、台灣阿米達の設備の一部を日本国内に移設するなど事業撤退を段階的に進めてきたが、今回の全株式譲渡で一連の撤退を完了する。

台灣阿米達は2011年設立で、アミタホールディングス子会社のアミタ(東京都千代田区)が全額出資する。

譲渡価額は500万台湾ドル(約1700万円)。譲渡予定日は2020年5月。

 

ヤマノホールディングス<7571>、和装品リサイクルショップ運営「東京山喜」の事業取得へ

2020-04-24

ヤマノホールディングスは24日、東京地裁に民事再生法の適用を申請(4月20日付)した和装品リサイクルショップ運営の東京山喜(東京都江戸川区。売上高38億6000万円)の事業取得に関して検討に入ると発表した。民事再生スポンサーに関する基本合意書に締結した。今後、最終合意に向けて再生支援の方法などについて協議を進める。

東京山喜は1961年に設立し、一般家庭のたんすに埋もれた着物や帯の活用を目的とする和装品リサイクルショップの運営を主力とする。現在、直営36店舗、FC(フランチャイズ)64店舗、その他店舗12店舗の計112店舗を展開するが、近年の出店計画の失敗や競争激化で収益が悪化していたのに加え、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う臨時休業、営業時間短縮や催事中止などで、売り上げが大幅に減少し、自力再建を断念した。

ヤマノホールディングスは和装用品事業を主力事業の一つとし、全国に104店舗を展開するほか、「前楽結び着方教室」「きものクリニック」といった取り組みに力を入れている。

ヤマノは経営管理や店舗管理のノウハウを東京山喜の既存事業に導入して、事業の立て直しを進める考え。また、和装小売事業における新規顧客の獲得や販路拡大につながるとみている。

 

ミズノ<8022>、スポーツ記念品・観戦グッズ製造のシャープ産業を子会社化

2020-04-24

ミズノは、スポーツ大会やスポーツチームの記念品・観戦グッズの製造を手がけるシャープ産業(神戸市。売上高22億1000万円、営業利益1億5500万円、純資産1600万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。取得価額は1億3000万円。取得予定日は2020年5月29日。

シャープ産業は1965年に設立し、50年以上の業歴を持つ。ミズノは同社を傘下に取り込み、各種スポーツ競技の応援・記念グッズの販売強化のほか、記念品事業のスポーツ以外の分野への応用などを推し進める。

 

パスコ<9232>、航空測量のベルギー子会社Aerodata International Surveyを譲渡

2020-04-24

パスコは、ベルギー子会社で航空機による測量・計測業務を手がけるAerodata International Survey BV(売上高200万円、営業利益△2億4000万円、純資産100万円)の全株式を譲渡することを決めた。異業種からの参入増による業界再編や競争激化など欧州市場の環境変化を踏まえた措置。譲渡先と譲渡金額は非公表。譲渡予定日は2020年5月30日。

Aerodataは1992年に設立。パスコは2010年に同社に70%出資し、子会社化(2014年に完全子会社化)した。しかし、Aerodataの業績は低迷し、 2017年12月期には10億円を超える債務超過に陥った。

 

APAMAN<8889>、茨城県で不動産仲介・賃貸管理のマイハウスを子会社化

2020-04-24

APAMANは、不動産仲介・賃貸管理のマイハウス(茨城県守谷市)を24日付で子会社化した。マイハウスは1993年設立で、2013年に賃貸情報物件「アパマンショップ」にFC(フランチャイズ)加盟した。賃貸仲介店舗を3店舗、約2600戸の賃貸管理を手がける。取得割合、取得価額は非公表。

 

INEST<3390>、法人向け携帯販売のアイ・ステーションを株式交換で子会社化

2020-04-24

INESTは、法人向け携帯電話販売のアイ・ステーション(東京都文京区。売上高42億5000万円、営業利益8400万円、純資産3億600万円)を株式交換により完全子会社化することを決めた。INESTはスマートフォンを中心とする携帯電話やモバイル通信端末などのWeb販売(直販事業)を主力の一つとするが、携帯電話の市場成熟化が進展している。同業を傘下に取り込むことで直販事業の強化につなげる。INEST、アイ・ステーションはいずれも光通信が筆頭株主。

株式交換比率はINEST1:アイ・ステーション375で、アイ・ステーションの1株に対してINESTの375株を割り当てる。株式交換予定日は2020年8月1日。

 

INEST<3390>、ウォーターサーバーや新電力小売りのPatchを子会社化

2020-04-24

INESTは、訪問販売やテレマーケティングを手がけるPatch(東京都新宿区。売上高6億6000万円、営業利益△9700万円、純資産△2億4400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。収益機会の拡充や人員の効率的な活用などが狙いという。取得価額は5億3400万円。取得予定日は2020年8月1日。

Patchは2017年に設立し、訪問販売やテレマーケティングを通じてウォーターサーバーや新電力の営業活動を法人、個人向けに行っている。INESTは光通信の持ち分法適用関連会社(持ち株比率約38%)。今回傘下に収めるPatchには光通信が37.49%を出資している。

 

タケエイ<2151>、バイオマス発電事業の市原グリーン電力を子会社化

2020-04-23

タケエイは、木質バイオマス発電事業の市原グリーン電力(千葉県市原市。売上高40億9000万円、営業利益1億6600万円、純資産29億5000万円)の株式85.1%を取得し、子会社化することを決めた。タケエイは建設廃棄物の処理や資源化を主力とす一方、近年、グループとして木質バイオマス発電を中心に再生可能エネルギー事業に力を入れている。

市原グリーン電力は2004年設立で、株主構成は三井E&Sエンジニアリング(千葉市)70.2%、三井物産14.9%、鹿島14.9%。タケエイは今回、三井E&Sエンジ、三井物産両社の保有株式を取得する。これに合わせ、木屑チップ、廃棄物固形燃料(RPF)などバイオマス発電燃料の貯蔵・販売を手がける循環資源(東京都北区。売上高9億2100万円、営業利益△2300万円、純資産8300万円)について、株式30%を三井E&Sエンジから取得し、持ち分法適用関連会社とすることにした。

三井E&Sエンジは三井E&Sホールディングス(旧三井造船)の子会社。三井E&Sホールディングスは経営再建の一環としてグループ企業の資産売却を進めている。

取得価額は市原グリーン電力、循環資源の両社合計で約53億円。この内訳は非公表。取得予定日は2020年4月30日。

 

アイスタディ<2345>、介護事業者向けASPシステム提供のケア・ダイナミクスを子会社化

2020-04-23

アイスタディは傘下企業を通じて、介護事業者向けICT(情報通信技術)の導入支援を手がけるケア・ダイナミクス(東京都港区。売上高9000万円、営業利益50万円、純資産6900万円)の全株式を取得し、子会社化することを決めた。介護事業領域に進出する足がかりとする狙い。

ケア・ダイナミクスはネクスグループの全額出資子会社。介護事業者向けASP(アプリケーションサービスプロバイダー)システム「Care Online」の提供を主力とし、400以上の導入実績を持つほか、各種介護ロボットの導入支援・販売を行っている。

アイスタディは東京大学と介護施設向けに転倒事故防止や危険行動をAI(人工知能)技術で検知するシステムの共同研究を進めている。その製品化に際し、ケア・ダイナミクスが持つ介護関連の顧客資産を有効活用できるとみている。

取得価額は7300万円。取得予定日は2020年5月1日。

 

香港投資会社のUP CAPITAL ASSET MANAGEMENT、証券業のリーディング証券をTOBで子会社化

2020-04-22

香港の機関投資家の匯升資産管理有限公司(UP CAPITAL ASSET MANAGEMENT LIMITED)は、証券業のリーディング証券(東京都中央区。営業収益13億2000万円、純資産8億8600万円)をTOB(株式公開買い付け)により子会社化すると発表した。株式の3分の2以上の取得を目指す。リーディング証券はTOBに賛同を表明している。

現在リーディング証券の株式81.66%を所有する中国系投資会社のランキャピタルマネジメント(東京都中央区)はTOBに応募する意向を示している。TOBを実施するのは、UP CAPITAL ASSET MANAGEMENTが今回の買収を目的に設立したMAJOR TREASURE HOLDINGS LIMITED(英領バージン諸島)。

UP CAPITAL ASSET MANAGEMENTは日本をアジア市場戦略の重要拠点と位置づけており、今後は香港の証券子会社のCRIC証券とリーディング証券の連携により、独自性のある金融商品の開発・提供を図る。また、プライベートバンキング部門を強化し、富裕層の顧客獲得を目指す。

TOBの買付価格は1株あたり40円。買付予定数は599万7547株で、買付予定額は2億4640万円。買付期間は2020年4月22日から5月25日。公開買い付け代理人は日本クラウド証券。決済開始日は5月28日。

 

アンドール<4640>、クボタシステムズから製造業向けパッケージソフト事業を取得

2020-04-22

アンドールは、クボタ全額出資のシステム開発会社であるクボタシステムズ(大阪市)が手がける製造業向けパッケージソフトの製品開発・販売事業を取得することを決めた。アンドールが得意とするCAD/CAM(コンピューター支援設計・製造)システムやメカトロニクス技術との親和性が高く、相乗効果を期待している。当該事業の直近売上高は2400万円。取得価額は無償。取得予定日は2020年7月1日。

 

アステラス製薬<4503>、英国創薬ベンチャーのナンナ・セラピューティクスを買収

2020-04-21

アステラス製薬は21日、英国子会社を通じて、創薬研究ベンチャーの現地ナンナ・セラピューティクス(ケンブリッジ)を買収したと発表した。19日付で全株式を1200万ポンド(約15億8000万円)で取得した。さらに今後、開発の進捗に応じて最大5750万ポンド(約75億円)を追加で旧株主に支払う取り決め(アーンアウト条項)で、買収代金は合計で約90億円となる見通し。ナンナは2012年設立で、ミトコンドリア関連疾患や加齢、免疫代謝などの分野での創薬研究を推し進めている。

アステラス製薬はナンナが持つ新規のDNAエンコード化合物ライブラリー(DELs)技術、最先端のスクリーニングプラットフォームなどを獲得することで、早期創薬研究が大幅に強化されるとしている。

 

ジェイック<7073>、キャリアアカデミーの「秋冬採用ナビ」を取得

2020-04-21

ジェイックは、学生向け就職・キャリア支援を手がけるキャリアアカデミー(東京都豊島区)が運営する就職情報サイト「秋冬採用ナビ」を取得することを決めた。「秋冬採用ナビ」はその名称の通り、大学生の就職後半期となる秋から冬の就職活動に特化。ジェイックは就職支援サービス「新卒カレッジ」を運営している。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月28日。

 

大幸薬品<4574>、台湾Fortune River Biotech から「クレベリン」販売事業を取得

2020-04-20

大幸薬品は台湾子会社を通じて、感染管理事業を手がける現地Fortune River Biotech Inc.(台北市)からクレベリン販売事業(直近売上高は約1億9000万円)を取得することを決めた。「クレベリン」は大幸薬品のウイルス除去・除菌製品のブランド。台湾で同製品のWeb販売が急成長しているという。対象事業の取得価額は約5000万円。取得予定日は2020年4月末。

 

グルメ杵屋<9850>、茨城県でラーメン・中華料理など35店舗展開の雪村を子会社化

2020-04-20

グルメ杵屋は、ラーメン・中華料理店など経営の雪村(茨城県土浦市。売上高13億2500万円)とセントラルキッチン運営のゆきむら亭エフシー本部(同)の両社の全株式を取得し、20日付で子会社化した。グルメ杵屋は2018年10月に茨城県北部を中心にラーメン店などを展開する壱番亭本部(茨城県筑西市)を子会社化しており、今回の雪村のグループ入りにより関東東部地域での地盤強化につなげる。取得価額は非公表。

グルメ杵屋はうどん、そば、洋食、和食のジャンルで多様なブランドを展開している。傘下に収めた雪村は1979年に創業し、主に茨城県南部でラーメン店「ゆきむら亭」、つけ麺「吉右衛門」、中華料理「ゆきむら」、から揚げ専門店「鶏一番」などを35店舗展開する。セントラルキッチン方式による地域集中出店戦略を強みとしている。

 

TRUCK ONE<3047>、東南ア向け中古トラック販売のSUN AUTOを子会社化

2020-04-17

TRUCK-ONEは、東南アジア向けに中古トラックを販売するSUN AUTO(北九州市。売上高3億5600万円、営業利益△3100万円、純資産4億500万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。TRUCK-ONEが強みとする輸出用車両の仕入れとSUN AUTOが持つ東南アジアの販売網を組み合わせ、中古トラック販売の事業拡大を推し進める。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月3日。

TRUCK ONEは中古トラックの買取・販売を主力とする。以前はロシアやニュージーランド向けに輸出を手がけていたものの、近年は国内販売に特化していた。しかし、国内需要が縮小に向かう中、改めて海外市場開拓の機会を模索していた。傘下に収めるSUN AUTOは2004年に設立し、東南アジアに独自の販売ルートを築いている。

 

ジャパンエレベーターサービスHD<6544>、エレベーター保守管理のセイコーエレベーターを子会社化

2020-04-17

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーターの保守管理業務を手がけるセイコーエレベーター(東京都千代田区。売上高2億9000万円、営業利益35万3000円、純資産4680万円)の株式を追加取得し子会社化した。17日付。12.2%の持ち株比率を68.09%に引き上げた。首都圏での事業基盤強化が目的。セイコーエレベーターは1999年に設立し、首都圏を中心に800台以上を保守管理している。

取得価額は非公表。

 

INCLUSIVE<7078>、地域生活情報サイト「枚方つーしん」運営のmorondoを子会社化

2020-04-17

INCLUSIVEは、地域生活情報サイト「枚方つーしん」を運営するmorondo(大阪府枚方市)の全株式を取得し子会社化した。17日付。地域メディアネットワーク構築の一環。INCLUSIVEは同様の地域メディアに関して2016年の東海エリア「CUCURU」を手始めに、関西で「anna」、福岡で「ARNE」を、今年3月には北海道で「北海道 Likers」を傘下に取り込んでいる。

取得価額は非公表。

「枚方つーしん」は2008年にサービスを開始し、枚方市内の生活情報をインターネットを通じて発信している。INCLUSIVEは中長期的に、地域の店舗を支援するクラウドファンディングサービスや地域通貨の展開などを視野に入れている。

 

高島屋<8233>、発酵惣菜など食品子会社のフードアンドパートナーズを貝印に譲渡

2020-04-17

高島屋は、食品や食関連商品の製造・販売子会社のフードアンドパートナーズ(東京都港区。売上高4億7700万円、営業利益△1億3100万円、純資産1億6100万円)の全保有株式66.3%を共同出資相手である貝印(東京都千代田区)に譲渡することを決めた。2015年に設立以来、発酵惣菜の店舗展開のほか、おせちや中元・歳暮商材などの卸売事業に取り組んできたが、小売事業の不調が響き、赤字が続いていた。譲渡価額は4000万円。譲渡予定日は2020年5月29日。

高島屋は事業改善に向けて売場の絞り込みなどを進めてきたが、卸売主体の事業転換になお時間を要すると判断、合弁先の貝印に経営を委ねることにした。貝印は刃物(包丁、はさみなど)で知られるほか、キッチンウエア(料理道具)、ビューティーケア用品、製菓用品などの製造・販売を手がける。

 

BuySell Technologies<7685>、バンクからリユース品即時買い取りアプリ「CASH」事業を取得

2020-04-16

BuySell Technologiesは、インターネットビジネス開発・運営のバンク(東京都渋谷区)から財布、バッグ、スマートフォンなどリユース品の即時買い取りアプリ「CASH」に関する事業を取得した。BuySellは出張買い取りを中心に事業展開しているが、新たにリユース品買い取りのアプリ市場に参入する。対象事業の直近業績、取得価額などは非公表。「CASH」のサービス開始は2017年6月。

BuySellは月間2万件を超える出張訪問の査定依頼に応じている。50代以上のシニア富裕層が約75%を占め、その多くが自宅整理や遺品整理、生前整理に関するという。アプリを通じた即時買い取りをサービスメニューに加えることで、シニア層以外の顧客獲得や取り扱い商材の拡大につなげる。

 

アキレス<5142>、シューズ輸出入の香港子会社「崇徳有限公司」を譲渡

2020-04-15

アキレスは、香港子会社の崇徳有限公司(売上高6900万円、営業利益△5300万円、純資産1億5400万円)の全株式を第三者に譲渡することを決めた。崇徳は1991年設立で、中国にある傘下の広州崇徳鞋業有限公司(広東州広州市)が生産するシューズ製品の輸出入を手がけてきた。しかし、広州崇徳鞋業は労務費の高騰などで業績が低迷し、2016 年にシューズ製品の生産を終了。新規事業への転換を模索してきたが、事業継続が困難と判断した。譲渡先、譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年4月下旬。

 

前田道路、535億円の特別配当を可決|都内で臨時株主総会

2020-04-14

前田道路は14日、都内で臨時株主総会を開き、総額535億円(1株あたり650円)の特別配当を実施する議案を可決した。今回の特別配当は前田建設工業によるTOB(株式公開買い付け)への対抗措置と位置づけていたが、TOBはすでに3月12日に成立し、前田建設が持ち株比率を従来の25%から51%に引き上げて前田道路を子会社化。前田建設は多額の資金流出につながる特別配当に反対の立場だったが、過半数の賛成を得た。

特別配当を受け取れる株主の基準日は3月6日。配当総額は535億7308万8400円。前田建設のTOB成立は基準日の後(決済開始日は3月19日)であるため、配当総額の4分の3にあたる約400億円が連結ベースで社外に流出することになる。

前田建設は1月21日に、持ち分法適用関連会社の前田道路に対してTOBを開始した。買付価格は1株3950円。これに対し、前田道路は対抗策として2月20日に総額535億円の特別配当を臨時株主総会に諮る計画を、さらに同27日に同業最大手のNIPPOとの資本業務提携に向けた協議開始を発表するなどTOBへの対抗姿勢を鮮明にしていた。

 

ありがとうサービス<3177>、今治デパート傘下で飲食店経営のエージーワイを子会社化

2020-04-13

ありがとうサービスは13日、今治デパート傘下で香川県、福岡県、大分県で喫茶店、レストランを経営するエージーワイ(愛媛県今治市。売上高5億9300万円、営業利益△1260万円、純資産△1830万円)の全株式を取得し子会社化したと発表した。2020年2月1日付。フードサービス事業拡大の一環。

ありがとうサービスは四国、九州でブックオフやモスバーガーなどのフランチャイジー(加盟店)事業を展開している。取得価額は非公表。

 

 
 
 

情報提供:株式会社ストライク

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「適格合併の適否及び被合併法人の未処理欠損金の引継ぎ制限」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】合併における税制適格要件について

■【Q&A】無対価合併における適格要件について

 

 

 


[質問]

A社(平成28年設立)
主たる事業:有価証券の売買・保有及び運用
株主:甲100% 平成29年に保有株式を売却して休眠中

 

B社(平成31年設立)
主たる事業:有価証券の売買・保有及び運用の他コンサルティング
株主:甲50%、甲の長男乙:25%、甲の長女丙:25%
なお、議決権はすべて甲が保有している。

 

A社の株式のうち25%ずつを甲から乙と丙に譲渡し、A社の株主構成をB社と同じにしたうえで、B社がA社を吸収合併します。

 

この場合、適格合併に該当し被合併法人A社のもつ繰越欠損金は合併法人B社に引き継ぐことができるものと考えていますがよいでしょうか。この場合、A社が休眠中であることは適格合併の判定に影響を与えますか。

 

[回答]

1. 被合併法人と合併法人との間に同一の者(個人株主である場合には、親族を含むによる完全支配関係があり、かつ、合併後もその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合の合併は、適格合併に該当することとされています(法2十二の八イ、令4の3②)。

 

ご照会事例については、親族間の株式の移動があったとしても、同一の者における完全支配関係に影響を及ぼすものではありません。したがって、A社及びB社のいずれも同一の者(甲一族)による完全支配関係がありますので、適格合併に該当することになります。

 

なお、被合併法人(A社)が休眠中であることのみをもって適格合併を否定するものではないと考えますが、その合併に経済的合理性がみいだせず、かつ、何らかの租税回避のみを目的としたものであるとの事実認定がなされた場合には、組織再編成に係る行為計算否認規定(法132の2)の適用を受ける可能性は否定できないと思われます。

 

 

2. 適格合併が行われた場合において、被合併法人に未処理欠損金があるときは、その未処理欠損金は、合併法人の合併事業年度前の各事業年度に生じた欠損金額とみなして合併事業年度以後の各事業年度において繰越控除することができることとされています(法57①②)。

 

ただし、被合併法人の未処理欠損金額には、被合併法人と合併法人との間に、その合併法人の適格合併の日属する事業年度開始の日の5年前又は被合併法人の設立の日若しくは合併法人の設立の日のうち最も遅い日から継続して支配関係がある場合のいずれにも該当しない場合には、引継ぎについての制限がなされています(法57③)。

 

ご照会事例については、合併法人(B社)の設立の日(H31)から継続して同一の者による完全支配関係がありますので、未処分欠損金の引継ぎ制限規定に該当しないことになりますので、本件合併が適格合併に該当する限りにおいて、貴見のとおり、A社の繰越欠損金の額の引継ぎは認められることになります。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2020年2月12日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


「休廃業・解散」動向調査(2020年3月公開分)

 

 

 

◇福井県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」は327件で2年ぶりに増加
~「倒産」と「休廃業・解散」がともに増加したのは2012年以来、7年ぶり~

※詳細はこちら

 

◇宮崎県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」 件数は「倒産」 件数の12.6倍
~「休廃業・解散」事業者の売上高合計は約139億円~

※詳細はこちら

 

◇熊本県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」 3年ぶりに増加へ転じる、前年比21.8%増の347件
~ 「休廃業」は252件、過去10年間で3番目の水準 ~

※詳細はこちら

 

◇滋賀県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」は183件で5年ぶりに増加
~業歴50年以上の企業が4割、地区では大津が最多~

※詳細はこちら

 

◇奈良県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」は233件、2年連続で減少
~ 2009年以降で「休廃業」は最少、「解散」は最多となる ~

※詳細はこちら

 

◇富山県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業・解散」の発生倍率は全国5位の高水準
~ 「倒産」と「休廃業・解散」ともに前年比増加 ~

※詳細はこちら

 

◇新潟県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

「休廃業」 「解散」ともに前年比減少
~「休廃業・解散」の合計は632件、3年連続の減少~

※詳細はこちら

 

◇兵庫県「休廃業・解散」動向調査(2019年)

2019年の休廃業・解散は880件
~ 企業倒産件数の1.8倍 ~

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

情報提供元(出所):株式会社帝国データバンク

[伊藤俊一先生が伝授する!税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント]

⑤M&A関連費用の取扱い

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 


[関連解説]

■【Q&A】非上場株式の譲渡に当たり交渉支援、契約内容の検討等を依頼した弁護士費用等について

■【Q&A】M&Aに伴う手数料の処理

 

 

 

中小零細企業M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決については下記の通り考えられます。

 

 

コンサルティング費用は株式取得価額に算入します。損金算入できたものに関しては売主側が費用を負担していた場合、当該負担金額を譲渡所得の計算上、取得費に含めることが可能です。

 

 

買主側の原則的な処理は下記のとおりです。

 

〇着手金

・・・損金算入

〇基本合意報酬及びDD等報酬

・・・案件が成約:取得価額に加算

・・・案件不成約:損金算入

〇仲介手数料(仲介会社に支払う成功報酬等)

・・・取得価額に加算

 

 

根拠条文等は、法人税法施行令第119条と法人税基本通達2-3-5となります[注1]。

 


(法人税法施行令第119条第1項)

(有価証券の取得価額)

第百十九条 内国法人が有価証券の取得をした場合には、その取得価額は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ当該各号に定める金額とする。

一 購入した有価証券(法第六十一条の四第三項(有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等)又は第六十一条の五第三項(デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等)の規定の適用があるものを除く。) その購入の代価(購入手数料その他その有価証券の購入のために要した費用がある場合には、その費用の額を加算した金額)

 

(法人税基本通達2-3-5)

(有価証券の購入のための付随費用)

2-3-5 令第119条第1項第1号《購入した有価証券の取得価額》に規定する「その他その有価証券の購入のために要した費用」には、有価証券を取得するために要した通信費、名義書換料の額を含めないことができる。

 外国有価証券の取得に際して徴収される有価証券取得税その他これに類する税についても、同様とする。(平12年課法2-7「四」により追加、平15年課法2-7「八」により改正

 


 

 

当該事案に係る裁決です。

 


 

【株式交換契約を含む経営統合に関するアドバイザリー業務につき取得価額に含まれるとした事例】

 

 

(有価証券の取得価額/経営統合に際し支出した法律業務、財務調査業務等の手数料)

本件各支払手数料は、株式交換完全子法人の株式を取得する目的の下でその取得に関連して生じたものであり、「株式の取得をするために要した費用」に該当すると判断された事例(平成26年4月4日裁決)

 

〔裁決要旨〕

1 本件は、審査請求人が、証券会社等に対する業務委託等に係る手数料及び調査用のパチンコ器等の製造費用を損金の額に算入したことについて、原処分庁が、当該手数料は同業他社の株式を株式交換により取得するために要した費用であるから当該株式の取得価額に加算すべきであり、製造費用はその耐用年数で減価償却費を計算すべきであるなどとして、法人税の更正処分等を行ったのに対し、請求人が、当該手数料及び製造費用はいずれも損金の額に算入されるものであり、また、損金の額に算入していなかった特許権実施料(売上原価)があるから、その特許権実施料は所得金額から減算されるべきであるとして、同処分等の一部の取消しを求めた事案である。

 

2 適格株式交換により取得した株式交換完全子法人の株式の取得価額に加算すべき「株式の取得をするために要した費用」とは、実際に取得した株式について、原則として、当該株式の取得を目的としてその取得に関連して支出する一切の費用が含まれると解されるところ、この判断に当たっては、取得しようとする株式の候補が複数ある時点において、いずれの株式を取得すべきかを決定するために行う調査等に係る費用は、通常、当該取得を目的とする株式が特定されていないことから、実際に取得した株式の取得との関連性は希薄であるといえるものの、少なくとも、特定の法人の株式を取得する前提で行う調査等に係る費用は、その特定の法人の株式の取得を断念した場合を除き、当該株式の取得を目的としてその取得に関連して支出する費用というべきである。

 

3 請求人は、○○に本件法律業務を委任し、その後、○○からA社及びその子会社等に対する法的監査の結果報告及び経営統合の経営判断に対する取締役の善管注意義務等に関する意見を受けているところ、請求人は、本件法律業務を○○に委任した時点において、本件株式交換によりA社株式を取得することを目的としていたことが認められる。そして、A社及びその子会社等に対する法的監査は、経営統合に関する取引に際して重要な影響を与え得る法的問題の調査のために行われたものであることに加え、その結果が記載された法的監査報告書は、株式交換に係る株式交換比率の算定の基礎資料としても使用されている。そうすると、本件法律業務は、いずれも経営統合、すなわち、株式交換によるA社株式の取得に関連した業務であった(下線筆者)と認められる。

 

4 本件各支払手数料は、A社株式を取得する目的の下でその取得に関連して生じたものであり、その後、実際にA社株式を株式交換により取得しているのであるから、各支払手数料は、「株式の取得をするために要した費用」に当たる(下線筆者)ものである。

 

 

出典:TAINS

(TAINSコード F0-2-697)

 


 

取得価額に算入すべき金額の時期ついても問題になります。

 

 

調査課所管法人用の申告書確認表において(TAINS収録)、「別表五(一)に記載された株式の取得価額に算入すべきデューデリジェンス費用等の金額についても調整を行う必要があります。」との記載があります。

取得価額に含めるのは、M&A対象株式を購入することを意思決定した後の費用です。この前後によって取扱いが明確に変わるため、M&A対象株式購入の意思決定はいつ決裁されたかを明確に示す、エビデンスの保存が必要になってきます。最終決裁者によっても変わりますが、通常の中小企業・零細企業では取締役会議事録や役員同士での社内稟議書により、購入決定した「意思時点」を明確にしなければなりません。

 

 

では、事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱いはどうなるのでしょうか。本稿脱稿時点においては、上記に係る法文がありません。

 

事業譲渡は組織再編成の一手法のため、他の手法と比較して検証します。

 

○適格合併・適格分割型分割

・・・明文規定なし(法法62の2、法令123の3③)

○非適格再編成・事業譲受

・・・明文規定なし(法法62の8①・③)

○適格分社型分割・適格現物出資[注2]

・・・取得価額に加算(法令123の4・123の5)

 

適格分社型分割、適格現物出資において株式譲渡と同様の取扱いをされているのは当該組織再編成行為が株式譲渡に経済的実態が近似しているから、とも考えられなくもありません。それ以外に関しては上記のとおり、法文(や法令解釈通達)がないため、諸費用は損金計上できると考えられます[注3]。

 

 

なお、下記の質疑応答事例は参考になります。

 


 

【合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱い】

 

【照会要旨】

当社は、A社を吸収合併(以下「本件合併」といいます。)することを計画しています。本件合併の実施に当たり、当社は、専門家に対して、A社の事業内容や権利義務関係の把握、企業価値の評価、合併の実行に必要な手続の把握等を内容とするいわゆるデューディリジェンスを委託しました。

このデューディリジェンスに要する費用は、本件合併により移転を受ける減価償却資産の取得価額に含めるなど資産として計上せずに、一時の損金として処理して差し支えありませんか。

また、本件合併が適格合併に該当する場合と非適格合併に該当する場合とで、取扱いに違いはありますか。

 

【回答要旨】

ご照会のデューディリジェンス費用は、一時の損金として処理することになります。また、本件合併が適格合併に該当するか否かで取扱いに違いはありません。

 

(理由)

法人税の所得金額の計算上、販売費、一般管理費その他の費用(償却費以外の費用で債務の確定していないものを除きます。)の額は損金の額に算入することとされています(法22③二)。

 

また、減価償却資産の取得価額については、資産の区分に応じて取得価額とすべき金額が法人税法施行令第54条に定められています。

 

適格合併により被合併法人から資産の移転を受けた場合には、その資産の帳簿価額を引き継ぐこととされていますが(法令123の3③)、その資産が減価償却資産である場合の償却費の計算の基礎となるその減価償却資産の取得価額については、①被合併法人がその適格合併の日の前日の属する事業年度においてその資産の償却限度額の計算の基礎とすべき取得価額と、②合併法人がその資産を事業の用に供するために直接要した費用の額の合計額とされています(法令54①五)。

 

非適格合併により移転を受けるなど同条第1項第1号から第5号までに規定する方法以外の方法により取得した減価償却資産の取得価額については、①取得の時におけるその資産の取得のために通常要する価額と、②その資産を事業の用に供するために直接要した費用の額の合計額とされています(法令54①六)。

 

ご照会のデューディリジェンス費用は、被合併法人の事業内容や権利義務関係の把握などを内容とする業務委託に要する費用であり、本件合併により移転を受ける個々の減価償却資産を事業の用に供するために直接要した費用には該当しないと考えられますので、本件合併が適格合併に該当するか否かにかかわらず、本件合併により移転を受ける減価償却資産の取得価額には含まれないこととなります。

 

なお、本件合併により移転を受ける棚卸資産がある場合も、上記と同様に、その取得価額には含まれないこととなります(法令28③、32①三)。

 

 

【関係法令通達】

法人税法第22条第3項第2号

法人税法施行令第28条第3項、第32条第1項第3号、第54条第1項第5号、第6号、第123条の3第3項

 

出典:国税庁ホームページ(https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/46.htm)

 


【注釈】

[1]「例えば購入に当たって支出したあっせん手数料,謝礼金等があれば,そのあっせん手数料,謝礼金等は取得価額に算入される」佐藤友一郎 (編著)「法人税基本通達逐条解説」305頁(九訂版 税務研究会出版局 2019)とあります。

[2] 現物出資は会社法上の組織再編成に該当しませんが、租税法上では組織再編成の一類型として整理されているため、上記のような分類をしています。

[3] 森・濱田松本法律事務所(編)「税務・法務を統合したM&A戦略」66頁~67頁(中央経済社 第2版 2015)、成松洋一「M&Aによる株式等の取得に要する費用の損金性」週刊税務通信3352号P40以下参照のこと。

 

 

 

 

 

[経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー]

【第4回】PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?

 

〈解説〉

株式会社Stand by C(角野 崇雄/公認会計士・税理士)

 

 

▷第3回:PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?

▷第5回:PPAにおける無形資産の測定プロセスとは?

▷第6回:PPAにおける無形資産の評価手法とは?

 

 

 

1.無形資産の認識プロセス

前回は無形資産の認識基準について解説し,認識される無形資産の例示(例えば,商標,特許権など)を紹介しました。

今回は無形資産をどういったプロセス・手続で認識するのか,について解説します。

 

 

 

【図表1】はPPA全体の一般的なプロセスを示していますが,その中でも「(1)無形資産の認識」に焦点を当てます。「無形資産の認識プロセス」は【図表2】に示すとおりであり,そのプロセス(1)~(4)のそれぞれについて解説します。

 

 

 

 

 

 

(1)初期依頼資料リストの送付

【図表3】はPPAプロジェクトを始めるに際して,一番初めに買い手企業へ依頼する資料の例示です。

依頼する資料は案件ごとに異なり,これが必要な資料のすべてを網羅している訳ではない点に留意ください。

 

 

【図表3】初期依頼資料リスト例示

 

 

(2)受領資料の分析

初期依頼資料リストに基づき依頼した資料を受領し,そこから分析・検討が始まります。無形資産の認識は,対象会社の業種やビジネスの概要,商流等を把握しつつ,買い手企業がどういった目的で対象会社を買収したかが大きく関わってくるため,資料依頼リスト№1にあり,買収の概要や買収目的等が分かる資料が重要となります。

 

例えば,ある会社の技術力を評価し,その技術の取得を目的として対象会社を買収した場合には,技術関連資産が無形資産として認識される可能性が高いと考えられます。

 

また,一般的に認知されているファッションブランドを有している会社を,そのブランドを得る目的で買収した場合にはマーケティング関連資産が認識される可能性が高くなります。財務デューデリジェンス(以下,「DD」と言う)レポートを分析・検討し,対象会社の財務状況や収益構造等を把握することによって,対象会社の収益の源泉,価値の源泉がどこにあるかを把握することも重要です。

 

これは,無形資産を認識する際には,認識する無形資産が対象会社の収益獲得の源泉になっているか否かに関連づけて検討する必要があるからです。

 

更に,法務DDレポートや株式譲渡契約書等を分析して,被買収企業がどのような知的財産権(例えば,商標権,特許権など)や契約を有しているかを把握することも必要です。法律や契約で保護されているか,または,分離して譲渡可能かどうか,無形資産の認識基準に照らして検討する必要があります(【図表4】)。

 

このように入手した資料の分析を通じて,認識する無形資産にあたりをつけ,「(3)買い手企業へのインタビュー」に臨むこととなります。

 

なお,入手した資料の分析を進める中で,追加で必要となる資料は随時依頼しておく方が望ましいでしょう。

 

 

 

 

 

 

(3)買い手企業へのインタビュー

入手した資料等の分析により,対象会社のビジネスモデル,商流,強み,買収目的や買収によるシナジーを把握した上で認識する無形資産を想定し,買い手企業へのインタビューに臨みます。事前にインタビュー時に聞きたい質問等をリスト化して送付しておくことで,買い手企業は回答を準備することができ,インタビューがより有意義なものとなります。

 

【図表5】は,質問事項の一部になりますが,買収の目的や対象会社のビジネスについてクライアントの担当者から直接確認し,資料の分析段階での理解と齟齬がないか確認することを意図しています。

【図表5】は,対象会社が特許権を保有していることを前提とした質問事項でありますが,特許権以外にも法的権利を有するようなものを保有しているような場合は,その権利内容,法的有効期限などを確認することとなります。

 

それ以外にも,一般的な市場条件と比べて有利な契約の有無や連載第3回で記載した無形資産の例示を利用して,認識すべき無形資産の網羅性について確認する必要があります。認識する無形資産の認識根拠を把握することは当然ですが,認識しない無形資産についても,認識しない理由・根拠を把握して整理しておくことが必要となります。無形資産の網羅性については,会計監査においても重要なポイントの一つであることから,認識しなかった理由や根拠を会計監査時に示すことが求められます。

 

 

 

【図表5】クライアントインタビュー 質問事項例示

 

 

 

質問リストを事前に送付しておくことによって,買い手企業においても,当該質問について誰が回答することが最適かを把握できます。一般的には,経理担当者だけでなく,経営企画部や事業部のM&A実行担当者にもインタビューの場へ出席して頂き,案件に直接携わった方から対象会社のビジネスや買収目的等を説明して頂くことが多いのではないでしょうか。更に,対象会社が特許権などの知的財産権を保有しているケースでは,知的財産部の方にも出席して頂くこともあります。

 

 

 

 

 

 

(4)認識する無形資産の特定

依頼資料の分析や買い手企業へのインタビューを通じて,認識する無形資産が特定され,次のプロセスである無形資産の評価へ進むこととなります。

次の事例は,無形資産の認識プロセスの具体例です。ただし,この段階で認識対象となった無形資産であっても,測定の結果として価値が出ない(算定結果がマイナス)場合は,無形資産が計上されないこともある点に注意が必要です。

 

 

2.無形資産の認識プロセスの具体例

簡単な例を用いて,無形資産の認識プロセスについて解説します。

 

 

 

【図表7】具体例概要

 

 

 

X社は革新的な技術力を持つY社を買収した。受領した買収検討資料から,買収目的はY社が持つ技術力の取得であり,その技術をX社の技術と組み合わせることで,成長が見込まれる市場で優位なポジションを得ることを狙っていることが把握できた。また,Y社は設立後3年程度しか経過していないいわゆるベンチャー企業であり,買収時点においては売上も僅少であり,営業赤字が続いている状況であった。更に,株式譲渡契約書や法務DDレポートから,Y社は製品名を商標登録し,保有する技術に関する特許権を有していることも知ることができた。

 

以上の状況を踏まえて,評価会社としては下記の想定で買い手企業へのインタビューに臨むこととなりました。ただし,商標権はY社がベンチャー企業で売上も僅少であることから,ブランドの認知度は高くなく,無形資産として認識するほどの重要性はないものと想定しています。当該想定の適否についても,インタビューにて買い手企業の見解を把握した上で最終的な判断を下すことを考えています。

 

買い手企業へのインタビューでは,経理担当者に加えて事業部のM&A担当者も出席し,見解を聞くこととなりました。改めて,買収目的を確認したところ,入手資料から読み取れた通り,買収の主な目的はY社の技術力であり,X社はこの技術を非常に高く評価していました。

 

このことから,Y社が有する技術を無形資産として認識し,評価対象とすることとしました。他方,商標権に関しては,Y社製品の市場における認知度が高くないことから,X社のブランド名をつけてY社製品を販売する計画となっているとのことです。X社はY社の商標権に価値があると考えていなかったことになります。

更に,Y社は製品を販売するチャネルを確立できていないため,X社の販売網を利用して,Y社の製品を販売することが予定されていました。

 

このことからも,商標権には重要な価値がないものと判断できることから,無形資産として認識しないこととしました。更に,技術や商標権以外にも認識すべき無形資産の有無を網羅的に確認しましたが,無形資産として認識すべき重要なものはないと判断できました。結果,認識の対象となる無形資産は技術のみとなりました。

 

なお,この例のようなアーリーステージのベンチャー企業では,売上が十分に計上されておらず,赤字が継続している場合も多いことから,一般的には,認識対象となる無形資産はかなり限定される傾向にあると言えます。

 

また,上記の無形資産の認識ロジックは,あくまでも筆者の私見であり,読者の方々がPPAプロジェクトを始める際は会計監査人と協議して認識する無形資産を決めてください。

 

 

3.最後に

今回は無形資産の認識プロセスを解説しましたが,どのように無形資産を認識するかについてご理解頂けたでしょうか。無形資産は,形式的な認識基準に合致しているかどうかだけでなく,買収目的やビジネスなどの関連性までを考慮し,実質面を重視して分析・検討する必要があると筆者は考えます。

 

次回は,無形資産の測定について解説していきます。

 

 

 

 

—本連載(全12回)—

第1回 PPA(Purchase Price Allocation)の基本的な考え方とは?

第2回 PPAのプロセスと関係者の役割とは?

第3回 PPAにおける無形資産として何を認識すべきか?
第4回 PPAにおける無形資産の認識プロセスとは?
第5回 PPAにおける無形資産の測定プロセスとは?
第6回 PPAにおける無形資産の評価手法とは?-超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第7回 WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは?
第8回 PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは?
第9回 PPAで使用する事業計画とは?
第10回 PPAの特殊論点とは?ー節税効果と人的資産ー
第11回 PPAプロセスの具体例とは?-設例を交えて解説ー
第12回 PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは?

 

 

 

 

 

 

 

 

[事業承継・M&A専門家によるコラム]

超速報!新型コロナウイルス対策税制

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所(畑中孝介/税理士)

 


(本コラムの内容は法律案であり、また4/16現在の情報で記載しています。)

 

 

[関連解説]

■「コロナ対応としての中小企業経営の留意点 」~コロナとその先へ~

■「M&Aの検討段階における新型コロナウイルス等による影響」とは?

■「新型コロナ対策融資と特例リスケ」 ~事業再生の専門家の観点から~

■「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」

 

 

コロナ対策の一環として4月中に成立予定のコロナ対策税制の解説をします。

 

納税猶予・申請期限延長に加え新規設備投資としてテレワーク設備減税や固定資産税の軽減措置が建物構築物にも拡大しています。

 

また、既存の事業用建物の固定資産税償却資産税の減免措置もできています。固定資産税なので赤字企業でも恩恵が受けられます。

 

また、消費税の課税事業者選択届出書の提出期限が申請で申告期限までに延長されますので、事業活動の急変で計算の結果還付してもらえばよかったというケースでも還付を受けることができるようになりました。(2月決算4月申告企業は特に期限に注意)

 


1.納税猶予…納期限までのどこか1か月の売り上げが20%以下の場合
国税・地方税・社会保険料が1年間納税猶予
延滞税免除・申請書の提出が困難な場合は口頭でも可

 

2.申告期限延長…所得税だけでなく法人税・相続税等も延長可
申告書余白に「新型コロナウイルスによる申告・納付期限延長申請」旨を付記でOK

 

3.中小企業経営強化税制の拡充…テレワークのための設備が新たに対象に(現状:機械・工具器具備品・建物付属設備・ソフトウェア)

 

4.新規取得固定資産税の減免措置の拡充…認定先端設備等導入計画に関する固定資産税の3年間減免措置(1/2~全額免除)の対象に建物と構築物が追加 建物の固定資産税が免除となるとかなり大きなものになります。(現状:機械・工具器具備品・建物付属設備)

 

5.既存固定資産税の減免制度…2月~10月までの3か月間の売上が30%以上減少した場合、翌年の事業用家屋の固定資産税と償却資産税が半額(50%以上減少で全額免除)※今年分は納税猶予対象

 

6.法人の繰戻還付…資本金1億円以下が対象だが 10億円までが2年間対象に追加

 

7.消費税課税事業者選択届の提出期限特例…通常は事業年度開始前までに課税事業者の選択届を提出、これが申告期限までに申請書を提出すればOKに
通常課される継続適用義務(2年・3年)もなし

 

8.印紙税免除…コロナ対策融資の印紙税は非課税に(すでに貼ったものは還付)

 

9.チケット払戻し税額控除…コンサートイベントの代金を払いもどさなかった場合放棄金額の40%を税金還付

 

10.住宅ローン控除・耐震改修不動産取得税の要件緩和…入居の遅れなどに対応

 

11.自動車税・軽自動車税の軽減延長…6か月軽減期間を延長

 

 

(参考)

https://www.mof.go.jp/tax_policy/keizaitaisaku.html

 


 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ(2020/04/20号)」より一部修正のうえ掲載

[解説ニュース]

不動産の売買契約中に買主に相続があった場合の評価

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(髙木 駿/公認会計士・税理士)

 

 

[関連解説]

■介護施設等に入所後、相続が発生した場合の居住用財産の譲渡所得と相続税の取扱い

■介護施設で亡くなった場合の相続税の小規模宅地等の特例

 

1.相続税計算における評価上の問題点


土地や建物の売買契約締結後、その契約に係る引渡しが未了の状態で買主に相続が開始した場合、相続税の計算上、相続人が取得することとなる相続財産の種類が何であるのか(不動産か債権(不動産の引渡請求権)か)、さらにはその評価額はどのように算定するのかが問題になります。

 

相続税法あるいは財産評価基本通達では、土地や建物の売買契約締結後引渡前に買主に相続が発生した場合の取扱いについて特段の明文規定等はありません。

 

 

2.現行の実務の取扱い


現行の実務は、平成3年1月11日付国税庁資産税課情報第1号(以下「情報」という。)の取扱いに基づき、被相続人である買主に係る相続税の計算上、被相続人から取得した財産及び承継した債務の種類の判定、そしてその財産及び債務の評価を行っています。今回は「情報」の取扱いについて、設例を用いて解説します。

 

(1)原則的な取扱い

買主に相続が開始した場合に相続人が取得した財産は、売買契約に係る土地や建物の引渡請求権とし、その評価額は売買契約に基づく土地や建物の取得価額(売買代金)の金額となります。また、その一方で相続人が承継した債務は、相続開始時における残代金支払債務とし、その額は売買契約に基づき、被相続人たる買主が負担することとなっている売買代金や仲介手数料その他経費で、相続開始の時における未払相当額となります。

 

設例の場合のように、買主である被相続人が6,000万円で土地を購入する売買契約を締結し、手付金600万円を支払った後、引渡前に相続が発生した場合は、6,000万円の土地の引渡請求権を課税財産として計上する一方で、未払となっている残代金5,400万円を債務控除の対象とします。

 

(2)特例的な取扱い-その1

売買契約日から相続開始日までの期間が通常の売買の例に比較して長期間であるなど、上記(1)の取得価額の金額が相続開始日における土地や建物の引渡請求権の価額として適当でない場合には、別途個別に評価した価額によります。

 

(3)特例的な取扱い-その2

買主に相続が開始した場合において、上記(1)にかかわらず、売買契約により取得する土地や建物を相続財産とする申告をすることも認められます。なお、この場合における土地や建物の価額は、財産評価基本通達により評価した金額となります。

 

この特例的な取扱いにより、設例の場合には、取得する財産を「土地」として、その評価額を4,000万円として申告することも認められます。一般的には、土地については売買代金よりも路線価等で評価した相続税評価額の方が低くなるケースの方が多いため、特例的な取扱いの場合の方が相続税上は有利になることが多いと思われます。

 

ただし、「情報」の(注)4では、「当該特例的な取扱いによる課税処分が訴訟事件となり、その審理の段階で引渡し前の相続財産が「土地等」であるとして争われる場合には、相続財産が「土地等」であるとしてもその価額が当該売買価額で評価すべきである旨を主張する事例もあることに留意する。」との記載がありますので注意が必要です。

 

 

3.小規模宅地等の特例の適用の可否


「情報」においては、上記2.(3)のとおり、土地の売買契約締結中に買主の相続が発生した場合における買主の相続財産を「土地」として申告することも認められています。この場合にその土地につき、小規模宅地等の特例の適用が受けられるかどうかについて「情報」では特に言及していません。私見では、被相続人である買主は相続開始直前において土地を所有しているものとして取り扱われることになるため、その土地が小規模宅地等の特例の適用要件を充足した場合は特例を適用することが可能であると考えますが、相続開始直前における被相続人等の居住の用及び事業の用に供していたのかという判定等には慎重な判断が必要となります。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/04/20)より転載

[M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント]

第8回:デューデリジェンスとは?-各種DDと中小企業特有の論点―

 

[解説]

松本久幸 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

大和田寛行 公認会計士・税理士(株式会社Stand by C)

 

 

▷第7回:M&Aのプロジェクトチームはどうする?-社内メンバーと社外専門家の活用-

▷第9回:M&A時の会計処理は?-企業業績へのインパクトは!?-

▷第10回:PMIって何?-M&Aの成功はPMIで決まる!-

 


M&Aの買い手に必須の手続として、デューデリジェンス(DD)があります。今日では、企業の成長戦略としてM&Aが一般的になってきた背景もあり、デューデリジェンスという用語を耳にすることも多くなったのではないでしょうか。

 

デューデリジェンスはM&Aのプロセスにおいて最も重要な手続のひとつであり、その目的は対象会社から提供される情報に基づいて対象会社の実態を把握し、問題点を洗い出すことにあります。

 

デューデリジェンスには、財務・税務、法務、人事、ビジネス、環境等、いくつもの領域がありますが、実際のM&Aの現場では、対象会社の規模や事業の複雑性等を考慮して、どの領域について調査を実施するかを判断し、決定することになります。以下、主要なDDの概要を説明します。

 

 

財務・税務DDは、対象会社の収益性や財務状況の把握を目的として行われ、公認会計士・税理士等の専門家が実施します。過去の業績データに基づく正常収益力(対象会社が本来有している収益力)の分析や、貸借対照表上の資産の内容把握、評価額の妥当性に関する検討、潜在的なリスクに伴う簿外債務の有無、税務上のリスクの分析・把握等が行われます。財務・税務DDの結果は、事業計画や株式価値評価に反映されることとなります。

 

法務DDは弁護士によって実施され、対象会社が有している各種契約の内容の把握、訴訟や係争案件の有無、特許や商標権等の知的財産権の内容、人事労務関連の法令順守状況等の調査が対象となります。

 

ビジネスDDは、対象会社の事業内容、強み・弱み、市場環境、競合他社分析等、事業全般に関する調査・分析が行われます。通常は、対象会社の既存事業のみならず買い手が実現可能なシナジーの分析等も行われます。また、事業会社が同業他社を買収するようなケースでは、ビジネスDDを買い手企業自ら行うこともあります。ビジネスDDの結果も、財務・税務DD同様、事業計画や株式価値評価に影響を与えます。

 

 

それでは、売り手が非上場の中小企業、買い手が上場企業となるM&AにおけるDDではどのような論点が考えられるでしょうか。

 

一般的に、上場企業と比較して中小企業はコーポレートガバナンスやリスク管理の点で体制整備が十分でないことが多いと考えられます。例えばオーナー企業を例にとると、株主が経営者でもあることから意思決定のスピードや強いリーダーシップの発揮といった点で特有の強みもありますが、所有と経営が分離された上場企業で構築されているような株主による経営監視の仕組みが有効でないことが多く、強力な権限を持つ経営者自身により会社が私物化されるリスクが高いともいえます。

 

このような会社を買収しようとする場合、買い手企業は、オーナー経営者が会社との間で利益相反となるような取引を行っていないか、オーナー個人の利益のために会社に過度のリスクを負わせていないか、といった観点から関連当事者取引の詳細を重点的に調査すること等が必要となります。

 

その他にも、中小企業特有の論点として、上場企業との会計方針・会計処理の違いやリスク管理体制等の不備等に起因する会計的、法的問題が検出されるケースがみられます。

 

 

DDで検出された問題は、各DDの実施者から買い手企業に報告されます。DDで検出される問題には大小さまざまなものがありますが、重大な粉飾決算や法的な瑕疵等、問題が深刻で修復が不可能と判断されるような場合には買収交渉が中止されることもあります。

 

また、深刻ではないものの対処が必要な問題が発見された場合には、買い手企業において、検出された問題がもたらすリスクや損失を評価した上で、売り手に対して表明保証を求める、あるいは買収価格の引き下げを求めるといった対応が取られることが一般的です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

所得税の不動産所得に損失が生じた場合の損益通算の特例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

1.不動産所得に係る損益通算の特例の概要


(1)損益通算とは

所得税の計算上、不動産所得、事業所得、譲渡所得又は山林所得の金額の計算上生じた損失の額のうち一定のものについて、一定の順序により総所得金額、退職所得金額または山林所得金額等を計算する際に給与所得など他の各種所得の金額から控除されます (所得税法69条)。

 

(2)不動産所得に係る損益通算の特例

不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額がある場合に、その不動産所得の金額の計算上必要経費に算入した金額のうちに不動産所得を生ずべき業務の用に供する土地又は土地の上に存する権利(以下「土地等」)を取得するために要した負債の利子の額があるときは、(1)にかかわらず、その負債の利子に相当する部分の金額が生じなかったものとみなされ、他の各種所得の金額と損益通算できません(租税特別措置法(措法)41条の4)。

 

 

2.土地等を取得するために要した負債の利子の計算


(1)計算のあらまし

1(2)の対象となる「土地等を取得するために要した負債の利子の額に相当する部分の金額」は、次に掲げる区分に応じ、それぞれに掲げる金額とされます(措法施行令(措令)26条の6第1項)。

 

①その年分の不動産所得の金額の計算上必要経費に算入した、土地等を取得するために要した負債の利子の額が、その不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額を超える場合
⇒その不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額の全額

 

②その年分の不動産所得の金額の計算上必要経費に算入した、土地等を取得するために要した負債の利子の額が、その不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額以下である場合
⇒その不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額のうち、その不動産所得の金額の計算上必要経費に算入した、土地等を取得するために要した負債の利子の額に相当する部分の金額

 

(2)土地と建物を一括して借入金で取得した場合の借入金の利子の額の区分計算

一の契約により同一の者から土地等と建物を一括して借入金で取得した場合において、その借入金の額がこれらの資産ごとに区分されていないこと等により、土地等と建物の借入金の額を区分することが困難であるときは、これらの資産を取得するために要した借入金の額が、まず建物の取得の対価の額に充てられ、次に土地等の取得の対価の額に充てられたものとして、前述(1)の計算をすることができます(措令26条の6第2項)。

 

この場合における「土地等を取得するために要した借入金の利子の額に相当する部分の金額」は、次の算式により計算されます(措法通達41の4-3)。

 

(算式)
その年分の土地等を取得するために要した借入金の利子の額=その年分の建物と土地等を取得するために要した借入金の利子の額×土地等を取得するために要した借入金の額÷建物と土地等を取得するために要した借入金の額

 

 

3.土地等を取得するために要した負債利子の計算例


土地と建物の別に借入金の額を区分することが困難な場合における、土地等を取得するために要した負債利子の額の計算例を示すと、次の通りとなります。

 

(設例)
・土地の取得価額 :4,000万円(a)
・建物の取得価額 :2,000万円(b)
・借入金の額   :4,800万円(c)
・借入金の利子の額: 192万円(d)

 

①土地の取得に要した借入金の額 4,800万円c-2,000万円b=2,800万円e
②土地の取得に要した借入金の利子の額 192万円d×2,800万円e÷4,800万円c=112万円
③損益通算の対象とならない借入金の利子の額
イ.不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額が70万円の場合 ⇒70万円<112万円  ∴70万円
ロ.不動産所得の金額の計算上生じた損失の金額が200万円の場合 ⇒200万円>112万円 ∴112万円

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2020/04/13)より転載

[M&Aニュース](2020年3月30日〜4月10日)

◇東海カーボン<5301>、フランスの炭素黒鉛製品メーカーCarbone Savoieを買収、◇エコノス<3136>、カーボン・オフセット関連子会社のブルードットグリーンをエスプール<2471>に譲渡、◇アジアゲートホールディングス<1783>、不動産コンサル事業のNSアセットマネジメントなどNSグループの事業を取得、◇YE DIGITAL<2354>、工場自動化に関する事業を安川電機に譲渡、◇SHIFT<3697>、パソコンリユース事業などのエスエヌシーを子会社化、◇ウエルシアホールディングス<3141>、群馬県でドラッグストア・調剤58店舗展開の「クスリのマルエ」を子会社化、◇ALSOK<2331>、介護事業・食品検査事業の「らいふホールディングス」を子会社化 ほか

 

 

 

 

東海カーボン<5301>、フランスの炭素黒鉛製品メーカーCarbone Savoieを買収

東海カーボンは10日、フランスの炭素黒鉛製品メーカーCarbone Savoie SAS(CS)を買収すると発表した。約197億円を投じて、同社持ち株会社のCarbone Savoie International SAS(パリ。売上高157億円、当期純利益27億円、純資産167億円)の全株式を取得する。買収完了は2020年7月上旬を予定。

傘下に収めるCSは1897年に設立し、120年の歴史を持つ。アルミ精錬用カソード(電極)、特殊炭素製品、カーボン・黒鉛パウダーの製造を手がける。なかでも主力の精錬用カソードは自動車や航空機など輸送機器分野における軽量化ニーズ、建材分野でのアルミ使用量増加、飲料容器のアルミ化、エレクトロニクス分野での銅の代替需要などを背景に、安定した成長が見込まれている。

株式取得にあたっては東海カーボンが70%、欧州子会社の独Tokai COBEX GmbHが30%を保有する形とする。

エコノス<3136>、カーボン・オフセット関連子会社のブルードットグリーンをエスプール<2471>に譲渡

エコノスは、温室効果ガスの排出権の売買の仲介や排出権の創出に関するコンサルティング事業を手がける全額出資子会社のブルードットグリーン(東京都千代田区)を、ビジネスソリューション事業のエスプール(東京都千代田区)に譲渡する方向で協議に入ることを決めた。ブルードットグリーンは2011年に設立。カーボン・オフセット市場の確立に努めてきたが、グループ内の経営資源だけでは人材、資金力などに限界があると判断した。

アジアゲートホールディングス<1783>、不動産コンサル事業のNSアセットマネジメントなどNSグループの事業を取得

アジアゲートホールディングスは、不動産コンサルティングのNSアセットマネジメント(東京都港区。売上高4億3000万円、営業利益2320万円)などNSグループが運営する事業を取得することを決めた。

傘下に収めるのはNSアセットマネジメントが手がける不動産コンサルティング事業(不動産投資向け学習サイト「Re:Camp」「不動産投資の学校.com」の運営など)のほか、同社子会社のNSリアルエステート(東京都港区。売上高1億4400万円、営業利益256万円)の不動産売買仲介事業、NSインシュアランス(東京都港区。売上高5760万円、営業利益3190万円)の保険代理店事業。アジアゲートは5月中旬に受け皿となる新会社AGNSアセットマネジメント(東京都港区)を設立する。

取得価額は未定。取得予定日は2020年5月31日。

YE DIGITAL<2354>、工場自動化に関する事業を安川電機に譲渡

YE DIGITALは、工場自動化に関する事業を安川電機に譲渡することを決めた。対象事業を会社分割により今後新設するアイキューブデジタル(北九州市)に承継させたうえで、新会社の株式60%を安川電機に7月1日付で譲渡する形とする。工場内で使われるサーボモーターやロボットなどの自動化製品で高いシェアを持つ安川電機との共同運営を通じて、製造業向けIoT(モノのインターネット)製品の売上拡大を目指す。YE DIGITALは安川電機の持ち分法適用関連会社(旧安川情報システム)。譲渡価額は9000万円。

分割譲渡する事業の直近売上高は6億6000万円。

SHIFT<3697>、パソコンリユース事業などのエスエヌシーを子会社化

SHIFTは、パソコンのリユース事業などを手がけるエスエヌシー(大阪市。売上高13億1000万円、営業利益6900万円、純資産4億5000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。ソフトウエア製品のリリースサイクルに対応した各種サービスや、製品リリース後の顧客サポートなど、上流工程から下流工程までの包括的な品質保証サービス構築の一環。

エスエヌシーは1997年に設立。リユース事業(パソコン買い取り、パソコンデータ消去、中古パソコン販売・レンタルなど)、Web事業(システム受託開発など)、ITマネジメント事業(インフラ構築、ヘルプデスク、人材派遣など)を3本柱とする。

取得価額は約9億800万円。取得予定日は2020年4月30日。

ウエルシアホールディングス<3141>、群馬県でドラッグストア・調剤58店舗展開の「クスリのマルエ」を子会社化

ウエルシアホールディングスは、ドラッグストア・調剤薬局経営のクスリのマルエ(前橋市。売上高127億円、営業利益2億6700万円、純資産14億5000万円)の株式31%を追加取得し、子会社化(保有割合51%)することを決めた。クスリのマルエは1973年設立で、群馬県を中心にドラッグストア54店舗(うち調剤併設9店舗)と調剤専門4店舗の計58店舗を持つ。

ウエルシアは関東をはじめ、東北から中国四国まで全国2005店舗(2月末)を展開するドラッグストア大手。マルエ株式を20%保有しているが、傘下に取り込むことで、グループとして群馬県内の店舗網を拡充する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月1日。

ALSOK<2331>、介護事業・食品検査事業の「らいふホールディングス」を子会社化

ALSOKは、らいふホールディングス(東京都品川区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。らいふHDは持ち株会社で、傘下に介護事業のらいふ(東京都港区)と食品検査事業のエムビックらいふ(同)を持つ。らいふHDと傘下2社の単純合算業績は売上高126億円、営業利益9億1800万円、純資産47億8000万円。警備事業を起点とする周辺分野への事業拡大の一環。

らいふは高齢者施設・住宅事業を主力とし、「ホームステーションらいふ」のブランド名で東京、神奈川など首都圏に47施設、2000室超を運営する。ALSOKは2012年に介護事業に参入しており、今回、らいふを傘下に取り込むことでグループ全体で6500室規模の介護施設を保有することになるという。

一方、エムビックらいふは腸内細菌検査や食品安全検査、食中毒の汚染検査などを手がける。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月30日。

TSIホールディングス<3608>、アクションスポーツ専門ECサイト運営の米Efuegoを子会社化

TSIホールディングスは、米国でスケートボード、スノーボードを中心とするアクションスポーツ専門のEC(電子商取引)サイトを運営するEfuego Corp(オレゴン州)の株式88%を取得し、子会社化した。3月31日付。Efuegoは1999年設立で、ECサイト「Tactics.Com」のほか、オレゴン州内に3店舗を持つ。取得価額は非公表。

カクヤス<7686>、業務用酒類販売のサンノーを子会社化

カクヤスは、業務用酒類販売のサンノー(福岡市。売上高21億7000万円、営業利益5400万円、純資産2億6200万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。九州地方への展開の足掛かりとする狙い。

サンノーは2005年設立で、福岡市内を中心に業務用の酒類販売のほか、繁華街型業務用酒類小売りの「リカーズABC」を運営する。カクヤスは業務用センターを首都圏と大阪府で11カ所設置し、料飲店に酒類を配達する一方、店舗と小型倉庫などの173カ所で小商圏でのピストン配達、店頭販売を手がける。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月1日。

ユニゾ従業員TOBが成立、86%を買い付け

不動産・ホテル業のユニゾホールディングスは3日、同社従業員が買収を目的に設立したチトセア投資(東京都中央区)によるTOB(株式公開買い付け)が成立したと発表した。チトセア投資は議決権ベースで86.55%にあたる2961万8824株を買い付けた。買付代金は1777億円。今後、株式の非公開化に伴う上場廃止の手続きに入る。

TOB成立に伴い、小崎哲資ユニゾ社長はじめ、グループ会社のすべての取締役、監査役、執行役員の総勢43人は6月末に開かれる各社の定時株主総会をもって退任する。

ユニゾは昨年12月末、従業員による買収を受け入れて非公開化することを発表。従業員と米投資ファンドのローンスターが共同出資で設立したチトセア投資がTOBを開始し、4月2日までユニゾ株を買い付けた。買付価格は1株6000円(2度引き上げ)。買付期間は5度延長した。

チトセア投資は今後、全株式を取得することとしており、最終的な買収金額は2000億円を超える。

ユニゾをめぐっては昨年7月に旅行大手、エイチ・アイ・エスがTOBを開始し、その後、米投資会社フォートレス・インベストメント・グループがTOBに参戦し、買収合戦に発展した。いずれもユニゾ側が反対する敵対的TOBだった。

フォートレスによるTOBは昨年8月から今年3月半ばまで異例の7カ月に及んだ末に不成立となった。このフォートレスのTOBに対抗する形で、従業員によるTOBが進行していた。

旧村上系投資会社、「芝浦機械」(旧東芝機械)へのTOBを撤回

旧村上ファンド系投資会社のシティインデックスイレブンス(東京都渋谷区)は2日、芝浦機械(4月1日に東芝機械から社名変更)に対して4月16日を期限に実施していたTOB(株式公開買い付け)を撤回した。撤回届出書を同日付で関東財務局に提出した。芝浦機械が3月27日に開いた臨時株主総会で買収防衛策の発動に関する議案が承認可決されたことから、TOB撤回が避けられない状況にあった。

旧村上系投資会社は1月21日、約259億円を投じて芝浦機械株の約44%の取得を目指してTOBを開始した。買付価格は1株3456円。当時、芝浦機械の株価は3300円台だったが、新型コロナウイルスの感染拡大の影響などから2000円前後まで下落。市場価格と買付価格との乖離が大きく開き、高値づかみの構図となっていたこともTOB撤回の判断に作用したものとみられる。

芝浦機械は旧村上系投資会社がTOBを撤回すれば、買収防衛策の発動を中止するとの考えを示していた。

旧村上系側は芝浦機械に内部留保の還元などを求めてきた。これに対し、芝浦機械は「当社の経営方針や事業に興味を持っていないようだ」などとしてTOBに反対していた。

ケイアイスター不動産<3465>、不動産売買の東京ビッグハウスを子会社化

ケイアイスター不動産は、不動産売買や建築請け負う東京ビッグハウス(東京都新宿区。売上高45億1000万円、営業利益1億5700万円、純資産4億3500万円)の株式50.0%を取得し子会社化することを決めた。戸建住宅の分譲事業の拡充やコストダウンにつなげる狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月2日。

エアトリ<6191>、Wi-Hi端末レンタルのグローバルモバイルを子会社化

エアトリは傘下のインバウンドプラットフォーム(東京都港区)を通じて、Wi-Hi端末レンタルを手がけるグローバルモバイル(東京都千代田区)を子会社化することを決めた。インバウンドプラットフォームは訪日観光客向けにWi-Hi端末レンタルを取り扱っており、主に日本人を対象とするグローバルモバイルとの商圏の重複がなく、ノウハウの共有化や仕入れコストの削減などが期待できると判断した。

グローバルモバイルは2006年設立。取得価額、取得予定日は非公表。

グッドスピード<7676>、沖縄県でレンタカー事業を取得

グッドスピードは、エンジョイレンタカー(那覇市)からレンタカー事業を1日付で取得した。グッドスピードは東海地区を地盤とし、中古車販売を展開し、2015年にレンタカー事業にも進出した。今回、東海地区以外に沖縄県でレンタカー事業に乗り出す。

エンジョイレンタカーは2013年に設立。レンタカーの受付店舗は那覇空港から車で5分のアクセスで送迎対応も行っている。取得価額は非公表。

電算システム<3630>、データ分析業務子会社のゴーガ解析コンサルティングを経営陣に譲渡

電産システムは、傘下企業でデータ分析業務を手がけるゴーガ解析コンサルティング(東京都千代田区。売上高9500万円、営業利益884万円、純資産2640万円)の全株式を、ゴーガ解析の中村仁也社長に1日付で譲渡した。データ分析事業が軌道に乗ってきたことなどから、中村氏の意向を踏まえ、独立資本の下で運営する。譲渡価額は非公表。

菱洋エレクトロ<8068>、情報システム開発のスタイルズを子会社化

菱洋エレクトロは、情報システム開発のスタイルズ(東京都千代田区。売上高15億9000万円、営業利益6200万円、純資産3億4400万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。ソリューションビジネス展開に向けた体制と機能の強化が狙い。

スタイルズは2003年に設立し、ITシステムの開発・運用やシステムの受託開発、技術者派遣などを手がける。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年5月1日。

東洋テック<9686>、建物総合管理の新栄ビルサービスを子会社化

東洋テックは、建物総合管理業の新栄ビルサービス(兵庫県姫路市。売上高10億7300万円、営業利益1290万円、純資産1億6300万円)の全株式を取得し子会社化した。1日付。東洋テックが主力とする警備業務、ビル管理業務との一体運営や人的資源の相互活用を通じた相乗効果を期待している。

取得価額は非公表。

SBIホールディングス<8473>、投資運用会社のレオス・キャピタルワークスを子会社化

SBIホールディングスは、投資運用会社のレオス・キャピタルワークス(東京都千代田区。売上高61億5000万円、営業利益17億9000万円、純資産27億2000万円)の株式51.28%を取得し子会社化することを決めた。レオスは「ひふみ投信」「ひふみプラス」「ひふみワールド」など「ひふみ」ブランドで投資信託を設定・運用する。SBIは提携強化を推し進めている地域金融機関へレオス商品を展開する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月30日。

岡本硝子<7746>、光学部品メーカーの二光光学を子会社化

岡本硝子は、光学部品メーカーの二光光学(相模原市。売上高3億3500万円、営業利益3320万円、純資産1億円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。二光光学は1972年設立で、コックピット用液晶ディスプレーの表面ガラスに反射防止膜と導電膜を蒸着する加工を主力とする。

岡本硝子は多層薄膜技術を生かし、乗用車ナイトビジョンシステム向け赤外線透過フィルター、高反射銀ミラーなどの製品分野を拡大中。二光光学を傘下に取り込むことで、機能性薄膜事業との相乗効果が期待できるみている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

ケイティケイ<3035>、OA・ネットワーク機器販売のエス・アンド・エスを子会社化

ケイティケイは傘下の青雲クラウン(名古屋市)を通じて、OA機器やパソコン、ネットワーク機器の販売・サポートを手がけるエス・アンド・エス(愛知県瀬戸市。売上高2億3300万円、経常利益2020万円、純資産1億6800万円)の全株式を取得し子会社化した。31日付。青雲クラウンは東海地区で文具・事務用品の卸売事業と複合機などOA機器、オフィス家具の取り扱いを主力とし、エス・アンド・エスとの連携で中小企業向けITサポートを強化する。

取得価額は非公表。

FIG<4392>、テレマティクス事業のシンガポールInfotrack Telematicsを子会社化

FIGは、テレマティクス事業を展開するシンガポールInfotrack Telematics Pte. Ltd(売上高3200万円、当期純利益△755万円、純資産8200万円)の株式67.91%を取得し子会社化した。31日付。Infotrackは動態管理など企業向け位置情報サービスに強みを持ち、インドを中心にアジア、中東で事業展開している。FIGは同社を傘下に取り込み、グループにおけるオフショア(海外)の中核的な開発拠点とする。

FIGは子会社のモバイルクリエイト(大分市)が保有するInfotrackの転換社債型新株予約権付社債を同社株式に転換すると同時に、同社筆頭株主のゼンリンデータコム(東京都港区)から一部株式を取得する。

株式の転換価額は2億3000万円。ゼンリンデータコムからの株式取得価額は非公表。

第一カッター興業<1716>、洗浄工事のユニペックを子会社化

第一カッター興業は、プラント内配管や熱交換器などの洗浄工事を手がけるユニペック(神戸市。売上高2億3800万円、営業利益2000万円、純資産1億8100万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。産業インフラ部門の強化が狙い。ユニペックは1976年に設立し、プラント関連の洗浄工事に強みを持つ。

取得価額は2億4550万円。取得予定日は2020年4月14日。

ミンカブ・ジ・インフォノイド<4436>、投信業務のRPAサービスを提供するロボット投信を子会社化

ミンカブ・ジ・インフォノイドは、投資信託業務のRPA(ロボットによる業務自動化)サービスを提供するロボット投信(東京都中央区。売上高9270万円、営業利益△2億8500万円、純資産1億7400万円)の第三者割当増資を引き受け、株式50.14%を取得し子会社化することを決めた。

ロボット投信は2016年設立で、RPAを通じて投資信託の運用会社や販売会社の業務効率化を目的とするスタートアップ企業。すでに複数の金融機関に導入実績があるが、事業基盤は脆弱な状態にあり、黒字化がほど遠かった。ミンカブは同社をグループに迎え、初年度から黒字化を目指す。

取得価額は2億5800万円。取得予定日は2020年6月30日。

テクノホライゾン・ホールディングス<6629>、経営管理用ソフト開発のアイ・ティ・エルを子会社化

テクノホライゾン・ホールディングスは、経営管理用ソフト開発のアイ・ティ・エル(東京都中央区)の全株式を取得し子会社化することを決めた。主力事業の一つであるBI(ビジネスインテリジェンス)事業で相乗効果が期待できると判断した。アイ・ティ・エルは2001年に設立。取得価額、取得日は非公表。

国際紙パルプ商事<9274>、紙・板紙卸のフランスAntalisを子会社化

国際紙パルプ商事は、紙・板紙の卸売事業を手がけるフランスAntalis S.A.(パリ。売上高2490億円、営業利益△29億1000万円)の株式83.6%を取得し子会社化することを決めた。取得価額は12億9800万円。取得予定日は2020年6月下旬。

Antalisはユーロネクスト証券取引市場に上場する欧州最大手の紙商社で、欧州を中心に南米、アジア・太平洋地域を含めて世界41カ国で紙・紙関連製品の卸売事業を展開する。パッケージング事業やビジュアルコミュニケーション事業(サイン・ディスプレーなど)に強みがある。

国際紙パルプ商事はアジア・太平洋地域を地盤とする。欧州諸国に事業基盤を持つAntalisとの組み合わせは地域的な補完関係にあるほか、製品開発やブランド力の育成などで相乗効果が見込めると判断した。

たけびし<7510>、基板受託開発などの梅沢無線電機を子会社化

たけびしは、電子基板の受託開発や電子部品の販売を手がける梅沢無線電機(東京都千代田区。売上高19億6000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。半導体・デバイス事業で基板受託開発といった共通の強みを持つことに加え、営業エリアや得意先に重複が少ないことから、相乗効果が高いと判断した。梅沢無線電機は1947年に創業。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年4月1日。

コロプラ<3668>、ゲームソフト開発のMAGES.を子会社化

コロプラは、ゲームソフトウエア開発や楽曲制作のMAGES.(東京都港区。売上高65億2000万円、営業利益△9800万円、純資産13億3000万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。MAGES.は人気ゲームソフト「STEINS;GATE」「B-PROJECT」などを生み出している。コロプラはこうした高いIP(知的財産権)創出力を持つ同社を傘下に取り込み、モバイルサービス事業の競争力向上を目指す。取得価額は16億1200万円。取得予定日は2020年4月3日。

宝ホールディングス<2531>、食料品卸の東京共同貿易を子会社化

宝ホールディングスは傘下の宝酒造インターナショナル(京都市)を通じて、食料品や酒類、雑貨品の輸出入を手がける東京共同貿易(東京都台東区。売上高106億円、営業利益6億8400万円、純資産17億7000万円)の株式51%を取得し、30日付で子会社化した。米国を中心とする海外向け日本食材の卸事業拡大の一環。取得価額は13億2600万円。

宝ホールディングスは日本食の市場規模が大きい米国での事業拡大に向け、2016年に日本食材卸大手の米ミューチャルトレーディング(ロサンゼルス)を子会社化。このミューチャルが日本から商品を調達する際、最大の取引先となっているのが東京共同貿易。今回、同社を傘下に収めることで、仕入れ先との関係強化や商品開発・供給機能の拡充を実現するとしている。

コロワイド<7616>、アスラポートから「牛角」のエリアFC事業と直営6店舗を取得

コロワイドは、飲食店運営の大手であるJFLAホールディングス傘下のアスラポート(東京都中央区)が手がける炭火焼肉酒家「牛角」のエリアフランチャイズ(FC)事業と直営店舗を31日付で取得する。FC店舗は200店舗、直営は6店舗。コロワイドはフランチャイザー(総本部)として、「牛角」をグループの基幹事業の一つとする。アスラポートが展開してきた広範なフランチャイジー(加盟店)網を取り込むことで、牛角事業の運営の一体性・機動性を高め、強固な収益構造を目指す。

アスラポートは1998年に牛角のFC加盟店となり、1999年12月にはエリアフランチャイズ本部の権利を獲得し、東北、北関東、東海、北陸、関西、九州(一部地域を除く)で店舗展開してきた。対象事業の2019年4~12月期業績は売上高14億7800万円、営業利益5億5200万円。

コロワイドは傘下企業が「牛角」のほか、居酒屋「甘太郎」「北海道」、回転寿司「かっぱ寿司」、地酒とそば「三間堂」など様々な業態の飲食店を運営する。牛角事業を展開する子会社はレインズインターナショナル(横浜市)。同社を通じてアスラポートからFC・直営店舗を取得する。

取得価額は非公表。

マルハニチロ<1333>、子会社の大都魚類<8044>をTOBにより完全子会社化へ

マルハニチロは子会社の大都魚類に対してTOB(株式公開買い付け)を実施し同社を完全子会社化すると発表した。マルハニチロは現在同社の株式50.32%を保有している。大都魚類は賛同の意見を表明しており、マルハニチロの完全子会社となれば上場廃止となる。買付総額は25億9000万円。

大都魚類は1947年10月設立で、マルハニチロの漁獲物や水産商品の販売を受託している。1962年12月に上場し、マルハニチロは1978年1月期に同社を子会社化した。しかし、国内の漁業生産量の減少や魚介類消費量の低下などにより経営が圧迫。そのため、マルハニチロは同社を完全子会社化することで、グループの水産物サプライチェーンを再構築するほか、上場維持コストの削減により経営の効率化を図ることにした。

買付価格は1225円で、公表前営業日の終値825円に対して48.48%のプレミアムを加えた。買付予定数は211万9018株で、下限は106万9632株。買付期間は2020年3月31日から5月21日まで。決済の開始日は5月28日。

 

 

 

 

 

情報提供:株式会社ストライク