【Q&A】M&Aに伴う手数料の処理［税理士のための税務事例解説］
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［税理士のための税務事例解説］
事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。
今回は、「M&Aに伴う手数料の処理」についてです。
［関連解説］
■【Q&A】非上場株式の譲渡に当たり交渉支援、契約内容の検討等を依頼した弁護士費用等について
[質問]
甲社は、コンサルタント会社Ａ社から話を持ちかけられ、Ｂ社の株式取得を検討することとなりました。甲社は、Ａ社と情報収集・仲介・株式取得に向けた諸手続・Ｂ社従業員等へのフォロー・新たな体制づくりのフォローを含め、総合的なコンサルタント契約を結びました。株式取得が行われなかった場合は、その時点で契約終了となり、Ａ社へ手数料を支払い、費用処理を行いますが、株式取得を行う場合、前述の各種業務を引続きお願いすることとなり、契約で定めた期間満了時に手数料を支払う予定です。
この場合の手数料の処理は、期間満了時に属する事業年度の損金として差し支えないでしょうか。或いは、株式の取得価額に含めるべきものとして資産計上すべきでしょうか。
[回答]
ご高尚のことかとは存じますが、企業が、いわゆるＭ＆Ａ取引を行った場合、その仲介者等に支払う手数料等の、いわゆる助言費用等に関し、その取扱いに関しては、企業会計上は、従来の暖簾勘定等への計上処理から、ＩＦＲＳ基準による一時損金の費用化が図られつつあるものと承知いたしております。
具体的には、平成25年9月13日公表の「企業結合に関する会計基準」等の改正（原則：平成27年4月1日以後開始事業年度から適用）により、企業買収の際に外部のアドバイザー等に支払う取得関連費用の会計処理が変更され、投資銀行、証券会社等のファイナンシャルアドバイザー（ＦＡ）に関する報酬、ビジネス、会計・税務、法務等のデューデリジェンス（ＤＤ）費用といったアドバイザリーフィーは、連結財務諸表上では、原則として発生した事業年度の費用となり、買収対象会社の株式の取得費用として取得原価に含めることができなくなりました。
一方、税務上の取扱いは、これら会計上の処理に即応する形での改正は行われていないものと存じます。
原則的には、取得する株式等に関する法令の規定は法人税法施行令第119条第1項各号に定める取得態様に応じた取得価額の算定が予定され、これらによって課税関係が律せられるものと考えていますが、そこでは、例えば、購入した有価証券等の額は、その購入代価に購入手数料その他購入のために要した費用の額を加えた額であるとされているため、原則的には『購入のために要した費用は全て取得価額を構成する』という理解があり、単に通信費や名義書換料等についてはその金額が少額であるところから、これを取得価額に算入しないことができる旨を定めているに過ぎないとされています（㈱税務研究会版「法人税基本通達解説」法人税基本通達2-3-5の項の記載事項参照) 。
他方、法人税法第62条の8(非適格合併等により移転を受ける資産等に係る調整勘定の損金算入等)の規定がこのような非適格事業譲受けの形態に対応する規定として存在することも理解しておく必要があるように思います。
すなわち、同条の規定では、引継受入資産と引継受入負債との差額が生ずる場合には、当該差額を超える金額が支出されるときには当該超過額は資産調整勘定の額として、不足額が生ずるときには当該不足額は負債調整勘定の額として（一時に課税関係を律するのではなく）、将来にわたって損益調整を行うこととされているところから、いわゆる正の暖簾と負の暖簾によって課税の平準化が図られているといえるものと考えています。
会計の場合のように、直截に助言費用の資産計上を否定するという方法を採り上げるのではなく、総額的に時間（5年間）をかけて時価との調整を図ることが税制の考え方であるともいえると考えられます。
税理士懇話会事例データベースより
（2019年4月9日回答）
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