トップ > M&Aお役立ち > 連載

連載の新着一覧

外食産業に関する実態調査（2021年1月公開分）
2021.02.01
  • ニュース/レポート
  • 連載

外食産業に関する実態調査（2021年1月公開分）

 

 

◇上場企業（外食産業）の月次売上高動向調査（2020年12月分）

忘年会など年末需要消失、各社減少幅拡大
～ 65社中10社で前年同月の半分以下に ～

 

1月7日に1都3県（その後2府5県追加）に対して昨年4月以来となる緊急事態宣言が発出された。営業時間の短縮要請に伴い、協力金による支援はなされているものの、もとより忘年会や新年会需要の消失で苦境に立たされている飲食店の先行きの見えない状況が続く。

帝国データバンクでは、外食事業を展開している上場企業（または上場グループの中核事業会社）において、1月28日時点でHPなどで月次売上高データの確認できた65社について、全店実績を集計し、分析した。

※直営店とFC店の合計をリリースしている企業は、直営店とFC店の合計値で集計。直営店のみをリリースしている企業は直営店のみの数値を集計した

※月次売上高の集計方法等は、リリース企業の手法・方針に準ずる

 

※詳細はこちら

 

 

◇居酒屋経営業者の倒産動向調査（2020年）

居酒屋倒産189件で過去最多を更新
～ 地域別では「近畿」、都道府県別では「東京都」が最多 ～

 

忘年会や新年会などの自粛で大ダメージを受けている居酒屋経営業者。そうしたなか、再度の緊急事態宣言の発出により、先行きの見通しが立たない状況が続く。

帝国データバンクでは、居酒屋経営業者の倒産（※）動向について集計・分析した。

※「酒場，ビヤホール」を主業とする事業者（法人・個人事業者）で、法的整理かつ負債1000 万円以上を対象としている

 

※詳細はこちら

 

 

◇飲食店の倒産動向調査（2020年）

飲食店倒産は780件で過去最多
～ 業態別では「酒場・ビヤホール」が最多 ～

 

帝国データバンクでは、2020年（1月～12月）の飲食店事業者の倒産（※）動向について集計・分析した。

※飲食事業を主業とする事業者（法人・個人事業者）で、法的整理かつ負債1000 万円以上を対象としている

 

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

情報提供元（出所）：株式会社帝国データバンク

企業価値、事業価値および株式価値について
2021.01.26
  • 解説コラム
  • 連載

［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第7回：企業価値、事業価値および株式価値について

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷関連記事：M&A における株式評価方法と中小企業のM&A における株式評価方法 ～中小企業M&Aで最も用いられている仲介会社方式とは？～

 

 

 

M&Aを検討する場合に、中小企業でもDCF法などの理論的な価値算定を行う事例が増えてきました。しかし、正確な理解をした上でこれらの方法を用いないと、意思決定を誤った方向に導いてしまう可能性があります。営業利益の3年分などの非理論的な方法を用いず、せっかく理論的な方法を用いたのにその使い方が誤っていると元も子もありません。

 

私が財務デューデリジェンスで関与した案件で、買い手側のFAがDCF法を用いた価値算定を行ったのですが、企業価値は約5億円で負債が多かったため株式価値はほぼゼロだったのです。FAは株式価値（ゼロ）ではなく企業価値（5億円）をベースとして株式の譲渡価格の議論を行っていました。その結果、買手企業は株式の売買を行うにも関わらず、株式の価値ではなく企業の価値で買収価格の検討を進めていたという事例がありました。

 

FAが誤った理解をしていても買手企業としてその誤りに気づけるように、概念的な理解だけでもしておくことをお勧めいたします。

 

 

上図のように、計画期間のキャッシュフローを割引いて現在の事業価値を算定します。事業価値に余剰資金と非事業用資産を加えたものが企業価値、そこから有利子負債（ネットデット）を差し引いたものが株式価値となります。

 

「企業価値」 = 「事業価値」 + 「余剰資金」 + 「非事業用資産」

「株式価値」 = 「企業価値」 – 「有利子負債（ネットデット）」

 

理論的な計算方法にて株式譲渡価格を検討することは望ましいことですが、誤った理解を前提に株式譲渡価格を検討することで、M&Aという重要な意思決定を誤ってしまいます。理論的な計算方法は専門的で難しく、買手企業の社長やM&Aの経験が浅い担当者ではわからないことが一般的です。専門家に見えるFA等が誤った理解をしていても、買手企業側は誤っていることに気づけないこともあるため、公認会計士や価値算定の専門家に株式価値算定を依頼するなどすることをお勧めいたします。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年1月26日）
2021.01.26
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年1月26日）

－以下のM&A案件（5件）を掲載しております－

 

●産業機械の老舗販売会社

［業種：商社・卸・代理店／所在地：関東地方］

●ゲームソフト開発、アプリ開発やアニメーション作成を中心とした新興企業

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関東地方］

●スポーツ教室、ジム運営、整骨院の複数事業展開。

［業種：フィットネスクラブ／所在地：東日本］

●長年の業歴を誇る金属塗装業者

［業種：金属製品塗装業／所在地：関東地方］

●主要都市の住宅地に位置する皮膚科クリニック

［業種：無床診療所（皮膚科）／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006736
産業機械の老舗販売会社

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）その他産業機械器具卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）消耗品から特注品に至る産業機械および関連商品の小売り・卸売り

 

〔特徴・強み〕

◇主要顧客は大手企業であり、長年の取引を有する。
◇汎用品の営業・販売にとどまらず、高単価（数千万円～１億円）のオーダーメイド製品を、企画から納入までを当社がマネジメントする技術力を併せ持つ。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS006620
ゲームソフト開発、アプリ開発やアニメーション作成を中心とした新興企業

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ゲームソフト開発、アプリ開発やアニメーション作成を中心とした新興企業

 

〔特徴・強み〕

◇相応のスキル（デザイン力に強み）を有している人材を多数抱えている。
◇取引先はゲーム会社を中心に商業施設（デパート等）、地方自治体など多岐にわたる。
◇本件により対象会社の強みは残しつつ、事業成長の為のパートナーを希望している。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS006599
スポーツ教室、ジム運営、整骨院の複数事業展開。

 

（業種分類）娯楽・スポーツ

（業種）フィットネスクラブ

（所在地）東日本

（直近売上高）5～10億

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）フィットネスクラブや子供向けスポーツ教室、整骨院などを運営。

 

〔特徴・強み〕

◇大手フィットネスクラブと提携しスポーツ教室等複数事業を営む高収益事業を展開。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS006417
長年の業歴を誇る金属塗装業者

 

（業種分類）製造業

（業種）金属製品塗装業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）事業譲渡

（事業概要）大手金属製品メーカー等から毎期安定した受注を確保する金属製品塗装業者

 

〔特徴・強み〕

◇金属製品の塗装前処理、脱脂からパーカー処理、カチオン電着塗装、吹付による焼付塗装を手掛ける
◇大手企業との取引が長年に亘り大部分を占めていることから、塗装品質、価格、納期など厳しい要求に応えられる体制を築いている

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS005898
主要都市の住宅地に位置する皮膚科クリニック

 

（業種分類）介護・医療

（業種）無床診療所（皮膚科）

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）事業譲渡

（事業概要）丁寧な診察と好立地を活かし、安定した固定患者を有する皮膚科クリニック。

 

〔特徴・強み〕

◇医療スタッフの技術力高く、地域での評判良好。
◇現状は診察人数の制限を設けて運営中であり、医師の拡充により更なる成長が見込まれる。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

お気軽にお問合せください

譲渡所得の計算上、概算取得費を適用すべき場合、取得費を推定できる場合
2021.01.26
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

譲渡所得の計算上、概算取得費を適用すべき場合、取得費を推定できる場合

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■小規模宅地等の評価減『特定事業用宅地等』

■【Q&A】等価交換事業が行われた場合に適用を受けることが出来る譲渡所得の特例

 

１．土地等の概算取得費の特例の概要

土地等の分離課税の長期譲渡所得課税の対象となる資産を売却した時の譲渡所得の計算は、譲渡収入金額から取得費と譲渡費用を控除することで行います。しかし、取得当時の契約書などがなく、実際にいくらで取得したかわからない土地等を譲渡する場合もあります。この場合は、譲渡所得の計算上、売買時の収入金額の5%を取得費とすることが認められています。これを長期譲渡所得の概算取得費控除と言います（措法31の4）。

 

これは、原則として、昭和27年12月31日以前から引き続き所有していた土地等や建物等について適用されるものですが、昭和28年1月1日以降に取得した土地や建物等の取得費の計算でも収入金額の5%で概算しても差支えないとされています（措法通31の4 −1）。また、取扱いで短期譲渡所得の計算でも5％の概算取得費の控除が認められています。

 

ただ取得費が収入金額の5％では譲渡所得の金額が大きくなる傾向にあるため、納税者としては少しでも節税したい思いはあるでしょう。

 

そこで、概算取得費よりも高額な「資産取得時の時価」が推定できれば、その推定金額で申告や更正の請求をしたいところです。

 

２．市街地価格指数を基に取得費を推定する方法

平成12年11月16日の国税不服審判所裁決では、土地建物を一括して譲渡したケースで、取得費がわからなかったため、それほど償却の進んでいない築4年の建物について着工建築物構造単価から建物の取得費を割り出し、これを譲渡対価の総額から控除して土地の譲渡価額を求め、取得時の六大都市を除く市街地価格指数（住宅地）の割合を乗じて土地の取得費を算定する方法を合理的としたものでした。

 

市街地価格指数は日本不動産研究所が不動産鑑定士の価格調査によりまとめている資料で、土地の取得価額がわからないときにこれを活用する方法が有望とされています。

 

ただし市街地価格指数（住宅地）等にも限界はあります。平成26年3月4日の国税不服審判所の裁決では、六大都市には含まれていない所在地の土地の取得費について、六大都市市街地価格指数を用いて納税者が畑の取得費を再計算し更正の請求をした事案では、国税審判所は「所在地や地目の異なる六大都市市街地価格指数を用いた割合が、問題の土地の地価の推移を適切に反映した割合であるということはできない」として、納税者の再計算を認めませんでした。市街地価格指数を利用するには、上記のような注意点があります。

 

３．株式の取得費を推定する方法

株式を譲渡した場合にも、取引報告書を保存していないケースなどで、取得価額がわからないことがあります。この場合、譲渡した同一銘柄の株式等について譲渡収入金額の5%を概算取得費とする取扱いが認められています（措法通37の10・37の11共-13）。

 

しかし名義書換日を調べて取得時期とし、その時期の相場（終値）で取得価額を算定することも、合理性を有する取得価額の把握方法として知られています。
最近の国税不服審判所の事例でも、この方法が認められています（令和元年11月28日）。

 

大阪国税局の「誤りやすい事例　株式等譲渡所得関係」では、株式の取得価額がわからない場合の対応について次のように記載しています。

 

1　取引報告書を保存していない場合で、過去10 年間に証券業者で購入したものは、その証券業者で確認の上、取得価額を算定する。
2　取引報告書又は1 の方法により確認できない場合で、日記帳、預金通帳などの本人の手控えにより取得価額が分かればそれによる。
3　2によっても確認できない場合には、その上場株式等の名義書換時期を調べてその時の相場により取得価額を算定する。

 

 

なお、 譲渡価額の5 %の方が有利な場合は、これを取得費として計算して差し支えない。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2021/01/26）より転載

［M&Aニュース］（2021年1月12日〜2021年1月22日）
2021.01.25
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2021年1月12日〜2021年1月22日）

◇IMAGICA GROUP、グループで100人程度の希望退職を募集、◇常磐開発へのMBO、買付価格を1200円引き上げ9000円に、◇歯愛メディカル＜3540＞、電力小売り子会社のワンレクトホールディングスを経営陣に譲渡、◇サニーサイドアップグループ＜2180＞、コミュニケーション支援子会社のENGAWAをAnyMind Groupに譲渡、◇三陽商会、150人程度の希望退職を募集｜セカンドキャリア支援制度から切り替え、◇三井松島ホールディングス＜1518＞、住宅部材製造のシステックキョーワを子会社化、◇ユーグレナ＜2931＞、スキンケアブランド「あきゅらいず」展開のLIGUNAを子会社化、◇LINE、Z ホールディングス＜4689＞へのTOBを開始、◇クレアホールディングス＜1757＞、感染症検査装置の販売取り扱いのオンサイトスクリーンを子会社化、◇トーカイ＜9729＞、中日本信和から福祉用具貸与・販売事業などを取得　ほか

 

IMAGICA GROUP、グループで100人程度の希望退職を募集

2021-01-22

IMAGICA GROUPは22日、本体と映像制作サービス事業を手がける中核子会社のIMAGICA Lab（東京都品川区）で希望退職者を募ると発表した。新型コロナウイルス感染拡大で国内映像市場が厳しさを増す中、グループ事業再編など抜本的な構造改革の一環として打ち出した。本体で10人程度、IMAGICA Labで90人程度の合計100人程度を募集する。退職日は3月31日付とする。割増退職金を支給し、再就職を支援する。

IMAGICA Labは4月1日付でエンターテインメント、テレビ番組・CM、ゲーム・グラフィック関連など分野別に5つの子会社に分割・再編される予定。

常磐開発へのMBO、買付価格を1200円引き上げ9000円に

2021-01-22

常磐開発に対してTOB（株式公開買い付け）を実施中のエタニティ（福島県いわき市）は22日、買付価格を1200円引き上げて9000円にすると発表した。このTOBはMBO（経営陣による買収）の一環として11月中旬から行われているが、常磐開発株の市場価格が買付価格の7800円を上回る高値圏が続き、成立が見込めない状況にあった。買付価格の引き上げは今回が初めて。併せて1月25日までとしていた買付期間を2月9日まで11営業日延長した（延長は2度目）。

買付主体のエタニティは常磐開発会長の佐川藤介氏が設立し、TOBを通じてジャスダックに株式を上場する常磐開発の非公開化を目指している。常磐開発は1960年に常磐興産の前身である常磐炭礦の磐城砿業所から土建、開削、ボーリング部門などが分離・独立して発足した。筆頭株主は株式12.76％を保有する常磐興産（東証1部）。

歯愛メディカル＜3540＞、電力小売り子会社のワンレクトホールディングスを経営陣に譲渡

2021-01-22

歯愛メディカルは、電力小売り事業子会社のワンレクトホールディングス（金沢市。売上高900万円、営業利益△300万円、純資産△1200万円）の全保有株式（所有割合60％）を、ワンレクトHDの小田柿陽介社長ら2氏に22日付で譲渡した。譲渡価額は非公表。

歯愛メディカルは昨年7月に新電力の石川電力（金沢市）と福井電力（福井市）を傘下に持つワンレクトHDを買収したが、2021年に入り、寒波や発電燃料不足を受けた卸電力価格の急騰で新電力事業を取り巻く環境が不透明となる中、経営資源の配分を見直すことにしたという。

歯愛メディカルは歯科診療用品の通販大手。経営多角化の一環として2016年に新電力事業に参入し、歯科医院、クリニックを中心に全国1万3000件を超える契約先に電力を販売している。新電力事業の拡充に向けて昨夏、グループに迎えたのがワンレクトHDだった。

サニーサイドアップグループ＜2180＞、コミュニケーション支援子会社のENGAWAをAnyMind Groupに譲渡

2021-01-22

サニーサイドアップグループは、外国人観光客向けコミュニケーション支援や外国語メディア運営を手がける子会社のENGAWA（東京都新宿区。売上高5億9500万円、営業利益△1億6200万円、純資産534万円）の全保有株（所有割合53.12％）を、D2C（ECサイトを通じた直販）プラットフォーム事業のAnyMind Group（東京都港区）に譲渡することを決めた。譲渡価額は約8100万円（ほかにAnyMind Group株式245株）。譲渡予定日は2021年1月29日。

サニーサイドはENGAWAの株式30％余りを保有し、持ち分法適用関連会社としてきたが、譲渡交渉を円滑に進めるため、昨年12月に持ち株比率を50％超に高め。一時的に子会社化した経緯がある。譲渡先のAnyMind Groupはアジア圏や中東、インド地域の17拠点でD2Cプラットフォーム事業を展開する。

IMAGICA GROUP＜6879＞、字幕・吹替の米国子会社SDIをスウェーデンIYUNOに譲渡

2021-01-22

IMAGICA GROUPは、米国子会社のSDI Media Group,Inc.（SDI、ロサンゼルス。売上高226億円、純資産29億円）の全株式を、ローカライズ（字幕・吹替）事業大手のスウェーデンIYUNO Media Group（IYUNO、ストックホルム）に譲渡することを決めた。映像制作サービス事業の構造改革の一環。譲渡価額、譲渡予定日は未確定。

SDIは2004年設立で、映像コンテンツを中心とした吹き替えや字幕付けなどのメディア・ローカライズ事業を手がけるが、近年、動画配信プラットフォームの躍進で競争激化が続いている。譲渡先のIYUNOは世界30カ国に35拠点を展開するローカライズ業界の大手企業。

三陽商会、150人程度の希望退職を募集｜セカンドキャリア支援制度から切り替え

2021-01-21

三陽商会は21日、150人程度の希望退職を募集すると発表した。全従業員を対象とし、年齢や勤続年数はとくに定めていない。昨年12月後半から40歳以上の正社員（販売職を除く）を対象に退職者を募る「セカンドキャリア支援制度」（人数は定めず）を実施中だが、今回の希望退職制度に移行する。新型コロナウイルス感染拡大に伴い、2度目の緊急事態宣言が出されるなど、アパレル事業を取り巻く経営環境が一段と悪化しているのを受けた。

募集期間は2月15日～3月5日（退職日は3月31日）。所定の退職金に特別退職金を上乗せ支給し、再就職を支援する。

三陽商会は2015年に経営の屋台骨だった英「バーバリー」とのライセンス契約終了後、業績が低迷し、赤字が常態化している。最終赤字は2021年2月期見込みを含めて5期連続で、とりわけ足元は新型コロナ感染拡大で状況が厳しさを増している。希望退職の募集は2018年（250人募集）以来。

日本製鉄＜5401＞、東京製綱＜5981＞にTOB

2021-01-21

日本製鉄は、東京製綱に対してTOB（株式公開買い付け）を始めると発表した。持ち株比率を現在の9.91％から19.91％に引き上げるのが狙い。日本製鉄は同TOBで東京製鋼を持分法適用会社化するかどうかは未定という。

東京製綱は同TOBの公表が一方的かつ突然に行われたとして、内容を精査し速やかに見解を公表するとしている。

買付価格は1500円で、前営業日の終値1099円に対して36.49％のプレミアムを上乗せした。買付予定数は162万5500株で、これを超える部分の全部または一部の買い付けをしない。一方、下限は設けない。

買付期間は１月22日から３月８日までの30営業日。買付代金は約24億3800万円。公開買付代理人は大和証券。決済開始日は３月15日。

三井松島ホールディングス＜1518＞、住宅部材製造のシステックキョーワを子会社化

2021-01-21

三井松島ホールディングスは、住宅部材製造のシステックキョーワ（大阪市。売上14億8000万円、営業利益1億8100万円、純資産25億7000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。非石炭生産事業への積極投資の一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年2月1日。

システックキョーワは1987年設立で、新築住宅やリフォームの際に使われる巾木用コーナーキャップ、ドアストッパーなどの住宅部材を主力製品とする。企画から金型、成形、組み立てまでグループ内での一貫生産を実現し、タイに自社工場を展開する。また、商社を介さず、大手住宅・建材メーカーに対する直販体制を築いている。

ユーグレナ＜2931＞、スキンケアブランド「あきゅらいず」展開のLIGUNAを子会社化

2021-01-21

ユーグレナは、スキンケア（基礎化粧品）ブランドの「あきゅらいず」などを展開するLIGUNA（東京都小金井市。売上高18億3000万円、営業利益1億900万円、純資産6億7600万円）を株式交換を通じて完全子会社化することを決めた。ユーグレナは微細藻ミドリムシを使った機能性食品や化粧品を主力とする。LIGUNAとの協業を進め、ヘルスケア事業の拡充につなげる。株式交換予定日は2021年3月1日。

LIGUNAは2003年に設立し、スキンケアのほか、雑貨、食品の企画開発、通信販売を手がける。主力の「あきゅらいず」は素肌で暮らす心地よさを商品コンセプトとし、化粧品やファンデーションに頼らないシンプルケアが売り物。

変動性株式交換方式を採用し、LIGUNA1株に対して交付するユーグレナ株の割当数は2月12日～18日の5営業日におけるユーグレナ株価をもとに決定する。

LINE、Z ホールディングス＜4689＞へのTOBを開始

2021-01-20

LINEは、ZホールディングスへのTOB（株式公開買い付け）を始めると発表した。2019年12月23日に発表した両社の経営統合の一環で、これに先立つ2020年12月29日にLINEは上場を廃止している。TOBが成立した場合のLINEによるZホールディングス株式の保有比率は44.62％。TOB成立後もZホールディングスの上場は維持する。

Zホールディングスは、同TOBについて賛成意見を表明し、株主が応募するか否かについては中立としている。

買付価格は348円で、前営業日の終値703.8円に対して50.55％のディスカウントをした。買付予定数は21億2536万6950株で、これに満たない場合は応募株式全ての買い付けをしない。

買付期間は1月21日から２月18日までの20営業日。買付代金は約7396億円。公開買付代理人はＳＭＢＣ日興証券。決済開始日は2月26日。

ケーズホールディングス＜8282＞、携帯販売子会社ケーズソリューションシステムズのドコモショップ事業をコネクシオに譲渡

2021-01-19

ケーズホールディングスは、子会社で携帯電話小売り・取り次ぎのケーズソリューションシステムズ（水戸市）が手がけるドコモショップ事業を、携帯電話販売のコネクシオ（東京都新宿区）に譲渡することを決めた。家電専門店としての経営資源を集中し、グループ経営の効率化と合理化を進める狙い。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年4月1日。

アウトソーシング＜2427＞、製造業向け人材サービスのエス・エス産業を子会社化

2021-01-19

アウトソーシングは、製造業向けに人材派遣や業務請負を手がけるエス・エス産業（愛知県小牧市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。愛知県や九州でのサービス強化につなげるほか、外国人労働者や習熟作業者の活躍領域の拡大を期待している。エス・エス産業は1994年設立で、鹿児島県にも営業拠点を置く。取得価額は非公表。取得予定日は2021年2月1日。

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、首都圏で450台以上を保守管理する東京エレベーターを子会社化

2021-01-19

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーターの保守管理を手がける東京エレベーター（東京都中央区。売上高2億1600万円、営業利益△1100万円、純資産6660万円）の株式90％を取得し、19日付で子会社化した。首都圏での事業基盤強化が狙い。東京エレベーターは1997年設立で、保守契約台数は東京都を中心に1都3県で450台以上という。取得価額は非公表。

わらべや日洋ホールディングス＜2918＞、人材サービス子会社のソシアリンクの一部事業をヒューマンアイに譲渡

2021-01-18

わらべや日洋ホールディングスは人材サービス事業子会社のソシアリンク（東京都新宿区）の事業の一部を、人材サービス事業者のヒューマンアイ（東京都八王子市）に譲渡することを決めた。ソシアリンクは在留資格のない外国人技能実習生らを違法に派遣したとして2020年12月末に、出入国管理・難民認定法（入管法）違反容疑で千葉地検に起訴されたのを受け、人材サービス事業から撤退する。譲渡は無償。譲渡予定日は2021日3月1日。

わらべや日洋はセブンイレブン向け弁当、サンドイッチ、総菜などの供給を主力事業とする。子会社のソシアリンクはわらべや日洋グループのほか、他の食品メーカー向けに人材派遣や業務請負を手がけてきた。今回譲渡するのはグループ会社以外に対する事業。当該事業の直近業績（2020年3月〜11月）は売上高33億円、経常赤字4500万円。

トーカイ＜9729＞、中日本信和から福祉用具貸与・販売事業などを取得

2021-01-18

トーカイは、足場レンタルの中日本信和（新潟県上越市）から会社分割により福祉用具貸与・販売事業と住宅改修事業を取得することを決めた。中部地方におけるシルバー事業の顧客基盤を拡大するのが狙い。当該事業の直近売上高は1億1500万円。取得価額は2200万円。取得予定日は2021年3月1日。

レオパレス21＜8848＞、ベトナムの不動産子会社を中和石油に譲渡

2021-01-18

レオパレス21は、不動産事業のベトナム子会社LEOPALACE21 VIETNAM CO.,LTD.（ホーチミン）の全出資持ち分を、ガソリンスタンド事業やレンタカー事業を手がける中和石油（札幌市）に譲渡することを決めた。賃貸アパート事業の施工不良問題による業績悪化に伴う構造改革の一環で、非中核・不採算事業からの撤退方針に基づき、国内外で売却先を探していた。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年4月1日。

スカパーJSATホールディングス＜9412＞、農業・産業用ドローン事業子会社のエンルートの一部事業をNTT e-Droneに譲渡

2021-01-18

スカパーJSATホールディングスは子会社で農業・産業用ドローン事業を手がけるエンルート（埼玉県朝霞市）の一部事業を、NTT東日本傘下のNTT e-Drone Technology（埼玉県朝霞市）に譲渡することを決めた。NTTグループとの連携を通じて、山間・島しょ部などの通信不感帯や見通し外飛行における技術的課題の解決、画像解析などのサービス領域拡大に取り組む。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年1月31日。

ウィル＜3241＞、リフォーム工事設計・施工管理子会社の遊をアートリフォームに譲渡

2021-01-18

ウィルは、リフォーム工事の設計・施工管理を手がける全額出資子会社の遊（神戸市。売上高2億9700万円、営業利益△200万円、純資産5500万円）の全株式を、住宅・店舗内装工事のアートリフォーム（大阪府吹田市）に18日付で譲渡した。遊は2013年設立で、富裕層向け高価格帯リフォームを主体とする。譲渡価額は1億5000万円。

全国保証＜7164＞、摂津水都綜合信用から住宅ローン保証事業の一部を取得

2021-01-18

全国保証は、摂津水都綜合信用（大阪府茨木市）から住宅ローン保証事業の一部（約58億円分の保証債務）を会社分割により取得することを決めた。保証事業の基盤拡充の一環。取得価額は1円。取得予定日は2021年3月25日。

セガサミーホールディングス、希望退職に729人応募

2021-01-15

セガサミーホールディングスは15日、希望退職に729人の応募があったと発表した。650人としていた募集人員を大幅に上回った。新型コロナウイルス感染の影響拡大による業績悪化を受けた構造造改革の一環として、グループ正社員・契約社員（約9000人）を対象に2020年11月16日～12月25日に募った。退職日は2021年2月28日。2021年3月期決算に特別退職加算金などに関連費用約95億円を特別損失として計上する。

コロナ禍に伴う巣ごもり需要でゲームソフト関連が伸びたものの、パチンコ・パチスロの遊技機関連やアミューズメント機器・施設関連などが落ち込んでいる。2021年3月期は200億円を超える最終赤字（前期は137億円の黒字）に転落する見通し。

土木管理総合試験所＜6171＞、熱流体解析ソフト開発のアドバンスドナレッジ研究所を子会社化

2021-01-15

土木管理総合試験所は、熱流体解析ソフトウエア開発のアドバンスドナレッジ研究所（東京都新宿区。売上高3億7200万円、営業利益1億2200万円、純資産3億4000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。主力である建設コンサルタント事業のサービスメニュー拡充につなげる。建設業界では省エネや快適性の観点から、設計の初期段階から熱流体シミュレーションを活用した建物環境の検討・考察が必須となりつつある。

取得価額は9億3700万円。取得予定日は2021年1月18日。

AGCとセントラル硝子、国内建築用ガラスの事業統合を中止

2021-01-14

AGCとセントラル硝子は14日、国内建築用ガラスの事業統合に関する協議を中止したと発表した。両社は2019年12月に基本合意書を締結し、2020年12月末の事業統合完了を目指していた。しかし、条件面で両社の見解が異なり、合意が困難との認識にいたったとしている。

建築用ガラスの国内市場は新設住宅着工の減少や複層ガラスの普及に伴う需要構造の変化などを受け、厳しい環境が続いている。こうした中、両社は事業統合をテコに経営の効率化や収益性の向上を実現する狙いだった。

AGCは国内ガラス業界首位で、セントラル硝子は同3位。両社とも経営の主軸を自動車用ガラスなどに置いており、とりわけ国内市場が縮小する建築用ガラスについてはかねて抜本的な構造改革が課題となっていた。

居酒屋のかんなん丸、27店舗の閉店と80人程度の希望退職を実施

2021-01-14

居酒屋を運営するかんなん丸は14日、27店舗の閉店と80人規模の希望退職募集を実施すると発表した。総合居酒屋に対する消費者離れに加え、コロナ禍による来店客激減で深刻な業績悪化に直面している。

かんなん丸は居酒屋チェーン大手、大庄のフランチャイズ加盟店で、埼玉県を地盤とする。6月末までに閉店する27店舗は「庄や」11店舗、「日本海庄や」11店舗、「やるき茶屋」3店舗のほか、カラオケルーム「うたうんだ村」2店舗で、全61店舗（2020年9月末）の半数近くにあたる。また、80人程度を予定する希望退職は正社員（子会社を含む）を対象とし、3月1日～10日に募集する。退職日は4月1日付。特別退職金を支給し、再就職を支援する。

かんなん丸の2020年6月期業績は売上高23億1600万円、営業赤字3億2600万円、最終赤字6億2800万円。2017年6月期から4期連続の最終赤字（営業赤字は3期連続）に陥り、この間、売上高は半減している。

一連の施策を通じて、事業規模に見合った人員体制の構築と企業体質の強化を目指す。

クレアホールディングス＜1757＞、感染症検査装置の販売取り扱いのオンサイトスクリーンを子会社化

2021-01-14

クレアホールディングスは、感染症検査装置の販売を取り扱うオンサイトスクリーン（東京都港区。売上高0円、営業利益0円、純資産△200万円）を株式交換で子会社化することを決めた。オンサイトスクリーンはメタボスクリーン（横浜市）が事業化した感染症検査装置の国内総代理店。中核の建設事業の再構築と事業多角化を推進する一環。株式交換比率はクレア1：オンサイトスクリーン81万9225。株式交換予定日は2021年2月4日 。

JKホールディングス＜9896＞、建築資材販売の土井住宅産業から問屋・スーパー事業などを取得

2021-01-14

JKホールディングスは子会社を通じて、建設資材販売の土井住宅産業（大阪府高槻市）から問屋事業やスーパーマーケット事業などを取得することを決めた。京阪地域での経営基盤強化が狙い。対象事業の直近売上高は11億8000万円。取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月1日。

取得するのは木材・建材・住器問屋、スーパーマーケット「北摂高槻店」（大阪府高槻市）と「北摂伏見店」（京都市）、本社営業部の各事業。土井住宅産業の設立は1952年。

きずなホールディングス＜7086＞、葬儀葬祭業の備前屋を子会社化

2021-01-14

きずなホールディングスは葬儀葬祭業の備前屋（岡山県瀬戸内市。売上高2億9900万円、営業利益5300万円、純資産2億8800万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。同社として初の中国エリアへの進出となる。取得価額は3億2000万円。取得予定日は2021年1月27日。

備前屋は1970年に設立。瀬戸内市内を中心に家族葬・一般葬を手がけ、3店（瀬戸内市2店、岡山市1店）の直営ホールを展開する。近年は岡山市内での事業拡大に力を注いでいる。

マクセルホールディングス、早期退職支援制度に309人応募

2021-01-13

マクセルホールディングスは13日、40歳以上の国内グループ社員を対象に実施した早期退職支援制度に309人の応募があったと発表した。事業構造改革の一環として、人数を定めず、2020年11月16日～12月25日に募った（退職日は2021年2月28日）。自動車、半導体関連の部品や一般消費者向け健康・理美容機器などを主力製品とするが、足元では新型コロナウイルスの影響拡大で自動車関連を中心に業績が悪化している。

退職者には規定の退職金に退職金に加え、退職一時金を上乗せして支給し、再就職を支援する。

文教堂グループホールディングス、希望退職に25人応募

2021-01-13

書店大手の文教堂グループホールディングスは13日、希望退職に25人の応募があったと発表した。事業再生計画に基づく構造改革の一環で、45歳以上64歳未満の正社員を対象とし、25人程度を目安に2020年11月9日～30日に募った（退職日は12月31日）。募集人員はグループの正社員の1割強にあたる。所定の退職金に割増加算金を上乗せ支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社は2019年9月に事業再生ADR（裁判外紛争処理解決手続き）に基づく事業再生計画を策定。取引金融機関の支援による債務超過解消、不採算店舗の閉鎖などを進めてきた。

再建初年度の2020年8月期は売上高12.6％減の213億円、営業利益4億1400万円（前期は4億9700万円の赤字）、最終利益2億8800万円（同39億8100万円の赤字）となり、5年連続の減収ながら、3年ぶりに黒字転換した。2021年8月期の売上高は13.5％減の184億円を見込む。

シャルレ、早期退職を募るセカンドキャリア選択支援制度を実施

2021-01-13

女性下着や化粧品などの訪問販売を手がけるシャルレは13日、セカンドキャリア選択支援制度を導入すると発表した。対象は50歳以上の社員と再雇用嘱託社員で、人数を定めず、1月13日～29日を期間に早期退職者を募る。退職日は3月31日。働き方改革の推進に加え、中長期的な人員構成の適正化を促す狙いがある。所定の退職金に加えてセカンドキャリア選択支援金を上乗せ支給し、再就職支援サービスを提供する。

2021年3月期業績予想は売上高137億円、営業赤字12億5500万円、最終赤字18億4000万円。

山陽電鉄＜9052＞、山陽百貨店＜8257＞をTOBで非公開化

2021-01-13

山陽電気鉄道は子会社の山陽百貨店に対するＴＯＢ（株式公開買い付け）を実施すると発表した。山陽百貨店は山陽電鉄グループが53.03％の株式を保有する連結子会社。山陽百貨店の完全子会社が目的で、TOBが成立すれば上場廃止となる見通し。山陽百貨店は賛同の意見表明と株主へ応募を推奨している。

百貨店業界は全国で閉店が相次ぐなど競争が激しい。山陽電鉄は山陽百貨店の完全子会社化により中長期的な視点から迅速かつ機動的な経営体制を構築し、同社の競争力の強化を図る。

買付予定数は38万4746株で、1株当たり2630円で買い取る。公表前営業日の終値1660円に対して58.43％のプレミアムをつけた。応募が下限の11万7384株に満たない場合は、応募株式全ての買い付けをしない。

買付期間は1月14日から3月1日まで。買付代金は約10億1000万円。公開買付代理人はSMBC日興証券。決済開始日は3月5日。

データセクション＜3905＞、店舗内カメラの画像解析サービスを手がけるチリINTELIGENXIAを子会社化

2021-01-12

データセクションは12日、チリ現地法人を通じて、小売店向け店舗内カメラの画像解析サービスを手がける同国INTELIGENXIA S.A.（サンティアゴ）の子会社化に関する基本合意書を締結したと発表した。取得価額、取得予定日はいずれも未確定。

データセクションは小売店に設置したAI（人工知能）カメラで取得する画像・動画データとPOS（販売時点情報管理システム）データを組み合わせ分析することで店舗の業績向上を支援するサービス「FollowUP」を世界20カ国で手がけ、チリもその一つ。チリには現地法人Jach technology SpA（サンティアゴ）を置くが、今回子会社化するINTELIGENXIAは現地での競合関係にあるという。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

【Q&A】解散による残余財産の分配に係るみなし配当の計算［税理士のための税務事例解説］
2021.01.20
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「解散による残余財産の分配に係るみなし配当の計算」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係

■【Q&A】解散をした場合の役員退職金の支給について

 

 

 

[質問]

Ａ株式会社（資本金300万円・資本金等300万円　清算会社）は、今般、残余財産が確定し、全部分配を行うことにしています。

 

株主構成
甲・・・・50株（250万円）
乙・・・・10株（50万円）

 

・Ａ社の前事業年度（解散事業年度）における、簿価純資産価額は、550万
・残余財産確定額は、400万円

 

上記の場合、残余財産を甲・乙に分配いたしますが、甲・乙のみなし配当所得はどのように計算されますか。ご教示ください。

 

[回答]

資本の払戻し又は解散による残余財産の分配に伴って、交付された金銭等の額がその払い戻し等を行った法人の払戻し等の直前の「払戻等対応資本金額等」のうち所有株式に対応する金額を超える場合には、その超過額がみなし配当になるとされています。この場合の「払戻等対応資本金額等」とは、次の算式により計算することとされています(法24①、令23①四)。

 

(払戻し等の直前の資本金等の額)×(資本の払戻しにより減少した資本剰余金の額又は解散による残余財産の分配により交付した金銭の額及び金銭以外の資産の合計額)／(払戻法人の前期期末時の簿価純資産価額)

 

この場合に、上記算式の分数については、その資本金等の額がプラスで、かつ、残余財産の全部の分配を行うときは、その割合は1として計算することとされています(令23①四本文かっこ書)。

 

ご照会事例については、残余財産の全部の分配を行うとのことですので、払戻等対応資本金額等は、3,000,000円(3,000,000円×1)となります。

 

みなし配当の額は、1,000,000円{(残余財産の分配額)4,000,000円－(払戻等対応資本金額等)3,000,000円}となります。したがって、甲及び乙のみなし配当の額は、それぞれの所有株式の割合によることになりますので、甲については1,000,000円×50/60に相当する金額、また、乙については1,000,000円×10/60に相当する金額になると考えます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年9月23日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


「民泊運営事業者のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～どの法律に基づいて運営しているか？物件は所有か賃貸か？物件オーナーとの契約内容は？～
2021.01.19
  • 解説コラム
  • 連載

［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第9回：「民泊運営事業者のM&Aの特徴や留意点」とは？

～どの法律に基づいて運営しているか？物件は所有か賃貸か？物件オーナーとの契約内容は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、民泊運営事業者のM&Aを検討していますが、民泊運営事業者M&Aの特徴や留意点はありますか？

民泊運営事業者が民泊事業を行うには、旅館業法簡易宿泊営業、特区民泊、住宅宿泊事業法（いわゆる民泊新法）のいずれかに従う必要があります。2018年6月に住宅宿泊業法（民泊新法）が施行されたことにより、これまで民泊運営を行ってきた事業者の多くが事業を見直すきっかけとなりました。住宅宿泊業法（民泊新法）では、年間営業日数が180日以内という制限が課されたため、180日の営業では利益が出しづらく事業としては成り立たないケースがほとんどとなったためです。

 

事業として行うには、旅館業法簡易宿泊営業又は特区民泊のどちらかにて営業を行うことが考えられます。旅館業法簡易宿泊営業および特区民泊では住宅宿泊事業法（民泊新法）に比べ遵守事項が多く、特に通常の住宅設備では消防法の遵守事項を達成できないケースが多く民泊事業を続けることを断念した事業者も多くいました。

 

 

 

そのため、まずはM&Aを検討している会社がどの法律に基づいて運営しているのかを把握する必要があります。そして、物件を所有しているのか、賃借しているのか、或いはオーナーから民泊運営のみの委託を受けているのかについて把握しましょう。これにより固定資産の有無や、損益分岐点が大きく異なってきます。また、運営委託を受けている場合は、物件のオーナーとの契約関係が非常に重要な事項であるため、契約書は必ず確認しましょう。

 

民泊事業者の主な収入はインターネットの旅行サイト等からの収入であり、その収入に応じて支払手数料を支払っています。主な費用はこの支払手数料と、物件の清掃費、人件費、その他外注部分があればその外注費等です。

 

コロナ禍で、外国人観光客の減少によりインバウンドの産業が厳しい状況の中、民泊事業も厳しい状況となっており、今後M&A案件が増加する可能性もあるため、民泊事業の特徴や留意点を把握しておきましょう。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年1月13日）
2021.01.13
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2021年1月13日）

－以下のM&A案件（1件）を掲載しております－

 

●高額重機を保有し、首都圏エリアを得意とする杭工事会社

［業種：土木・コンクリート工事業／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006606
高額重機を保有し、首都圏エリアを得意とする杭工事会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）土木・コンクリート工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）首都圏にて毎期安定した受注を確保する杭工事会社

 

〔特徴・強み〕

◇業務の希少性から受注推移は底堅く、重機の償却をこなしながら毎期安定した収益を確保。
◇独自の工法で作業の効率化を図り、利益率は業界の中でも高位。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

お気軽にお問合せください

自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い①
2021.01.13
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い①

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い①

■譲渡所得税の最近のトラブル事例集

 

１．3,000万円控除の概要

個人が自己の居住用の不動産を譲渡した場合は、譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円が控除できる特例が設けられています。これが「居住用財産の譲渡に係る3,000万円特別控除（以下「3,000万円控除」といいます。）」です。

 

3,000万円控除の対象不動産には、次のようなものがあります（租税特別措置法第35条第2項）。

 

①現に自己が居住している家屋
②居住用に供されなくなった日から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡した家屋
③①又は②の家屋とともに譲渡したその敷地
④①の家屋が災害により滅失した場合において、その家屋に住まなくなった日から3年目の年の12月31日までの間（原則）に譲渡したその敷地

 

２．自宅家屋を取壊し後に敷地の譲渡契約を締結した場合の3,000万円控除の取扱い

上記１より、3,000万円控除は災害により自宅家屋が滅失した場合を除き、個人が自宅使用の家屋を譲渡することを前提としている特例です。

 

しかし、この前提を厳しく当てはめようとすると、例えば自宅家屋とその敷地を一体で（同時に）譲渡しようとしたが、買主から家屋を除去したうえで土地のみを譲渡してほしいといわれたため、売主がその家屋を取壊して土地だけを譲渡したような場合には、自宅家屋の譲渡を伴わないので、その土地の譲渡については3,000万円控除に係る上記の適用要件を満たさないことになります。不動産取引においては、土地の譲渡を進めるために譲渡前にその土地上の家屋を取壊すことが珍しくなく、家屋の取壊しにより3,000万円控除の適用が受けられないとすると、不動産取引の実態に税制がマッチしていないことになります。

 

このため国税庁では、租税特別措置法通達35-2　により、所有者が居住の用に供している家屋（または居住の用に供されなくなった家屋）を取壊し、その敷地の用に供されていた土地等を譲渡した場合であっても、その譲渡が次の要件をすべて満たしているときは、3,000万円控除の適用を認めています。

 

 

①その土地等の譲渡契約が、その家屋を取壊した日から1年以内に締結され、かつ、その家屋を居住用に使用しなくなった日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までに譲渡したものであること。
②その家屋の取壊し後、譲渡契約の締結日まで貸付けその他の用に使用していない土地等の譲渡であること。

 

 

上記①については、土地等の譲渡の期限について、譲渡契約を締結する日が「その家屋を取壊した日から1年以内」という要件を定めています。この要件を設けた理由について、「令和2年1月改訂版 租税特別措置法通達逐条解説（譲渡所得関係）」（大蔵財務協会）では、土地等を譲渡するためにその土地等上の家屋を取壊すという関係からして、このような期限を定めることは合理的であり、かつ、土地等を譲渡するために家屋を取壊す場合、その取壊し後1年間という猶予期間があれば、その間に土地等の譲渡契約をすることが十分可能である旨を説明しています（同逐条解説470頁）。

 

また②については、家屋の取壊し後、土地等の譲渡契約の締結日までの期間は跡地の利用を制限していますが、土地等の譲渡契約の締結後、土地等の所有権移転（引渡し）までの期間については、跡地の利用につき特に制限を設けていません。

 

例えば”等価交換方式”によるマンション建設のため、譲渡契約締結後に土地の譲受者がその土地上に建物を建設し、建物完成時にその建物と土地とを交換する場合には、他の要件を満たしているのであれば、3,000万円控除の適用が認められます。

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2021/1/13）より転載

財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」
2021.01.12
  • 解説コラム
  • 連載

［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」

第5回：財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

１、財務DD

２、買収価格への反映

３、収益性分析

４、BS分析

５、事業計画分析

 

 

▷第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

▷第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

 

▷関連記事：M&A取引の税務ストラクチャリング

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷関連記事：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

 

 

１、財務DD

中規模以上のM&Aでは、公認会計士が財務DDを行い、調査結果を報告するケースが多いと思います。財務DDの目的は、「買収をストップするような重要イシューの検出」です。さらに、調査結果を①買収価格に反映、②契約書に反映、③PMI計画に反映することによって、買い手のリスク低減を図ります。

 

 

①買収価格に反映

「過去に設備投資が十分に行われておらず、事業計画の売上高を達成するために、買収後に200百万円の設備投資が必要」という調査結果が報告された場合、事業計画の設備投資額の十分性（設備投資のタイミング及び金額）を確認し、金額等が適当でないと判断される場合は、事業計画を修正します。これによって、財務DDの検出事項が、買収価格に反映され、高値買いのリスクが低減されます。

 

②契約書に反映

「環境債務等の定量化できない偶発債務の存在」が報告された場合、①土地を譲渡対象から除外する等のスキーム変更、②土壌改善をM&Aの成立条件とする、③当事者が把握していない汚染事実が発覚した場合の補償方法等を検討し、契約書に織り込みます。これによって、財務DDの検出事項が、契約書に反映され、買い手のリスクが低減されます。

 

③PMI計画に反映

「多額の滞留債権」が報告された場合、買収後に内部統制の構築が必要になります。具体的には、与信管理、月次債権管理資料の作成・報告によって、滞留債権の適時検出、債権回収の早期実行ができる管理体制を構築します。そのための、経理規定の整備、経理メンバーの追加、本社サポート体制を検討します。このように内部統制の構築によって、買い手のビジネスリスクが低減されます。

 

 

２、買収価格への反映

財務DDの報告書は、調査結果を価値評価に反映する方法を明示的に記載したものばかりではないため、買い手は、財務DDの検出項目の価値評価（DCF法及び倍率法）への反映方法を理解しておく必要があります。倍率法では、すべての検出項目を価値評価に反映できるわけではない点に注意してください。

 

 

 

３、収益性分析

（１）一過性費用

●例えば、「創業50周年記念費用として100百万円を計上」のように一過性費用を前期に計上していた場合、DCF法及び倍率法では、どのように反映すればいいでしょうか。

 

●DCF法では、基準日以降のFCFの割引現在価値の合計が事業価値となるため、過去の一過性費用は、価値評価には影響しません。ただし、事業計画の販管費を見積もる際に、過去の販管費率を参考にする場合は、過去の販管費率の計算から一過性費用の影響を除外する必要があります。

 

●倍率法では、過去実績及び予算値に倍率を乗じて事業価値を計算します。そのため、過去実績及び予算値から一過性費用を除外することによって、一過性費用の影響のない事業価値が算定されます。

 

 

（２）撤退事業・取引先の喪失

●DCF法では、事業計画に撤退事業・取引先の喪失の影響が反映されているかを確認し、反映されていない場合は事業計画を修正します。なお、新規取引先の増加によって売上減少の補填を見込んでいる場合、当該取引の実現可能性を十分に検討します。

 

●倍率法では、過去実績又は当期予算から撤退事業・取引先の喪失にかかる影響を控除する必要があります。具体的には、過去実績又は当期予算から撤退事業にかかる損益及び喪失した取引にかかる損益を取り除きます。

 

 

４、BS分析

（１）滞留債権・滞留在庫（帳簿上、評価減を計上していない）

●滞留債権・滞留在庫は財務DDの最頻出の検出項目です。基準時点の運転資本に滞留債権・滞留在庫が含まれている場合、運転資本の水準が、適正な水準と比較して過大になっている可能性があります。そのため、基準時点の運転資本から滞留部分を控除して、運転資本の増減を計算します。なお、基準時点の債権・在庫の回転期間を用いて、将来の債権・在庫の残高推移を推計する場合、基準時点の債権・在庫から滞留部分を控除して回転期間を計算します。さらに、滞留在庫の処分に廃棄コストが見込まれる場合、廃棄コストを純有利子負債に含めます。

 

●倍率法では、運転資本の水準・増減を考慮しないため、滞留債権・滞留在庫の影響を価値評価に反映することが出来ません。そのため、DCF法との計算結果の相違要因となります。なお、滞留在庫の処分に廃棄コストが見込まれる場合、DCF法と同様に廃棄コストを純有利子負債に含めます

 

 

（２）引当金の不足

●財務DDで引当金不足が検出されるケースも非常に多いです。DCF法では、検出された引当金が毎期経常的に発生するキャッシュアウトに対応する場合（ex 製品保証引当金、賞与引当金等）、事業計画に適切な引当金の見込額を費用計上するとともに、引当金残高の増減を運転資本の増減としてFCFに反映させます。これによって、引当金のキャッシュアウトのタイミングとFCFが対応して、引当金の不足が事業価値に反映されます。検出された引当金が一時的に発生するキャッシュアウトに対応する場合（ex 資産除去債務）、キャッシュアウト見込み額を純有利子負債に含めます。

 

●倍率法では、検出された引当金が毎期経常的に発生するキャッシュアウトに対応する場合（ex 製品保証引当金、賞与引当金）、過去実績又は当期予算に適切な引当金の見込額を費用計上します。これによって、引当金の不足が事業価値に反映されます。検出された引当金が一時的に発生するキャッシュアウトに対応する場合（ex 資産除去債務）、DCF法と同様にキャッシュアウト見込み額を純有利子負債に含めます。

 

 

（３）偶発債務（訴訟、環境債務等）

●偶発債務は定量化しないと、価値評価に反映できないので、財務DD担当者は可能な限り、前提条件を置いて、偶発債務の定量化を図ります。DCF法及び倍率法ともに、定量化された偶発債務を純有利子負債として、事業価値の控除項目とします。

 

 

（４）過去の設備投資の不足

●過去の資金繰りの影響によって、設備投資が十分に行われていないケースがあります。DCF法では、事業計画の売上高を達成するために必要な設備投資見込額を将来のFCFに反映します。

 

●一方、倍率法では、将来の設備投資額を考慮しない（類似会社の設備投資の水準をベースとしており、個別企業の特殊事情を考慮しない）ので、過去の設備投資の不足の影響を価値評価に反映することが出来ません。そのため、DCF法との計算結果の相違要因となります。設備投資の不足額が金額的に重要である場合は、不足額を純有利子負債として、事業価値から控除することを検討します。

 

 

５、事業計画分析

（１）事業計画の前提条件

●「製品が成熟化しているにも関わらず、事業計画の販売価格が横置きのままである」、「新規取引先の増加によって販売数量の増加を達成する見込み」、「材料価格の変動を販売価格に転嫁するまでのタイムラグが長い」、「人件費のベースアップが考慮されていない」等、事業計画の前提条件が、過去の実績と比較してアグレッシブになっているケースが多くあります。DCF法では、市場データーや専門家のアドバイスを参照して、前提条件を見直し、見直し後の修正事業計画を基にした事業価値を算定します。

 

●倍率法では、過去実績又は予算をベースに事業価値を算定するため、前提条件の修正をダイレクトに事業価値に反映させることが出来ません。

 

 

（２）カーブアウト

●カーブアウト案件では、①コスト構造の変化（ 売り手のグループ間取引から買い手のグループ間取引への変更等）と②一過性コストの発生（ex. ITデーターの移管コスト、オフィス移転コスト、従業員の引越費用等）が検出事項となります。

 

●DCF法では、カーブアウト後の前提条件に沿った事業計画を用いて価値評価をすることで、検出事項を価値評価に反映することができます。具体的には、①コスト構造の変化を事業計画に織り込み、②一過性コストを純有利子負債に含めて事業価値の控除項目とします。

 

●倍率法では、過去実績又は予算をカーブアウト後の数字に修正（プロフォーマ調整：過去にカーブアウトがあったと仮定して財務諸表を作成）をします。具体的には、①コスト構造の変化を過去実績又は予算に織り込み、これに倍率を乗じて事業価値を算定します。②一過性コストは、DCF法と同様に、純有利子負債に含めて事業価値の控除項目とします。

［M&Aニュース］（2020年12月28日〜2021年1月8日）
2021.01.11
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年12月28日〜2021年1月8日）

◇放電精密加工研究所、希望退職に30人応募｜予定数の半数にとどまる、◇ムーンバット、希望退職に43人応募、◇マルハニチロ＜1333＞、水産加工のベトナム「サイゴンフード」を子会社化、◇ケイアイスター不動産＜3465＞、埼玉県で戸建注文住宅を手がけるプレスト・ホームを子会社化、◇日本創発グループ＜7814＞、広告子会社のダンサイエンスを経営陣に譲渡、◇J.フロント リテイリング＜3086＞、大丸・松坂屋で飲食店を運営する子会社のJ.フロントフーズをダンシンダイナーに譲渡、◇ブリヂストン＜5108＞、屋根材製造の米国子会社ファイアストン・ビルディング・プロダクツをスイス企業に売却、◇ビーネックスグループ＜2154＞、システム開発のアロートラストシステムズを傘下に持つレフトキャピタルを子会社化、◇ニトリホールディングス、「島忠」へのTOBが成立し1月6日に子会社化、◇壱番屋＜7630＞、北海道旭川市でジンギスカン料理店経営の大黒商事を子会社化　ほか

 

 

放電精密加工研究所、希望退職に30人応募｜予定数の半数にとどまる

2021-01-08

放電精密加工研究所は7日、希望退職に30人の応募があったと発表した。60人程度を予定していたが、応募は半数にとどまった。40歳以上の正社員を対象に2020年11月23日～12月11日に募った（退職日は2021年1月31日）。主力の放電加工・表面処理事業が新型コロナウイルス感染拡大の影響で大幅な需要減に見舞われ、業績が悪化している。

ムーンバット、希望退職に43人応募

2021-01-08

ムーンバットは8日、希望退職に43人の応募があったと発表した。国内子会社を含む45歳以上の社員・嘱託社員（販売職を除く）を対象とし、40人程度を予定して2020年12月14日～25日に募った。新型コロナの影響拡大で身回り品の販売が落ち込み、2021年3月期は2年連続の最終赤字を見込む。収益改善に向けて営業拠点の集約と合わせ、人員体制の再構築に取り組んでいる。

退職日は年3月10日付。所定の退職金に加え、特別割増退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

マルハニチロ＜1333＞、水産加工のベトナム「サイゴンフード」を子会社化

2021-01-08

マルハニチロはベトナムの水産・食品加工メーカー、サイゴンフード（ホーチミン）の株式57.93％を取得し子会社化することを決めた。日本向け水産加工品の製造委託先として2017年から取引関係にあった。取得価額は非公表。取得予定日は2021年1月末。

サイゴンフードは2003年に創業し、「SG FOOD」ブランドで冷凍食品やレトルト食品を展開する。ベトナムの朝食として一般的なお粥、食卓を囲む鍋セットなどのほか、近年はベビーフードも手がける。

ケイアイスター不動産＜3465＞、埼玉県で戸建注文住宅を手がけるプレスト・ホームを子会社化

2021-01-08

ケイアイスター不動産は、戸建注文住宅のプレスト・ホーム（埼玉県蓮田市。売上高10億4000万円、営業利益△3910万円、純資産1億7600万円）の全株式を取得し、8日付で子会社化した。プレストホームは2005年設立し、埼玉県中央部、東部、西部エリアを地盤とする。ケイアイスターはコンパクト戸建分譲開発事業の経営ノウハウを移転し、グループとして成長加速につなげる。取得価額は非公表。

日本創発グループ＜7814＞、広告子会社のダンサイエンスを経営陣に譲渡

2021-01-08

日本創発グループは、全額出資する広告子会社のダンサイエンス（東京都中央区。売上高8億2500万円、営業利益500万円、純資産3億1800万円）の株式85.02％を、8日付で経営陣に譲渡した。ダンサイエンスは2017年に日本創発グループの傘下に入ったが、ダンサイエンスの西尾考弘社長から独自の成長戦略を推し進めたいとの申し出があったという。譲渡価額は1億9500万円。

ダンサイエンスの譲渡先は西尾社長が設立した新会社のRIM（千葉県印西市）。ダンサイエンスは1977年に設立し、40年を超える業歴を持つ。

J.フロント リテイリング＜3086＞、大丸・松坂屋で飲食店を運営する子会社のJ.フロントフーズをダンシンダイナーに譲渡

2021-01-07

J.フロント リテイリングは、全額出資子会社で大丸・松坂屋店舗やショッピングセンターなどに飲食店を出店するJ.フロントフーズ（大阪市。売上高23億7000万円、営業利益△1300万円、純資産5億8300万円）の全株式を、飲食店経営のダンシンダイナー（大阪市）に譲渡することを決めた。外食産業を取り巻く事業環境が厳しさを増す中、新型コロナの影響が重なり、業績が低迷したうえ、近年、百貨店事業との相乗効果が低減している状況にあったという。譲渡価額は1億7000万円。譲渡予定日は2021年2月26日。

ブリヂストン＜5108＞、屋根材製造の米国子会社ファイアストン・ビルディング・プロダクツをスイス企業に売却

2021-01-07

ブリヂストンは7日、屋根材など建築資材を製造・販売する米国子会社のファイアストン・ビルディング・プロダクツ・カンパニー（テネシー州。売上高1780億円、営業利益129億円、純資産695億円）を、スイスの建材メーカーLafargeHolcim Ltdに売却することで合意したと発表した。 売却価額は企業価値34億ドル（約3520億円）に運転資本などにかかる調整を行い、確定する。売却完了は2021年上期中を見込む。2021年12月期決算に売却益約2000億円を計上する。

ブリヂストンはファイアストン・ビルディング・プロダクツ・カンパニーの売却により、タイヤ・ゴム事業の収益力の再構築や新たな事業領域への戦略的成長投資が可能になるとしている。

SHIFT＜3697＞、クラウドサービス提供のVISHを子会社化

2021-01-07

SHIFTは、クラウドサービスの提供やシステム開発を手がけるVISH（名古屋市。売上高6億2400万円、営業利益1億6900万円、純資産3億3000万円）の全株式を取得し、7日付で子会社化した。VISHは幼稚園・保育園、スイミングスクール、教習所などを主要顧客とするが、こうした分野はIT化が遅れているとされ、市場開拓余地が大きいと判断。両社一体でサービス向上や事業拡大を目指す。取得価額は非公表。

ビーネックスグループ＜2154＞、システム開発のアロートラストシステムズを傘下に持つレフトキャピタルを子会社化

2021-01-06

ビーネックスグループは、システム開発のアロートラストシステムズ（大阪市）を傘下に持つレフトキャピタル（東京都中央区。売上高27億円、営業利益1億900万円、純資産5100万円）の全株式を取得し、6日付で子会社化した。IT領域で新たな顧客基盤の開拓につなげる。ビーネックスは製造系、開発系の技術者派遣を主力としている。取得価額は13億7500万円。

アロートラストシステムズは2007年設立で、通信や金融、流通、製造、旅行、自治体など幅広い業界を顧客とし、各種システムの受託開発で実績を積んできた。

任天堂＜7974＞、ゲームソフト開発のカナダNext Level Gamesを子会社化

2021-01-05

任天堂は、ゲーム用ソフトウエア開発のカナダNext Level Games Inc.（バンクーバー）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。Next Levelは2002年に設立以来、「ルイージマンション」シリーズをはじめNintendo Switchやニンテンドー3DS向けにソフトウエア・タイトルの開発に携わっている。同社を傘下に取り込むことで、ソフト開発のスピードや質的向上を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月1日。

JFLAホールディングス＜3069＞、ドームから身体機能・身体能力向上に関するDAH事業を取得

2021-01-05

JFLAホールディングスは、世界的スポーツブランド「アンダーアーマー」など各種スポーツ用品製造・販売のドーム（東京都江東区）から、身体機能・身体能力向上に関するドリームアスリートハウス（DAH）事業を買収した。JFLAホールディングスはグループ企業を通じてアスリート用食事・飲料を提供している。DAH事業を取り込むことで、トレーニングと食事、食材を結び付け、トップアスリートからスポーツ愛好家まで幅広い層を対象に健康食品などの商品化を推し進める。

JFLAホールディングスはドームが会社分割で設立した新会社DAH（東京都江東区）の株式86％を取得した。取得価額、取得日は非公表。

ドームは「アンダーアーマー」などのスポーツ用品の製造・販売のほか、専門的・科学的な知見をもとにアスリート専用にシステマティックなトレーニングを提供する事業（DAH）を展開している。

クオールホールディングス＜3034＞、調剤薬局11店を経営する勝原薬局を子会社化

2021-01-05

クオールホールディングスは、調剤薬局11店を経営する勝原薬局（兵庫県姫路市）の全株式を取得し、5日付で子会社化した。勝原薬局は1915年に創業し、屋号は「かつはら薬局」。取得金額は非公表。

ニトリホールディングス、「島忠」へのTOBが成立し1月6日に子会社化

2020-12-29

ニトリホールディングスは29日、ホールセンター中堅の島忠に対するTOB（株式公開買い付け）が成立したと発表した。島忠株式の77.04％を買い付けた。2021年1月6日に子会社化する運び。今後、残る株式の取得手続きを進め、完全子会社化する。買収総額は約2142億円（うちTOBでの取得分は1650億円）。

島忠を巡ってはホームセンタ―大手のDCMホールディングスが10月初めにTOBを開始したが、これにニトリが割って入り、島忠争奪戦に発展していた。ニトリはDCMを1300円上回る5500円の買付価格を提示し、11月16日（～12月28日）にTOBを始めた。島忠はDCMによるTOBへの賛同を撤回し、ニトリのTOBを支持した。TOBで先行したDCMの対抗策が注目されたが、買付価格の引き上げは行われず、12月初めにTOBは不成立に終わった。

日本板硝子、国内400人削減の一環として早期退職を実施

2020-12-29

日本板硝子は、早期退職者を募集すると発表した。新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に対応して11月に国内外で2000人規模の人員削減を盛り込んだ事業構造改革を打ち出した。国内では約400人の削減を予定しており、早期退職の実施はその一環。日本板硝子単体の40歳以上の社員が対象で、募集期間は2021年1月18日～2月12日（退職日は3月31日）。募集人数は未定。所定の退職金に加え割増退職金を支給し、再就職を支援する。

2021年3月期業績（通期）予想は売上高13.7％減の4800億円、営業利益57.5％減の90億円。

メディパルホールディングス、希望退職に560人応募

2020-12-29

メディパルホールディングスは28日、希望退職者募集に560人の応募があったと発表した。医薬品や医療機器・材料卸売を手がけるメディセオ（東京都中央区）、エバルス（広島市）、アトル（福岡市）の3子会社で、45歳以上勤続10年以上の社員を対象に、12月14日～25日に募った。持続的成長に向けた構造改革の一環として人員の適正化を進めるのが目的。募集人数は特に定めていなかった。

退職日は2021年2月28日。所定の退職金に特別割増退職金を支給し、再就職を支援する。

2021年3月期業績予想は売上高1.4％減の3兆2070億円、営業利益39.7％減の320億円、最終利益40％減の228億円。特別割増退職金など関連費用約101億円を特別損失として計上する。

壱番屋＜7630＞、北海道旭川市でジンギスカン料理店経営の大黒商事を子会社化

2020-12-29

壱番屋は、北海道旭川市でジンギスカン料理店「成吉思汗大黒屋」（1店舗）を経営する大黒商事（北海道旭川市）の全株式を取得し、29日付で子会社化した。大黒屋の創業は2006年。創業者の織田賢児氏から多店舗の実現を託されたとしている。壱番屋は大黒屋の商品力や成長性を高く評価し、グループに迎えることにした。取得価額は非公表。

壱番屋は主力の「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心に、鉄板ハンバーグ、カレーラーメン、あんかけスパゲティの専門店を含めて国内外で1480店舗（11月末時点）を展開する。

ヒマラヤ＜7514＞、創業家がTOBを実施

2020-12-28

匕マラヤは創業家の資産管理会社であるコモリ・コーポレーション（岐阜市）が同社株のTOB（公開買い付け）を実施すると発表した。ヒマラヤは三菱商事と2011年10月に資本業務提携を結び、プライベートブランド商品開発や物流効率化などに共同で取り組んできたが、同社との提携解消を受けて今回のTOBを実施することになった。三菱商事は総発行株数の7.84％を保有するヒマラヤ株を全て売却する。

ヒマラヤの創業者である小森裕作代表取締役会長の長男である小森一輝専務が、今回のTOBを実施するコモリ・コーポレーションの全株を保有している。

三菱商事の保有株式を含めて総発行株数の8.08％に当たる99万5300株を上限に、1株当たり805円で買い取る。公表前営業日での終値1004円に対して-19.82％のディスカウントプレミアムとなる。応募が96万6300株を下回る場合は応募株式全ての買い付けをしない。

買付期間は2021年1月4日から2月1日まで。買付代金は約8億円。公開買付代理人は東海東京証券。決済開始日は２月８日。

ジーエヌアイグループ＜2160＞、米Berkeley Advanced Biomaterialsを子会社化

2020-12-28

ジーエヌアイグループは米国子会社を通じて、現地Berkeley Advanced Biomaterials Inc.（BABI、カリフォルニア州。売上高2億8900万円、営業利益2億7900万円、純資産4億7900万円）を買収することを決めた。ジーエヌアイグループは2017年にBABI傘下で生体材料（代替骨）の開発・製造を手がけるBerkeley Advanced Biomaterials LLC（BABL、同）の株式70％を取得して子会社化したが、BABIは引き続き株式30％を保有する大株主の立場にあった。業績面で初期の目標通りに成果が上がりつつあるBABLの経営権を100％掌握し、同社を北米戦略の中核と明確に位置づけるのが狙い。

ジーエヌアイグループの米国子会社GNI USA, Inc.（デラウェア州）がBABIの全株式を取得する。取得価額は約39億円で、ジーエヌアイグループの普通株式を対価とする。取得予定日は2021年1月21日。

RIZAPグループ＜2928＞、エス・ワイ・エスなど印刷子会社2社をシスコに譲渡

2020-12-28

RIZAPグループは事業構造改革の一環として、エス・ワイ・エス（東京都台東区。売上高37億6000万円、営業利益△1億900万円、純資産△3億100万円）と北斗印刷（福島県会津若松市。売上高18億1000万円、営業利益6000万円、純資産4億9200万円）の印刷子会社2社の全株式を、飲食店経営のシスコ（東京都台東区）に譲渡することを決めた。譲渡先のシスコは譲渡対象2社の社長である清水郁男氏が100％出資する企業で、シスコから株式取得の提案があったという。譲渡価額は13億7700万円。譲渡予定日は2020年12月29日。

エス・ワイ・エス（2002年設立）はトレーディングカード印刷を主力とし、RIZAPグループが2017年に子会社化した。一方の北斗印刷（1988年設立）は企業の販促ツール、ノベルティ、会社案内などの冊子類の制作、印刷を手がけ、2015年にRIZAPグループの傘下に入った。当初想定していた事業を達成できていなかったことに加え、RIZAPグループが今後経営資源を集中する美容・ヘルスケア分野との相乗効果が必ずしも高いとはいえなかったことから、事業の整理・売却に動いた。

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する
2021.01.06
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第7回：財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

▷第6回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

 

 

財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する

事業計画は、バリュエーション手法でDCFを採用している場合、将来キャッシュフローの前提であり、対象会社の今後の事業運営を検討するうえでも非常に重要です。

 

重要であるため、財務デューデリジェンスの枠内での外部の公認会計士等の専門家による事業計画の検討の有無によらず、買手企業が自社内で分析を行うことが基本となります。

 

買手企業の財務デューデリジェンスにかける予算の都合から事業計画の検討を行わないことや、事業デューデリジェンスを行う場合には事業計画の主な分析は事業デューデリジェンスで行う場合もあります。

 

以下では、財務デューデリジェンスにおける、事業計画の分析について解説したいと思います。

 

１、外部環境の把握

事業計画を策定するうえで、外部環境の把握は重要です。外部環境は事業デューデリジェンスで行われることが多いため、事業デューデリジェンスのレポートを参考にします。

 

外部環境の過去のトレンドや今後のトレンド予測と事業計画との整合性を確認します。

 

例えば、製品の製造に必要な主要原材料の単価が、過去から上昇傾向にあり、今後も上昇が予測されるにも関わらず、事業計画上の売上高原材料費比率が過年度と同水準である場合、外部環境と不整合となります。このような場合は特に、原材料の仕入単価の上昇を抑える施策等合理的な説明が必要となります。

 

また、店舗型の小売業を営んでおり、同じ商圏内に競合店の出店が予定されている場合、当該事項が事業計画上に織り込まれているかどうかの確認も必要となります。

 

２、事業計画の策定時期、目的の把握

財務デューデリジェンスの中で事業計画の分析を行う上で、事業計画の策定時期や目的の把握は前提となります。事業計画の策定時期よりも後に、急激な外部環境の変化や対象会社で重要な意思決定等があった場合は、事業計画にそれらの影響が反映されていないため留意する必要があります。また、事業計画策定の目的がM&Aのためである場合には、達成可能性が低く楽観的な計画となっている可能性があるため留意する必要があります。

 

３、各計画の整合性の確認

一般的に、企業で事業計画を策定する場合は、多くの人が事業計画に関与して策定されます。また、事業計画策定にかかるリソースの不足から、同時期に全ての項目の検討を行っていない場合もあり、各事業部の計画や各種計画がそれぞれ整合していないことがあります。

 

そのため、財務デューデリジェンスでは各計画がそれぞれ整合しているかどうかを確認する必要があります。例えば、各事業部の計画の合計と全社計画が整合していない場合や、人員計画では採用を強化して従業員が増加する計画となっているにも関わらず、損益計画では人件費が同水準で推移している場合等、不整合が生じることがあります。これらの不整合がある場合には、事業計画上これらの調整を加味して分析を行う必要があります。

 

４、事業計画の前提の確認

事業計画は、将来の計画であるため、一定の仮定や前提を置いて作成されることが一般的です。一般的な前提は、マーケット成長率、得意先の獲得・喪失、新製品の有無、店舗の出退店、販売価格・数量、原材料価格、人員数の推移、1人あたり人件費、為替相場、関連法規制の変更等です。これらの前提を把握した上で、対象会社の作成している事業計画の合理性を検討します。

 

５、過年度の計画又は予算と達成状況

事業計画は将来の計画であるため、事業計画通りに全ての施策を実施しないことや、全ての施策を実施しても、様々な要因から事業計画が達成できないことも少なくありません。また、各企業によって事業計画策定の精度は異なり、どの程度の精度で策定されているかを把握するために、過年度に策定された事業計画や予算と実績の比較の分析が有用です。

 

６、売上高の分析

製品、得意先、店舗等の分類を行い、既存製品、得意先、店舗等の売上高と、新製品、新規得意先、新店舗等の売上高、およびM&Aの影響による売上高に区分して分析することが有用です。これらの分析の切り口は、財務デューデリジェンスや事業デューデリジェンスの切り口と同じであることが必要です。逆に言うと、財務デューデリジェンスや事業デューデリジェンスの分析の切り口は、事業計画と同様の切り口とする必要があります。

 

 

 

 

 

上図は既存店舗の店舗別売上実績および事業計画です。デューデリジェンスで分析した切り口と同様の切り口で売上計画を分析することで、外部環境、連続性および実現可能性等の把握が可能となります。

 

既存店舗の分析を行った上で、新規店舗による売上高を把握します。

 

 

 

 

既存店舗での売上高と、新店舗による売上増加をそれぞれ区分して把握します。新店舗の売上増加分については、既存店舗で分析をしたKPIを用いて、実現可能性を分析します。店舗であれば、立地や広さ等で検討することが一般的で、これらの実現可能性等を検討する必要があります。

 

なお、売上増加に伴い、新店舗への出店等が予定されている場合には、設備投資計画に当該投資が織り込まれているか、金額の妥当性等も含めて検討する必要があります。

 

７、売上原価の分析

売上高の増減に対して、売上原価がどのように見積もられているかを分析します。デューデリジェンスの過年度の分析で、それぞれの勘定科目ごとのドライバーを把握していますので、それらのドライバーで事業計画上の売上原価が作成されているかを確認します。

 

 

 

 

材料費は、一般的には売上高をドライバーとして売上高の増減に合わせて増減するように見積もられます。その他、外部環境から材料仕入高の上昇等が予想されている場合には、当該上昇率等も織り込まれているかを確認します。

 

直接労務費は、一般的には固定費とされることが多いです。正社員の賃金は固定費、パート・アルバイトの賃金は変動費とするケースも見受けられます。固定費であるため、計画上横置きとなっているケースがありますが、ある程度売上高が増加すると新たに人員を採用する必要があり、新店舗を開店すれば通常人件費は増加します。そのため、人件費について、固定費とするものの、どのような事象により人件費が増加するかを過年度のデューデリジェンスで把握する必要があります。また、人事制度の改定が織り込まれているか、過年度の1人あたり人件費との整合性等も確認する必要があります。

 

製造間接費は、それぞれの勘定科目ごとのドライバーで事業計画が作成されているかを確認します。キャッシュフローの影響はありませんが、設備投資を行う計画の場合は減価償却費が増加するため、それが織り込まれているか留意する必要があります。

 

また、これらの勘定科目ごとに売上高割合を分析します。必ずしも売上高に連動する費用ばかりではありませんが、売上高割合が大きく増減するような場合には、費用の作成前提に織り込むべき事象の漏れがないか等再度確認する必要があります。

 

８、販管費の分析

販管費の分析のアプローチは製造間接費の分析アプローチと類似しています。販管費は、製造間接費と同様に、それぞれの勘定科目ごとのドライバーで事業計画が作成されているかを確認します。

 

その他の留意点としては、売上の増減に対して、販売費や消耗品費等が適切に織り込まれているか、店舗の増減に伴い適切に人員計画が作成され、人員計画と人件費の計画が整合しているか等を確認します。

 

また、1人あたり人件費が過去の実績と整合しているか、人事制度の変更の影響が適切に見積もられているかを確認します。人員が増加する場合に、本社等の移転の必要はないか、研修費等も適切に見積もられているかを確認する必要があります。

 

９、税金の分析

過年度の分析で、法人税申告書の別表四の調整項目を把握し、計画上税額計算上影響を及ぼす可能性のある重要な金額があれば、それらが適切に計画上の税額計算上も考慮されているかを確認する必要があります。また、過年度に発生している繰越欠損金があれば、それらを使用する計画となっているかを確認します。

 

なお、税務ストラクチャ―において、適格・非適格の別により、繰越欠損金の引継ぎや、資産・負債の時価評価等取扱がかわるため、税務上の判断が重要である場合には、税務の専門家に助言をもらう等の検討が必要になります。

 

10、運転資本の分析

運転資本は、回収条件、支払条件、在庫施策、得意先ポートフォリオ、仕入先ポートフォリオ、製品ポートフォリオに重要な変更がないとするならば、売上高や仕入高に対する回転期間は一定であると考えられます。

 

そのため、過年度分析で正常な回転期間を分析していますので、回転期間が過年度から計画にかけて整合しているかがポイントとなります。回転期間が計画上変化している場合は、変化している理由、その合理性を検討する必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ［税理士のための税務事例解説］
2021.01.05
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「合併に伴う繰越欠損金の引継ぎ」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】適格合併の適否及び被合併法人の未処理欠損金の引継ぎ制限

■【Q&A】合併における税制適格要件について

 

 

 

[質問]

Ａ社は、甲が50％の株式、乙が50％の株式を5年間以上保有する会社です。
Ｂ社は、Ａ社が50％、甲が25％、乙が25％の株式を5年以上保有する会社です。
Ａ社を合併法人、Ｂ社を被合併法人として合併する場合、Ａ社とＢ社の関係は、支配関係と解してよいですか。
この合併によりＡ社はＢ社の繰越欠損金をどのような場合に引き継ぐことができますか。

 

[回答]

（回答要旨）
B社とA社との間に5年以上継続して支配関係があり、かつ、本件の合併が適格合併に該当する場合には、被合併法人の未処理欠損金額は、合併法人の合併事業年度前の各事業年度に生じた欠損金額とみなして、合併事業年度以降の各事業年度において繰越欠損金額の控除制度が認められます。

 

 

（解説）
１　被合併法人の未処理欠損金の引継ぎ
適格合併が行われた場合には、被合併法人の合併の日前10年以内に開始した事業年度に発生した未処理欠損金額は、原則として、合併法人の合併事業年度前の各事業年度に生じた欠損金額とみなして、合併事業年度以降の各事業年度において繰越欠損金額の控除制度が認められます（法法57②）。

 

ただし、この制度を無制限に認めると、過度な節税目的に利用される可能性があるため、企業グループ内の合併については、共同で事業を行うための合併に比べて税制適格要件が緩和されていることを考慮して、特定の場合には被合併法人の未処理欠損金額の合併法人への引継ぎが制限されています（法法57③）。

 

具体的には、被合併法人（合併法人との間に支配関係のある場合に限る。）から引き継ぐ未処理欠損金額には、①適格合併が「みなし共同事業要件」を満たす場合、又は、②被合併法人と合併法人との間に合併法人のその適格合併の日の属する事業年度開始の日の5年前の日、被合併法人の設立の日若しくは合併法人の設立の日のうち最も遅い日から継続して支配関係がある場合を除き、所定の欠損金額を含まないこととされています。

 

 

２　適格合併の要件
本件のA社とB社との関係は、A社がB社の発行済株式の総数の50％以上を直接又は間接に保有している関係なので、当事者間に支配関係があるものと認められます（法法2十二の七の五）。

 

当事者間に支配関係がある法人グループ内の合併の要件は、次の2つの要件を満たす場合に適格合併に該当します（法法2十二の八ロ）。

 

イ　被合併法人の合併直前の従業者のうち、その総数のおおむね80％以上に相当する数の者が、その合併後の合併法人の業務に従事することが見込まれていること（従業者従事要件）
ロ　被合併法人の合併前に行う主要な事業が、その合併後の合併法人において引き続き行われることが見込まれていること（事業継続要件）。

 

 

３　本件における未処理欠損金額の引継ぎの適否
本件においては、B社とA社との間には5年以上継続して支配関係があるということなので、上記１の②の要件により、いわゆる引継制限規定は適用されないものと考えられます。

 

そうすると、本件の合併が上記２の要件を満たす適格合併に該当する場合には、被合併法人の未処理欠損金額は、合併法人の合併事業年度前の各事業年度に生じた欠損金額とみなして、合併事業年度以降の各事業年度において繰越欠損金額の控除制度が認められるものと考えます。

 

 

４　租税回避行為の判断
本件の場合は、合併に際し支配関係の要件である従業者従事要件及び事業継続要件を満たす必要があるので、繰越欠損金額を引き継ぐことだけを目的とする合併ということはないと思いますが、過去の裁判例においては、事業を別の法人に引き継がせて、親法人が欠損金と不動産だけとなった子会社を合併した事例において、いわゆる行為計算否認の規定（法法132の2）の規定が適用され、欠損金の引継ぎが認められなかった事例があるので、ご注意してください（東京地判令和元年6月27日・東京高判令和元年12月11日）。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年9月18日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


後継者問題に関する実態調査（2020年12月公開分）～長崎県、熊本県、四国地方、茨城県、山梨県、佐賀県、埼玉県、山口県、島根県、鳥取県、岡山県、中国地方、広島県、大分県、山形県、青森県、沖縄県、九州地方、静岡県～
2021.01.04
  • ニュース/レポート
  • 連載

後継者問題に関する実態調査（2020年12月公開分）

 

 

 

◇長崎県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

長崎県企業の63.4％が「後継者不在」
～後継者不在率は高水準で推移～

※詳細はこちら

 

◇熊本県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

熊本企業の50.3％が「後継者不在」
～ 後継者不在率は、九州内では最も低いものの、50％を上回り過去最高 ～

※詳細はこちら

 

◇四国地方「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率、2011年以降で最高を更新
～全国9地域別、「四国」が最も低い～

※詳細はこちら

 

◇茨城県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

茨城県内企業の「後継者不在率」は47.9％ 3年連続で低下し最低を更新
～「建設業」「不動産業」「サービス業」は5割超と引き続き高い傾向～

※詳細はこちら

 

◇山梨県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率は65.8％、前年より0.6ポイント低下
～ 80代以上の不在率、3割超に上昇 ～

※詳細はこちら

 

◇佐賀県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

佐賀県企業の後継者不在率は53.7％
～ 後継者不在率は5年連続で上昇 ～

※詳細はこちら

 

◇埼玉県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率66.0％、2017年以降4年連続低下
～ 2020年の事業承継、「同族承継」が4割超を占めるも低下傾向に ～

※詳細はこちら

 

◇山口県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率75.3％、全国で3番目に高く
～ 社長年齢が60歳以上の企業では5割強を占める ～

※詳細はこちら

 

◇島根県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率73.5％、全国で4番目に高く
～ 社長年齢が60歳以上の企業でも5割を超える ～

※詳細はこちら

 

◇鳥取県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率77.9％、全国で2番目に高く
～ 社長年齢が60歳以上でも約6割を占める ～

※詳細はこちら

 

◇岡山県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率64.1％、全国平均を下回る
～ 社長年齢が60歳以上の企業では4割を占める ～

※詳細はこちら

 

◇中国地方「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率70.8％、全国9エリアで2番目に高く
～ 都道府県別、鳥取が2位、山口が3位、島根が4位、広島が8位に ～

※詳細はこちら

 

◇広島県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率71.3％、じわり改善続く
～都道府県別の順位、初回の2位から8位に低下～
～社長年齢が60歳以上の企業でも半数近くを占める～

※詳細はこちら

 

◇大分県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

後継者不在率は66.9％、前年より1.9pt低下
～ 事業承継は「同族承継」による引き継ぎがトップ ～

※詳細はこちら

 

◇山形県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

山形県の後継者不在率62.2％ 前年比横ばいだが、楽観視できない状況が続く
～ 「内部昇格」型の事業承継が増加し、同族間の承継は低下 ～

※詳細はこちら

 

◇青森県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

青森県の後継者不在率、2011年以降で最高を更新
～　青森県は60.9％、4年連続で上昇 ～

※詳細はこちら

 

◇沖縄県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

沖縄県企業の後継者不在率、全体の81.2％
～ 後継者不在率は調査開始以来4年連続、全国で1位 ～

※詳細はこちら

 

◇九州地方「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

九州企業の62.7％が「後継者不在」
～　後継者不在率は4年連続で上昇、過去最高に　～

※詳細はこちら

 

◇静岡県「後継者問題に関する実態調査」（2020年12月公開分）

企業の後継者不在率は60.7％
～「建設業」の後継者不在率が70.4％で最多 ～

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

情報提供元（出所）：株式会社帝国データバンク

［M&Aニュース］（2020年12月14日〜12月25日）
2020.12.28
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年12月14日〜12月25日）

◇河西工業、早期退職制度に175人応募　予定数を100人以上下回る、◇ロイヤルホールディングス、早期退職に予定数を5割上回る315人が応募、◇テラ＜2191＞、新型コロナ治療薬開発のメキシコPrometheus. BiotechをCENEGENICS JAPANに譲渡、◇スターティアホールディングス＜3393＞、Brocanteのチャットポッド事業を取得、◇イグニス＜3689＞、子会社パルスの医療用VRシステム「うららかVR」事業をParafeedに譲渡、◇OSJBホールディングス＜5912＞、港湾関連工事業の山木工業ホールディングスを子会社化、◇「株式新聞」が紙媒体を廃止し、デジタル版に完全移行、◇りらいあコミュニケーションズ＜4708＞、対面・訪問事業子会社のアイヴィジットを博報堂DY＜2433＞傘下のバックスグループに譲渡　ほか

 

 

河西工業、早期退職制度に175人応募　予定数を100人以上下回る　

2020-12-25

河西工業は25日、特別早期退職優遇制度に175人の応募があったと発表した。予定していた300人程度を大幅に下回った。正規社員と契約社員を対象に9月と11月（追加分）に募った。新型コロナウイルス感染拡大で自動車用内装インテリア部品など主力製品の需要が大幅に減ったのを受け、人員適正化を含む構造改革を進めている。

早期退職優遇制度への応募数は予定数を100人以上下回ったものの、自己都合退職者などを加えた退職者の合計は232人という。グループ会社でも構造改革施策を実施し、別途205人を削減しており、人員適正化は達成する見込みとしている。

2021年3月期業績予想は売上高28％減の1470億円、営業赤字135億円（前期は40億円の黒字）、最終赤字135億円（同20億円の赤字）。

ロイヤルホールディングス、早期退職に予定数を5割上回る315人が応募

2020-12-25

外食大手のロイヤルホールディングス（HD）は25日、早期退職に315人の応募があったと発表した。グループ会社を含む50歳以上64歳以下の社員を対象に12月1日～18日に募ったが、応募者は200人程度としていた予定人員を5割強上回った。退職日は2021年1月31日。新型コロナウイルス感染拡大の影響で業績が急速に悪化し、不採算店舗閉鎖や本部組織のスリム化などの事業構造改革を進めている。

2020年12月期業績予想は売上高39％減の850億円、営業赤字190億円（前期は46億円の黒字）、最終赤字280億円（同19億円の黒字）。

テラ＜2191＞、新型コロナ治療薬開発のメキシコPrometheus. BiotechをCENEGENICS JAPANに譲渡

2020-12-25

テラは、新型コロナウイルス感染症治療薬の開発に取り組むメキシコ子会社のPrometheus. Biotech Corporation.の全保有株式（所有割合51％）を、共同出資パートナーで先端医療支援事業を手がけるCENEGENICS JAPAN（東京都中央区）に譲渡することを決めた。テラはPrometheus. Biotechを8月末に子会社化したが、その際、2020年12月末までにメキシコで薬事承認が得られない場合には取得価額の1億5300万円でCENEGENICS JAPANに買い戻しを要請できる取り決めだった。譲渡価額は1億5300万円。譲渡予定日は2020年12月28日。

テラは今年4月、CENEGENICS JAPANと新型コロナ感染症に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約を締結し、メキシコに共同運営する新会社で治療薬の臨床試験を進めてきた。9月に現地イダルゴ州から薬事承認を取得したものの、同州以外では年内に薬事承認が得られない状況だったという。

スターティアホールディングス＜3393＞、Brocanteのチャットポッド事業を取得

2020-12-25

スターティアホールディングスはWebアプリケーション企画・開発子会社のスターティアラボ（東京都新宿区）を通じて、Brocante（東京都渋谷区）のチャットポッド事業「LAMPCHAT」を取得することを決めた。デジタルマーケティング事業の強化が狙い。スターティアラボが情報発信や集客、見込み客育成・顧客化などを目的に展開するSaaS（サービスとしてのソフトウエア）群「Cloud CIRCUS」と統合し、サービス充実につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2021年1月4日。

イグニス＜3689＞、子会社パルスの医療用VRシステム「うららかVR」事業をParafeedに譲渡

2020-12-25

イグニスは、子会社のパルス（東京都渋谷区）が手がける医療用VR（仮想現実）システム「うららかVR」事業を、コンサルティング事業のParafeed（東京都千代田区）に25日付で譲渡した。「うららかVR」は研究開発段階にあり、商業化するまでに一定の期間を要することから事業を切り離し、最重点と位置づけるVR活用のエンターテインメント事業に経営資源を集中する。譲渡価額は1500万円。

OSJBホールディングス＜5912＞、港湾関連工事業の山木工業ホールディングスを子会社化

2020-12-25

OSJBホールディングスは傘下企業のオリエンタル白石（東京都江東区）を通じて、福島県小名浜港での港湾関連工事を主力とする山木工業ホールディングス（福島県いわき市）の株式99.9％を取得し、子会社化することを決めた。山木工業ホールディングスは持ち株会社で、その子会社の山木工業（同。売上高55億3000万円、営業利益5億6800万円、純資産21億8000万円＝持ち株会社との単純合計）が中核会社。取得価額は38億2000万円。取得予定日は2021年2月19日。

OSJBホールディングスはオリエンタル白石における橋梁工事の受注機会の拡大などを期待している。

りらいあコミュニケーションズ＜4708＞、対面・訪問事業子会社のアイヴィジットを博報堂DY＜2433＞傘下のバックスグループに譲渡

2020-12-25

りらいあコミュニケーションズは、フィールドオペレーション（対面・訪問）事業子会社のアイヴィジット（東京都渋谷区。売上高51億3000万円、営業利益2億2700万円、純資産12億6000万円）の全株式を、バックスグループ（東京都渋谷区）に譲渡することを決めた。譲渡先のバックスグループは博報堂DYホールディングスの傘下企業。譲渡価額は16億円。譲渡予定日は2021年2月26日。

「株式新聞」が紙媒体を廃止し、デジタル版に完全移行

2020-12-24

SBIホールディングス傘下のモーニングスターは24日、発行する日刊「株式新聞」について2021年3月31日をもって紙媒体を休刊し、デジタル版に完全移行すると発表した。新型コロナウイルス感染拡大に伴い、DX（デジタルトランスフォーメーション）化の流れが進展する中、新聞事業を取り巻く環境が一段と悪化し、紙媒体の発行を取りやめることで印刷費や輸送費などのコストをなくし、デジタル媒体に経営資源を集中する。

株式新聞は1949年に発足した証券専門紙。インターネットの普及に伴い、読者離れが進み、業績が悪化し、2008年にモーニングスターに買収された。現在、日本証券新聞と業界を2分するが、かつて証券専門3大紙を形成した株式市場新聞は2009年に廃刊した。

エイベックス、希望退職に103人が応募

2020-12-24

エイベックスは24日、希望退職者募集に103人の応募があったと発表した。音楽事業の一部と全社間接部門に在籍する40歳以上の社員（該当者443人）を対象に100人程度を募集人員とし、12月10日～21日に募った。音楽ソフト市場が縮小する中、新型コロナウイルス感染症の影響拡大が重なり、ライブ・イベントの開催自粛を余儀なくされるなど業績が急速に悪化していた。退職日は2021年3月31日付。特別退職加算金を支給するほか、再就職支援サービスを提供する。

投資会社のロングリーチグループ、ITサービスのジャパンシステム＜9758＞をTOBで子会社化

2020-12-24

ジャパンシステムは24日、独立系投資会社のロングリーチグループ傘下のJSLホールディングス合同会社（東京都千代田区）が同社に対して完全子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。ジャパンシステムはTOBに賛同を表明した。TOBが成立すれば、ジャパンシステムはジャスダック上場が廃止となる。

ジャパンシステムは米ITサービス企業DXCの子会社で、システム構築・運用を主力とする。現在、DXCのグループ企業（DXC US）がジャパンシステムの株式53.67％を保有する。ロングリーチグループはTOBを通じて、DXC US以外の株主が保有する46.33％を買い付ける。そのうえで、ジャパンシステムがDXC USの全保有株式について自己株取得を実施する。

ジャパンシステム株の買付価格は1株につき590円で、TOB公表前日の終値409円に44.25％のプレミアムを加えた。買付予定数は1206万3005株で、下限は所有割合13％にあたる338万4400株。買付代金は最大71億1717万円。買付期間は12月25日～2021年2月15日。決済の開始日は2021年2月22日。公開買付代理人は野村証券。

ジャパンシステムは1969年に東京ソフトウェアサービスとして設立。ソフト受託開発で実績を積み、1988年に店頭市場（現ジャスダック）に上場した。経営危機をきっかけに1990年代から一貫して米企業の傘下にあり、2017年からはDXCが最終親会社。

ドラフト＜5070＞、ブランドコンサルティング事業のサティスワンを子会社化

2020-12-24

ドラフトは、ブランドコンサルティングや広告宣伝の企画を主力するサティスワン（東京都渋谷区。売上高1億7900万円、営業利益181万円、純資産5340万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ドラフトはグループで手がける都市開発、大型案件の空間デザイン業務でブランディングやプロモーション施策と一体化した総合的なサービス体制の強化を目指す。取得価額は未確定。2021年3月中に取得する予定。

SBSホールディングス＜2384＞、SMC＜6273＞傘下の東洋運輸倉庫を子会社化

2020-12-24

SBSホールディングスは、SMC傘下で倉庫・通関、運送事業を手がける東洋運輸倉庫（東京都港区。売上高24億3000万円、営業利益2億2000万円、純資産59億5000万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。人口集中や電子商取引の進展に伴い、首都圏で倉庫需要が拡大しているのに対応する。東洋運輸倉庫は東京臨海部の東扇島（川崎市）、若洲（東京都江東区）に大型倉庫を持つ。

取得価額は72億円。取得予定日は2021年1月29日。

クロス・マーケティンググループ＜3675＞、マーケティングサービス事業のドゥ・ハウスを子会社化

2020-12-24

クロス・マーケティンググループは、首都圏を中心にマーケティングサービス事業を展開するドゥ・ハウス（東京都港区。売上高33億3000万円、営業利益990万円、純資産7億300万円）を子会社化することを決めた。デジタルマーケティング領域での事業展開を拡大する。株式と新株引受権の取得により、所有割合53.26％を予定する。取得価額は約5億6900万円（うち新株引受権は約8700万円）。株式取得・新株引受権行使日は2021年1月12日。

ドゥ・ハウスはネット上でのサンプリングを通じて商品の魅力をオンライン上で口コミで伝えるサービス「モラタメ」などを展開する。

コムチュア＜3844＞、キヤノンマーケティングジャパン＜8060＞傘下で人材教育事業のエディフィストラーニングを子会社化

2020-12-24

コムチュアは、キヤノンマーケティングジャパン傘下で企業向け人材教育・研修事業を手がけるエディフィストラーニング（東京都中央区。売上高13億2000万円、営業利益1億2600万円、純資産4億4300万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。DX（デジタルトランスフォーメーション）化の進展とともに、企業内でクラウドサービスやデジタル技術を活用できるIT人材の育成が欠かせなくなる中、教育需要が一層高まると判断した。取得価額は13億5430万円。取得予定日は2021年3月1日。

幸和製作所＜7807＞、福祉用具製造販売子会社の幸和ライフゼーションが手がけるデイサービス事業をポラリスに譲渡

2020-12-24

幸和製作所は、車いすや歩行器など福祉用具製造・販売子会社の幸和ライフゼーション(東京都江戸川区)が手がけるデイサービス事業を、通所・居室介護事業のポラリス（兵庫県宝塚市）に2021年1月1日付で譲渡することを決めた。主要事業の集約が目的としている。譲渡価額は2140万円。

カシオ計算機、2019年に続き早期退職者を募集

2020-12-23

カシオ計算機は23日、早期退職優遇制度を実施すると発表した。営業部門またはスタッフ部門に在籍する勤続10年以上の社員のうち、45歳以上の一般社員と50歳以上の管理職社員が対象で、募集人数は定めず、2021年1月18日から2月1日まで募る。2019年2月にも同様の内容で早期退職を募っており、156人が応募した。

コンパクトデジタルカメラ事業からの撤退などに伴い新規事業創出などに向けて構造改革を推進中。足元では新型コロナの影響拡大が重なり、業績は黒字圏ながら厳しさを増している。通常の退職金に特別退職金を上乗せして支給し、再就職を支援する。

カシオ計算機の2021年3月期業績予想は売上高21.6％減の2200億円、営業利益65.6％減の100億円、最終利益63％減の65億円。

サッポロホールディングス、早期退職優遇制度の第二次申請に51人

2020-12-23

サッポロホールディングスは23日、中核子会社のサッポロビールで実施した早期退職優遇制度の2次申請分について59人の応募があったと発表した。勤続10年以上45歳以上の社員を対象に人数を定めず、10月1日から12月10日に募った。退職日は2021年5月20日。今年5月に実施した第1次分では51人が応募しており、同制度への応募者数は合計110人。通常の退職金に加えセカンドキャリア支援金を支給し、再就職を支援する。

NFS、日本フォームサービス＜7869＞をTOBで非公開化

2020-12-23

NFS（東京都江東区）は日本フォームサービスにTOB（株式公開買い付け）を実施し、同社を非公開化する。日本フォームは賛同の意見を表明し、株主に応募を推奨すると発表した。NFSは日本フォーム株を保有していないが、山下岳英元日本フォーム社長の子息である山下宗吾氏が代表取締役を務めており、個人として同社株の66.80％を所有する。同氏は本TOBに応募しない。

日本フォームは情報通信ラックや太陽光発電システムなどの製造・販売を手がける東証JASDAQ（スタンダード）上場企業。取締役会や監査役会の虚偽開催や会計操作などが発覚し、東証は同社を2019年8月に特設注意市場銘柄に指定し、2021年2月の判定で内部管理体制などに改善が認められない場合には上場廃止となる見込みだった。

事実上の支配株主である山下岳英元社長の影響力を排除することが改善の条件で、日本フォームの同族支配を維持するために一族が経営するNFSによるTOBで自ら「幕引き」を図ったとみられる。

買付価格は1株につき3100円。TOB公表前日の終値2010円に54.23％のプレミアムを加えた。買付予定数は13万2205株で、下限は設けないが本TOB成立後にスクイーズアウトを実施する。買付代金は約4億1000万円。買付期間は2020年12月24日から 2021年２月10日までの３０営業日。公開買付代理人は三田証券。決済開始日は2021年２月15日。

トーモク＜3946＞、愛知県地盤のタマゼンから戸建住宅分譲事業を取得

2020-12-23

トーモクは、戸建住宅分譲事業を手がける玉善（名古屋市）の事業を取得することを決めた。玉善が戸建住宅分譲事業を会社分割して設立するタマゼン（名古屋市）を子会社化する形をとる。2021年3月1日付で全株式を取得後、タマゼンの社名を元の玉善（新玉善）に変更する。旧玉善はKTキャピタルに社名変更する予定。取得価額は非公表。

トーモクは段ボール・紙器事業を中心に住宅、運輸倉庫事業を展開する。住宅事業では輸入住宅「スウェーデンハウス」で知られる。玉善は1988年創業で、愛知県内で戸建住宅分譲事業のほか、商業施設、マンションの開発などを手がける。

燦キャピタルマネージメント＜2134＞、山林売買・管理の早稲田不動産管理を子会社化

2020-12-23

燦キャピタルマネージメントは、山林の売買・管理を専門とする早稲田不動産管理（東京都中央区。売上高2060万円、営業利益26万6000円、純資産1040万円）の株式51％を取得し、23日付で子会社化した。早稲田不動産管理が所有地の山林（新潟県十日町市、約4万4000平方メートル）で企画する地熱発電やバイオマス発電、マイクロ水力発電の開発事業に参画するのが目的。取得価額は510万円。

燦キャピタルは投資事業の一環としてクリーンエネルギー分野での案件の発掘と機会をうかがっていた。

ハウスコム＜3275＞、不動産賃貸仲介の宅都を子会社化

2020-12-23

ハウスコムは不動産賃貸仲介の宅都（大阪市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。宅都は不動産賃貸仲介のほか、不動産売買・売買仲介、不動産賃貸、ホテルの各事業を手がけるが、ハウスコムによる子会社化に先立ち、不動産賃貸仲介を除く事業は会社分割で切り離される。関西圏での不動産賃貸仲介事業を強化するのが目的。取得価額は10億4300万円。取得予定日は2021年3月1日。

宅都は大阪市内中心部・北摂エリアを中心に不動産賃貸仲介店舗を23店舗、東京駅・新大阪駅周辺に法人営業拠点2カ所を持ち、年間仲介件数は1万件を超える。ハウスコムは不動産賃貸仲介店舗を188店舗を持つが、関西圏では6店舗（大阪府4、京都府2）にとどまっていた。

ひろぎんホールディングス＜7337＞、ひろぎんリースを子会社化

2020-12-23

ひろぎんホールディングスは、持ち分法適用関連会社のひろぎんリース（広島市。売上高206億円、営業利益11億1000万円、純資産149億円）を2021年3月1日付で完全子会社化することを決めた。ひろぎんリースの出資構成はひろぎんHD20％、三菱UFJリース80％となっているが、ひろぎんリースが三菱UFJリース保有分を自己株取得することにより、ひろぎんHDの完全子会社となる。資本構成の是正と資本効率の改善が目的。

ワットマン＜9927＞、シナノ・グループから神奈川県内のゲームステーション事業を取得

2020-12-23

ワットマンは、書籍販売やフィットネス事業などを手がけるシナノ・グループ（長野市）からゲームステーション事業を取得することを決めた。リユース（中古品）事業の強化が狙い。取得対象はシナノ・グループが「ゲームステーション」の名称で神奈川県内で展開するゲームやDVD、CD、ホビー製品などの買取ショップ2店舗（本厚木店、上大岡店）。当該事業の直近業績は売上高3億6900万円、経常利益1100万円。取得予定日は2021年2月1日。

岡藤日産証券ホールディングス＜8705＞、商品取引業のフジフューチャーズから事業を取得

2020-12-22

岡藤日産証券ホールディングスは傘下の日産証券を通じて、フジフューチャーズ（東京都中央区）が営む金融商品取引業と商品先物取引業の一部を取得することを決めた。日産証券の顧客基盤の拡充と収益力の強化につなげる。対象事業の売上高は2億9400万円。取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月22日。

RVH＜6786＞、Webサイトアプリ制作子会社のスカイリンクを経営陣に譲渡

2020-12-22

RVHはWebサイト・アプリやゲームアプリの制作子会社のスカイリンク（東京都港区。売上高21億2000万円、営業利益△1170万円、純資産△7780万円）の全株式を、スカイリンク経営陣に22日付で譲渡した。2015年に子会社化したが、業績が当初計画を大きく下回っていたうえ、新型コロナの影響拡大も加わり、収益確保の見通しが立たない状況にあった。譲渡価額は1000万円。

リゾートトラスト＜4681＞、遠隔画像診断支援サービスのダイヤメディカルネットを子会社化

2020-12-22

リゾートトラストは傘下企業を通じて、遠隔画像診断支援サービスを手がけるダイヤメディカルネット（東京都板橋区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。グループで手がけるメディカル事業への相乗効果を期待している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月1日。

ダイヤメディカルネットが提供する遠隔画像診断支援サービスは医療機関や健康施設で撮影されて画像データについて、専門医による読影診断結果を迅速に届ける内容。リゾートトラストは子会社のiMedical（東京都港区）を通じて同様の事業を展開しているが、ダイヤメディカルネットを傘下に取り込むことで、遠隔画像診断市場で業界2位の地歩を確保することになる。

ダイヤメディカルネットは2001年に設立し、国内で100人以上の放射線科医が登録し、100以上の医療機関にサービスを展開している。

マクアケ＜4479＞、ソフト開発などのジシバリを子会社化

2020-12-22

マクアケはソフトウエアやWebサイト・アプリケーションの開発を手がけるジシバリ（東京都渋谷区。売上高6670万円、営業利益△67万2000円、純資産815万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。システム開発力の強化につなげる。マクアケは新商品・サービスのテスト販売に特化したEC（電子商取引）サイトの運営を主力とする。取得価額は非公表。取得予定日は2021年1月29日。子会社化後、2021年2月1日付で吸収合併する。

長谷川香料＜4958＞、米国の食品香料メーカーMISSIONを子会社化

2020-12-22

長谷川香料は米国の食品香料メーカー、MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC.（カリフォルニア州。売上高25億2000万円、営業利益△1400万円、純資産8500万円）を買収することを決めた。米国での事業展開を加速するのが狙い。米子会社を通じて全株式を約133億円で29日付で取得する。MISSIONは天然嗜好や低糖質・低脂質などに対応した食品香料に強みを持つ。

長谷川香料は米国でスナック菓子やドレッシング、調味料などに使われる食品を現地生産し、同国で40年を超える実績を持つ。2017年には同業の米FLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLC（カリフォルニア州）を買収し、健康分野や飲料分野に参入した。今回傘下に収めるMISSIONは1987年に設立。顧客網が重複せず、相互補完性が高く、製造・販売の両面で相乗効果が期待できると判断した。

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス＜3657＞、ゲームメーカー向け2次元・3次元アートなど提供の米5518 Studiosを子会社化

2020-12-22

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングスは米子会社を通じて、ゲームソフト企業向けに2次元・3次元アートやアニメーション関連のサービスを展開する現地5518 Studios, Inc.（カリフォルニア州）の全事業を取得することを決めた。ポールトゥウィンはゲームソフトの不具合検出サービスや取扱説明書・攻略本制作などを主力とする。両社はいずれもゲームソフトメーカーを主要顧客とし、相互送客による受注拡大など相乗効果が見込めると判断した。対象事業の直近業績は売上高4億1600万円、営業利益6900万円。取得価額は約6億2000万円。取得予定日は2021年1月17日。

川辺、希望退職に41人が応募

2020-12-21

川辺は21日、希望退職者募集に41人の応募があったと発表した。正社員（18～59歳）を対象に50人程度を予定人数とし、11月30日～12月14日に募った。退職日は2021年3月15日。川辺はハンカチ、タオルなど身の回り品の卸売を主力とする専門商社。新型コロナの影響拡大で販売が大幅に落ち込んだのを受け、人員の適正化を含む構造改革に取り組んでいる。

三陽商会、早期退職を募るセカンドキャリア支援制度を実施

2020-12-21

三陽商会は21日、40歳以上の正社員（販売職を除く）を対象にセカンドキャリア支援制度を実施すると発表した。募集人数は定めず、2020年12月21日から2021年1月29日まで募る。退職日は2021年3月31日付。同様の早期退職の実施は2018年（250人募集）以来。足元の2021年2月期を含めて5期連続で最終赤字が見込まれており、経営再建に向けた「再生プラン」達成の一環として人員構成の最適化を進める。

所定の退職金に加えてセカンドキャリア支援金を支給し、再就職を支援する。

松屋、子会社4社で30人程度の希望退職を募集

2020-12-21

松屋は21日、婚礼宴会事業などを手がける子会社4社で30人程度の希望退職者を募ると発表した。募集期間は2021年2月10日～26日（退職日は3月31日）。新型コロナウイルス感染拡大の影響で婚礼宴会のキャンセルが相次ぎ、業績が急激に悪化。不採算店舗の撤退など構造改革を進めており、その一環として人員体制を再構築する。

対象はアターブル松屋ホールディングス（東京都中央区。持ち株会社）、アターブル松屋（同。婚礼・宴会事業）、アターブル松屋フードサービス（同。給食事業）、アターブルイーピーエヌ（同。イタリアンレストラン事業）。4社は2021年4月1日に合併を予定している。

キーコーヒー、100人程度の希望退職を実施

2020-12-21

キーコーヒーは21日、100人程度の希望退職者を募ると発表した。51歳以上の社員、64歳未満の定年再雇用嘱託社員、一般嘱託社員を対象とし、募集期間は2021年1月25日～2月12日（退職日は3月31日）。新型コロナウイルスの感染拡大で主力の業務用コーヒー事業は飲食店の休業や営業時間短縮などで業績が急速に悪化。今後の事業展開を踏まえ、現在の営業網を維持しながら、合理的かつ効率的な組織体制を再構築するため、人員圧縮に踏み切る。

2021年3月期業績予想は売上高14.6％減の535億円、営業赤字29億円（前期は5億3100万円の黒字）、最終赤字35億円（同7億2500万円の黒字）。

シモジマ＜7482＞、紙袋製造子会社のヘイコーパックを売却

2020-12-21

シモジマは21日、紙袋製造子会社のヘイコーパック（栃木県芳賀町。売上高22億9000万円、営業利益300万円、純資産1億9000万円）の全保有株式（所有割合25％）を、ヘイコーパックの大株主の鈴木裕二氏に21日付で譲渡した。これにより実質的な支配関係を解消した。新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の低迷で紙袋など紙製品の需要が縮小していた。

アサヒグループホールディングス＜2502＞、傘下の豪ビール大手CUBの一部ブランドをハイネケンに売却

2020-12-21

アサヒグループホールディングスは21日、6月に買収完了した豪ビール大手のカールトン＆ユナイテッド・ブリュアリーズ（CUB）のビール、サイダーの一部ブランドについて、オランダのハイネケンに売却すると発表した。アサヒは約1兆1400億円でCUBを買収したが、市場に寡占化が進むとして豪競争法当局から一部事業の売却を求められていた。

売却するブランドはビールが「Stella Artois」「Beck’s」、サイダーが「Strongbow」「Little Green」「Bonamy’s」。売却価額は非公表。売却予定日は2021年1月5日。

荏原＜6361＞、トルコのポンプメーカー「バルサン」を買収

2020-12-21

荏原は21日、トルコのポンプメーカー、バルサン（イズミル市。売上高67億円）を買収すると発表した。欧州、中央アジア、中東、アフリカ市場へのアクセスを強化するのが狙い。バルサングループを構成する3社の全株式を約113億円で取得する。2021年3月末までに買収完了を見込む。バルサンは深井戸モーターポンプ、縦型ポンプを主力製造品とする。

サムティ＜3244＞、ベトナムの住宅分譲事業会社S-VINを子会社化

2020-12-21

サムティはベトナム子会社を通じて、住宅分譲事業を手がける現地S-VIN VIETNAM REAL ESTATE TRADING（S-VIN、ハノイ）の株式90％を取得し、子会社化することを決めた。S-VINはベトナム最大の不動産開発会社VINHOMES（ハノイ）の傘下企業で、ハノイで計画されている大規模複合開発プロジェクト「ビンホームズ・スマートシティ」で分譲住宅4棟の開発許可を取得済み。取得価額は約147億円。取得予定日は2020年12月24日。

「ビンホームズ・スマートシティ」はハノイ市内の住宅、学校、病院、スーパーマーケット、ショッピングセンター、事務所ビルなど58棟からなる大規模開発プロジェクト。サムティはベトナム国内で不動産開発事業に進出を計画してきたが、新たに土地の選定、開発申請を行うより、同プロジェクトですでに開発許可を持つS-VINを買収する方がベトナム事業の早期立ち上げにつながると判断した。

「今治タオル」大手の一広、繊維製品商社の川辺＜8123＞をTOBで子会社化

2020-12-21

川辺は21日、タオルメーカー大手の一広（愛媛県今治市）が同社に対してTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。一広は川辺株式の26.6％を保有する筆頭株主。TOBを通じて株式を追加取得し、持ち株比率を最大55％に引き上げて子会社化する。川辺はTOBに賛同している。川辺のジャスダック上場は維持される。

一広による川辺株式の買付価格は1株につき1300円。TOB公表前営業日の終値925円に40.5％のプレミアムを加えた水準。買付予定数の下限は所有割合23.5％にあたる42万9080株とし、川辺の第2位の大株主である伊藤忠商事が相当分についてTOBに応募する。買付予定数の上限は51万8500株（所有割合28.4％）で、伊藤忠以外の一般株主からも買い付ける。買付代金は6億7405万円。

買付期間は2020年12月22日～2021年1月25日。決済の開始日は2021年1月29日。公開買付代理人はみずほ証券。

川辺はハンカチ、スカーフなどを中心とする繊維製品の専門商社。1979年に店頭登録（現ジャスダック）した。一広は「今治タオル」の大手。川辺は1980年代前半にタオル製品の販売で一広と取引が始まり、その後、資本関係に発展した。一広は川辺を傘下に取り込み、海外工場（中国、ベトナム）の活用強化や販売チャネルの共有などを通じて事業拡大につなげる。

オリンパス、950人程度の早期退職を募る社外転進支援制度を実施

2020-12-18

オリンパスは18日、950人程度の早期退職者を募る社外転進支援制度を実施すると発表した。国内グループ会社を含めて40歳以上勤続3年以上の正社員、定年後再雇用者、無期契約社員を対象とし、募集期間は2021年2月1日～19日。退職日は3月31日。通常の退職金に加え、特別支援金を上乗せ支給し、再就職支援サービスを提供する。

新型コロナウイルスの影響拡大で業績が後退しているほか、ミラーレス一眼を中心とするデジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどの映像事業を売却するなどの事業構造改革を進め、2021年3月期は55億円の最終赤字（前期は516億円の黒字）を見込む。

アジャイルメディア・ネットワーク＜6573＞、美容師・美容室向け動画教育サービスのakubiを子会社化

2020-12-18

アジャイルメディア・ネットワークは、美容師・美容室向けSaaS（サービスとしてのソフトウエア）型オンライン動画教育プラットフォーム「ヘアスタディ」を運営するakubi（東京都港区。売上高1810万円、営業利益17万1000円、純資産204万円）の全株式を取得し、18日付で子会社化した。中小企業や個人事業主に対するビジネス支援事業を強化するのが狙い。取得価額は非公表。

アジャイルメディアはデジタル活用による中小企業や個人事業主への経営支援サービスを主力とする。

厚生労働省によると、美容室は25万店（2018年時点）を超え、53万人の美容師が就業する。近年はSNS活用や、フリーランスの美容師が増加するなど、美容業界のマーケティングや美容師の働き方、独立の形態も多様化しているという。アジャイルメディアは自社サービスとakubiの「ヘアスタディ」との連携を通じて、相乗効果を引き出す。akubiは2011年に設立。

ガイアックス＜3775＞、コンテンツサービス子会社のGT－AgencyをAppBank＜6177＞に譲渡

2020-12-18

ガイアックスは、スマートフォン・パソコン向けに占いやゲームなどのコンテンツサービスを提供する子会社の社GT-Agency（東京都千代田区。売上高1490万円、営業利益△318万円、純資産△444万円）の全株式を、AppBankに譲渡することを決めた。コンテンツのオリジナルでの新規制作やパッケージ提供を手がけてきたが、業績低迷が続いていた。譲渡価額は255万円。譲渡予定日は2021年1月1日。

RIZAPグループ傘下のワンダーコーポレーション、HaPiNS、ジーンズメイトの上場3社が経営統合で合意

2020-12-18

RIZAPグループ傘下で映像・音楽ソフト販売のワンダーコーポレーション、インテリア・生活雑貨メーカーのHaPiNS、衣料品販売のジーンズメイトの上場3社は18日、経営統合することで合意したと発表した。2021年4月1日に共同持ち株会社「REXT（レクスト）」を設立し、3社がぶらさがる形となる。3社は上場廃止となるが、共同持ち株会社のREXTがジャスダックに上場する。経営再建途上にある親会社のRIZAPグループが進める事業構造改革の一環をなす。

経営統合する3社はRIZAPグループの「ライフスタイル」部門に属する。国内小売り市場は新型コロナウイルス感染拡大の影響が加わり、事業環境が一段と厳しさを増している。こうした中、3社の経営資源を集中し、プライベート商品（自社企画商品）の拡充、デジタル化対応による非対面事業への移行などを推し進め、ビジネスモデルの転換やコスト競争力の強化につなげる。

直近売上高はワンダーコーポレーションが612億円、HaPiNSが83億円、ジーンズメイトが77億円。ワンダーコーポレーションは映像・音楽ソフトやゲームソフトの専門店「新星堂」で知られる。

LITALICO＜6187＞、障害福祉施設向け請求支援ソフト提供の福祉ソフトを子会社化

2020-12-18

LITALICOは、障害福祉施設向けソフトウエアを提供する福祉ソフト（長崎県佐世保市。売上高1億3900万円、営業利益556万円、純資産2690万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。取得価額は10億5000万円。取得予定日は2021年1月31日。

福祉ソフトは障害福祉施設で導入数トップを誇る公費請求支援ソフト「かんたん請求ソフト」のほか、介護福祉施設向けにも同種の「かんたん介護ソフト」を持ち、いずれもSaaS（サービスとしてのソフトウエア）として展開している。LITALICOは福祉領域向け就労支援サービスを主力とする。福祉ソフトを傘下に取り込み、福祉関連の経営支援サービスを強化する。

竹田印刷、100人程度の希望退職を実施

2020-12-17

竹田印刷は17日、100人程度の希望退職者を募ると発表した。募集人数は単体従業員の約17％にあたる。①勤続5年以上で40歳以上の正社員②定年後再雇用社員で65歳未満の社員を対象とし、募集期間は2021年1月6日～29日（退職日は3月31日）。デジタル化の進展による国内印刷市場の縮小に新型コロナウイルス感染の影響が重なり、業績が急激に悪化。従来から推し進めていた事業構造改革に加え、人員合理化で業績の早期改善を目指す。特別退職金を加算し、再就職を支援する。

竹田印刷の2021年3月期業績予想は売上高13％減の310億円、営業赤字5000万円（前期は5億円の黒字）、最終赤字1億3000万円（同3億8100万円の黒字）。

ローランド　ディー．ジー．150人程度の早期退職者を募集

2020-12-17

ローランド　ディー．ジー．は17日、150人程度の早期退職者を募集すると発表した。すべての製造専任職と35歳以上の管理職、一般社員、嘱託社員が対象で、募集期間は2021年2月1日～26日。広告・看板などサイン分野の市場成熟化や競争激化に直面していたところに新型コロナウイルス感染拡大が重なり、収益低下が大きく低下。コスト構造の抜本的見直しとサイン市場に依存する事業構造からの脱却を進めるのに合わせ、人員構成をスリム化し固定費を削減する。

募集人員は連結従業員の約12％にあたる。退職日は2021年3月31日（製造専任職は同12月31日）。通常の退職金に割増退職金を加算して支給し、再就職を支援する。

ローランドの2020年12月期業績予想は売上高15.9％減の343億円、営業利益89.3％減の3億円、最終赤字3億6000万円（前期は19億4400万円の黒字）。

メドレー＜4480＞、中小病院向け電子カルテシステム開発のパシフィックシステムを子会社化

2020-12-17

メドレーは、電子カルテシステム開発のパシフィックシステム（高知県宿毛市。売上高6億1500万円、営業利益1000万円、純資産1億1200万円）の株式80％を取得し子会社化することを決めた。病院向け電子カルテ市場への参入が狙い。パシフィックシステムが強みとする中小病院向け電子カルテは普及が進みつつあるものの、紙カルテが依然主流で、今後の有望分野とみている。取得価額は8億2300万円。取得予定日は2021年1月4日。

パシフィックシステムは1997年設立。主力商品である中小病院向け電子カルテの利用継続率は過去17年間で98％という。

メドレーは医療ヘルスケア分野の人材不足や地域偏在の改善、医療機関の業務効率向上などを目指す各種のプラットフォーム事業を展開している。パシフィックシステムを傘下に取り込み、医療ヘルスケア分野でのデジタル活用を加速する。

日本山村硝子＜5210＞、中山運送とマルイシ運輸の運送2社を子会社化

2020-12-17

日本山村硝子は傘下企業を通じて、中山運送（大阪府茨木市。売上高28億5000万円、純資産1億600万円）、マルイシ運輸（同。売上高17億5000万円、純資産8700万円）の運送2社の全株式を取得し、子会社化することを決めた。関西での運送事業の拡充が狙い。対象2社の全株式は齊藤正治中山運送社長が保有し、両社は兄弟関係にある。取得価額は非公表。取得は2021年9月を予定。

2社を子会社化するのは日本山村硝子が全額出資する山村ロジスティクス（兵庫県尼崎市）。山村ロジスティクスは兵庫県に本社を置くものの、運送事業の中心は関東で、関西での事業が手薄だった。

サニーサイドアップグループ＜2180＞、コミュニケーション支援のENGAWAを一時的に子会社化

2020-12-17

サニーサイドアップグループは、外国人観光客向けコミュニケーション支援や外国語メディア運営を手がける持ち分法適用関連会社のENGAWA（東京都新宿区。売上高5億9500万円、営業利益△1億6200万円、純資産534万円）の株式を追加取得し、子会社化することを決めた。現在31.25％の持ち株比率を55.4％に引き上げる。子会社化後の当該株式はその後、第三者に譲渡する予定で、譲渡交渉を円滑に進めるために一時的に子会社化したとしている。取得価額は約7500万円。取得は2021年1月15日までに完了させる予定。

メニコン＜7780＞、医療用機械器具販売の板橋貿易を子会社化

2020-12-17

メニコンは、医療用機械器具の販売・輸出入を手がける板橋貿易（東京都中央区。売上高83億9000万円、営業利益9億3900万円、純資産19億3000万円）を子会社化することを決めた。成長著しい中国市場に本格進出し、コンタクトレンズ事業の拡大を目指す。板橋貿易は医療機器販売の中国子会社（大連）を持つ。メニコンは現在、板橋貿易株の14％を保有するが、残る86％をすべて追加取得する。取得価額は35億6000万円。取得予定日は2021年1月8日。

メニコンは中国でオルソケラトロジーレンズやケア製品を販売している。このうちオルソケラトロジーレンズは内側に特殊なデザインが施されたハードコンタクトレンズで、寝ている間に角膜形状を矯正し、近視視力の改善に役立つとされる。

タムロン、青森県内の主力2工場で募った希望退職に204人が応募

2020-12-16

タムロンは16日、青森県内の弘前工場（弘前市）と浪岡工場（青森市）の主力2工場を対象とした希望退職に204人の応募があったと発表した。単体従業員の約2割にあたる200人程度を予定人数とし、11月10日～20日に募った。両工場は一眼レフ用交換レンズの組み立てや加工を手がけるが、スマートフォンの普及でデジタルカメラ市場が縮小していたところに新型コロナウイルスの影響が重なった。現行の生産体制では収益構造がさらに悪化するとして、人員合理化に踏み切った。

募ったのは弘前、浪岡の両工場の正社員（45歳以上）と準社員ら。退職日は12月31日付。所定の退職金に特別加算金を上乗せ支給し、再就職を支援する。

同日発表した2020年12月期業績予想は売上高23％減の485億円、営業利益52％減の33億円、最終利益68％減の17億1000万円。

TCSホールディングス、子会社のアンドール＜4640＞をTOBで非公開化

2020-12-16

TCSホールディングス（東京都中央区）は子会社を通じて、同じく子会社でＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場するアンドールにTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。これによりグループの持ち株比率を現在の54.27％から100％に引き上げて完全子会社化する。

株式の非公開化が狙いで、TOB成立後は上場を廃止する。アンドールは賛成の意見表明をしている。

買付価格は1株当たり625円。TOB公表前営業日の終値440円に対して42.04％のプレミアムを加えた。買付予定数は517万7851株（下限は345万1900株）で、買付予定額は約32億3600万円。買付期間は2020年12月17日から2021年２月８日までの33営業日。決済の開始日は2021年２月16日。買付代理人はみずほ証券。

TCSホールディングス、子会社のアイレックス＜6944＞をTOBで非公開化

2020-12-16

TCSホールディングス（東京都中央区）は子会社を通じて、同じく子会社でＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場するアイレックスにTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。これによりグループの持ち株比率（優先株を含む）を現在の79.19％から100％に引き上げて完全子会社化する。

株式の非公開化が狙いで、TOB成立後は上場を廃止する。アイレックスは賛同の意見表明をしている。

買付価格は1株当たり2100円。TOB公表前営業日の終値1554円に対して35.13％のプレミアムを加えた。買付予定数は294万642株（下限は196万400株）で、買付予定額は約61億75００万円。買付期間は2020年12月17日から2021年２月８日までの33営業日。決済の開始日は2021年２月16日。買付代理人はみずほ証券。

システム・ロケーション＜2480＞、自動車関連コンテンツ開発の韓国バリューアブルを子会社化

2020-12-16

システム・ロケーションは、自動車関連コンテンツの開発などを手がける韓国バリューアブル（ソウル）が実施する第三者割当増資を引き受け、子会社化（所有割合70％）することを決めた。バリューアブルは自動車の現在価値や将来価値などの分析データをビジュアル化する独自システム「CAR STAT」を展開し、自動車金融や自動車輸入などを中心に顧客を広げている。取得価額は3330万円。取得予定日は2020年12月25日。

システム・ロケーションは自動車金融・販売の支援システムを主力事業とする。バリューアブルを傘下に取り込み、データ分析・商品開発、マーケティング、顧客基盤の相互活用などを通じて、海外事業展開を強化する。

シーズメン＜3083＞、TSIホールディングス＜3608＞傘下でメンズ衣料のスピックインターナショナルを子会社化

2020-12-16

シーズメンは、TSIホールディングス傘下でメンズ衣料品製造・販売のスピックインターナショナル（東京都目黒区。売上高29億2000万円、営業利益△2億1600万円、純資産7億7400万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。シーズメンは郊外型ショッピングセンターで中価格帯のメンズ衣料を主体とする店舗を展開しているが、新たに都市部ファンションビル中心の販売チャネルを取り込み、成長につなげる。

スピックインターナショナルはTSIホールディングスの全額出資子会社で、「トルネードマート」「ハイストリート」などのメンズブランドを展開する。TSIホールディングスは経営立て直しの一環として子会社の整理・統合を進めている。

取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月1日。

ワタベウェディング、希望退職に126人応募

2020-12-15

ワタベウェディングは15日、希望退職者募集に126人の応募があったと発表した。新型コロナウイルスの感染拡大で国内外で展開する挙式事業の実施が困難になるなど急激な業績悪化を受け、店舗閉鎖と人員合理化策を打ち出していた。募集人員は120人程度とし、10月26日～11月15日に募った。退職日は12月31日付。特別退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

オーウイル＜3143＞、メビウスから電気工事業を取得

2020-12-15

オーウイルは子会社を通じて、メビウス（東京都狛江市）が手がける電気工事業を15日付で取得した。業務用大型シーリングファンの販売拡大を図るうえで設置作業機能の内製化が不可欠と判断した。対象事業の直近売上高は1億4400万円。取得価額は非公表。

カクヤスグループ＜7686＞、日本創発グループ＜7814＞傘下で乳製品宅配の明和物産を子会社化

2020-12-15

カクヤスグループは、日本創発グループ傘下で乳製品の宅配業務を手がける明和物産（東京都中央区。売上高9億2800万円、営業利益2170万円、純資産1億4900万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。酒類・飲料以外の配達商材を取り込むのが狙い。取得価額は1億9800万円。取得予定日は2021年2月1日。

明和物産は1983年設立で、乳業大手の明治の特約代理店として、明治乳製品の配達を都内や千葉県、神奈川県で展開する。

ブイ・テクノロジー＜7717＞、微細加工プロセスのリソテックジャパンを子会社化

2020-12-15

ブイ・テクノロジーは、微細加工プロセス用評価・製造装置の開発を手がけるリソテックジャパン（埼玉県川口市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。半導体関連事業の拡大につなげる狙い。リソテックジャパンは1993年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2021年1月6日。

出光興産＜5019＞、子会社の東亜石油＜5008＞をTOBで完全子会社化

2020-12-15

出光興産は子会社の東亜石油にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。これにより持ち株比率を現在の50.12％から100％に引き上げて完全子会社化する。石油消費の減少に対応し、経営効率化や意思決定のスピードアップを狙う。東亜石油は賛同の意見表明をしている。

買付価格は1株当たり2450円。TOB公表前営業日の終値1991円に対して23.05％のプレミアムを加えた。買付予定数は620万5484株（下限は205万8875株）で、買付予定額は約152億円。買付期間は2020年12月16日から2021年2月2日まで。決済の開始日は2021年２月９日。買付代理人は大和証券。

国内石油製品需要は1999年をピークに人口減少やエコカーの普及により漸減傾向にある。今後はその傾向が加速し、気候変動に対応した脱炭素社会への動きや自動車の所有から共同利用への変化などにより、国際エネルギー機関は2030年には、現状の２割から３割程度減少すると予想。新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う原油価格の下落や自動車、航空機向けを中心とした石油製品需要の減少もあり、事業環境はさらに厳しさを増している。

帝人＜3401＞、ガラス繊維強化複合材料製造の中国合弁CSP－Victallを子会社化

2020-12-15

帝人は、中国でガラス繊維強化複合材料の原材料や完成品を製造する持ち分法適用関連会社の賽史品威奥（唐山）結構複合材料有限公司（CSP－Victall、河北省。売上高9億3500万円、営業利益△4億7500万円、純資産63億5000万円）を子会社化することを決めた。合弁相手の青島威奥軌道股份有限公司（山東省）から50.6％の株式を取得し、持ち株比率を100％とする。経営権を掌握し、効率的な事業運営を行うとともに、需要増が期待されるEV（電気自動車）バッテリーボックス用途の供給拡大などを推し進める。

取得価額は48億9000万円。取得予定日は2020年12月31日。

中国では帝人が2017年に買収した複合材料製品メーカーの米CSPを通じて、鉄道向け部品などを製造する現地企業の青島威奥軌道と合弁事業を展開してきた。ただし、青島威奥軌道が保有する50.6％の株式については今回、帝人の中国子会社である帝人（中国）投資有限公司が取得する。

イートアンドホールディングス＜2882＞、タンメン発祥の中華レストラン「横濱一品香」を子会社化

2020-12-15

イートアンドホールディングスは、「横濱一品香」で知られる中華レストランを経営する一品香（横浜市。売上高8億1900万円、営業利益1000万円、純資産2億4800万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。一品香は1955年に創業し、国内におけるタンメン発祥の店とされる。横浜市内を中心に11店舗を展開する。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月30日。

イートアンドホールディングスは餃子専門店「大阪王将」を中心に、ラーメン、ベーカリー、カフェなど多様な業態で全国に480店舗あまりを展開する。「横濱一品香」の伝統と老舗の味を取り込むことで、既存事業とのシナジー（相乗効果）創出を期待している。

アウトソーシング＜2427＞、兵庫県で人材サービス業を展開するマークスファクトリーを子会社化

2020-12-15

アウトソーシングは、人材サービス業のマークスファクトリー（兵庫県西脇市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。兵庫県エリアや非製造系における顧客拡充の一助とする。マークスファクトリーは2004年設立で、製造派遣のほか、物流系や医療・看護系など幅広い業種に対して人材派遣や職業紹介を手がける。取得価額は非公表。取得予定日は2020年12月16日。

アイフリークモバイル＜3845＞、情報システム開発子会社のファンレボを経営陣に譲渡

2020-12-15

アイフリークモバイルは、情報システム開発子会社のファンレボ（東京都新宿区。売上高732万円、営業利益△2490万円、純資産△3290万円）の全株式を、ファンレボ代表取締役の菅井朝日氏に譲渡することを決めた。コンテンツ事業強化の一環として2020年1月にファンレボを傘下に収めたが、コロナ禍で事業環境が悪化していた。譲渡価額は1円。譲渡予定日は2021年1月1日。

PCIホールディングス＜3918＞、組み込みパソコン・周辺機器開発のソードを子会社化

2020-12-15

PCIホールディングスは、組み込みパソコンや周辺機器の開発・製造や保守サービスを手がけるソード（千葉市。売上高106億円、営業利益4億3700万円、純資産25億1000万円）を子会社化することを決めた。投資会社のアスパラントグループ（東京都港区）から全株式を取得する。取得価額は42億800万円。取得予定日は2021年1月15日。

ソードは1970年に創業。コンピューター関連の製品開発から設計、調達、製造、品質保証、保守修理までの各機能を社内に備える。PCIホールディングスは同社を傘下に取り込み、組み込みソフトウエア開発や半導体設計・テスト事業などに関する顧客提案力を高める。

Cominix＜3173＞、切削工具製造・販売の川野辺製作所を子会社化

2020-12-15

Cominixは、切削工具製造・販売の川野辺製作所（東京都大田区。売上高7億8200万円、営業利益2700万円、純資産5億2500万円）の株式85.8％を取得し、15日付で子会社化した。川野辺製作所は米国子会社（オハイオ州）でも切削工具を現地生産し、日本や北米で自動車メーカーを中心に顧客基盤を持つ。Cominixは製造機能を取り込み、切削工具の取り扱い拡大につなげる。取得価額は非公表。

川野辺製作所は1957年設立で、国内では茨城県常陸大宮市に生産拠点を持つ。

新電元工業、140人程度の希望退職を実施

2020-12-14

新電元工業は14日、140人程度の希望退職を実施すると発表した。同社と国内グループ会社の35歳以上勤続10年以上の正社員を対象とし、募集期間は2021年1月18日～2月19日（退職日は3月20日付）。米中貿易摩擦の長期化で車載・産業用パワー半導体など主力のデバイス事業を取り巻く環境が厳しさを増していたところに、新型コロナ感染の影響拡大が重なり、早期の収益回復が見通せないと判断し、人員合理化による固定費圧縮を進める。

同社は11月中旬に事業構造改革を発表し、この中で2021年3月期中に国内人員の10％程度を減らす方針を打ち出していた。希望者には所定の退職金に特別加算金を上乗せ支給し、再就職を支援する。

クミアイ化学工業＜4996＞、シンガポールの農薬メーカーAsiatic Agricultural Industriesを子会社化

2020-12-14

クミアイ化学工業は、シンガポールの農薬メーカー、Asiatic Agricultural Industries（AAI）の株式60％を取得し、子会社化することを決めた。アジア・アフリカ地域ですでに構築している販売網の強化・補完を目指す。AAIは1972年設立で、シンガポールに製剤工場を持ち、アジア・アフリカの計16カ国で農薬、公衆衛生向け害虫駆除剤などを販売している。取得価額は非公表。取得予定日は2021年2月1日。

タスキ＜2987＞、給与の日払い・週払いプラットフォーム「タスキDayPay」事業を譲渡

2020-12-14

タスキは、給与の日払い・週払いプラットフォームを提供する「タスキDayPay」事業を第三者に譲渡することを決めた。DayPay事業は2019年10月にスタートしたが、業績は当初計画を下回り、主力の不動産販売・コンサルティング事業とのシナジー（相乗効果）も期待しにくい状況にあった。当該事業の直近業績は売上高183万円、営業赤字5910万円。譲渡先、譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2021年1月4日。

藤井産業＜9906＞、太陽光発電の帯広ソーラーパークを子会社化

2020-12-14

藤井産業は、太陽光発電事業の合同会社帯広ソーラーパーク（東京都千代田区。売上高2億1900万円、営業利益4700万円、純資産△100万円）の全持ち分を取得し子会社化することを決めた。帯広ソーラーパークは北海道帯広市に2018年3月に運転開始した太陽光発電設備（出力4000万キロワット）を持つ。藤井産業は電設資材商社だが、新規事業の一環として再生可能エネルギー発電事業に取り組んでいる。取得価額は10万円。取得予定日は2020年12月24日。

藤井産業は併せて、匿名組合・JAICソーラー投資事業有限責任組合（東京都千代田区）の出資持ち分のすべてを12月24日に取得する。これに関する取得金額は非公表。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

「マッチングサイトを使ったスモールM&A」では、買い手候補が7社以上
2020.12.23
  • 解説コラム
  • 連載

［マッチングサイトを活用したスモールM&A］

～年商1,000万円から2億円までのM&Aの現場から～

第2回：「マッチングサイトを使ったスモールM&A」では、買い手候補が7社以上

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

▷売上1,000万円程度からの「スモールM&Aお任せサービス」受付開始！M&A仲介業者への依頼に至らない規模の小さい案件も依頼しやすい手数料で。まずはお気軽にご相談を。

 

（１）誰にとってもモッタイナイ状況

本連載の第1回にも書きましたが、親族外の役員従業員承継という一時しのぎを除けば、後継者不在の会社の行く末は、2つしかありません。つまり、「廃業」か「第三者承継（M&A）」です。さらに、後継者不在の年商2億円以下のスモール企業（中小零細企業）に限っていうと、買い手候補を連れてきてくれるM&A仲介業者が費用対効果の関係でほぼ存在しないことから、実質、「第三者承継（M&A）」の選択肢はありませんでした（唯一あるとすれば、売り手社長ご自身が、知り合いの会社などお相手を見つけてくることができた稀なケースです）。ということは、スモール企業は、後継者を見つけられなかった場合は、基本的に「廃業しか選択肢がない」というのが、残念ながら今までの日本のスモール企業の現状でした。

 

何十年と商売を続けてくると、どんな会社でも、何某かの「経営資源」を築いていることが多いです。例えば、「自社オリジナル製品やサービス」、「技術力」、「得意先や仕入先、外注先の数と質」、「ビジネスの仕組みそのもの」、「育成コスト含めた従業員の数と質」等です。長く続けてきた会社の経営資源は、客観的に誰が見ても評価されるものもあれば、ある特定の企業や起業家から見たときに、それを一から築き上げることとの比較で評価されさることもあります。

 

このような経営資源のあるスモール企業が「後継者不在」というたった一つのトリガーで廃業しか選択できないというのは、売り手にとっても買い手にとっても、さらには日本経済にとっても勿体ないことだと思います。

 

しかし、この問題を打破できる可能性の秘めたものが一つあります。それは、「M&Aマッチングサイト」です。政府の資料では、「プラットフォーマー」などといわれています。

 

 

（２）実例「今まで廃業しか選択肢がなかった年商数千万円の会社が売れる！？」

では実際、M&Aマッチングサイトに後継者不在企業が登録（ほとんどのマッチングサイトでは無料で登録することが可能で、マッチングサイトによっては無料登録サポートが付いているところもあります）したケースで、その後どのようになったのかを弊社がサポートした事例でご紹介します。

 

最初、後継者不在企業がマッチングサイトに仮登録をされ、その後弊社とアドバイザリー契約をした上でトータルサポートをさせて頂きました。

 

 

（後継者不在企業の概要）

■業種：金属製品製造業

■売上高：6,000万円

■営業利益：△290万円

■総資産：1,900万円

■有利子負債：300万円

■純資産：900万円

■従業員数：3名、妻（経理、梱包発送）、従業員A（仕入担当）、従業員B（梱包発送、雑務）

 

 

マッチングサイトに正式登録をして2～3日のうちに、「4～5件」の買い手候補から「質問」や「実名開示依頼（買い手候補が自社の売上等の説明を記載した上での正式な手続き）」がサイト上で行われました。因みにこの反応数は、一般的な数字よりやや多いぐらいで、それほど特筆すべき数字ではありません。例えばマッチングサイトに登録して1週間たっても何も反応がなければ、マッチングサイトに掲載した紹介文などの表現が伝わりにくい、または、価格含めた条件面が相場とかけ離れている可能性が高いと思われますので、修正後に再アップされると良いでしょう。こういったトライアンドエラーを繰り返せるのが、ネットの良さですね。

 

さてその後、質問などの引き合い件数は「23件」、その中で本気度の高い実名開示依頼件数が「12件」、買い手の会社概要などから売り手が実際に実名開示を了承した件数が「7件」でした。売り手が実名開示を承諾すると、ネット上で秘密保持契約を締結した上で、買い手は売り手の決算書など詳細な資料を見ることができます。

 

そして、その7件のうち「6件」が弊社との買い手面談へと進みましたので、実名開示承諾で決算書などを見て実際の案件の中身が良かったのだと思います。

 

その中で買い手の意向と売り手の希望などを考えて、「2社」とトップ面談をして、そのうちの同業である「1社」と基本合意、最終契約となりました。

 

 

≪成約までの経緯≫

引き合い件数「23件」⇒実名開示依頼数「12件」⇒実名開示数「7件」⇒買い手面談数「6件」⇒トップ面談数「2件」⇒基本合意数「1件」

 

 

 

ちなみに、買い手企業の概要は下記となります。

 

≪買い手企業の概要≫

■業種：同業

■売上高：20,000万円

■従業員数：20人

■予算：2,000万円

 

 

 

売り手企業を振り返ると、年商6,000万円で赤字、従業員数は社長の奥様含めて3人というM&AマッチングサイトのスモールM&Aではよくある規模感等でした。気になる承継対価は1,600万円、マッチングサイト登録から引き渡しまでの期間は4ヶ月弱で、雇用の継続はもとより、得意先や仕入先、外注先すべて継続されることになっていました。

 

買い手は社長である父とその息子が交渉窓口だったのですが、父にとって今回のM&Aは、息子がいずれ本体を承継するための一つのステップとしての側面もあったようです。

 

 

 

（３）M&Aマッチングサイトを使えば、買い手候補が7社以上

いくつかのM&Aマッチングサイトがありますが、弊社が使っているバトンズというサイトでは、通常、売り手がサイトに登録すると、平均して7社の買い手候補が現れます。もちろん全く現れないことも稀にありますが、20社以上が候補企業として現れるようなこともあります。

 

M&Aマッチングサイトでアドバイザーとして買い手候補からのアプローチなどを見ていて、しばしばびっくりさせられることがあります。何にびっくりさせられるのかというと、「この売り案件にこの買い手がよくマッチングをしてきたな」という、そのマッチング自体にです。売り手及び買い手のマッチングの例をいくつかご紹介します。

 

 

●（売り手）東京の従業員0名の映画製作業×（買い手）大阪の従業員50名の広告業

●（売り手）関西の従業員6名の企業食堂×（買い手）関西の従業員20名の製造業

●（売り手）関東の従業員2名の製造業×（買い手）都内のサラリーマン

●（売り手）関東の従業員5名の塗装業×（買い手）関東の従業員10名の不動産業

●（売り手）関東の従業員1名の鋼管材卸業×（買い手）関西の従業員15名の塗装業

 

 

エリアも業種もバラバラで、買い手にサラリーマンが出てくるところも、M&Aマッチングサイトを使ったスモールM&Aの特徴です。

 

日本に事業者数は381万者あるといわれていますが、そこにサラリーマンまで買い手候補の可能性があるとなると、どんな優秀なM&A専門会社や専門家が頑張っても、上記のようなマッチングを成立させることは不可能でしょう。M&Aマッチングサイトだから実現できた第三者承継（M&A）といえるでしょう。もちろん、売り手も買い手も、引いては日本経済にとってもハッピーとなります。

 

「M&Aマッチングサイト」というのは、今まで廃業しか選択肢がなかったスモール企業に、第三者承継（M&A）という新たな希望のある選択肢を与えたという意味で、また、買い手にも事業拡大の新たな手法を与えたという意味で、控えめに言って「革命」を起こしたのではないかと感じています。

 

 

 

 

 

 

令和3年度税制改正：住宅ローン控除の拡充
2020.12.23
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

令和3年度税制改正：住宅ローン控除の拡充

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■ 速報！令和3年度税制改正案

■【Q&A】居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否

 

1.はじめに

令和3年度税制改正大綱では、住宅借入金等特別控除（以下、住宅ローン控除という）の拡充（2022年12月末までの入居分）が盛り込まれました。これはコロナ禍の影響による先行き不透明さなどを背景に内需の柱となる住宅投資を刺激するためです。改正の主な項目は、①13年控除の適用期限の延長、②床面積要件の40㎡への緩和です。以下、これらについて解説します。

 

2.13年控除の概要

ノーマルな住宅ローン控除は年末の住宅ローン残高の1％相当額を限度として、居住した年から10年にわたって所得税と住民税から税額控除する制度です（租法41①）。

 

拡充された住宅ローン控除（租法41⑬以下、13年控除という）は平成31年度税制改正で創設された制度で、家屋に係る消費税等の税率が10%であることを前提にノーマルな制度とは次の点で異なりました。

 

表１

 

 

なお、認定長期優良住宅・認定低炭素住宅の場合には控除限度額の計算上住宅ローン年末残高の上限は5,000万円となるほか、建物価額の上限も5,000万円となります。

3.コロナ対策による入居期限等の延長

令和2年4月30日に施行された 「新型コロナウイルス感染症緊急経済対策」の税制上の措置では、入居期限である令和2年12月31日までに入居できなかった場合でも、取得・新築または増改築の日から6か月以内に居住する等、所定の要件を充たしている場合、入居期限が1年延長されることとされました。所定の要件とは次の通りです。

 

⑴一定の期日までに契約が行われていること。
イ－１注文住宅を新築する場合＝令和2年9月末
ロ－１分譲住宅・既存住宅を取得する場合、増改築等をする場合＝令和2年11 月末

 

⑵新型コロナウイルス感染症の影響によって、注文住宅、分譲住宅、既存住宅又は増改築等を行った住宅への入居が遅れたこと。
確定申告では、契約日がわかる契約書等のほか、コロナ禍の影響により引き渡しが遅れたこと等を証する書類を用意する必要がありました。

 

4.①13年控除の適用期限の延長

大綱によれば、上記⑴の契約期間が延長され、次の期間中に契約した場合には、さらに入居期限が1年延長され令和4年12月31日とされる見通しです。

 

イ－2居住用家屋の新築　令和2年10月1日から令和3年9月30日までの期間
ロ－2居住用家屋で建築後使用されたことのないもの若しくは既存住宅の取得又はその者の居住の用に供する家屋の増改築等 令和2年 12 月1日から令和3年 11 月30日までの期間

 

これに伴い、国土交通省によると、この期間の契約で延長される改正後の13年控除では、確定申告でコロナ禍の影響を証する書類等の添付が不必要になります。
なお、延長前の契約期間に住宅購入契約等をして従前の期限までに入居する場合には、コロナ禍の影響により引渡し等が遅れたことを証する書面の添付が必要なことに変わりがありません。

 

5.②床面積要件の緩和

上記の①の13年控除の適用を前提に、取得する家屋の床面積については、50㎡以上から40㎡以上へと引下げられます。ただし、住宅ロ―ン控除を適用する個人のその年分の所得税に係る合計所得金額が 1,000 万円を超える年については、住宅ローン控除が適用されません。

 

床面積要件の緩和は、住宅取得等資金の贈与税の非課税特例（租法70条の2）、同相続時精算課税制度の特例（租法70条の3）でも行われる予定です（令和3年度税制改正大綱）。

 

なお、住宅税制のうち登録免許税の軽減税率（租法72条の2～75）、不動産取得税1200万円控除ほか（地法73条の14ほか）固定資産税の税額軽減（地法附則15条の6ほか）にも、50㎡を下限とする床面積要件がありますが、これらは、令和3年度税制改正大綱で改正項目に挙がっていませんので、適用にはご注意ください。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/12/23）より転載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年12月22日）
2020.12.22
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年12月22日）

－以下のM&A案件（1件）を掲載しております－

 

●大型製缶品を得意とする製缶板金業者

［業種：製缶板金業／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006386
大型製缶品を得意とする製缶板金業者

 

（業種分類）製造業

（業種）製缶板金業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）多種多様な製缶品を手掛け、大型製缶を得意とする。 受注生産型のビジネスモデルであり、製造設備の投資動向に左右されるが、業歴長く、近時収益力も相応の水準で推移している。

 

〔特徴・強み〕

◇高い技術・施工能力を有しており、大小サイズを問わず多種多様かつ短納期での対応が可能。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

お気軽にお問合せください

PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.12.21
  • 解説コラム
  • 連載

［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第12回】（最終回）PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（角野　崇雄／公認会計士・税理士）

 

 

▷第9回：PPAで使用する事業計画とは？
▷第10回：PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
▷第11回：PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー

 

１．はじめに

当連載では，PPAの基本的な考え方や概要について解説を行ってきました。

連載の最終回として，PPAを実施しても無形資産が計上されないケースについて解説します。

 

PPAにおいては，買収時点において存在する無形資産を評価することになるため，買収時点において赤字若しくは利益があまり出ていない会社を買収した場合，無形資産が認識されたとしても，評価した結果価値が出ず（マイナス値）に無形資産が計上されないことがあります。

 

 

２．買収の主たる目的である資産が無形資産として計上されないケース

企業がM&Aを実行する目的は様々ですが，その多くは，被買収企業が持つブランド，顧客基盤，流通販売網，特許，技術などを獲得することを目的とします。

 

PPAでは，その手続きを通じて，被買収企業が持つそれら無形資産を識別・評価することになりますが，必ずしも企業が買収時に意図していた無形資産が計上されないケースがあります。

 

これは，PPAが，買収した「その時点」において存在する無形資産を評価するプロセスであることから生じるもので，一般的なPPAのイメージと，実際のPPA実務との間でギャップが生じやすいところであります。

 

例えば，X00年３月31日にある企業の顧客関連資産を獲得したようなケースでは，無形資産として計上され得るものは，X00年３月31日時点において存在する顧客であり，買収時以降，すなわち，X00年４月１日以降に買収企業による施策等によって新たに増加すると予想される顧客ではありません。

 

また，買収時点において被買収企業が赤字のようなケースにおいては，当該顧客が生み出す価値は０と評価されてしまい，無形資産が計上されないようなケースもあります。更には，買収時点において赤字の企業を買収後のシナジー効果を見込んだプレミアム込みの価格で買収したようなケースでは，無形資産が全く計上されずに，買収価額と純資産の差額が全額のれんとなって，のれんの金額が多額となるケースも考えられます。

 

 

３．具体例を用いた説明

次に，上記で述べたことを，具体例を使って説明します。（説明の便宜上簡略するための前提を置いている点はご容赦ください。）

 

 

前提条件

【図表１】前提条件

 

 

（１）経済的耐用年数の設定

スポーツクラブＷの既存会員の評価には，顧客資産の評価手法として一般的に用いられる超過収益法を用います。まず，既存会員の経済的耐用年数を検討します。

 

本例では，過去３期に亘る会員数の増減データが入手できたことから，図表２の通り，買収時点から過去３年間において，各期の期首に在籍していた会員の退会率の平均値33％を算出し，１÷33％＝３年間を経済的耐用年数として設定します。

 

ただし，このような退会率（顧客減少率）のようなデータが入手できるケースはそう多くはなく，このようなデータを入手できた場合は，より合理的な経済的耐用年数の設定が可能となります。

 

 

 

【図表２】顧客関連資産の耐用年数の計算

 

 

（２）超過収益法による評価

図表３が超過収益法に基づく既存会員の評価額の計算例になります。Ｚ社がＷ社の買収を検討した際に利用したスタンドアローン計画の事業計画を利用することとなりますが，同事業計画の営業利益には買収時点の既存会員と買収後に獲得予定の新規会員の両方から生み出される営業利益であるため，既存会員のみから生み出される営業利益を算出する必要があります。

 

実務上は両者を分けることは容易ではないケースが多いと思いますが，ここでは両者を分けることができるとし，図表４に示す既存会員に帰属する営業利益を用いています。

 

 

【図表３】顧客関連資産の評価

 

 

【図表４】 基準日時点の顧客関連資産に帰属する営業利益

 

 

キャピタルチャージは各資産の残高に期待される収益率を乗じることで計算されます。例えば，X04期の運転資本の場合，167×３％＝５でキャピタルチャージを計算しており，X04期の運転資本残高167は，200×（１‐16.65％）で計算しています。

 

ここで，運転資本の残高が200ではなく167となっているのは，顧客関連資産の経済的耐用年数（３年）の期間内で運転資本が減少していくという前提を置いているからです。

 

また，既存会員の年間減少率33.3％を前提とした各期の減少率の計算方法は，例えば，X04年の減少率は33.3％×１/２＝16.65％と計算し，X06年の減少率は33.3％×２+33.3％×１/２＝83.25％とします。そして，（１‐各期の減少率）を買収日時点の各資産に乗じることで，各期の資産残高を計算します。

例えば，X06期の運転資本は，200×（１‐83.25％）＝34となります。

 

このようにして各期の資産残高を計算し，期待収益率を乗じることでキャピタルチャージが計算されます。そして，税引後営業利益からキャピタルチャージを控除した値が顧客関連資産に帰属する超過収益となり，その超過収益の現在価値合計は△77となります。

 

この結果として，顧客関連資産として計上されるものはないこととなります。

 

 

（３）のれんの計算

図表５が示す通り，PPAの結果として計上される無形資産はなく，すべてのれんとして計上されることとなりました。この理由としては，買収時点において，Ｗ社が赤字であったことが大きいと言えます。無形資産の評価は，あくまでも買収時点を基準とするため，買収時点で業績が赤字であると，その後業績が回復したとしても，買収時以降の新規会員からもたらされる収入はのれんに包含されるため，結果として無形資産は計上されないこととなります。

 

また，耐用年数が３年と比較的短いのも要因の一つと言えます。そのため，本例では計上される無形資産はなく，純資産額と株式の取得原価との差額1,500百万円は全額のれんとなりました。

 

 

【図表５】のれんの算定

 

 

４．最後に

買収時の業績が無形資産の計上にどのような影響を与えるかを解説しました。買収の主な目的と考えたものが，無形資産として計上されないことも有りうるので，特に買収時における適時開示の内容と，有価証券報告書等での開示内容の整合性などには，買収前から注意が必要です。

 

なお，PPAの結果，のれんの金額に比して無形資産の金額が少額となる場合は，その妥当性につき監査人から詳細を質問されるケースも多いです。多額に生じたのれんの源泉は何なのか。買収後のシナジー効果や将来の期待等々，無形資産としては認識されずにのれんに含まれることとなる収益稼得の源泉につき，予め検討・分析を行っておくことをお薦めします。

 

最後に，本稿での具体例では，経済的耐用年数の決定に必要なデータが入手可能であったという前提でありましたが，実務上はデータの入手が困難なケースも考えられます。そのため，なるべく財務や法務のデューデリジェンスの際に必要データや情報の入手をリクエストしておくことが望ましいでしょう。

 

本連載は今回で終了となりますが，12回の連載を通して，PPAの概要から，無形資産の認識・識別，評価アプローチ，経済的耐用年数の設定方法などについて解説してきました。まだまだ実務として定着しておらず，イメージがつきにくい面があったかと思いますが，少しでも読者の皆様の理解にお役に立てれば嬉しい限りです。

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

「グループホーム（障がい者向けの共同生活援助）のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～運転資金は？入居者の状況は？入居者の獲得ルートは？従業員の状況は？許認可等は？～
2020.12.18
  • 解説コラム
  • 連載

［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第8回：「グループホーム（障がい者向けの共同生活援助）のM&Aの特徴や留意点」とは？

～運転資金は？入居者の状況は？入居者の獲得ルートは？従業員の状況は？許認可等は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、グループホーム（障がい者向けの共同生活援助）のM&Aを検討していますが、グループホームM&Aの特徴や留意点はありますか？

グループホームとは障がいのある人が、日常生活上の介護や支援を受けながら共同生活を営む住居のことです。 グループホームで暮らす人に対し、入浴、食事などの介護や生活相談、その他の日常生活上の支援を提供するサービスは「共同生活援助」と呼ばれ、障がい者総合支援法が定める「障がい福祉サービス」のひとつです。この共同生活援助のことを通称としてグループホームと呼びます。

 

なお、介護保険制度にも高齢者を対象とする「グループホーム」がありますが、「認知症対応型共同生活介護」と呼ばれる別のサービスにおける住居を指します。

 

 

グループホーム利用者は、障害者総合支援法が定めるサービス利用料が必要となります。利用料はグループホームの入居者数などにより異なります。 入居者は原則として利用料の1割を負担しますが、負担額には前年の世帯収入に応じた上限が設定されており、上限額以上の自己負担は生じません。利用料の他グループホームの家賃、食費や水道光熱費、その他の経費（町内会費や新聞代など）の実費を自己負担します。これらの料金設定はグループホームにより異なりますが、家賃は一般の住宅に比べ低く設定されているケースが一般的です。また、グループホームには家賃補助制度があります。対象は「市町村民税非課税世帯」または「生活保護」の対象者です。入居者1人当たりの家賃月額1万円を上限とした助成があります。利用者は、これらの費用を一般企業やＡ型事業所で受ける給料、障がい者年金、家族等の補助によって賄います

 

 

グループホーム運営会社の収入は、利用者からの収入および、地方自治体からの収入がメインとなりますが、通常地方自治体からの収入の割合が大きくなります。

 

地方自治体からの収入は給付金という名目で、障がい支援区分や夜間支援等の体制加算等により決定・支給されます。このような制度により、グループホーム運営会社の主な債権の相手先は地方自治体となります。地方自治体への債権は基本的に貸し倒れることがなく安定した収入となります。ただし、請求から入金までの期間が2か月間となるため、運転資金が必要な点に留意しましょう。運転資金を賄うためにファクタリングを実施している企業もあるため、M&Aの対象企業がファクタリング利用の有無を含め、債権内容を確認しましょう。

 

 

ビジネスモデルとしては、定められた人員配置基準や資格等により給付金の金額が決まるため、入居者および従業員を雇用することができれば安定的でかつ見通しの立てやすい収入が得られまます。利益の獲得のためには入居者の獲得、従業員の雇用、効率的な運営が重要となります。

 

 

グループホームのM&Aを検討する場合は、ビジネスモデルを理解した上で、入居者の状況、入居者の獲得ルート、従業員の状況、施設の状況、運営体制、許認可等を正確に把握しましょう。収益は地方自治体が大半であることから、回収はほぼ確実となりますが、回収期間が長く、運転資金が必要となることからファクタリングの有無を含めた運転資金の状況を確認することが必要となります。