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【Q&A】遺言書に沿った遺産の分割が合意に至っていない場合の相続税の申告について［税理士のための税務事例解説］
2020.02.25
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「遺言書に沿った遺産の分割が合意に至っていない場合の相続税の申告について」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】個人版事業承継税制について ～先代事業者が医師、後継者が歯科医師の場合～

■【Q&A】分割協議により遺言と異なる者が財産を取得した場合の贈与課税の有無

 

 

 

[質問]

被相続人の自筆証書遺言があります。裁判所の検認も受けており、遺言書としての法的効力も認められております。

 

法定相続人に相続させる旨、及び、法定相続人以外（甥、姪など）に遺贈する旨が書かれておりますが、相続人間で遺産分割に関して揉めており、遺言書通りに執行できず遺産分割ができない状況です。

 

この場合、相続税の申告は、申告期限までに、遺言書に基づいて申告を行うのか、もしくは未分割財産として申告を行うのか、どちらが正しいのでしょうか。

 

 

[回答]

ご照会の事例は、遺産の分割が行われておりませんので相続税法55条の定めるところにより未分割遺産に対する課税の手続きによることになります。

 

被相続人の遺産は不動産、動産、無形資産など多様な構成となっており、その個々の遺産を承継する地位を有する相続人等がどのように取得するかを定めるのが遺産分割です。例えば、被相続人甲の遺産にＡ町に所在する地積100㎡、価額500万円のa土地とＢ町に所在する地積100㎡、価額500万円のb土地があるという場合において、それぞれ法定相続分2分の1を有する相続人乙および丙がいずれもa土地の取得を望んだとする法定相続分が等しくa土地とb土地の地積および価額も等しいところから、その所在地の別を如何にするかだけが問題として残されます。この点について協議してそれぞれの相続する土地を決めるのが遺産分割協議であり、個々の遺産について個別にその取得者を定めるために遺産分割の協議は行われます。

 

ご照会の事例では、この遺産分割の協議が行われない状態にあり、相続税の申告は上記のとおり相続税法55条の定めに従い申告手続きを進めることになります。

 

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2019年12月09日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


【Q&A】2次相続の申告後に、1次相続に係る遺留分侵害額請求に基づく支払額が確定した場合
2020.02.25
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［解説ニュース］

2次相続の申告後に、1次相続に係る遺留分侵害額請求に基づく支払額が確定した場合

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（宮田 房枝／税理士）

 

 

［関連解説］

■遺留分侵害額の請求があった場合の税務上の取扱い

■遺留分制度を潜脱する意図で利用された信託（東京地裁H30.9.12）

 

 

 

【問】

私(C)の祖父(A)は、X1年1月に死亡しました（以下「1次相続」）。祖父はすべての財産1,000を私の父(B)に相続させるという遺言を残しており、これに対して叔母(Z)が遺留分侵害額請求をしてきました。

 

また、X1年2月、父(B)が死亡しました（以下「2次相続」）。父はすべての財産を私(C)に相続させるという遺言を残していました。

 

祖父(A)の相続税の申告期限までに叔母(Z)への支払額が確定しなかったため、1次相続に係る父(B)の相続税申告は、祖父(A)の遺言通り、父(B)が1,000すべてを相続したものとして、X1年11月に行いました。

 

また、父(B)の相続税の申告期限までにも叔母(Z)への支払額が確定しなかったため、2次相続に係る私(C)の相続税申告は、父(B)に祖父(A)から相続した1,000の財産があるものとして、X1年12月に行いました。

 

その後、X2年2月に、遺留分侵害額請求に基づく支払額が確定し、叔母へは200を支払うこととなり、その結果、父(B)が相続した財産は800となりました。

 

この場合、1次相続に係る父(B)の相続税申告、及び2次相続に係る私(C)の相続税申告において、更正の請求をすることはできますか？

 

 

 

〔親族関係図〕
822-1.png

 

 

〔1次相続に係る課税価格〕

 

〔2次相続に係る課税価格（1次相続の影響のみ記載）〕

 

 

【解説】

1. 相続税法における更正の請求

相続税の申告書を提出した者は、遺留分侵害額請求に基づき支払うべき金銭の額が確定したことにより、その申告に係る課税価格及び相続税額が過大となったときは、その確定したことを知った日の翌日から4か月以内に、更正の請求をすることができます。

 

2. 本問への当てはめ

(1)1次相続に係るBの相続税申告

上記1の規定のとおり、B（実際に手続をするのはその相続人）は、更正の請求をすることができます。
なお、1次相続に係る相続税申告についてBが更正の請求をする場合、Zが期限後申告をしなければ、Zは決定処分を受けることになります。ただし、更正の請求及び期限後申告をしたとしても、しなかった場合と比べて相続税の総額は変わらないため、実務的にはこれらの申告等を行なわず、当事者のB・Z間で修正税額の精算のみを行うこともあります。

(2)2次相続に係るCの相続税申告

上記1の赤字の箇所は、次の波線のような言葉を補って解釈するものと考えます。

「その者（遺留分侵害額請求をされた相続に係る申告書を提出した者）が 遺留分侵害額請求に基づき支払うべき金銭の額が確定したことにより、その 遺留分侵害額請求をされた相続の 申告に係る課税価格及び相続税額が過大となったときは、」

すなわち、上記1の規定は、遺留分侵害額請求をされた相続に係る申告（本問の場合、1次相続に係る申告）に関しての更正の請求について定められたものであり、遺留分侵害額請求とは直接関係のない申告（本問の場合、2次相続に係る申告）についても更正の請求を認めるという規定ではないと解されます。また、本問の場合、国税通則法の更正の請求事由にも該当しません。したがって、Cは、2次相続に係る相続税について更正の請求をすることはできないと考えます。

 

3. 最後に

上述のとおり、相続税法における更正の請求の規定は本問の場合の2次相続については適用されず、その結果、Cは1次相続においてBが相続しないこととなった財産200についても2次相続で相続税を負担しなければならないことになると考えます。

（参考：大阪国税局WAN質疑応答事例検索システム相続税関係2929）

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/02/25）より転載

プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］
2020.02.19
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［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］

③プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与

 

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

［関連解説］

■一部株式譲渡スキームの危険性とその対応策

■M&A関連費用の取扱い

 

 

 

中小零細企業M&Aにおいては、株式譲渡スキームを採用する際、ほとんどのケースで、買主は売主の株式を100％取得します。公開企業M&Aのような段階取得、支配権を維持するだけの取得等はありません（仮に売主株式を100％取得しなかった場合、クロージング日以後も、旧売主株主として残存している者から、会社法上の少数株主で認められる各種権利を行使して、いわゆる嫌がらせを受ける可能性があるため）。

 

 

このため、プレM&Aの段階で下記のように少数株主から株式を集約する必要があります。なお、筆者は会社法上規定されている各種スクイーズアウトは中小零細企業実務においては機能しないという所感があるため、下記では相対取引での株式集約を指していることをご理解ください。

 

 

売主株主が法人である場合、子会社を株式譲渡スキームでM&Aをする際には、譲渡対価の一部を子会社から親会社へ配当、もしくは、自己株式取得をさせる場合が一般的です。親会社においては配当、または、自己株式取得に係るみなし配当のいずれであっても、受取配当の益金不算入がありますので（所有割合によって変わりますが、原則として）課税は生じません。したがって、当該配当後の分配可能限度額を超過した残りの部分を売却します。

 

なお、売主株主が個人の場合は、当該配当が配当所得として総合課税の洗礼を受けることになり、税負担が重くなるため実行しません。

 

 

上記における自己株式取得において既存子会社における少数株主からの買取に関して、論者によっては相続税基本通達9-2が適用される、との見解も散見されます。すなわち、少数株主からの買取金額（こちらを1,000円とする、税務上適正評価額）とM&A時の譲渡対価の額（こちらを10,000円とする）に差額（10,000円－1,000円＝9,000円）があれば、その差額相当額はみなし贈与ではないか、という見解です。

 

 

筆者はみなし贈与は適用されない見解をとっています。上記は一連の取引ではないからです。少数株主からの買取を行う場合、上記では税務上適正評価額を採用しています。取引はそこで分断されます。その後、全く別の取引として、第三者に対してM&Aを行っています。M&Aにおける株式譲渡対価について租税法上の法文等が適用される余地はありません[注1]。

 

 

売主株主が個人の場合でも上記と同様です。売主会社（対象会社）の少数株主からの買取に関して、上記でいうところの差額（10,000円－1,000円＝9,000円）があれば、その差額相当額はみなし贈与ではないか、という見解ですが、上記と同様のロジックで、みなし贈与にはあたりません。

 

 

上記2つとも、少数株主からの買取価格は税務上適正評価額で行っていると前提においています。この評価額の算定根拠は通常取引（親族間での相対取引等）の株価算定と同様に必要です。

 

なお、上記論点が実務で当局から指摘されたという事例は、筆者自身も経験がありませんし、これまで周囲からも聞いたことがありません。

 

 

なお、「売主株主が法人である場合、子会社を株式譲渡スキームでM&Aをする際には、譲渡対価の一部を子会社から親会社へ配当、もしくは、自己株式取得をさせる場合が一般的」については今後、下記の点に留意が必要です。

 

令和元年12月12日に発表された「令和2年度税制改正大綱」87頁以降において「五 国際課税　１ 子会社からの配当と子会社株式の譲渡を組み合わせた租税回避への対応　（1）法人が、特定関係子法人から受ける配当等の額（その事業年度開始の日からその受ける直前までにその特定関係子法人から受ける配当等の額を含む。以下「対象配当金額」という。）が株式等の帳簿価額の10％相当額を超える場合には、その対象配当金額のうち益金不算入相当額を、その株式等の帳簿価額から引き下げることとする。」とあります。

 

 

 

【注釈】

[注1] この点につき、代表的な文献として、佐藤友一郎 (編著)「法人税基本通達逐条解説」798頁(九訂版　税務研究会出版局　2019)（法人税基本通達9-1-14（いわゆる小会社方式）の解説において）「ただし、純然たる第三者間において種々の経済的合理性を考慮して定められた取引価額は、たとえ上記したところと異なる価額であっても、一般に常に合理的なものとして是認されることとなろう」とあります。第三者M&Aにおける譲渡価額は典型的な「純然たる第三者間において種々の経済的合理性を考慮して定められた取引価額」に該当します。そもそもこの考え方は、当局が納税者が私的自治の原則に基づき選択した取引に対して、いかなる場合にもおいても租税法上の評価（取引相場のない株式であれば財産評価基本通達）に引き直すのは、取引自体に干渉していることになることから、経済的中立を逸脱することとなり許されないとの指摘もあります。この点につき、茂腹敏明「非上場株式鑑定ハンドブック」460頁（中央経済社　2009年）参照のこと。

 

 

 

 

 

PPAのプロセスと関係者の役割とは？［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.02.18
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第２回】PPAのプロセスと関係者の役割とは？

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（大和田 寛行／公認会計士・税理士）

 

 

▷第1回：PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

▷第3回：PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？

▷第4回：PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？

 

 

１．M＆AのプロセスにおけるPPA

第２回では，PPAを進めるにあたってのプロセスに登場する人物（ステークホルダー）とその役割，当該登場人物の関係性等について解説します。

 

M＆AのプロセスにおけるPPAの実施時期は図表１のとおりです。

 

 

 

【図表１】M＆AのプロセスにおけるPPA

 

 

 

 

PPAは，M＆Aによって取得する資産及び負債の金額を確定する会計処理であり，会計基準上，企業結合日（取得日）から最長１年以内に処理することが求められます。一般的な実務では，各種のデューデリジェンスが終了した後，価格交渉・調整等を経てクロージングが見えてきた段階でPPAの準備作業に入り，クロージング日の属する会計期間の期末決算時において，会計処理を確定させるというスケジュールで進められることが多いです。

 

近年では，M＆Aを重要な成長戦略と位置付け日常的に調査・検討を行う企業も増加しており，M＆Aは企業にとってより身近なものとなってきています。監査の厳格化等の流れの中で，PPAが必要となるM＆Aも増加傾向にあり，最近ではデューデリジェンスや株式価値評価の段階で，M＆Aを実行した場合に発生が予測されるのれん及び無形資産の金額や，償却による損益インパクトをシミュレーションするプレPPAが行われるケースも増えています。

 

プレPPAの利点は，早い段階で買収企業の業績への影響を把握できることや関係者間の情報共有や意見調整等の準備を整えることにより，本番のPPAをスムーズに進められることです。

 

 

２．PPAにおける登場人物

続いて，PPAに登場するステークホルダーとその関係性についてみていきます。

 

図表２はM＆Aの当事者である買収企業を中心に，左側を買収企業の監査法人グループ，右側を外部評価者として，４者のやりとりを図示したものです。

 

買収企業から依頼を受けた外部機関が，買収企業及び被買収企業が提供する情報に基づき，PPAにかかる無形資産評価を実施し，その評価結果が監査上妥当であるか否かについて，買収企業の監査法人とレビュー専門家が検討を行う，という流れです。

 

 

 

【図表２】PPAにおけるステークホルダー関係図

 

 

 

 

PPAは，M＆Aにより取得される資産・負債の金額を確定する手続であり，その結果計上されるのれん及び無形資産の償却等を通じて，買収後の企業業績や事業計画に直接的な影響を与えます。特に，大規模なM＆Aになると，PPAが企業の業績や経営そのものに与える影響は重大なものとなることから，監査上も重要なテーマの一つとなって，監査法人が専門家をアサインしてレビューを行うこととなります。

 

では，PPAにおける無形資産評価は具体的にどのような方法で行われるのでしょうか。

 

PPAに関連する会計基準においては，PPAは一般的な市場参加者の目線，すなわち公正価値アプローチによって評価しなければならないという原則論や，無形資産の認識要件は示されているものの，評価手続に関する具体的な指針や詳細な規定といったものは存在しません。無形資産の評価は，株式価値評価等と同様に一般的な実務上確立された手法に則って，多くの場合は将来予測やファイナンス理論といった見積りや不確実性が伴う前提条件に基づいて行われます。

 

このような性質から，PPAは評価の前提条件や採用する考え方等によって，結果が大きく異なってしまう点に留意が必要です。

 

すなわち，不適切な前提条件や評価手法等を採用すると，不適切な結果につながってしまうというリスクを孕んでいるため，適切な前提条件や評価手法を採用することが大前提となります。当然のことながら，そのためには必要な専門的知識や十分な実務経験が要求され，多くの場合，そのような条件を満たす評価機関が買収企業をサポートする外部評価者として起用されることになります。また，見積りには主観的要素や恣意性が介入する余地があり，PPAを通じた利益操作や不適切な処理が行われる恐れもあることから，監査上重点項目として扱われる点にも留意が必要です。

 

以下では，PPAの一般的なプロセスと関係者間のやり取りについてみていくこととします。

 

 

 

【図表３】PPAにおける無形資産評価の一般的なプロセス

 

 

 

３．PPAのプロセス

（１）無形資産の認識・測定

買収企業において，PPAに関与するのは，M＆Aの実行部隊である経営企画部門，会計処理や開示を行う経理部門等です。外部評価者が起用される多くのケースでは，必要な情報が全て揃っていれば，PPAの検討開始から会計処理の確定まで最短であれば２ヵ月程度で行うことが可能と考えられますが，そのような期間で手続が完了するケースは少ないです。

 

例外もありますが，M＆Aのクロージング前から検討を開始し，結果的にはその期の期末決算で会計処理を確定させるようなスケジュールとなる場合が少なくありません。効率的にPPAを進める上で初動は非常に重要です。PPAの分析開始の段階で必要な資料が全て揃っていると評価者の分析が遅滞なく進み，結果として買収企業との意見交換や調整に十分な時間をかけることが可能となります。このため，買収企業においては，M＆A実施段階からPPAを念頭におき，必要な情報を収集・整理しておくことが肝要となります。

 

特に，海外企業を買収する場合等は，PPAに使用する情報をデューデリジェンスの段階で入手しておけば時間と手間の節約になるため，頭に入れておくとその後の手続がスムーズとなります。

 

質疑・インタビューは，外部評価者が買収企業の案件責任者やキーマン，そして被買収企業のマネジメントを対象に行います。また，無形資産評価の基礎となるクロージングB/S（買収企業の財務報告において連結対象となる貸借対照表）の入手に時間を要する場合は，仮のB/Sに基づき予備的評価を行うこともあります。以上を経て，評価結果のドラフトが買収企業に提出されます。

 

 

（２）評価結果の確認
買収企業は，外部評価者の評価結果について，自社の認識や理解との間に不整合や矛盾がないかどうか，また，自社の会計方針等に照らして受入可能な内容となっているか等を確認します。

 

必要な場合は外部評価者との間で適宜ディスカッション等を行い，監査法人に提出します。評価を外部機関へ依頼する場合においても，評価結果とそれに伴う会計処理及び開示に関する責任は，買収企業が有する点に留意ください。

 

 

（３）監査法人及び専門家によるレビュー
監査法人及びレビュー専門家が，買収企業が提出した無形資産評価結果の合理性，妥当性等について検討を行います。PPAの実務は，専門的な知見が必要となることから，通常は監査法人と同一ファーム内の専門部署がレビュー専門家として起用されるケースが多いです。

 

レビュー専門家は，PPAや価値評価に精通したプロフェッショナルでありますが，監査法人の意見形成にも影響を与える重要な役割を担うことから，PPAや価値評価の実務のみならず，監査実務に対する理解も求められます。

 

 

（４）調整及び会計処理の確定
監査法人及びレビュー専門家が，無形資産の評価手続に関し，外部評価者及び買収企業に対し，質問等の監査・レビュー手続を行います。前述の通り，無形資産評価は見積りの要素を含み，いわば絶対的な解が存在しない類のものであるため，専門家同士でも見解が異なる状況がたびたび生じうることがあります。

 

特に，インカム・アプローチにより評価を行う場合のWACC（加重平均資本コスト）や継続成長率，認識した無形資産の経済的耐用年数といった重要項目は，しばしば論点となるところです。

 

外部評価者には，買収企業の会計上の要請に最大限配慮しつつ，監査法人やレビュー専門家からの厳しい質問や指摘に対応する高度な専門性と調整能力が求められることとなります。

 

実務においては，この手続だけで１ヵ月，場合によっては数ヵ月を要するケースもあります。

 

監査上の論点が事業そのものに関係するようなケースでは，当事者である買収企業を含めた４者でのディスカッション等が必要となる場合もあります。買収企業においては，PPAにかかるのれん及び無形資産の会計処理について，早い段階で監査法人に相談しておくことも有用です。

 

以上のプロセスが完了した後，買収企業において，評価結果に基づく財務報告（会計処理・開示等）が行われます。

 

 

４．まとめ

本稿で最も強調したい点は，それぞれに異なるミッションを持った４者が，限られた時間の中で必要十分なコミュニケーションをとって，議論をしながら，最善の結果を導くべく，協力して手続を進めていく必要があるということです。これら一連のPPAのプロセスは，企業の経理担当者の立場からみると，監査法人への対応，外部評価人との連携，社内関係部署への報告・説明など，相当なタスクが生じる点にも留意ください。

 

特に，大企業においては，監査対応を行う経理部門とM＆Aを実行した経営企画部門との連携は非常に重要です。通常，企業担当者がPPA評価を自ら行うケースは少ないと思われますが，手続全体をスムーズに進める上で，PPAの実務に対する理解を深めておくことは有用です。

 

 

５．無形資産評価に必要な資料の例

最後に，一般的なPPAにおいて必要とされる情報・資料についてみていきます。

 

必要な情報は，デューデリジェンス（DD）報告書等，M＆Aの実施段階で入手されるものがほとんどですが，定量的，定性的，さまざまな情報が必要となります。無形資産評価において採用される方法によっては，下記資料の他に，顧客データや人事データ等が必要となる場合があります。

 

 

PPAにおいて必要となる資料の例

・買収案件の概要や買収目的に関する資料
・買収案件に関するインフォメーションメモランダム
・買収対象会社の決算書
・買収対象会社の税務申告書
・財務・税務DDレポート
・法務DDレポート
・ビジネスDDレポート
・株式譲渡契約書
・株式価値算定レポート
・対象会社の将来事業計画
・事業上のシナジー効果に関する検討資料
・対象会社のクロージングB/S（連結開始対象B/S）

 

次回は，無形資産の認識要件について解説します。

 

 

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPAの基本的な考え方とは？
第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？
第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

 

事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点
2020.02.17
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［解説ニュース］

事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（小野寺 太一／公認会計士・税理士）

 

 

［関連解説］

■贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者のみなし配当課税の特例

■非上場株式を後継者等（非居住者）に贈与した場合の留意点

 

 

 

１.後継者が複数の場合の事業承継税制の取り扱い

2027年12月末までの贈与又は相続等に適用することができる非上場株式等に係る新事業承継税制（以下、「特例措置」という。）では、対象会社の代表権を有し、同族関係者のうち最も多くの議決権を有する者を含め上位3名までの者で、議決権数の10%以上を有する者であるという要件を満たすことを前提に、後継者3人までの適用が可能となりました。

 

従来の制度（以下、「一般措置」という。）では非上場株式等を受け取る後継者は1人に限定されていますが、特例措置では、例えば兄弟で会社経営を引き継ぐ場合において、必ずしも株式の承継者を1人に限定せず、2人又は3人で株式を受け取る場合でも適用が可能となっています。

 

 

２.後継者が複数の場合の留意点

一般に非上場株式等が複数の株主に分散すると、後継者の経営権の安定性に問題が生じたり、その後の相続等により更なる株式の分散を招くことから、非上場株式等については後継者1人に集中する方が望ましいと言われることが多く、複数の後継者に株式を承継するかについては、承継時に十分な検討が必要です。さらに上記の一般的な注意点の他に、事業承継税制の適用に際して、複数後継者の場合に注意を要する事項があります。

 

例として、A社のオーナー社長甲がA社の発行済株式総数100株の全てを保有している状態で相続が発生し、特例措置の適用により、長男乙が60株、次男丙が40株を相続したとします。乙と丙への相続自体は１に記載の要件、その他の要件を満たす前提であれば特例措置の適用に問題は生じないと考えられます。

 

 

問題が生じる可能性があるのは、乙と丙からその次の後継者への承継のタイミングです。乙、丙がそれぞれ贈与により次の後継者へ株式の移転を考える場合、乙と丙は贈与者としての要件を満たしている必要があります。

 

 

贈与者の要件（既に贈与税の特例措置の適用を受けている者等がいない場合）は概略以下の通りです。

 

①贈与の前に、その会社の代表権を有していたこと
②贈与の直前において、その個人と同族関係者の有するその会社の株式に係る議決権の数の合計が議決権総数の50%超であること
③贈与の直前において、その個人が有するその会社の株式に係る議決権の数が、同族関係者のいずれかの者が有する議決権の数を下回らないこと
④贈与の時において、その個人がその会社の代表権を有していないこと

 

 

ここで、乙、丙から次の後継者への贈与の際に問題となるのは、③の要件です。
乙と丙が株式を相続により取得して以降、まず先に乙が贈与により、次の後継者に特例措置により株式を承継する場合には、乙は丙よりも多くの議決権を有していることから、③の要件を満たし、乙からの承継に問題はないと考えられます。また、その後、丙が贈与により株式を承継させる場合（既に贈与税の特例措置の適用を受けている者がいる場合）には、丙は①～③の要件を満たす必要がないことから、こちらも特例措置の適用に問題はないと考えられます。

 

 

一方で、丙が乙よりも先に次の後継者に特例措置により贈与する場合は問題が生じます。丙の有する議決権の数は、乙の有する議決権の数よりも少ないため、③の要件を満たすことができず、結果として、丙から次の後継者への承継の際に、特例措置を適用することはできないと考えられるためです。以上から、丙が生前に贈与により次の後継者に株式を承継させる場合には、乙から次の後継者への承継を待ってから行うか、事業承継税制を適用せずに贈与することとなると考えられます（後者の場合には、丙が猶予されている甲に係る相続税額は打ち切りとなり納税が必要となります）。

 

贈与であれば、タイミングを調整し、乙からの贈与を先に行う等の調整ができるかもしれませんが、乙からの贈与よりも前に、丙の相続が発生してしまった場合には、特例措置の適用を受けられないこととなります。

 

 

甲の相続の際に、乙と丙が同数の議決権を有するように非上場株式等を相続すれば、乙と丙どちらから次の承継を行う場合でも、③の要件を満たすことは可能ですが、乙と丙が全くの同数を有すること自体が会社経営上、問題ないのかの検討は必要と思われます。

 

なお、乙、丙からの承継が2028年以降となり、一般措置の適用となる場合にも問題が生じます。現在の一般措置では、複数の後継者への承継は認められていないため、先に乙から一般措置により承継された後継者1名に対してのみ、丙から承継することが可能であり、他の後継者に対して丙から株式を承継する場合には、一般措置の適用を受けることができません。

 

 

特例措置では、複数の後継者への承継が行えるようになったことから、これまでよりも柔軟な承継が行えるようになったことは事実ですが、上記のような問題が考えられることから、その次の承継まで見据えて決定する必要があります。また、これらの取り扱いについては今後改正される可能性もあるため、実行の際には確認が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/02/17）より転載

【Q&A】合併における税制適格要件について［税理士のための税務事例解説］
2020.02.12
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「合併における税制適格要件について」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】適格合併における従業員引継要件

■【Q&A】適格合併の適否及び被合併法人の未処理欠損金の引継ぎ制限

 

 

 

[質問]

【事実関係】
1.　Ａ法人は個人ａを筆頭株主とし、その他の株主も個人ａの親族であるａグループが株式を全部保有する同族会社に該当。

 

2.　Ｂ法人（昭和59年設立）は設立以来、個人ｂが株式を全部保有する同族会社に該当。また個人ｂは個人ａの父親である。

 

3.　Ａ法人は黒字会社であり、主たる事業は卸売業を継続して営み、従たる事業として不動産賃貸業を昭和59年から継続して営んでいる。

 

4.　Ｂ法人は欠損会社であり、主たる事業として不動産賃貸業を設立時から営んでいる。

 

5.　Ａ法人は直前5年間でａグループ間での株主構成の異動はあるが、ａグループが継続して株式を全部保有。

 

 

【質問】
Ｂ法人は欠損会社であり合併比率の算出が不可能ですが、Ｂ法人の発行済株式180株式に対し、Ａ法人の株式1株を合併対価として個人ｂに交付する予定です。

 

上記のような状況でＡ法人を合併法人、Ｂ法人を被合併法人とする吸収合併を行う場合、本件合併は適格合併に該当するのでしょうか。

 

 

[回答]

合併により被合併法人の株式は消滅し、被合併法人の株主はこれに代わるものとして、通常の場合は、合併契約に定める合併比率等に基づいて、合併法人の合併により発行する合併法人株式の交付を受けることになります。

 

 

ところで、合併が税制上の適格合併に該当するかどうかの判定要件として、次に掲げるものがあります。

 

①　被合併法人の株主に合併法人の株式以外の資産が交付されないものであること。
②　被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があり、かつ、合併後もその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれていること。

 

 

このように、完全支配関係がある法人間の合併については、完全支配関係が継続するかどうかの観点によるものと考えられます。したがって、上記①及び②の要件を満たしている限りは、例え合併比率が適正でない場合であっても、適格合併を否定するものではないと考えます。

 

 

ご照会事例については、被合併法人Ｂと合併法人Ａとの間に同一の者(個人ａ一族)による完全支配関係がありますので、その合併は適格合併に該当するものと考えます。

 

 

 

(参考)合併比率は、本来的には経済合理性の前提とされています。つまり被合併法人の株主は被合併法人の株式を譲渡し、その対価として合併法人から株式を取得することになりますので、妥当な対価とすることが必要となります。そのためには合併比率が適正でなければならないと考えます。しかしながら、合併法人と被合併法人の株主が同一である場合又は株式の出資割合が同一である場合には、株主の利害関係に変動が生じませんので合併比率が税務上問題になることはないと考えますが、それ以外の場合には、事実認定によってはみなし贈与(相法9、相基通9-2)の問題が生ずることがありますのでご留意ください。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2019年11月26日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］
2020.02.12
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［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］

第6回：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

 

［解説］

松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

 

 

▷第5回：実際に売却するときの留意点は？－DDの受入れや価格交渉－

▷第7回：M&Aのプロジェクトチームはどうする？－社内メンバーと社外専門家の活用－

▷第8回：デューデリジェンスとは？－各種DDと中小企業特有の論点―

 

私達が日常生活で接している商品やサービスの売買では、売り手はなるべく高く売りたい、買い手はなるべく安く買いたいと考えるのが自然ですが、売買の対象が株式や事業であるM&Aでもその点は同じです。

 

それでは、実際のM&Aでは対象となる株式や事業の売買価格はどのようにして決まるのでしょうか。

 

 

一般的に、株式等の価値の算定方法にはインカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コスト・アプローチという３つの考え方があります。

 

 

インカム・アプローチは、将来獲得されるリターン（フリーキャッシュフロー、利益、配当⾦など）を現在価値に割り引くことで株式等の価値を算定する方法であり、代表的な算定手法としてDCF法、収益還元法、配当還元法などがあります。

 

DCF法は、算定対象の将来キャッシュ・フローを基礎としており、算定対象の将来に亘る超過収益⼒や事業リスクを株式価値に反映させることが可能となるため、⼀般的に、理論価値の算定を行う上で最も合理的な算定手法であると考えられています。一方で、インカム・アプローチに属する方法は、事業計画や割引率、成長率といった前提条件が算定結果に大きく影響を与えるため、客観的なデータに基づいて算定を行う必要があります。

 

 

マーケット・アプローチは、算定対象もしくは類似会社の株価、財務指標等を用いて株式等の価値を算定する方法であり、代表的な算定手法には市場株価法、類似会社比準法などがあります。

 

市場株価法は、算定対象⾃身の株価を用いる手法であり、類似会社比準法は算定対象と同種の事業を営む会社の株価及び財務指標を用いる手法です。

 

類似上場企業の株価と財務指標の倍率など、一般に入手が容易なデータに基づいて評価を行えることから採用しやすく、また市場株価を用いるため客観性が保たれるという長所があります。一方で、類似企業の選定に恣意性が介入する余地もあり、留意が必要です。

 

 

コスト・アプローチは、算定対象の財産価値をある⼀定時点で評価することにより株式等の価値を算定する方法であり、代表的な算定手法に簿価純資産法、時価純資産法などがあります。

 

コスト・アプローチは、対象会社の貸借対照表に基づいて評価を行える点で採用しやすいという長所はありますが、営業権（のれん）や無形資産等の目に⾒えない資産の価値を算定分析に反映させることが困難であり、また、将来の利益⽔準が価値に反映されない点には留意が必要です。加えて、事業の継続を前提としない価値算定手法と解されるため、事業継続を前提とする企業の価値算定手法としてはそぐわないとも考えられている面もあります。

 

 

このように、３つの算定アプローチにはそれぞれ長所・短所がありますので、実際のM&Aでは、状況に応じてこれらの中から適したものを採用し、場合によっては組み合わせて使うのがよいでしょう。

 

例えば、対象会社や事業の業績が安定していて、なおかつ、合理的な事業計画が策定されているような場合は、インカム・アプローチが適しているといえます。反対に、将来の業績やキャッシュ・フローの予測が難しいような場合には、インカム・アプローチを採用すると評価の客観性や信頼性が損なわれてしまうこともあります。

 

M&Aにおいては、これらの算定手法に基づく理論価値を参考としつつ、直接的には売り手と買い手による交渉で売買価格が決まります。これを示したものが図表１であり、概念的にはスタンドアロンの価値 をベースに一定程度買い手のシナジーを加味した金額で合意されるものと考えられます。

 

買い手の目線では、買収プレミアムの裏付けとなる合理的な材料があるか、例えば、どの程度シナジーが実現されれば売り手の売却希望価格に達するか、シナジーの実現可能性はどの程度あるか、といった検討を行い買収可否の判断を行うこととなります。

 

 

最近のM&A市場では、超低金利政策等により余剰資金を持つ企業が増加していることや、M&Aが多くの企業にとって一般化してきたこと等により、どちらかというと需要が供給を上回る状況にあるのではないかと考えます。買い手企業にとっては、優良な売り手企業を見極める判断力と粘り強い交渉力が求められると言えるのではないでしょうか。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

更正の請求による相続税の還付
2020.02.10
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［解説ニュース］

更正の請求による相続税の還付

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

１．国税通則法上の相続税の更正の請求

相続税の申告書を提出した人が、その申告書に記載した課税価格や税額等の計算について相続税法等の規定に従っていなかったこと、または計算に誤りがあったことにより相続税を納めすぎたときは、法定申告期限から5年以内に限り税務署長に対し、その申告に係る課税価格または相続税額等につき、減額更正の請求をすることができます(国税通則法23条第1項)。例えば、土地の評価を誤って過大に計算し、納税者が相続税を納めすぎた場合には、更正の請求をすることにより納めすぎた税金の還付を受けることになります。

 

更正の請求をする場合は、その請求に係る更正前の課税価格または税額等、更正後の課税価格または税額等、その更正の請求をする理由、その請求をするに至った事情の詳細その他参考となるべき事項を記載した更正請求書に、更正の請求の理由の基礎となる「事実を証明する書類」を添付の上、税務署長に提出しなければなりません(同条第3項、同法施行令6条第2項後段)。

 

 

２．更正の請求の特例

法定申告期限から5年を経過した後であっても、次のような特段の事情が生じた場合には、更正の請求により相続税の還付を受けることができます。

 

(1)国税通則法上の特例

法定申告期限から5年経過後であっても、例えば次の事由に該当する場合、その事由が生じた日の翌日から起算して2ヶ月以内に限り、税務署長に対し更正をすべき旨の請求ができます(国税通則法23条2項、同法施行令6条第1項)。

 

 

①課税価格または税額等の計算の基礎となった事実に関する訴えについての判決(判決と同一の効力を有する和解等を含む)により、その事実が計算の基礎としたところと異なることが確定したとき。

 

②申告等をした者に帰属するものとされていた相続財産等が、他の者に帰属するものとする当該他の者に係る国税の更正または決定があったとき。

 

③その申告、更正または決定に係る課税価格または税額等の計算の基礎となった事実にかかる国税庁長官が発した通達に示されている法令の解釈その他の国税庁長官の法令の解釈が、更正または決定にかかる審査請求もしくは訴えについての裁決もしくは判決に伴って変更され、変更後の解釈が国税庁長官により公表されたことにより、その課税価格または税額等が異なることとなる取扱いを受けることとなることを知ったこと。

 

 

(2)相続税法上の特例

相続の特殊性から上記１の他、相続税の申告書を提出した者または決定を受けた者が、例えば次のいずれかに該当する事由により、その課税価格や相続税額が過大となったときは、その事由が生じたことを知った日の翌日から4ヶ月以内に限り、税務署長に対し更正の請求ができます(相続税法32条、同法施行令8条第2項)。

 

 

①未分割財産につき民法に規定する相続分または包括遺贈の割合に従って課税価格が計算されていた場合に、その後当該財産の分割が行われ、共同相続人または包括受遺者が当該分割により取得した財産に係る課税価格が、その相続分または包括遺贈の割合に従って計算された課税価格と異なることとなったこと。

 

②民法に規定する認知、相続人の廃除またはその取消しに関する裁判の確定、相続の回復、相続の放棄の取消しその他の事由により相続人に異動を生じたこと。

 

③遺留分侵害額の請求に基づき支払うべき金銭の額が確定したこと。

 

④遺贈に係る遺言書が発見され、または遺贈の放棄があったこと。

 

⑤相続もしくは遺贈または贈与により、取得した財産についての権利の帰属に関する訴えについての判決があったこと、その他一定の事由が生じたこと。

 

⑥相続税の期限内申告書の提出期限において未分割であった財産が分割されたことにより、その分割に基づき配偶者の税額軽減の規定を適用して計算した相続税額が、その時前において配偶者の税額軽減の規定を適用して計算した相続税額と異なることとなったこと(①に該当する場合を除く)。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/02/10）より転載

M&A 手続きの全体像 ～中小企業のM&Aの売手の流れ、買手の流れとは？～ ［税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務］
2020.02.07
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［税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務］

第2回：M&A 手続きの全体像

～中小企業のM&Aの売手の流れ、買手の流れとは？～

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　宮口徹

 

Q、M&A 手続き全体の流れを教えてください。

 

A、事前準備、探索業務（ソーシング）、実行業務（エグゼキューション）の流れとなります。大企業のM&A では、会計士や税理士の業務はほぼ実行段階に限定されていますが、中小企業のM&A では案件全体のコントロールをする役割が求められるケースも増加するものと思われます。

 

 

 

図表は相対取引におけるM&A 業務の流れの全体像を示したものです。大きく分けて事前準備、探索業務（「ソーシング」とも言います。）、実行業務（「エグゼキューション」とも言います。）に区分されます。

 

 

まず、事前準備では①売手からの事前相談に基づき、アドバイザーが②秘密保持契約書やアドバイザリー契約書を締結した上で、③案件の概要把握を行い、買手候補に提示する案件概要書を作成します。

 

また、④売却の基本方針、買手候補や譲渡株価の目線について売手と議論を重ねます。次に探索業務の段階では、買手候補に対して⑤匿名情報を開示して興味の有無を確認し、興味を示した候補に対しては⑥秘密保持契約書を締結した上で、⑦案件概要書他、決算書や人事情報などの詳細情報を開示します。

 

 

買手はこうした情報を検討し、株式取得を希望する場合には、株式の取得価格や取得スキーム、その他諸条件を記載した⑧意向表明書を提出します（相対取引の場合は口頭での調整を経て直接基本合意書を締結するケースもあります。）。

 

売手が意向表明書の内容を受け入れることができる場合、⑨基本合意書を締結しますが、基本合意書は法的拘束力を持たせないケースが一般的です。

 

合意書締結後、⑩デュー・ディリジェンスにより対象会社の詳細を調査した上で、株価交渉やその他の条件交渉を経て⑪株式譲渡契約書の締結を行い、売買代金を決済して⑫クロージングとなります。

 

 

大企業のM&A では全体のコントロールは投資銀行や専門のアドバイザリー会社が行うことが一般的ですので、税理士や会計士の業務は実行段階の業務に限定されます。これに対して中小企業のM&A では税理士や会計士が案件全体のコントロールをする役割が求められるケースも増加するものと思われます。

 

前述したとおり、顧問税理士は対象会社の社長と長年にわたる関係を築いていますのでアドバイザーに適任の存在であり、専門業者に任せきりにせず、積極的に関与したいところです。

 

 

 

（「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より）

 

 

「事業デューデリジェンス（事業DD）」とは？ ～目的は？ 調査分析項目とは？～
2020.02.05
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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第3回：「事業デューデリジェンス（事業DD）」とは？

～目的は？調査分析項目とは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：デューデリジェンスとは？－各種DDと中小企業特有の論点―

▷関連記事：財務デューデリジェンス（財務DD）の費用の相場とは？

▷関連記事：「法務デューデリジェンス（法務DD）」とは？

 

 

事業デューデリジェンス（事業DD）とは？

１、概要

事業デューデリジェンスとは、対象会社の事業性および企業価値の評価をするためには欠かすことのできない重要な調査で、経営管理や事業モデル、将来のキャッシュフロー等を詳細に調査し分析します。また、事業デューデリジェンスで得られた情報を財務デューデリジェンスや事業計画の分析に活用します。

 

事業デューデリジェンスにおける調査の対象は、沿革、経営状況、事業モデル、商品力、労使関係、事業の社会性、経営者のコンプライアンス対応等、会社の経営や事業に関する項目全般であることから、通常その調査は広範に及びます。

 

事業デューデリジェンスで重要なことは、会社を取り巻く外部環境やマーケットにおける位置づけ、各事業のビジネスモデル、内部資源等を充分に把握した上で、会社のSWOTを分析し、事業別の今後の事業計画を策定、検討することです。

 

 

２、事業デューデリジェンスにおける分析

 

事業デューデリジェンスの分析段階では、ビジネスモデル分析、SWOT分析、マーケット分析、競合他社分析、収益性分析、事業ポートフォリオなどを行います。

 

①ビジネスモデル分析

事業デューデリジェンスの出発点は、対象会社の各事業におけるビジネスモデルを正しく理解することです。そのためには、対象会社の全般的事項の調査に続き、経営者ないしは、事業部門責任者に対してインタビューを行い、彼らにビジネスモデルを説明してもらうことが必要となります。このインタビューの目的はビジネスモデルを分析し理解することの他に、経営者や事業部門責任者の資質を評価するという目的も併せもっています。

 

経営者や事業部門責任者へのインタビューを行い、ビジネスモデルの大枠を理解できたら、現場で活動している中間管理職や担当者に対してインタビューを行い、各調査項目の詳細を捉えつつ、ビジネスモデルの分析を進めます。

 

②SWOT分析

SWOT分析とは、対象会社の強み（Strength）、弱み（Weakness）、機会（Opportunity）、脅威（Threat）を分析しまとめたものです。

 

SWOT分析の目的は、その企業が持っているビジネスの機会や外的脅威等の「外部環境分析」とコア・コンピタンスや組織体制等の「内部要因分析」から、経営課題を具体化し、事業の方向性を明確にすることです。

 

③マーケット分析

対象会社の各事業が属するマーケットの状況とマーケットに対する自社の商品力の分析を行います。これらは、証券会社やシンクタンク等が発表している業界別のアナリストレポートや行政機関が発表している統計情報を入手し、各業界の有識者へのインタビューを行い、様々な観点からマーケットの現況、過去の状況や傾向、今後の見通し等を分析します。

 

④競合他社分析

対象会社の主要な競合他社を分析し、比較を行います。対象会社の業界内での位置付けや、強み・弱み、改善しなければならない点が明確になります。競合他社分析を行う上での重要なポイントは、財務諸表のみならず対象企業が属するマーケットにおけるKPI（Key Performance Indicator）として用いられる指標の比較を行うことです。

 

⑤収益性分析

ビジネスモデル分析、SWOT分析、マーケット分析、競合他社分析の結果を総合的に勘案した上で、財務デューデリジェンスにより入手した過去の営業成績にかかる情報を加味し、対象企業の各事業の収益性の分析を行います。

 

⑥事業ポートフォリオ

市場成長率および市場占有率の2軸にて、対象会社のポートフォリオの検討を行います。対象会社の現在の立ち位置、各事業の立ち位置、投資の分散の状況などを把握して、今後の戦略に役立てます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

M&A後－グループ企業の統率とホールディングスの活用－ ～事業承継に活用したい手法～
2020.02.04
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［事業承継・M&A専門家によるコラム］

M&A後－グループ企業の統率とホールディングスの活用－  ～事業承継に活用したい手法～

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

 

 

当社のお客様でも1昨年からM&Aが急激に増加していまして年間4-5件のペースでM&Aが成立しています。今年は現状で、すでに３件のM&Aが予定されています。

 

昨年から数百万～数千万円の小規模な事業譲渡に近い案件が増加しており、その傾向はこの後もしばらく続きそうと感じています。

 

知り合いの会社とか取引先とか後継者難の会社を引く継ぐようなケースでのM&Aの活用が増えるでしょう。

 

 

 

そうなると重要なのが増えるグループ企業の管理と統率です。

 

 

 

１、PMI（買収後の体制整備）

一点目は買収後の管理体制です。財務・法務や給与計算労務など様々な問題点があります。それに対する体制整備が非常に重要な論点です。買収するのがゴールではありません（PMIについては「ICTを活用しM&A後の経理体制を合理的に作る【体験記】」をご参照ください」）。

 

 

２、グループの管理体制をどう構築するか

ここは、会社が増えるなどした場合どのような体制を作るかという点です。
支店や事業部のような形で会社の中にセグメントとして置く場合と、持株会社を作りホールディングス化をするケースがあります。

 

持株会社も

A　純粋持株会社（経営管理などだけを行い事業は行わない）
B　事業持株会社（中核会社が事業をやりつつ持株会社の役割もこなす）

 

の２つがあります。

 

どちらがいいかはケースバイケースですが純粋持株会社のほうが、事業を行わない分、事業会社のグループ間の関係が兄弟に近くなります。事業持株会社は親子関係に近いと言えます。

 

また、事業を行わないのでグループ全体の統制や投資活動に責任を持つようなイメージになります。「PL」としての短期の業績管理ではなく「BS」による投資の管理や中長期の視点といった役割求められるといえるでしょう。

 

また、グループ管理ではグループ全体での業績管理に加え決算期の統一なども検討するケースが増えています。

 

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2020/02/04号）」より一部修正のうえ掲載

借金過多の状態とM&A ～破綻前の事業売却のリスクとは？再建型M&Aの前提とは？～［小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー］
2020.02.03
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［小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー］

③借金過多の状態とM&A

～破綻前の事業売却のリスクとは？再建型M&Aの前提とは？～

 

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

 

 

 

 

今回は、“借金過多の状態とM&A”というテーマです。

 

 

 

▷売上1,000万円程度からの「スモールM&Aお任せサービス」受付開始！M&A仲介業者への依頼に至らない規模の小さい案件も依頼しやすい手数料で。まずはお気軽にご相談を。

 

 

 

これは会社（事業）の借金（負債）が非常に大きな状態になって、苦しい状態になってから、「どなたかに救済してほしい」ということで、売却のご相談を受けることが多々ありますので、そのような場合の売却の可能性について説明いたします。

 

 

まず経営者やオーナーの方が、売却を検討（決断）する動機について、ポジティブな場合としては“事業承継をしたい”（ご自身はやるだけのことはやったので、あとは引退したい。もっと若い経営者に任せたい。大きな会社に任せたい。）というような場合と、同じような動機かもしれませんが、“さらなる拡大をしたい”（個人のレベルとしては、上手くビジネスを行ってきて、例えば店舗を10店舗までにしたが、このビジネスを日本全国あるいは世界中に数千店舗に増やしたいといった場合で、個人では限界があるので資金力のある会社に買収をしてもらい、１段２段と上の事業展開をしたい）というのはポジティブな売却の動機だと思います。

 

 

割合としてはネガティブな方が非常に多くて、先ほどお話ししたように、業績悪化に伴い苦しいので、どこかの会社に救済してほしいというパターンです。

 

 

 

 

 

これを救済型M&Aと、ここでは一括りで呼んでおきますが、実行はやはり難しいです。よほど何か特徴のあるものがあれば、業績が悪くてもあるいは負債が大きくても、どこかの企業が引き取るという可能性はありますが、普通に考えてよほど何か光るものがあるのなら、その会社（事業）は利益が出ているはずです。よほど過去の放漫経営で物凄く無駄なお金を使ってしまい「今のビジネスであれば利益は出ているが、負債が多すぎる。この負債を返していては、ほとんど手元にキャッシュが残らない」というような場合は、可能性がありますが、この後、説明いたしますが、法的整理をする過程の中で企業再生ができる場合もあります。

 

 

しかし、今は利益が出ているが過去の放漫経営によって借金が過多である。ついでに言えば、借金をしているということは、お金をその会社に貸している金融機関や債権者がいるわけですから、再生あるいは一部法的整理をするとなると、簡単に言えば借金の棒引きを行うわけです。

 

 

例えば、「10億円借りているものを、2億円に減らしてもらう。そうすれば会社は回っていく。だから借金を10億円から2億年円の差額の8億円を棒引きするか考えてくれる」ということなのです。

 

 

その種類として、“法的整理”と“私的整理”の2種類の方法があります。

 

 

法的整理というのは、法律に基ついで「10億円ある借金を2億円に減らしましょう」というものです。事実上、倒産（破産の手続きはこれに当てはまりますが）です。つまりは会社を潰してしまうわけです。会社が潰れる時というのは、お金が回らなくなっているわけですから、負債を返済するのは不可能です。というような状況の時に、破産の手続は口で言ってしまえば簡単です。お金になりそうな物は全部売ってしまって、いくらにもなりそうもないですが現金に替えて、その現金を債権者の方々に少しずつ配当するというやり方です。

 

 

この中には、“民事再生”とか“会社更生”といった方法があります。 例えば、みなさんが良くご存じのJALは会社更生を行いました。一旦、法的整理を受けているわけです。裁判所が介入して借金を棒引きにして再生したのです。 ただし、みなさんがご存じの通りJALがいきなり無くなって、JALの運行している飛行機が飛ばなくなったら、日本全体が困ってしまいますよね。JALはそう簡単には潰せないわけです。

 

 

厳しい言い方かもしれませんが、皆さんの会社が明日からビジネスをしなくなったとしても、日本国民は困らないわけです。そのため、そう簡単に会社更生を受けられません。借金をしてしまったら「その分の責任を自分でとりなさい」ということです。この類似事例として“民事再生”というものありますが、民事再生も大まかにいえば“会社再生”と同じようなものです。

 

 

例えば、ソフトバンクがスポンサーになりグループインしたウィルコムなども民事再生の実例でした。PHSのビジネスをしていた会社ですが、相当数のお客様を集めておいて、業績が悪いからと、いきなりサービスを止めてしまっては、ユーザーの方々への影響は非常に大きなものになります。そのような場合は、会社は残して借金を棒引きして、その後にキッチリとお金を出して経営を引き継いでくれるような方がいれば、裁判所も「今潰すよりも、そちらに任せた方が金融機関にも少しはお金が返ってくるだろうし、お客様も困らないだろう」といった判断が特別に許された場合にのみ、会社更生や民事再生など法的整理になっても、会社自身は残るといったケースがあります。

 

 

しかし、こういったケースは極めて稀です。新聞やニュースを見ているとそのような事例が目につきますが、件数でいうとほとんどないと思って頂いた方がよいです。

 

 

では、「法的整理は難しいので、私的整理という方法は使えないのか？」となります。私的整理というのは、裁判所が変わらずに“個別”に金融機関など債権者と交渉していくというやり方ですが、難易度が法的整理よりもっと高いです。 金融機関でも、「お金は返さない」ということになれば、当然、社内でその手続きをしなければなりません。

 

 

当然お金を貸したが返ってこないのであれば、「その会社に誰がどうして貸したのだ？」と責任を問われることになります。それを法律で法的に整理してしまったら“しょうがない”となるわけですが、法律が介在しないで、民間同士で行っていくとなると、法的整理よりも交渉が厳しくなることは想像できるのではないでしょうか。

 

 

銀行員の立場でみると、少し理解しやすいかもしれません。「法律で借金は棒引きになってしまいました。」となったら“どうしようもない”ですが、法律が介在せずに「10億円の借金を2億円にしてください」と言われても“NO”に決まっていますよね？「できる限りの債権を回収する」というのが彼ら銀行員の仕事ですので、私的整理の方が、難易度が高いわけです。

 

 

 

 

 

一方で、このようなパターンもあります。ビジネス全体としては厳しいが、一部の事業（あるいは店舗）では、しっかりと利益が出ている。その一部分だけ切り取れば事業の継続は可能である。ということは十分にあり得るのです。 その一部分だけ第三者に売却して、残りは潰してしまうということもあり得ますが、結構大事なことなのですが、金融機関からすると、この虎の子である最後のキャッシュを生む事業（店舗）を誰かが買ってしまったとなった。その値段が適正価格であればよいのですが、知り合いに安く売ってしまったというようなことをすると、他の債権者は一方的に不利になってしまいますので、「知り合いに適当に売りました。安く売ってしまいました。」その後に裁判所が入ってきて、法的整理をするときに、その譲渡を取り消されてしまう可能性があります。

 

 

このように後になって、その譲渡を裁判所によって取り消されるとなると、騒ぎが非常に大きくなってきます。これをやる場合には法的整理の一環でやっていかないと（裁判所が絡んでいる中で行わないと）非常に難しく、裁判所あるいは管財人といわれる専門家の方が来て、法的整理をするわけですが、その方が選んだスポンサーであったり、資金を出してくれる方であったり、売却先に譲渡していかないと、非常にリスクが高いことになっていくということです。

 

 

実際問題、まだ稼ぐことができる事業に関しては、外に売却したほうが良いのですが、業績が苦しいオーナーにとってみると、業績の良い事業（良いビジネス）を外に出して（売却して）も、結局残った会社は潰れるしかないのです。会社の借入れをオーナー社長が個人保証をしていると、個人としても自己破産するし、持っていた会社も無くなってしまう（倒産する）ということで、あまり良いことが無いので、実際にこのような決断をされる方は少ないようです。しかし、将来的に潰れてしまうのなら、1年や2年ぐらい粘っていても、続くはずの業績の良いビジネス（社内の１事業）さえも、続かなくなってしまう可能性があります。

 

 

例えば、会社全体の業績が悪くなってくると、業績の良い事業の取引先も離れて行ってしまう可能性もありますし、従業員の方々も仕事ができる方々から、辞めていってしまうということが良くあります。そのようなことを考えると、経営者の方は早めに決断をするべきだと思います。

 

 

会社の延命をしていく中で、オーナー個人の資産を出すということは、創業オーナーであれば、仕方がないということもありますが、個人のお金が無くなると親戚から借りてくる、友人から借りてくるということもよくあります。しかし、“このお金”を出して、会社が何とかなるものなら良いのですが、大半の場合は、そのタイミングで1000万～2000万円のお金を集めたところで、結果的にはそのお金はすぐに無くなってしまうのです。その結果、親戚や友人にお金を返すこともできなくなってしまうわけです。

 

 

要するに、悪影響が拡散する可能性がありますので、「最悪のケースはどうなってしまうのか？」ということと「どうせ会社も潰れてしまうなら、結果は変わらない」と思うのではなく、早めに手を打つことも知っておいて頂きたいと思います。 あるいは、これからビジネスを始める方、あるいは会社を買収される方にもこのようなリスクもあるのだということを知っておいて頂きたいと思います。

 

 

 

 

 

 

 

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住宅の譲渡所得の特例では、本当に居住していたか見られています
2020.02.03
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［解説ニュース］

住宅の譲渡所得の特例では、本当に居住していたか見られています

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

1.はじめに

マイホームを売った場合には、新たな住宅を取得するのが通常であるなど、一般の資産の譲渡に比べて特殊な事情があり、その担税力が弱いという理由から、税制上、特例が設けられています。その最もポピュラーな特例が居住用財産の譲渡所得の特別控除、いわゆる3,000万円特別控除です（措法35①）。

 

こうした居住用財産に係る譲渡所得の特例では、譲渡の対象財産が「その居住の用に供している家屋の譲渡若しくはその家屋とともにするその敷地の用に供されている土地等」を譲渡した場合であること、又は住まなくなってから3年を経過する日の属する年の年末までに譲渡した場合であることが、大きなポイントになっています。

 

居住の用に供しているということについては、「生活の拠点として利用している家屋をいい、これに該当するかどうかは、その者の日常生活の状況、その家屋への入居目的、その家屋の構造及び設備の状況その他の事情を総合勘案して判定するのが相当であり、また、本件特例の適用を受けるためには、譲渡資産に短期間臨時にあるいは仮住まいとして起居していたというのみでは足りず、真に居住の意思を持って客観的にもある程度の期間継続して譲渡資産を生活の拠点としていたことを要するもの」と考えられています（国税不服審判所平成31年2月6日）。

 

しかし、しばしば対象財産が「居住用」であるかどうかを巡って、納税者と税務署との間で争いが起こります。今回は、最近の裁決事例から、居住の用に供している実態がどのように確認されているかをチェックします。

 

 

2.電気・水道等の利用、源泉徴収票の住所…

先の国税不服審判所平成31年2月6日の裁決事例は、納税者Aさん（請求人）が父親から相続した住宅に相続後に住民票を移してから、その住宅を売却し3,000万円特別控除を適用して申告したところ、税務署からその住宅に本当に住んでいたとは認められないとして否認、争いとなったものです。

 

ここで、Aさんがその住宅に住んでいた証拠としてチェックを受けたのは次の事項です。

 

①住民票、運転免許証、源泉徴収票の住所
②職場に届出る住所地やその変更手続き
③郵便局への転居届
④電気、ガス、水道の使用量
⑤近隣住民の証言

 

これらがチェックされるのは、「請求人が本件家屋を生活の拠点として利用していたのであれば、その事実を示す何らかの形跡（例えば、引っ越し、通勤、郵便物、近隣商店の使用に係る領収証、町内会費の支払など）が残るのが通常である」（同裁決）という考えからです。

 

また、この事案では、売却に際して不動産仲介会社に依頼をしており、譲渡対象の住宅のカギを引き渡していた点や、不動産の広告に現況についての記載が「空き家」だった点がチェックされていました。

 

同裁決では、①住民票、運転免許証は対象の住宅の住所地だったが、源泉徴収票の住所は転居前のまま、②職場へ住所変更の手続きの書面を出したが、引っ越し完了連絡がなかったためいったん預かりとなっていたこと、③郵便局への転居届はなく、④電気水道ガスの使用料はほぼなかったこと、⑤近隣住民からは「請求人が本件家屋で生活していたのを見かけたことはない」旨申述があったことから、「生活の拠点として利用していたとは認められない」として3,000万円特別控除の適用を否認した税務署の処分を支持しています。

 

 

3.介護施設への入所と居住地

ケガなどにより介護を必要とする生活となったため、自宅にいられなくなった人が、相続開始直前、その住宅を売却したケースで、3,000万円特別控除の適否が争われた事例があります（国税不服審判所平成31年１月18日）。

 

「居住用家屋」の範囲については、転勤、転地療養等の事情のため、配偶者等と離れ単身で他に起居している場合であっても、その事情が解消したときはその配偶者等と起居を共にすることとなると認められるときは、その配偶者等が居住の用に供している家屋（措法通31の3－2⑴）も含まれるとされています。

 

これを下敷きにしたと見られる相続人（請求人）が住宅を売却した平成26年の前、平成17年から被相続人が施設へ入居していたが、その住宅に戻る意思があったから「居住用」と主張しました。しかし国税不服審判所はこの事例でも電気、ガス、水道の使用量、自治会費の支払い等もチェックし、生活の実態が認められないことから「居住用家屋とは、真に居住の意思をもって客観的にもある程度の期間継続して生活の拠点としていた家屋をいうのであり、治療終了後に家屋に戻る意思の有無のみによって判断されるものではない」とし請求を棄却しています。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/02/03）より転載

実際に売却するときの留意点は？－DDの受入れや価格交渉－［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］
2020.01.29
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［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］

第5回：実際に売却するときの留意点は？－DDの受入れや価格交渉－

 

［解説］

松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

 

 

▷第4回：「事業譲渡と株式譲渡」どっちがいいの？－M&Aのスキーム－

▷第6回：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷第7回：M&Aのプロジェクトチームはどうする？－社内メンバーと社外専門家の活用－

 

それでは、買い手候補先も見つかり、売却に関する協議交渉が順調に進んだ場合において、どのような点に留意していくべきでしょうか？

 

 

一般的なM&Aプロセスにおいては、買い手側は買収対象会社を対象に、デューデリジェンスという調査を実施します。

 

これは、会社が法律面から正しく存在し運営され、取引先や従業員等との法的な関係がきちんと整備されているかを調査する法務デューデリジェンスや、財務的な数値や会計処理の適切性、会社の税務に関するリスク等を調査する財務・税務デューデリジェンスなどがあります。

 

このデューデリジェンスは、買い手が対象会社から資料や情報の提供を受けて実施するもので、買い手が雇った弁護士や公認会計士や税理士が対象会社にコンタクトを取って資料を依頼したり質問を行ったりします。

 

 

 

 

その際、売り手は第1章で述べたように従業員や取引先に極力知られないように配慮しつつ、デューデリジェンスを受入れなければなりません。

 

このときに、売り手側の経営者が一人でデューデリジェンス対応をすることは現実的には難しいため、例えば、管理責任者や経営者の右腕的な人に相談して、デューデリジェンスの受入れをサポートしてもらうことが必要となります。

 

 

デューデリジェンスを受ける売り手にとっては、問題点を隠すことではなく、全てを詳らかにして買い手に問題点や潜在的なリスクを把握してもらって、それを前提に売買条件等の交渉を行う、ということが重要です。

 

仮に、悪い面を隠し通してM&Aを実行できたとしても、売り手側で意図的に隠していたことがM&A実行後に発覚したりすると、場合によっては譲渡対価の一部を返却しなければならなかったり、損害賠償を求められたりすることになります。

 

 

M&Aの際には売り手側と買い手側双方にて契約を締結しますが、一般的にはその契約書の中に、売り手の開示情報が正しくないことがM&A後に判明した場合は売り手が賠償責任を負う、といった条件が織り込まれるからです（これを表明保証といいます）。

 

 

また、一般的なプロセスでは、デューデリジェンスと並行して価格交渉等が行われますが、その交渉において、会社の収益性や財務内容等を基に、株価算定やValuationと呼ばれる会社の価値を算定するプロセスを買い手が実施することがあります。

 

そこで算出された会社の価値を参考に、売り手と買い手双方が各々希望価格を考慮しながら売買金額の妥協点を見つけて行くこととなります。

 

価格交渉の際には、先に述べたデューデリジェンスでの発見事項が考慮されて、時には価格を下げる要因となったり、または価格を上げる材料となったりします。

 

 

そのため、デューデリジェンスのプロセスは、M&A実行前の非常に重要な手続であることをご理解ください。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】個人事業者が事業を廃止した場合の事業用資産に係る課税関係［税理士のための税務事例解説］
2020.01.27
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「個人事業者が事業を廃止した場合の事業用資産に係る課税関係」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】個人事業者の事業承継 ～消費税の仕入税額控除の適用について～

■【Q&A】事業譲渡により移転を受けた資産等に係る調整勘定

 

 

 

[質問]

鮮魚店を営む個人事業者が本年11月末日に廃業します。この個人事業者は簡易課税制度を適用しています。

 

廃業後は、事業に供していた店舗建物は、個人において車庫として使用する予定です。

 

この場合、その店舗建物を家事のために消費し、又は使用した時とは、廃業する本年11月末日をいうのでしょうか。また、その譲渡価額は簿価をいうものと考えてよいでしょうか。

 

 

[回答]

事例の場合、個人事業者が事業を廃止して棚卸資産以外の資産で事業の用に供していたもの（事業用資産）を家事のために消費し、又は使用した場合には、その消費又は使用は、事業として対価を得て行われた資産の譲渡とみなされ（消法4⑤一）、その消費又は使用の時におけるその消費し、又は使用した事業用資産の価額に相当する金額をその対価の額とみなして課税の対象とすることとされています（消法28③一）。

 

そして、事例の場合、個人事業者が事業を廃止したときにおけるその事業用資産の消費又は使用の時とは、その事業の廃止に伴い事業用資産に該当しなくなった時点をいうものと考えます。

 

次に、事例の場合、その消費し、又は使用した事業用資産の価額に相当する金額とは、その事業用資産の簿価等には関係なく、合理的な方法により算出したその事業用資産に係る時価をいうものと考えます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2018年11月6日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


障害者に関する所得税・相続税・贈与税の特例措置
2020.01.27
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［解説ニュース］

障害者に関する所得税・相続税・贈与税の特例措置

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（宮田 房枝／税理士）

 

1　はじめに

障害には、大きく分けると身体障害、知的障害、又は精神障害の3つがあります。また、認知症と診断されると、身体に障害がない場合は「精神障害者保健福祉手帳」の、身体の障害が大きい場合は「身体障害者手帳」の申請をすることができる場合があります。認知症の方がこれらの手帳を持っていたり、市区町村長等から一定の認定を受けていたりすれば、障害者として、税務上の特例措置の適用を受けることができます。

本号では、障害者に関する所得税、相続税及び贈与税の特例措置について、その概要をご紹介します。

 

 

2　所得税法・相続税法上の障害者・特別障害者とは

所得税法・相続税法上、障害者とは精神又は身体に障害がある一定の者をいい、特別障害者とは障害者のうち精神又は身体に重度の障害がある一定の者をいいます。表にまとめると次のとおりです。

 

※1　成年被後見人はこれに該当します。

 

 

3　所得税

(1) 障害者控除

①本人が障害者の場合
居住者である障害者本人の所得税の計算上、所得金額から27万円（特別障害者の場合は40万円）を控除します。

 

②扶養親族等に障害者がいる場合
居住者である障害者の同一生計の配偶者、又は居住者である障害者を扶養している親族の所得税の計算上、所得金額から障害者1人につき27万円（特別障害者の場合には40万円、納税者等との同居を常況とする場合は75万円）を控除します。

 

(2) 心身障害者扶養共済制度の掛金・給付金の取扱い

地方公共団体が条例で実施する心身障害者扶養共済制度の掛金は、所得金額から控除します。また、これに基づき支給される給付金に所得税はかかりません。

 

(3) 少額貯蓄の利子の非課税

身体障害者手帳の交付を受けている者、遺族基礎年金や寡婦年金等を受けている妻、児童扶養手当を受けている児童の母等が受け取る預貯金等の利子等については、一定の手続を要件に貯蓄額350万円までは所得税がかかりません。

 

 

4　相続税（障害者控除）

障害者である相続人が85歳未満である場合には、その者の相続税額から、次の金額を控除します。

 

(1)一般障害者（特別障害者以外の障害者）の場合

10万円×(85歳－相続開始時の年齢)(1年未満切上)

 

(2)特別障害者の場合

20万円×(85歳－相続開始時の年齢)(1年未満切上)

 

 

5　贈与税（特定贈与信託の非課税）

(1) 概要

一定の信託契約に基づき特定障害者を受益者とする財産の信託があった場合には、その信託受益権の価額のうち、一定額までは贈与税がかかりません。

 

(2) 特定障害者の範囲と非課税限度額

 

 

※2　身体障害者は対象外です。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/01/27）より転載

「会計監査」と「デューデリジェンス（買収監査）」の違い ～会計監査とは？ デューデリジェンスとは？～
2020.01.23
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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第2回：「会計監査」と「デューデリジェンス（買収監査）」の違い

～会計監査とは？ デューデリジェンスとは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：デューデリジェンスとは？－各種DDと中小企業特有の論点―

▷関連記事：財務デューデリジェンス（財務DD）の費用の相場とは？

▷関連記事：「法務デューデリジェンス（法務DD）」とは？

 

「会計監査」と「デューデリジェンス（買収監査）」の違い

デューデリジェンスとよく比較される調査行為に会計監査があります。デューデリジェンスと会計監査は、会計情報等を調査するという面では類似する部分もありますが、両者の目的は基本的には全く異なります。

 

 

会計監査は企業が作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる会計基準に従って適正に作成されているかを調査し、監査意見を出すことを目的としています。これに対して、デューデリジェンスとは、ある特定の者や企業が関心を持っている企業について、その特定の目的を満たすための範囲と深度で調査が実施されます。

 

その特定の目的で主なものは、M&Aの買手企業が売手企業の買収調査により、M&Aを実施すべきか、実施する場合の金額その他の条件面、買収後の統合に必要な情報等を取得することを目的とします。

 

他にも、金融機関からの借入の返済が滞る等して、金融機関からの金融支援が必要な場合に、事業再生計画を策定しますが、その前段として実態を把握する目的でデューデリジェンスを実施します。

 

 

また、会計監査は、その手続きや基準が法律や業界の規律によって規定されていますが、デューデリジェンスは、特定の者（M&Aの場合は買手企業、事業再生の場合は金融機関等）のニーズに応えるために行われる私的な調査であるため、実施方法や基準等は法律等では定められておりません。

 

さらに、会計監査はどのような手続きを実施して、どのような結果が得られ、結論に至ったのかを詳細に記述する必要があります。それらの監査証拠の積み重ねにより監査意見を形成し、監査報告書を監査対象企業に提出します。監査報告書はひな形が存在し、基本的にはひな形通りに記述します。

 

一方でデューデリジェンスでは、特定の者や企業に対してデューデリジェンス報告書を作成しますが、その報告書にどのような内容が記述されるかは、報告書の受け手、すなわちデューデリジェンスの依頼人の目的・ニーズによって異なります。

 

M&Aにおけるデューデリジェンスであれば、買収するにあたり必要な情報（買収価格に影響を与える事項、契約書に記載すべき事項、買収後の統合に必要な情報等）が記載されるべきですし、事業再生であれば、窮境に陥った原因やその除去可能性、金融機関目線での財務情報等が記載されるべきでしょう。

 

 

 

以上のように、会計監査とデューデリジェンスは、法令に定めれているものと私的に実施されるものであることから、実施すべき手続きや報告書への記載事項等が大きく異なります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

②「会計監査」と「デューデリジェンス（買収監査）」の違い

～会計監査とは？ デューデリジェンスとは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

「会計監査」と「デューデリジェンス（買収監査）」の違い

デューデリジェンスとよく比較される調査行為に会計監査があります。デューデリジェンスと会計監査は、会計情報等を調査するという面では類似する部分もありますが、両者の目的は基本的には全く異なります。

 

 

会計監査は企業が作成した財務諸表が、一般に公正妥当と認められる会計基準に従って適正に作成されているかを調査し、監査意見を出すことを目的としています。これに対して、デューデリジェンスとは、ある特定の者や企業が関心を持っている企業について、その特定の目的を満たすための範囲と深度で調査が実施されます。

 

その特定の目的で主なものは、M&Aの買手企業が売手企業の買収調査により、M&Aを実施すべきか、実施する場合の金額その他の条件面、買収後の統合に必要な情報等を取得することを目的とします。

 

他にも、金融機関からの借入の返済が滞る等して、金融機関からの金融支援が必要な場合に、事業再生計画を策定しますが、その前段として実態を把握する目的でデューデリジェンスを実施します。

 

 

また、会計監査は、その手続きや基準が法律や業界の規律によって規定されていますが、デューデリジェンスは、特定の者（M&Aの場合は買手企業、事業再生の場合は金融機関等）のニーズに応えるために行われる私的な調査であるため、実施方法や基準等は法律等では定められておりません。

 

さらに、会計監査はどのような手続きを実施して、どのような結果が得られ、結論に至ったのかを詳細に記述する必要があります。それらの監査証拠の積み重ねにより監査意見を形成し、監査報告書を監査対象企業に提出します。監査報告書はひな形が存在し、基本的にはひな形通りに記述します。

 

一方でデューデリジェンスでは、特定の者や企業に対してデューデリジェンス報告書を作成しますが、その報告書にどのような内容が記述されるかは、報告書の受け手、すなわちデューデリジェンスの依頼人の目的・ニーズによって異なります。

 

M&Aにおけるデューデリジェンスであれば、買収するにあたり必要な情報（買収価格に影響を与える事項、契約書に記載すべき事項、買収後の統合に必要な情報等）が記載されるべきですし、事業再生であれば、窮境に陥った原因やその除去可能性、金融機関目線での財務情報等が記載されるべきでしょう。

 

 

 

以上のように、会計監査とデューデリジェンスは、法令に定めれているものと私的に実施されるものであることから、実施すべき手続きや報告書への記載事項等が大きく異なります。

 

 

 

 

 

PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.01.20
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第１回】PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（角野 崇雄／公認会計士・税理士）

 

 

▷第2回：PPAのプロセスと関係者の役割とは？

▷第3回：PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？

▷第4回：PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？

 

 

１．はじめに

今回からおおよそ12回にわたって取得原価の配分（Purchase Price Allocation）に伴う無形資産評価（以下，便宜的に「PPA」という。）について解説をしていきます。PPAが2010年４月より日本の会計基準においても要求されるようになってから約10年が経過しました。

 

また，PPAが必須とされる国際会計基準（以下，「IFRS」という。）を採用する企業も増加し，日本でもPPAの実務が定着しつつありますが，まだまだ完全に定着しているとは言えない状況にあります。更に，昨今の会計不正が起きている現状において，監査を取り巻く環境も変化し，それに応じて監査人の対応も厳しくなり，PPAも重要な監査項目になってきているのではないでしょうか。

 

このような状況を踏まえて，上場会社の経営企画担当者・経理担当者が読まれることを想定して，PPAの基本的な考え方から，企業業績に与える影響，プロジェクトの進め方，監査対応などを網羅的に解説します。

 

 

２．過去から現在の状況

PPAの実務は，主に米国において確立されたものであり，長い間，多くの日本企業にとってPPAはなじみのないものでした。企業結合会計が日本に導入された後も，しばらくの間はM&A時のPPAにかかる無形資産の計上は強制ではなかったため，資産・負債の差額は，全額のれんとして一括計上処理されることが一般的であったと思われます。

 

ただし，2010年４月の企業結合会計基準の改正に伴い，日本基準においても，原則としてPPAにかかる無形資産の計上が求められることとなりました。

 

現状，経理・監査の現場においても，IRに対する企業の意識の高まりや監査の厳格化等を背景に，M&AにおけるPPAにかかる無形資産評価の要請が高まっており，筆者の個人的感覚ではPPAへの対応が必要となるケースが増加しています。

 

 

３．PPAの課題

日本の企業では，PPAにかかる無形資産評価についての理解がまだまだ不十分な状況にあります。専門書もネット検索でも，PPAについて得られる知識・情報は豊富とは言えず，買収後の会計処理及び開示に関して，実務に即した解説をしている媒体が限られています。多くの企業にとって，M&Aを検討・実行する機会が増えた昨今，当事会社においても，PPAプロセスを円滑に進めるためにも，PPAにかかる手続や無形資産評価実務，監査プロセスに対する理解を深めることが必要となってきています。

 

今後，経理担当者の方にとっても重要性が高まる可能性が高いPPAの概略や無形資産評価の実務について，本稿をきっかけにご理解頂ければ幸いです。

 

 

４．PPAのイメージ

本稿ではまず，PPAのイメージを解説します。図表１に示す通り，従来，日本基準においては，買収価額と時価純資産の差額（以下，「広義ののれん」という。）を20年以内の一定の年数にて償却していました。

それがPPAの導入により，広義ののれんに含まれる無形資産が特定され，広義ののれんから特定された無形資産を差引いた残額（以下，「狭義ののれん」という。）が，いわゆるのれんとして扱われるものとなりました。

 

つまり，従来は買収価額と純資産の差額が一括してのれんとして計上されていたものが，PPAの導入により，のれんのうち，商標権，特許権，顧客関係などに特定された無形資産が計上され，それらを配分後の残額をのれんとして取扱うこととなりました。

 

 

 

【図表１】PPAの流れ

 

 

 

 

詳細は，今後の連載を通じて説明していきますが，無形資産として計上される無形資産にはどのようなものがあるのでしょうか。一般的には図表２で示すような項目を無形資産として認識することとなります。

 

 

 

【図表２】無形資産の例示

 

 

 

 

５．数値例を用いた説明

図表１で示した事柄について数値例を用いて説明します。

Ｘ社（日本基準を採用）がＹ社のすべての株式を10,000百万円で買収して子会社とし，買収時のＹ社の純資産は7,000百万円でした。PPAを実施する前は，買収価額10,000百万円と純資産7,000百万円の差額3,000百万円が広義ののれんとなります。

 

PPAを実施し，無形資産1,500百万円が計上されると，狭義ののれん1,500百万円は広義ののれん3,000百万円から無形資産1,500百万円を差引くことで計算されます。

 

しかしながら，PPAの手続きはここで終了ではなく，計上された無形資産は，連結上の一時差異として繰延税金負債が計上されます。

本例では，法定実効税率を30％として，1,500百万円×30％の450百万円が繰延税金負債として計上されます。

 

その結果として，繰延税金負債分だけ狭義ののれんが増加することとなることから，1,500百万円＋450百万円＝1,950百万円が最終的な狭義ののれんとなります。

 

 

 

【図表３】PPA実施によるB/Sの動き

 

 

 

 

Ｙ社をＸ社の連結財務諸表へ取込む時の仕訳を図表３に沿って作成すると下記のようになります。

 

 

 

 

 

 

図表４がPPAの実施の有無による計上される無形資産の金額の差異を比較したものです。

PPAを実施しない場合，計上されるのはのれん3,000百万円であるのに対して，PPAを実施した場合の広義ののれん相当額は，狭義ののれん1,950百万円と無形資産1,500百万円の合計3,450百万円となります。

両者の差異は，3,450百万円と3,000百万円の差額450百万円ですが，これは無形資産に対する繰延税金負債分に該当し，その分だけのれんが増加したこととなります。

 

このため，無形資産を計上すると，その税効果分だけのれんが増加することとなるため，日本基準を採用している場合，当初ののれんにかかる償却費よりも償却額が増加することとなる点に留意が必要です。

 

 

 

【図表４】 PPA実施の有無による無形資産計上額の差異

（単位：百万円）

 

 

 

６．PPAが業績に与える影響

先ほどPPA実施の有無により計上される無形資産の金額の差異について説明しましたが，ここではＰ/Ｌに与える影響について見ていきます。のれんと無形資産では，ケースバイケースではありますが，一般的にはのれんの耐用年数が無形資産の耐用年数より長くなるケースが多いです。つまり，無形資産の耐用年数はのれんの耐用年数より短くなるケースが多いと言えます。

 

仮に，無形資産の償却年数がのれんの償却年数より短いとすると，無形資産の償却が終わるまでの単年度で見た場合，PPAを実施すると毎期の償却負担額は多くなることとなります。図表３の例で，無形資産の耐用年数を５年，のれんの耐用年数を10年とした場合，PPAを実施した場合の方がPPA未実施の場合より，償却費が195百万円多くなっています。これは，①と②の影響によるものです。

 

①無形資産に対する繰延税金負債の計上によるのれんの増加による影響

無形資産1,500百万円×30％÷10年＝45百万円

 

②無形資産とのれんの耐用年数の差異による影響

無形資産1,500百万円×（1/5‐1/10）＝150百万円

 

 

 

【図表５】PPAの実施が償却費に与える影響

（単位：百万円）

 

 

 

７．本連載で説明していく内容

PPAのイメージを図表と簡単な数値例で説明しましたが，PPAは広義ののれんを無形資産と狭義ののれんに切り分ける作業だけに留まらず，企業業績にも影響を与えることがご理解頂けたのではないでしょうか。

 

例えば，企業買収前の業績シミュレーションを，広義ののれんを10年で償却すると仮定して実施し，買収後にPPAを実施したところ，当初の想定と異なる結果になってしまうことも起こり得ます。このようなことを理解した上で買収を進める場合と，理解しないで進める場合とでは，買収後のプロジェクト関係者の利害調整に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 

また，PPAの結果は会計監査人による監査の対象となることから，監査に要する時間を考慮したスケジューリング及び監査に耐えうるPPAのロジック付け等が必要となってきます。

 

以上のことを踏まえて，本連載では，経営企画部門，経理部門がPPAプロジェクトを進めていく上で，必要な知識及び留意点を一つずつ解説していくことを予定しています。なお，現時点で想定している記載内容は下記の通りです。

 

【主な内容】

・PPAのプロセスと登場人物

・無形資産の認識識別基準

・PPAで識別する無形資産

・無形資産の評価手法

・経済的耐用年数

・PPAを実施する上での実務上のポイント

 

 

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

 

会社や事業を売る準備　～売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは？～［小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー］
2020.01.20
  • 解説コラム
  • 連載

［小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー］

②会社や事業を売る準備

～売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは？～

 

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

 

 

 

 

今回は“会社や事業を売るための準備”というテーマです。”財務”、”労務”、”法務”、”強み弱みの整理”という順番に説明いたします。

 

 

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〈財務〉

財務というよりはビジネスの話になります。そもそも、”儲かっているのか”という点が大きいポイントです。もちろん、「赤字の会社が絶対に売れない」ということはないのですが、確率論で言うと、儲かっている会社の方が圧倒的に売れる可能性が高いです。

 

 

したがって、儲かっているということを前提にした上で、そもそも“事業別とか毎月ごと、月次決算の数値が、きちんと作成できていて、資料を準備できる”かを、確認していただきたいと思います。

 

 

経営者の頭の中に、この企業の売上はいくらで、費用はいくらなのか、という情報は入ってると思いますが、買う方からすると経営者の頭の中を覗くわけにはいきませんので、きちんと資料として残っていて、最終的にはデュー・ディリジェンスで、過去の数値が、本当に正しかったのかどうかチェックしますので、「書類が残っています」「具体的には入出金の事実を確認できる通帳とか、銀行のデータがあります」という形になってないと、結局、その交渉はどこかでつまってしまいます。

 

 

「情報がないからやっぱり買うのをやめる」、あるいは「目をつぶって買うから、その代わり買収金額は大幅に割引をしてくれ」ということになりかねません。きちんと評価をして高く売るという意味で、財務の情報をきちんと整理しておく必要があります。 記帳や会計処理を会計事務所に委託している場合に、こういった月次とか事業別の記録がきちんとされていない状況が思ったよりもたくさんあります。きちんとした会計事務所であれば、月次の数値はきちんと集計されているでしょうが、意外と事業別の業績をきちんと整理している企業は少ないのが実情です。

 

 

一事業ごとの損益は把握しているけれども、“一事業ごとにどんな資産があるのか”という点を把握していることは少ないのです。会社をまとめて売却するときにはあまり問題にはならないですが、会社の一部、一事業を売却しようとする際には問題になりますので注意が必要です。

 

 

結果的にこうした情報を整理することによって、ウチのビジネスは順調で将来も有望である、ということを買い手に伝えることになるので、財務というよりもビジネスそのものを第三者にわかりやすい形で準備をしておく必要があるということです。

 

 

 

 

 

〈人〉

次に人です。 “キーパーソンは存在するのでしょうか？”  “事業を回す責任者は存在するのでしょうか？”

 

 

オーナーがいないと事業が回らない場合には、基本的には売れません。したがって、将来の売却を考える場合には、オーナーが抜けても商売が回るようにしておかないといけません。あるいは、キーパーソンがいないということであれば、売却後も１年間、ないし２年間程度は、会社に残り、後継者候補を育成して、引き継ぎをすることが必要になります。このようなパターンのM&Aもありますので、キーパーソンがいないからといって、「絶対に譲渡ができない」と悲観的に考えないでいただきたいと思います。

 

 

基本的に、キーパーソンがいてオーナーは抜けてもなんとか回る番頭というか店長クラスの人はいるんだということを前提に続きの話をすると、”その方が仕事を続けてくれること”が、重要な条件です。 経営人材がどこの会社でも不足していますので、譲渡後も社長として残ってほしいという要望も数多くあります。むしろ、それなりの規模であれば、こうしたパターンの方が多いです。

 

 

彼らは、M&Aを人不足、経営人材不足をカバーするための手段としても考えているのです。その場合に、売り手にその覚悟があるのか、これまでオーナーの判断で、ある意味好き勝手やってきた経営が、そうではなくなります。一方で責任は軽くなります。その覚悟があるのか、という点もあらかじめよく考えておいたほうがよいでしょう。

 

 

その覚悟がない場合には、大企業の傘下に入り、経営を続けるという選択肢はない、とあらかじめ、買い手に明示しておくべきです。

 

 

 

 

 

〈労務〉

今の時代は、労務管理について非常に厳しい世の中になっています。“例えば社会保険の未払がある”  “あるいはそもそも社会保険に加入していない”ような場合です。 社会保険に加入していない状態で、例えば2,000万円の利益がでているとしましょう。買収後、社会保険に加入すると、利益は減ります。買い手としては、当然、その減った利益を基準に、買収金額を決めますので、売り手と買い手の売買金額の目線に差がでてきてしまいます。

 

 

したがって、売却を考えるのであれば、事前に社会保険にきちんと加入しておくということも重要な準備になります。 社会保険料の未納があるような場合には、買い手に迷惑がかかりますし、通常、売却できません。

 

 

このような状況がある場合には、法的整理の一環で事業譲渡をする場合を除き、事前に整理をしておくことが必要です。 労務管理は、今、売買時に非常に重視されるポイントです。

 

 

 

 

 

〈法務〉

少なくとも、“契約書が整理、保管されていること”は基本的なポイントです。 次に“会社法、各種業法によって要請されている書類が適正に整理されている”かどうかも買い手が気にするポイントです。

 

 

これがないと、免許の取り消しやペナルティーの可能性もあるわけですから、買い手としては慎重にならざるを得ません。 長年、経営を続けてきた方が経営を続けるのであれば大きな問題にならないようなことについて、M&Aをするということは、これまで経営に関与していない第三者がきて、あらたに経営を始めるということです。

 

 

彼らにわかりやすい書類、体制を作っておく必要がどうしてもでてきます。

 

 

 

 

 

〈強みと弱みの明示〉

最後にとても重要な”強みと弱みの明示”です。 皆さんの会社の強みと弱みはどこでしょうか。

 

 

強みについては、じっくり考えれば１つ２つは出てくると思います。 一方で弱みはどうでしょうか。弱いところを明らかにするだけではあまり意味がありませんが、弱みを補完できる先はどこなのか、というところまで考えると、どんな会社に買ってもらうがベストなのか、という点が明確になってきます。

 

 

買い手からすると、”お金さえ出せば儲かるという事業”があれば最高です。そのお金を生産設備、販促なのか、個別案件によって異なりますが、その穴を埋めれば、売上、利益があがっていく、そんなイメージがはっきりできると買い手は最高です。 今、厳しいのは人さえいれば、というパターンです。それは買い手も同じ状況だからです。

 

 

 

 

【動画解説を見る（外部サイト）】

医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予免除制度活用について
2020.01.20
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［解説ニュース］

医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予免除制度活用について

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（小林 良治／税理士）

 

１．医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予制度

令和2年度税制改正大綱により、良質な医療を提供する体制の確立を図るための医療法等の一部を改正する法律の改正を前提に、医業継続に係る相続税・贈与税の納税猶予免除制度（以下、「本制度」と言います。）の適用期限が新たに3年間延長される見通しとなりました。今回は本制度の概要及びその活用についてお伝えします。

 

（１）本制度概要

相続人が出資持分あり医療法人の出資持分を相続等により取得した場合、その法人が出資持分なし医療法人への移行計画の認定を受けた医療法人であるときは、移行計画の期間満了まで相続税の納税が猶予され、持分を放棄した場合は、一定要件を満たすことにより猶予税額が最終的に免除されます（租法70の7の12）。また、出資者の持分放棄により、他の出資者持分が相対的に増加することで、贈与を受けたものとみなし他の出資者に贈与税が課される場合（全出資者が持分放棄した場合は医療法人に贈与税が課されます）も同様に移行計画の満了まで納税が猶予され、一定要件を満たすことで最終的に免除されます（租法70の7の9）。

 

（２）移行計画の認定申請、移行期限等

本制度の適用を受ける場合、まず移行計画提出等の申請手続き等で一定要件を満たして厚生労働省より認定を受け、認定後3年以内に出資持分なし医療法人に移行し、移行後6年間は厚生労働省に運営状況の報告を行うことで継続して認定要件を満たす必要があります。今回税制改正によりこの認定制度が令和5年9月30日まで延長される見込みです。

 

（３）本制度創設時

そもそも本制度は、出資持分あり医療法人の出資持分をなくすことで出資持分にかかる相続時等の税負担・出資者からの払戻請求額の負担軽減を図り、医業経営の安定化を目指すことを目的として平成26年に創設されました。しかし、当初は計画通りに出資持分なし医療法人に移行した場合でも移行時の税負担が免除されるケースは以下の3パターンであり極めて限定的でした。

 

①社会医療法人への移行
②特定医療法人への移行
③一定の非課税要件（相令33条3項）を満たす出資持分なし医療法人への移行

 

これらはいずれも公益性の担保された医療法人への移行を前提とするものであり、①～③への移行以外の場合は移行時に医療法人を個人とみなして贈与税を支払うこととされました。（相法66④）

創設時の本制度活用の主なメリットは、課税時期を最大猶予期間である3年間先送りできること等、当面の納税負担に関することでした。

 

 

２．平成29年度税制改正後

（１）認定要件の追加

平成29年度税制改正では運営に関する要件が追加され、新たに3年間延長されました。追加された主な認定要件は

 

①法人関係者に利益供与しないこと
②役員報酬について不当に高額にならないように定めていること
③社会保険診療収入に係る収入が全収入の80%超となっていること　等

 

となっており従来の認定要件が強化されました（ただし、非同族要件等は含まれておりません）。認定後3年以内の移行期間中の猶予の取り扱いは変わりませんが、従来と異なり移行時の贈与税負担は生じないこととなり（租法70の7の14）、前記１.(2)により認定要件を移行後6年間維持すること（認定取消時のみ医療法人に贈与税課税）で相続税・贈与税免除の可能性が広がりました。

 

（２）本制度活用の可能性

本制度が延長されてもなお出資持分なし医療法人への移行については慎重な検討が必要です。例えば出資持分なし医療法人の解散時残余財産は国等に帰属し出資払戻額の請求はできません。本制度の活用を検討すべきと考えられるのは、出資持分評価額が高く、現状のままだと承継時に多額の税負担が見込まれる場合や出資者間相互の関係が悪く、将来の払戻請求リスクを排除しておきたい場合等が考えられます。本制度選択の検討は円滑な承継を行うため有用であるのかそのきっかけを与えるものと言えるでしょう。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/01/20）より転載