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［小規模M&A（マイクロM&A）を成功させるための「M&A戦略」誌上セミナー］

③借金過多の状態とM&A

～破綻前の事業売却のリスクとは？再建型M&Aの前提とは？～

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

今回は、“借金過多の状態とM&A”というテーマです。

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これは会社（事業）の借金（負債）が非常に大きな状態になって、苦しい状態になってから、「どなたかに救済してほしい」ということで、売却のご相談を受けることが多々ありますので、そのような場合の売却の可能性について説明いたします。

まず経営者やオーナーの方が、売却を検討（決断）する動機について、ポジティブな場合としては“事業承継をしたい”（ご自身はやるだけのことはやったので、あとは引退したい。もっと若い経営者に任せたい。大きな会社に任せたい。）というような場合と、同じような動機かもしれませんが、“さらなる拡大をしたい”（個人のレベルとしては、上手くビジネスを行ってきて、例えば店舗を10店舗までにしたが、このビジネスを日本全国あるいは世界中に数千店舗に増やしたいといった場合で、個人では限界があるので資金力のある会社に買収をしてもらい、１段２段と上の事業展開をしたい）というのはポジティブな売却の動機だと思います。

割合としてはネガティブな方が非常に多くて、先ほどお話ししたように、業績悪化に伴い苦しいので、どこかの会社に救済してほしいというパターンです。

これを救済型M&Aと、ここでは一括りで呼んでおきますが、実行はやはり難しいです。よほど何か特徴のあるものがあれば、業績が悪くてもあるいは負債が大きくても、どこかの企業が引き取るという可能性はありますが、普通に考えてよほど何か光るものがあるのなら、その会社（事業）は利益が出ているはずです。よほど過去の放漫経営で物凄く無駄なお金を使ってしまい「今のビジネスであれば利益は出ているが、負債が多すぎる。この負債を返していては、ほとんど手元にキャッシュが残らない」というような場合は、可能性がありますが、この後、説明いたしますが、法的整理をする過程の中で企業再生ができる場合もあります。

しかし、今は利益が出ているが過去の放漫経営によって借金が過多である。ついでに言えば、借金をしているということは、お金をその会社に貸している金融機関や債権者がいるわけですから、再生あるいは一部法的整理をするとなると、簡単に言えば借金の棒引きを行うわけです。

例えば、「10億円借りているものを、2億円に減らしてもらう。そうすれば会社は回っていく。だから借金を10億円から2億年円の差額の8億円を棒引きするか考えてくれる」ということなのです。

その種類として、“法的整理”と“私的整理”の2種類の方法があります。

法的整理というのは、法律に基ついで「10億円ある借金を2億円に減らしましょう」というものです。事実上、倒産（破産の手続きはこれに当てはまりますが）です。つまりは会社を潰してしまうわけです。会社が潰れる時というのは、お金が回らなくなっているわけですから、負債を返済するのは不可能です。というような状況の時に、破産の手続は口で言ってしまえば簡単です。お金になりそうな物は全部売ってしまって、いくらにもなりそうもないですが現金に替えて、その現金を債権者の方々に少しずつ配当するというやり方です。

この中には、“民事再生”とか“会社更生”といった方法があります。 例えば、みなさんが良くご存じのJALは会社更生を行いました。一旦、法的整理を受けているわけです。裁判所が介入して借金を棒引きにして再生したのです。 ただし、みなさんがご存じの通りJALがいきなり無くなって、JALの運行している飛行機が飛ばなくなったら、日本全体が困ってしまいますよね。JALはそう簡単には潰せないわけです。

厳しい言い方かもしれませんが、皆さんの会社が明日からビジネスをしなくなったとしても、日本国民は困らないわけです。そのため、そう簡単に会社更生を受けられません。借金をしてしまったら「その分の責任を自分でとりなさい」ということです。この類似事例として“民事再生”というものありますが、民事再生も大まかにいえば“会社再生”と同じようなものです。

例えば、ソフトバンクがスポンサーになりグループインしたウィルコムなども民事再生の実例でした。PHSのビジネスをしていた会社ですが、相当数のお客様を集めておいて、業績が悪いからと、いきなりサービスを止めてしまっては、ユーザーの方々への影響は非常に大きなものになります。そのような場合は、会社は残して借金を棒引きして、その後にキッチリとお金を出して経営を引き継いでくれるような方がいれば、裁判所も「今潰すよりも、そちらに任せた方が金融機関にも少しはお金が返ってくるだろうし、お客様も困らないだろう」といった判断が特別に許された場合にのみ、会社更生や民事再生など法的整理になっても、会社自身は残るといったケースがあります。

しかし、こういったケースは極めて稀です。新聞やニュースを見ているとそのような事例が目につきますが、件数でいうとほとんどないと思って頂いた方がよいです。

では、「法的整理は難しいので、私的整理という方法は使えないのか？」となります。私的整理というのは、裁判所が変わらずに“個別”に金融機関など債権者と交渉していくというやり方ですが、難易度が法的整理よりもっと高いです。 金融機関でも、「お金は返さない」ということになれば、当然、社内でその手続きをしなければなりません。

当然お金を貸したが返ってこないのであれば、「その会社に誰がどうして貸したのだ？」と責任を問われることになります。それを法律で法的に整理してしまったら“しょうがない”となるわけですが、法律が介在しないで、民間同士で行っていくとなると、法的整理よりも交渉が厳しくなることは想像できるのではないでしょうか。

銀行員の立場でみると、少し理解しやすいかもしれません。「法律で借金は棒引きになってしまいました。」となったら“どうしようもない”ですが、法律が介在せずに「10億円の借金を2億円にしてください」と言われても“NO”に決まっていますよね？「できる限りの債権を回収する」というのが彼ら銀行員の仕事ですので、私的整理の方が、難易度が高いわけです。

一方で、このようなパターンもあります。ビジネス全体としては厳しいが、一部の事業（あるいは店舗）では、しっかりと利益が出ている。その一部分だけ切り取れば事業の継続は可能である。ということは十分にあり得るのです。 その一部分だけ第三者に売却して、残りは潰してしまうということもあり得ますが、結構大事なことなのですが、金融機関からすると、この虎の子である最後のキャッシュを生む事業（店舗）を誰かが買ってしまったとなった。その値段が適正価格であればよいのですが、知り合いに安く売ってしまったというようなことをすると、他の債権者は一方的に不利になってしまいますので、「知り合いに適当に売りました。安く売ってしまいました。」その後に裁判所が入ってきて、法的整理をするときに、その譲渡を取り消されてしまう可能性があります。

このように後になって、その譲渡を裁判所によって取り消されるとなると、騒ぎが非常に大きくなってきます。これをやる場合には法的整理の一環でやっていかないと（裁判所が絡んでいる中で行わないと）非常に難しく、裁判所あるいは管財人といわれる専門家の方が来て、法的整理をするわけですが、その方が選んだスポンサーであったり、資金を出してくれる方であったり、売却先に譲渡していかないと、非常にリスクが高いことになっていくということです。

実際問題、まだ稼ぐことができる事業に関しては、外に売却したほうが良いのですが、業績が苦しいオーナーにとってみると、業績の良い事業（良いビジネス）を外に出して（売却して）も、結局残った会社は潰れるしかないのです。会社の借入れをオーナー社長が個人保証をしていると、個人としても自己破産するし、持っていた会社も無くなってしまう（倒産する）ということで、あまり良いことが無いので、実際にこのような決断をされる方は少ないようです。しかし、将来的に潰れてしまうのなら、1年や2年ぐらい粘っていても、続くはずの業績の良いビジネス（社内の１事業）さえも、続かなくなってしまう可能性があります。

例えば、会社全体の業績が悪くなってくると、業績の良い事業の取引先も離れて行ってしまう可能性もありますし、従業員の方々も仕事ができる方々から、辞めていってしまうということが良くあります。そのようなことを考えると、経営者の方は早めに決断をするべきだと思います。

会社の延命をしていく中で、オーナー個人の資産を出すということは、創業オーナーであれば、仕方がないということもありますが、個人のお金が無くなると親戚から借りてくる、友人から借りてくるということもよくあります。しかし、“このお金”を出して、会社が何とかなるものなら良いのですが、大半の場合は、そのタイミングで1000万～2000万円のお金を集めたところで、結果的にはそのお金はすぐに無くなってしまうのです。その結果、親戚や友人にお金を返すこともできなくなってしまうわけです。

要するに、悪影響が拡散する可能性がありますので、「最悪のケースはどうなってしまうのか？」ということと「どうせ会社も潰れてしまうなら、結果は変わらない」と思うのではなく、早めに手を打つことも知っておいて頂きたいと思います。 あるいは、これからビジネスを始める方、あるいは会社を買収される方にもこのようなリスクもあるのだということを知っておいて頂きたいと思います。

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②会社や事業を売る準備

～売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは？～

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

今回は“会社や事業を売るための準備”というテーマです。”財務”、”労務”、”法務”、”強み弱みの整理”という順番に説明いたします。

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〈財務〉

財務というよりはビジネスの話になります。そもそも、”儲かっているのか”という点が大きいポイントです。もちろん、「赤字の会社が絶対に売れない」ということはないのですが、確率論で言うと、儲かっている会社の方が圧倒的に売れる可能性が高いです。

したがって、儲かっているということを前提にした上で、そもそも“事業別とか毎月ごと、月次決算の数値が、きちんと作成できていて、資料を準備できる”かを、確認していただきたいと思います。

経営者の頭の中に、この企業の売上はいくらで、費用はいくらなのか、という情報は入ってると思いますが、買う方からすると経営者の頭の中を覗くわけにはいきませんので、きちんと資料として残っていて、最終的にはデュー・ディリジェンスで、過去の数値が、本当に正しかったのかどうかチェックしますので、「書類が残っています」「具体的には入出金の事実を確認できる通帳とか、銀行のデータがあります」という形になってないと、結局、その交渉はどこかでつまってしまいます。

「情報がないからやっぱり買うのをやめる」、あるいは「目をつぶって買うから、その代わり買収金額は大幅に割引をしてくれ」ということになりかねません。きちんと評価をして高く売るという意味で、財務の情報をきちんと整理しておく必要があります。 記帳や会計処理を会計事務所に委託している場合に、こういった月次とか事業別の記録がきちんとされていない状況が思ったよりもたくさんあります。きちんとした会計事務所であれば、月次の数値はきちんと集計されているでしょうが、意外と事業別の業績をきちんと整理している企業は少ないのが実情です。

一事業ごとの損益は把握しているけれども、“一事業ごとにどんな資産があるのか”という点を把握していることは少ないのです。会社をまとめて売却するときにはあまり問題にはならないですが、会社の一部、一事業を売却しようとする際には問題になりますので注意が必要です。

結果的にこうした情報を整理することによって、ウチのビジネスは順調で将来も有望である、ということを買い手に伝えることになるので、財務というよりもビジネスそのものを第三者にわかりやすい形で準備をしておく必要があるということです。

〈人〉

次に人です。 “キーパーソンは存在するのでしょうか？”  “事業を回す責任者は存在するのでしょうか？”

オーナーがいないと事業が回らない場合には、基本的には売れません。したがって、将来の売却を考える場合には、オーナーが抜けても商売が回るようにしておかないといけません。あるいは、キーパーソンがいないということであれば、売却後も１年間、ないし２年間程度は、会社に残り、後継者候補を育成して、引き継ぎをすることが必要になります。このようなパターンのM&Aもありますので、キーパーソンがいないからといって、「絶対に譲渡ができない」と悲観的に考えないでいただきたいと思います。

基本的に、キーパーソンがいてオーナーは抜けてもなんとか回る番頭というか店長クラスの人はいるんだということを前提に続きの話をすると、”その方が仕事を続けてくれること”が、重要な条件です。 経営人材がどこの会社でも不足していますので、譲渡後も社長として残ってほしいという要望も数多くあります。むしろ、それなりの規模であれば、こうしたパターンの方が多いです。

彼らは、M&Aを人不足、経営人材不足をカバーするための手段としても考えているのです。その場合に、売り手にその覚悟があるのか、これまでオーナーの判断で、ある意味好き勝手やってきた経営が、そうではなくなります。一方で責任は軽くなります。その覚悟があるのか、という点もあらかじめよく考えておいたほうがよいでしょう。

その覚悟がない場合には、大企業の傘下に入り、経営を続けるという選択肢はない、とあらかじめ、買い手に明示しておくべきです。

〈労務〉

今の時代は、労務管理について非常に厳しい世の中になっています。“例えば社会保険の未払がある”  “あるいはそもそも社会保険に加入していない”ような場合です。 社会保険に加入していない状態で、例えば2,000万円の利益がでているとしましょう。買収後、社会保険に加入すると、利益は減ります。買い手としては、当然、その減った利益を基準に、買収金額を決めますので、売り手と買い手の売買金額の目線に差がでてきてしまいます。

したがって、売却を考えるのであれば、事前に社会保険にきちんと加入しておくということも重要な準備になります。 社会保険料の未納があるような場合には、買い手に迷惑がかかりますし、通常、売却できません。

このような状況がある場合には、法的整理の一環で事業譲渡をする場合を除き、事前に整理をしておくことが必要です。 労務管理は、今、売買時に非常に重視されるポイントです。

〈法務〉

少なくとも、“契約書が整理、保管されていること”は基本的なポイントです。 次に“会社法、各種業法によって要請されている書類が適正に整理されている”かどうかも買い手が気にするポイントです。

これがないと、免許の取り消しやペナルティーの可能性もあるわけですから、買い手としては慎重にならざるを得ません。 長年、経営を続けてきた方が経営を続けるのであれば大きな問題にならないようなことについて、M&Aをするということは、これまで経営に関与していない第三者がきて、あらたに経営を始めるということです。

彼らにわかりやすい書類、体制を作っておく必要がどうしてもでてきます。

〈強みと弱みの明示〉

最後にとても重要な”強みと弱みの明示”です。 皆さんの会社の強みと弱みはどこでしょうか。

強みについては、じっくり考えれば１つ２つは出てくると思います。 一方で弱みはどうでしょうか。弱いところを明らかにするだけではあまり意味がありませんが、弱みを補完できる先はどこなのか、というところまで考えると、どんな会社に買ってもらうがベストなのか、という点が明確になってきます。

買い手からすると、”お金さえ出せば儲かるという事業”があれば最高です。そのお金を生産設備、販促なのか、個別案件によって異なりますが、その穴を埋めれば、売上、利益があがっていく、そんなイメージがはっきりできると買い手は最高です。 今、厳しいのは人さえいれば、というパターンです。それは買い手も同じ状況だからです。

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①M&Aにおいて一部門を譲受（譲渡）する際の注意点

～一部門を譲受（譲渡）する際に把握しておくべき情報とは？売買金額のつけ方とは？～

〈解説〉

公認会計士 大原達朗

今回は、“一部門を譲受（譲渡）する際の注意点”というテーマです。 まず一部門を譲渡するというのはどういうことかを確認します。

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［株式譲渡と事業譲渡］

通常M&Aというと、株式譲渡を想定される方が多いと思います。改めて、株式譲渡とはどのようなものかを整理します。

売り手とは、対象会社のオーナー（株主）となります。中小企業の場合は、社長が株主を兼ねていることが多いので、株主兼社長のような方が株式譲渡における売り手になることが多くなります。

その方が持っている会社の株を、買い手が買うというのが、シンプルなM&Aとなります。何も言わないでM&Aというと、ほとんどの方がこれを想像すると思います。ただし、この場合（株式譲渡）、対象会社の権利は全て買い手に移ってしまいますので、100%の株を譲渡した場合、例えば、この対象会社が店を３つ持っていた場合、３つ全ての権利義務が売り手から買い手に移ります。

もしかすると、３つのお店（事業）のうち、１つのお店（事業）のみ、買い手が欲しい場合もあるかと思います。実務的に言えば、このようなケースは意外とあります。場合によっては、「不採算部門（事業・店舗）のみを売却したい」「儲かっていないから、それだけを引き取って欲しい」というように考える売り手もいるかと思います。一方で、「儲かっていない事業はいらないから、儲かっている事業のみ売って欲しい」という買い手もいると思いますので、部分的に会社の一部だけを譲渡しなければいけないというケースは思ったよりあるわけです。

そのような時に、株式譲渡という通常のスキームを使ってしまうと、言い方が悪いですが“いらない部分（事業）”も含めて、会社を丸ごと引き取らないといけないわけです。

それを避けるための1つの方法が“事業譲渡”となります。事業譲渡というスキームは、会社の一部を切り取って売買の対象とすることができるので、先ほどの“株式譲渡”の絵とは少し変わってきます。 この“事業譲渡”の売り手というのは、先ほどで言うところの対象会社になります。自分の会社の一部を切り取って、買い手に売るわけですので、対象会社が“事業譲渡”の当事者となります。

１つの会社の中にビジネスが３つあり、そのうち１つのビジネスを買い手に買ってもらう。こうなると、当たり前ですが対象会社というのは譲渡契約の当事者となりますので、譲渡代金はこの売り手である対象会社に入ってくる（支払われる）ことになります。 この点が、株式譲渡と少し違うところです。

このような形で、会社の一部譲渡というのが行われています。事業譲渡というのは、これはこれで便利な部分もあるのですが、デメリットもあります。理由があって、事業譲渡のスキームは使えないということがあります。しかしながら、どうしても会社の一部だけを欲しいといったニーズもあります。

そのような場合は、そもそもの売買の対象となる会社のうち、譲渡の対象としたい事業の一部のみを新しく作った会社に振る（会社を分ける）ことができるのです。 これを“会社分割”と言いますが、例えば譲渡の対象としたい会社の「一部のみを譲渡したい」とします。その一部を切り取って新しい会社に振る（会社を分ける）わけです。その新しい会社の株を売り手と買い手で売買するということを行います。このようなやり方もあるわけです。 このスキームは、弁護士の先生にしっかりと相談して、法的に問題が無いかの確認を取ってもらいたいと思います。やり方はいくらでもあるということです。

どうしても、会社とか事業の一部を譲渡しなければならないといったニーズはあるわけです。ですので、一部門を譲渡するということは比較的、頻繁に起きているということです。

［一部譲受の際に必要な情報とは？］

その際に注意しなければならないことですが、会社の一部（一部門）の譲受（譲渡）をする場合には当然ですが“当該部門の情報が必要”となります。

全社の数字（BS、PLなど）ではなくて、譲渡の対象となっている部門やお店の情報がないと話にならないわけです。なぜならば、会社全体を引き取るわけではないためです。 たとえば、全く利益が出ていない事業を譲受しようとした際に、会社全体の数字を見て「こんなに儲かっているのですか？」と言っても何も意味がないわけです。 反対に、会社全体としての業績は良くないのですが、業績の良い事業を買収して、売り手はその資金を基に、残っている会社（事業譲渡しなかった事業）を再生したいといった場合は、会社全体を見れば悪いに決まっているわけですので、「こんなに悪いのか」と考えても仕方がないのです。

ターゲットとなっているお店もしくは事業の財務状態や契約関連などを把握しなければならないわけです。そのようなことから、会社全体の財務数値を入手しても始まらないわけです。

むしろ売り手の方にとってみると、「売買の対象となっていないような事業の情報を、なんで買い手候補に出さなければいけないのか？」といった話になるわけです。そもそも会社全体は売り物でなく、会社のほんの一部が譲渡対象でしかないのに、「それ以外の情報をなぜ提供しなければならないのか？」というのは売り手の立場に立ってみれば当然のことになります。

買い手としては、譲渡対象外の情報も「提供してくれるなら欲しい」と言われる方も当然いるかと思いますが、「その情報をもらって何に使うのですか？」というところもあるわけです。お互いのメリット・デメリットのことを考えると、しっかりとフォーカスをして必要な情報を取っていくことを念頭に置いておかなければならないのです。

ですから、全社の数字がどうしても欲しいと、例えばM&Aの本に“M&Aをする際は、少なくとも全社の過去３年間分の決算書が必要”と書いてあったから「３年間分の全社の数字をください」と言っても意味がないわけです。譲渡の対象（ターゲット）となっている箇所（部門）の数字を見なければいけないということになります。

［一部譲受の売買金額のつけ方］

では、その一部の譲受（譲渡）の時の金額のつけ方についてですが、基本的に株式譲渡の場合と変わりません。ターゲットとなっている対象事業の財務諸表の数値をベースにバリュエーションを実施することになります。

これは中小企業の事例（案件）になると、実務的にネックになるところです。「部門別あるいはお店別の収支や財務状況をください」とお願いしても、現実問題として作成していない会社があります。先ほど、全社の数字を見ても仕方がないと言いましたが、全社の数字は年に１回税務申告をしなければいけないため、どの会社も基本的にはあります。しかし、対象となっている事業やお店の数字がないとなると基本的には諦めることになると思います。

どれくらい稼いているかさっぱり分からない、どのような資産を持っているかさっぱり分からない事業の買収は中々できません。ただし、それで諦めるのはもったいないというのであれば、我々はこのようなやり方を行います。

少なくとも売上に関しては実在していないと話になりませんので、過去の売上の実績がどれぐらいであったのかといったチェックをしてもらいます。これは財務デュー・ディリジェンスの一環でもありますが、それほど難しいことではないです。

売上が分からないのであれば、その案件は止めた方がよいかもしれません。売上が全く分からないというケースは殆んど無いので、「そのデータをベースに本当に入金されているのか？」を預金通帳などでチェックすればよいのです。そう考えればさほど難しくはないわけです。

では、売上だけしか分からなくて、「事業の譲渡ができるのか？」「価値の算定ができるのか？」という話ですが、買い手が買った後に「どのように経営をしていくのか？」ということを想定します。例えば、店舗を想像してもらえると分かるかもしれませんが、“意外と難しくない”のです。発生する経費と言えば賃料があります。あるいはスタッフの方の人件費、あとは店舗で使う消耗品類、あるいは飲食店などであれば部材や商材などがあると思います。あと水道光熱費など、その他もろもろです。

事業を買収した後に、「どんな経費が掛かるのか？」「どんなコストがかかるのか？」というのは意外とシミュレーションできるものなのです。自分が譲渡を受けた後に、「このような体制でやっていくのだ」と、数字もシミュレーションできるので、そのシミュレーションした数字をベースに金額を算出することが出来るわけです。

もちろん、売り手にとってはちゃんとした情報や数字を出し、自分たちが有利に交渉を進めるようにした方が良いに越したことはないですが、そうは言ってもそのような部門別の数字なんて今まで作ったことがない。そうなると、どうしても今回事業を売りたいというのであれば、買い手の立場に立って、協力してそのようなシミュレーションをすることもできます。

M&Aというのは多種多様の案件によって事情が異なりますので、「数字が出て　こないので、情報が不足しているから買収は止めよう」というように考えるのでは少しもったいない案件もあります。必ずしも、このようなやり方で一部譲渡のM&A案件全てが上手くいくわけではないのですが、工夫の仕方によって、このようなことが出来るということを覚えて置いて頂きたいと思います。

事業譲渡契約は個別にリストアップしていきます。「これとこれとこれを下さい」と「これとこれとこれを譲り渡します」といった契約になりますので、簿外債務を引き継ぐ必要がないのです。つまりはリスクが非常に低いのです。ただし、株式譲渡の場合は会社丸ごとになりますので、譲渡をしたときに気が付かなかった債務や負債を引き継ぐ可能性があります。事業譲渡にはそれがないので、財務のデュー・ディリジェンスについてもやり方次第では、かなりコストや工数も軽くなります。つまりは、コストや時間やリスクも取らずに、事業を譲渡することができるのです。

このようなやり方もあるのだということを皆さんには是非知っておいて頂きたいと思います。

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