トップ > M&Aお役立ち

M&Aお役立ちの新着一覧

家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。
2020.07.07
  • 解説コラム
  • 連載

［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

▷関連記事：新型コロナウイルス対策として導入された制度のまとめと感じたこと

▷関連記事：東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～

 

１、制度概要

新型コロナウイルス感染症を契機とした５月の緊急事態宣言の延長等により、売上の急減に直⾯する事業者の事業継続を下支えするため、地代・家賃（賃 料）の負担を軽減することを目的として、テナント事業者に対して「家賃支援給付金」を支給されます。

 

２、支給対象者

（1）2020年4月1日時点で、次のいずれかにあてはまる法人であること

●資本金の額または出資の総額が、10億円未満であること

●資本金の額または出資の総額が定められていない場合は、常時使用する従業員の数が2,000人以下であること。

 

（2） 2019年12月31日以前から事業収入を得ており、今後も事業を継続する意思があること。（持続化給付金と同様に創業特例等があります）

 

（3） 2020年5月から2020年12月までの間で、新型コロナウイルス感染症の影響など により、以下のいずれかにあてはまること。

①いずれか1カ月の売上高が前年同月比で50％以上減少

②連続する3ヶ月の売上高が前年同期比で30％以上減少

 

（4）他人の土地・建物をご自身で営む事業のために直接占有し、使用・収益（物を直接 に利活用して利益・利便を得ること）をしていることの対価として、賃料の支払いをおこなっていること。

 

 

３、給付額の算定の基礎となる契約・費用

以下の契約・費用が給付額算定の基礎となります。

 

※1）賃貸借契約以外の形式での契約の場合は確認に時間が必要となるようです。

※2）地代家賃として税務申告しているなど、申告者自らの事業のために使用・収益する部分についてのみ対象

※3）共益費、管理費が賃料について規定された契約書と別の契約書に規定されている場合は給付額算定の対象外となります。

※4）契約書において、賃料と、これら以外の費用が項目ごとに区分されておらず、賃料として一括計上されている場合には、給付額の算定の基礎に含むことがあります。

※5）賃料及び共益費管理費には消費税を含みます。

上記の※4に記載されている内容によって、シェアオフィス等の水道光熱費やオフィスの受付の人件費等が賃料に含まれている契約も対象になるものと思われます。

 

４、給付額の算定根拠となる契約期間

給付の対象となるのは以下の全てに当てはまることが条件となります。

 

①2020年3月31日時点で有効な賃貸借契約があること。

②申請日時点で有効な賃貸借契約があること。

③申請日より直前3ヵ月間の賃料の支払い実績があること。

 

※1）2020年3月31日から申請日までの間に、引越し、再契約、契約更新等がある場合はそれらの内容を証明する資料が必要となります。

※2）又貸しを目的とした取引、自己取引（会社と代表取締役等）、親族間（一親等以内）取引については対象外となります。

 

５、給付額

申請時の直近の支払賃料（月額）に基づいて算出される給付額（月額）を基に、6カ月分の給付額に相当する額が支給されます。

 

６、算出方法

①法人の場合

1カ月分の給付の上限額は100万円となります。

 

支払家賃（月額）75万円までの部分が2／3給付で、支払家賃（月額）75万円の場合は給付額（月額）50万円となります。家賃の支払額が75万円を超える場合は、75万円を超える部分が1／3給付となります。支払家賃（月額）225万円で上限の給付額（月額）100万円になります。6カ月分では600万円が給付の上限額となります。

 

出典：経済産業省「令和2年度第2次補正予算の事業概要」

 

 

 

②個人事業主の場合

1カ月分の給付の上限額は50万円となります。

 

支払家賃（月額）37.5万円までの部分が2／3給付で、支払家賃（月額）37.5万円の場合は給付額（月額）25万円となります。家賃の支払額が37.5万円を超える場合は、37.5万円を超える部分が1／3給付になるため、支払家賃（月額）112.5万円で上限の給付額（月額）50万円になります。6カ月分では300万円が給付の上限額となります。

 

出典：経済産業省「令和2年度第2次補正予算の事業概要」

 

 

※1）複数月数の賃料をまとめて支払っている場合には、申請日の直前の支払いを1ヵ月分に平均した金額が算定の基礎となります。

※2）2020年4月1日以降に賃料に変更があった場合、2020年3月31日時点で有効か賃貸借契約書に記載されている1か月分の金額と比較し、低い金額を給付額の算定の基礎とします。つまり、2020年3月の賃料と申請月の前月の賃料の、いずれか低い家賃が給付額の算定の基礎となります。

※3）家賃が月ごとに変動する場合、2020年3月の賃料と申請月の前月の賃料の、いずれか低い金額が給付額の算定の基礎となります。

 

 

７、申請書類

申請書類は持続化給付金の申込時に必要な書類（③④）に①②の書類が追加されます。

 

①賃貸借契約の存在を証明する書類（賃貸借契約書等）

②申請時の直近3か月分の賃料支払実績を証明する書類（銀行通帳の写し、振込明細書等）

③本人確認書類（運転免許証等）

④売上減少を証明する書類（確定申告書、売上台帳等）

 

８、申請期間

2020年7月14日から2021年1月15日までの間

（なお、給付額は申請時の直近1ヵ月における支払家賃等に基づき算定されます。）

 

 

９、対象範囲の例示

①自己保有の土地・建物について、ローン支払いについては対象外となります。

②個人事業主の「自宅」兼「事務所」の家賃は、確定申告書における損金計上額等、自らの事業に要する部分について対象となります。

③駐車場や資材置き場等として、事業に用している土地の賃料等の借地の賃料は対象となります。

④管理費は共益費については、賃貸借契約において賃料と一体的に取り扱われている等一定の場合に対象となります。

⑤地方自治体から賃料支援を受けている場合は、対象ではあるものの、給付額の算定に際して考慮 される場合があります。

 

10、申請方法

PCやスマートフォンで家賃支援給付金ホームページにアクセスし、WEB上で申請します。WEB上での申請が困難な場合は、申請サポート会場での申請が可能となっています。

 

新型コロナウイルスの影響で売上高が減少している事業者にとって、固定費である家賃の支援となる家賃支援給付金は非常に重要です。これらの制度を正確に理解して、自社にとって最も良いタイミングで申請を行いましょう。

 

また、上記では家賃支援給付金の概要を記載しておりますが、詳細な情報や最新の情報は経済産業省等のWEBサイトにて確認頂くようにお願いいたします。

 

 

 

 

 

 

 

 

譲渡・M&A において準備すべきこと ～企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？～
2020.07.06
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
  • 連載

［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第2回：譲渡・M&Aにおいて準備すべきこと

～企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？～

 

［解説］

宇野俊英（M&Aコンサルタント）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

当社は後継者不在であることからM&Aで会社売却をしたいと考えています。具体的に何から手を付けてよいかわかりません。M&Aにおいて事前に準備しておくべき必要な事項を教えてください。

 

 

［回答（A）］

事前準備で必要な事項は会社の状況に異なります。事業承継への対応では後継者の有無によって手法は異なりますが、いずれも早めの検討と準備が求められます。M&Aを選択する場合にはより企業価値をブラッシュアップし、譲渡・売却しやすい会社に近づかせることにより、企業価値を向上させ売却金額を増大させる方向が望ましいと考えられます。

 

そのためには、
　①会社の実態の見える化（実態把握、個人の資産と事業用資産の整理）
　②M&Aのメリット・デメリットを理解した上で意思決定
　③株式が分散していた場合には集約化と名義株の整理
　④仲介・FA機関の選定とFA・仲介契約の締結
等が必要になります。

 

 

 

まずは経営者に改めて事業承継に向けたM&Aへの準備の必要性の認識を持っていただくことが最初の一歩です。

 

1．準備の必要性を認識しましょう

M&Aをする場合にも相応の時間が必要です。M&Aはある意味タイミングが重要です。適切なタイミングを逃してしまうと探してもそもそも候補先が見つからないということがあり得ます。また、候補先がいてもタイミングが適切でなければ不利な条件を許容せざるを得なくなってしまったり、交渉自体が流れてしまうこともあり得ます。

 

タイミングの一つは業績が上げられます。一期赤字でM&Aを決断しても交渉成立時に2 期連続赤字の状態であれば、期待していた売却価格にならないことはよくあることです。また、いたずらに時間を費やしている間に譲渡側の経営者が健康上の問題を引き起こしてしまうこともあります。経営者には「まだ先のことだから……」「日常業務で忙しいから……」とさまざまな理由はあります。しかし、準備が遅れるほど希望する条件に合った候補者を探すことが難しくなってきます。

 

 

2．経営状況・経営課題の「見える化」をしてみましょう

M&Aを準備するためにはまず、自社の経営状況・経営課題、経営資源等を見える化し、正確に現状把握することから始まります。

 

把握した自社の経営状況・経営課題等をベースに自社の強みの伸長と弱みを改善する方向性を見つけ、着手することが重要です。その際に経営者の視点に加え顧問税理士、中小企業診断士などの専門家や金融機関に協力を求めることで客観的かつ効率的に把握することが可能になります。また「見える化」することの効能はM&A に役立つのみならず、自社の経営改善につながる効果も見込まれます。

 

 

3．M&Aの意思決定、信頼できる仲介者等の選定及び仲介契約等の締結

上記過程を経てM&Aの意思決定がなされ、候補者を探索する必要があるときには仲介者・アドバイザリー（以下、「仲介者等」という）を選定して仲介契約若しくはアドバイザリー契約（以下、「仲介契約等」という）を締結します。

 

締結後は基本仲介者等の指導・助言に基づき実行していきますが、仲介者等も必ずしもすべての工程・分野に習熟してない場合もあり得ます。必要に応じて専門家や事業引継ぎ支援センター等のセカンドオピニオンを活用しましょう。あわせて、見える化で把握した課題の改善を図り、企業価値の増大を目指していきます。

 

 

 

 

 

 

共有物の分割で不動産取得税がかかるとき
2020.07.06
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

共有物の分割で不動産取得税がかかるとき

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一 ）

 

 

［関連解説］

■不動産の財産分与があった場合の不動産取得税

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

1．はじめに

不動産の共有状態を解消する場合に行われるのが不動産現物の「共有物の分割」です。この場合、持ち分に応じて分割がされる等の所定の要件を満たすと、不動産取得税では形式的な所有権の移転等に当たるとして非課税となります。ただし、当該不動産の取得者の分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得は除かれます（地法73条の7①2の3括弧書き、以下、持分超過部分規定という。）。今回は、分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得について整理します。

 

2．平成13年の改正

不動産取得税は、土地や家屋の「取得」に課税される都道府県税です（地法73条の2①）。ただし、形式的に不動産の所有権を移転したものとされる所定の「取得」は非課税とされます（地法73条の7）。共有物である不動産を分割した場合についても、もともと「不動産の取得」として不動産取得税の課税対象に含められるのですが、平成13年の改正前の実務では、共有であった不動産を分割した場合、その分割が持分に応じて単純に分割するケースについては、通達によって非課税として運用されていました。

 

ところが、東京高等裁判所平成10年8月5日判決で、法に基づかない非課税事由を通達で設定することは税法上問題であると判示したことに伴い、通達の非課税措置を地方税法上明らかに規定することが求められた結果、平成13年に上記の持分超過部分規定が新設された経緯があります。

 

 

3．分割前持分の割合を超える部分の取得とは？

そこで、実務上問題となるのは、不動産取得税が課税される「当該不動産の取得者の分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得」は、どのように認識されるか、ということです。

 

考え方は、①分割前の土地の評価額の持ち分の金額と②分割後に取得した土地の評価額を前提として、超過部分については、②の分割後の評価額が①の分割前の評価額の持ち分の金額より高い部分とするものです。ポイントは、①と②の金額をどのように算定するかという点です。この場合は通常、土地に固定資産税評価額がある場合にはその価格を、ない場合には改めて固定資産評価基準により評価した価格を用いることになります（地法73条の21①②）。

 

これについて、「地方税の施行に関する取扱いについて（道府県税関係）第5章・第1・5の2⑴」では、次のように注釈をつけています。

 

「持分の割合とは、原則として、不動産の価格の割合と解すべきものであるが、意図的に租税回避を図ろうとする意思が認められない場合については、不動産の面積の割合によっても差し支えないこと。」

 

 

4．最高裁の判決について

最高裁が原審を破棄して自判した令和2年3月19日判決は、兄弟で各々2分1の持ち分で遺贈を受けた1,200㎡弱の土地の分割が問題となったものでした。

 

具体的には、分割に際し相続税の財産評価基本通達に照らして差額が出ないように配慮し、620㎡弱と570㎡弱に分筆、兄が620㎡の方を取得したところ、分割後の土地の評価額に関し、地積比で約100万円分の持分超過部分があるとして不動産取得税が課税されたため、その取消しを求めて裁判に発展したものです。

 

一審は当初の課税処分を支持しましたが、二審では、分割前の一画地は、所有者が異なる土地をそれぞれ拠出している関係にあるため、分割後のそれぞれの土地の価格の割合で按分するのが公平、分割前の評価額を基に分割後の地積比で按分して兄の評価額を出すのは違法として、課税処分の取消を認容しました。

 

争点の重要なポイントは、分筆した土地が一体利用されていたことから、これを一画地として評価すべきか、それとも分筆後の土地ごとに評価すべきか、という点です。

 

これに対し最高裁は、問題の土地が一体として駐車場として利用されている事実関係があったことを前提に、分割後の土地の評価額は地積ベースですることと結論付けました。その理由の概要は次のとおりです。

 

「固定資産評価基準により、形状や利用状況からみて一体をなしていると認められる「隣接する2筆以上の宅地」は一画地として認定し評価することになるから、その単位面積当たりの評価額は、この土地全体に当てはまる。この場合の分割後の各筆の評価額は、単位面積当たりの評価額に分割後の各筆の地積を乗じることにより算出されるものというべき。」共有物分割のため分筆する際には、注意しておきたい判例でした。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/07/07）より転載

人手不足に対する企業の意識調査（2020年6月公開分）～栃木県、長野県、埼玉県、愛知県、九州地方、山梨県、東北地方、神奈川県、茨城県、近畿地方～
2020.07.03
  • ニュース/レポート
  • 連載

人手不足に対する企業の意識調査（2020年6月公開分）

 

 

 

◇栃木県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

正社員不足29.4％、急速に低下
～ 「過剰」とする企業、製造・小売などで増加 ～

※詳細はこちら

 

◇長野県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

正社員が「不足」は28.5％、「過剰」と同水準に低下
～企業の人手不足感が大きく変化、30％未満は6年9カ月ぶり～

※詳細はこちら

 

◇埼玉県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

正社員・非正社員とも人手「不足」が大幅に減少
～ 正社員・非正社員とも「過剰」が大幅に増加 ～

※詳細はこちら

 

◇愛知県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

正社員「過剰」が2.6倍増、人手不足感は急速に後退
～ 「製造」「卸売」は過剰が不足を上回る ～

※詳細はこちら

 

◇九州地方「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

企業の人手不足感は急激に低下
～新型コロナウイルスの影響などで人手が過剰とする企業は前年同月比11.9ポイント増加～

※詳細はこちら

 

◇山梨県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

企業の人手不足感は急激に低下
～ 人手が過剰とする割合は増加 ～

※詳細はこちら

 

◇東北地方「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

企業の人手不足感は急激に低下
～ 人手が過剰とする企業、5社に1社の割合へ急増 ～

※詳細はこちら

 

◇神奈川県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

企業の人手不足感、コロナ禍で急速に低下
～ 人手が「過剰」とする割合は急増、「飲食店」で顕著 ～

※詳細はこちら

 

◇茨城県「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

新型コロナウイルスの影響で人手不足感は急激に低下
～正社員、非正社員ともにリーマン・ショック後に次ぐ落ち込み幅～

※詳細はこちら

 

◇近畿地方「人手不足に対する企業の意識調査」（2020年4月）

人手不足感は急激に低下、減少幅はリーマン越え
～ 人手が「過剰」とする割合は増加、特に「旅館・ホテル」で顕著 ～

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

情報提供元（出所）：株式会社帝国データバンク

財務デューデリジェンス（財務DD）の費用の相場とは？
2020.07.02
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
  • 連載

［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第6回：財務デューデリジェンス（財務DD）の費用の相場とは？

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「財務デューデリジェンスの目的」を理解する

▷関連記事：「事業デューデリジェンス（事業DD）」とは？

▷関連記事：「財務デューデリジェンス実施における『事前資料依頼一覧』」サンプル

 

財務デューデリジェンス（財務DD）の費用の相場はどれぐらいですか？また、どのような要素で決まりますか？

①コンサル企業の規模

財務デューデリジェンスの費用を検討するには、まず、どれぐらいの規模のコンサルディングファーム、会計事務所に依頼するかによって相場感が異なります。

 

当然の事ですが、大手のコンサルティングファームや、監査法人等に依頼すると費用は高くなり、中小のコンサルティングファームや会計事務所に依頼すると費用は安くなります。必ずしも大手であるから品質が高いとは限りませんが、一般的に大手は品質が高く、海外に提携事務所があるため海外案件等に強みを持っています。

 

一方、中小のコンサルティングファームや会計事務所は、大手と比べると品質にばらつきがありますが、小回りや融通が利き、費用は安くなります。

 

大手であれば最低500万円以上、中小であれば最低100万円以上が相場となります。（戦略的に安く請け負っている場合や、調査範囲を限定している場合等はこの限りではありません。）

 

 

②プロフェッショナル度

同規模のコンサルティングファームや会計事務所であっても、それぞれに特徴があります。M&Aのマッチングに強みを持っている場合や、財務デューデリジェンスを得意としている場合、税務顧問をメイン業務としているが財務デューデリジェンスも行う場合等、財務デューデリジェンスに対するプロフェッショナル度が大きく異なります。プロフェッショナル度が高い事務所に依頼するほど、費用は高くなることが一般的です。

 

 

③対象企業の規模

財務デューデリジェンスを行いたい対象企業の規模によっても費用は異なります。規模の大小により、調査項目の大枠はあまり影響しませんが、一般的に規模が大きくなると子会社を保有していたり、事業を複数行っている場合、海外展開している場合等がありこれらの調査が必要であれば費用も高くなることが一般的です。売上3億円の会社と売上30億円の会社の財務デューデリジェンス費用は2倍程度、売上3億円の会社と売上300億円の会社は3～5倍程度の差となることが多いでしょう。

 

 

④調査範囲

財務デューデリジェンスと言っても、M&Aスキーム、バリュエーション方法や調査の目的等により、当然調査項目は異なります。これらの調査項目を取捨選択し絞ることで、多少の費用削減にはなるでしょう。しかし、会計は様々な項目と連動していることが多く、あまり調査項目を絞りすぎると、会社全体としての動きを見誤ったり、見落としてしまうことがあるため注意が必要です。

 

財務デューデリジェンスの費用は、コンサルティング企業の規模、コンサルティング企業のプロフェッショナル度、対象企業の規模、調査範囲等で異なります。検討している企業の財務デューデリジェンスの費用を想定した上で、どのコンサルディング企業に、どの調査項目を依頼するかを検討しましょう。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』］
2020.06.30
  • 解説コラム
  • 連載

［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』］

第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

１、マーケット・アプローチ

２、倍率法

３、類似会社の選定

◇EBITDA倍率の計算例

４、個別論点

①類似会社は何社必要なのか？

②対象会社が複数事業を抱える会社（例えば、電子機器、化学品、自動車部品）の場合、どのように評価すればいいか？

③倍率法でサイズプレミアム(SCP)を考慮するケースはあるのか？

④倍率法でよくある誤りとは？

５、異次元緩和の影響

 

 

▷第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

▷第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

 

▷関連記事：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷関連記事：M&A取引の税務ストラクチャリング

▷関連記事：M&A における株式評価方法と中小企業のM&A における株式評価方法

 

１、マーケット・アプローチ

マーケット・アプローチには、①対象会社の株価を基準とする評価方法（市場株価法）、②対象会社と類似する上場会社の株価を参考とする評価方法（倍率法）、③類似のM&A取引の取引価額を参考とする評価方法（取引事例法）等があります。どれも株式市場や第三者間の取引価格を参考とする評価であるため、評価の客観性が高いと考えられています。

 

 

①市場価格法は、対象会社が上場会社であるケースや上場会社が絡む組織再編時に採用されており、対象会社が非上場会社の場合は適用できない方法です。

 

②倍率法は、対象会社が非上場企業の場合に適用できます。M&A取引の中で対象会社が非上場会社の場合が圧倒的に多いことを考慮すると、最も使用頻度の高い方法と言えます。

 

③取引事例法は、そもそも類似取引自体が少なく、存在する場合であっても、個々のM&A取引は個別要因が深く絡んでいる（シナジー効果の見立て等）ので、あるM&Aの取引価格を別のM&Aの取引価格に適用するには高度な判断が必要となります。そのため、取引事例法は参考値として利用されるケースが多いです。

 

 

２、倍率法

上場企業の中から、対象企業と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似する企業を複数選定し、それら類似会社の株式時価総額や事業価値に対する財務指標の倍率を算定し、当該倍率を対象企業の財務指標に乗じて価値を推計する手法です。

 

倍率は、EBITDA倍率の使用頻度が最も高いですが、その他にも様々な倍率が考えられます。下記のような業界特有の倍率を使用するケースもあります。

 

 

 

 

 

 

倍率の計算式の分子（事業価値と株式価値のどちらか）に注意する必要があります。PERは株式時価総額（株式価値）を分子とするため、「PER」×「対象会社の税引後利益」によって、対象会社の株式価値が算定されます。一方、EBITDA倍率は、事業価値を分子とするため、「EBITDA倍率」×「対象会社のEBITDA」によって、対象会社の事業価値が算定されます。事業価値と株式価値の整理ができていないと、交渉時に意見がかみ合わず、時間のロスが発生してしまいます。

 

 

 

 

 

 

使用する倍率に関して、特別の理由がない限り、M&Aで最も使用頻度の高いEBITDA倍率を用いるのがベターです。ただし、対象会社の一過性の損益を平準化した後の調整後EBITDAが赤字の場合、EBITDA倍率を使用できないため、その際は売上倍率等を検討します。なお、売上高倍率とEBITDA倍率を30：70のようにウェイト付けをしたレポートを見ることがありますが、ウェイト付けの計算根拠が曖昧で、社内外に対して説明に窮することになるため、避けた方がいいです。

 

 

３、類似会社の選定

倍率法では、類似会社の選定が最も重要です。対象会社に類似する上場企業を選定する際、以下のような基準を設定します。

 

［ビジネス］

●事業の類似性：業界、商品、製品、サービス

●事業の成熟度：製品ライフサイクル

●事業戦略：直営vsＦＣ、自社製造vsファブレス、ブランド戦略vs低価格戦略　等

 

［財務］

●収益性、成長率、事業規模　等

●地域

●販売拠点、製造拠点　等

 

 

 

具体的には、以下のようなスクリーニング作業（初期的⇒量的⇒質的）を通じて、類似会社を選定します。

 

（初期的スクリーニング）

●データーベースの産業別分類による抽出

 

（量的スクリーニング）

●売上高規模：1,000億円超を除外

●EBITDAマージン30％超及び10％未満を除外

●売上高成長率10％超を除外　等

 

（質的スクリーニング）

●有価証券報告書、企業ホームページ等をチェック

✓事業が過度に多角化している会社を除外

✓収益の大半が製造業からの収益ではない会社（投資事業、不動産事業等）を除外

✓事業戦略の異なる会社を除外（B2C向け、ファブレス企業等）　等

 

 

◇EBITDA倍率の計算例◇

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

４、個別論点

①類似会社は何社必要なのか？

⇒重複の程度の高い会社があれば、選定する企業は少なくてもいいが、倍率の分散傾向が強ければ、傾向を把握するために、より多くの類似会社が必要と考えています。実務上、上記のスクリーニングを通じて4社～7社程度の適当な類似会社が選定されていれば、評価結果の信頼性に問題ないと考えられます。

 

 

②対象会社が複数事業を抱える会社（例えば、電子機器、化学品、自動車部品）の場合、どのように評価すればいいか？

⇒対象会社の各事業別（電子機器、化学品、自動車部品）に類似会社を選定し、各事業別の倍率を用いて、事業別の事業価値を算定します。その後、事業別の事業価値を合算して全社の事業価値を計算します。なお、ソニーのような上場会社は、コングロマリット・ディスカウントによって、全社の事業価値が、事業別の事業価値の合計よりも小さいと考えられます。一方で、シナジー効果（共通仕入、多能工の活用、管理部門の共通化等）が存在する場合もあるため、複数事業のケースにおいて、コングロマリット・ディスカウントを機械的に反映するのではなく、案件ごとの詳細な検討が必要です。

 

 

③倍率法でサイズプレミアム(SCP)を考慮するケースはあるのか？

⇒サイズプレミアム(SCP)は、株式時価総額が小さな企業に対して適用するプレミアムのことをいいます。ビジネスリスクが同程度の場合、規模の大きな企業よりも小さい企業の方がリターンは高いという実証研究に基づくもので、実務で広く共有されている概念です。具体的には、DCF法の割引率を推定する際に、対象会社の株式価値の規模に応じたサイズプレミアム（5%～5.5% ）を加味します。

⇒倍率法において、類似する上場会社が規模の大きい会社しかない場合、算定された倍率は大企業ベースの倍率と考えられるため、対象会社が小規模会社のケースでは、倍率法で算定された株式価値に対してサイズプレミアムを反映させることを検討します。具体的には、DCF法で、サイズプレミアムの有無に対応する株式価値の差額（比率）を用いて、倍率法の株式価値を減額させます。

 

 

④倍率法でよくある誤りとは？

⇒翌期以降、大型の設備投資を予定しているが、株式価値に反映されていない。DCF法では、将来の設備投資はフリーキャッシュフローに反映されますが、倍率法では、事業価値から翌期以降の大型の設備投資額（通常の設備投資と異なる規模）を控除する必要があります。

⇒規模、利益率、成長率等が大きく異なる会社を類似会社としているケース

⇒類似会社のEBITDAに一過性の損益が含まれているケース

⇒対象会社のEBITDAに一過性の損益が含まれているケース

⇒対象会社のEBITDAに経済合理性のない関連当事者取引が含まれているケース（多額の役員報酬、社長のプライベートの費用等）等が要因として考えられます。

 

 

 

５、異次元緩和の影響

2010年以降、日本銀行が金融緩和を目的として上場投資信託（ETF）を購入しており、2013年以降、インフレ目標を達成するため異次元緩和の一環として、毎年の購入量が大幅に増加しています（2020年3月：日本銀行のETF購入残高29.4兆円）。日本銀行は、一般投資家の経済合理性とは異なる価値判断に基づいて株式投資（日本銀行のETF購入は間接的な株式購入）をしているため、日本銀行のETF購入がマーケットに歪みを生じてる可能性があると考えています。マーケットの歪みの程度について、学術的な実証研究の成果がまだないので、定量的な判断は出来ないのですが、倍率法の倍率もある程度の影響を受けていると実務の中で感じることがあります。

 

 

 

 

 

 

□■本連載の今後の掲載予定□■

—連載（全5回）—

第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

第5回：財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い

※掲載タイトル、内容は予定のものを含みます。

 

 

【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与 ～コロナウイルスの影響で大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化、役員報酬の大幅な減額を検討～［税理士のための税務事例解説］
2020.06.29
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「経営状況が悪化した場合の定期同額給与」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散をした場合の役員退職金の支給について

■【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係

 

 

 

[質問]

「役員報酬の臨時改定事由」に該当するか否かご教示ください。

 

 ＜概要＞
・5月決算の法人です。（飲食店を営んでいます）
・従業員は代表取締役である社長ほか多数です。
・銀行等第三者からの借入はありません。
・株主は社長のみです。

 

 ＜質問＞
昨今のコロナウイルスの影響で、大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化しています。そのため役員報酬の大幅な減額を検討しています。その場合は法人税基本通達9-2-13《経営の状況の著しい悪化に類する理由》に該当しますか。

 

また業績が回復した後に通常改定以外で役員報酬を増額した場合は、増額分が損金不算入でよろしいでしょうか。

 

 

[回答]

１　法人税法上、役員給与のうち損金算入ができるものとして挙げられている定期同額給与は、次に掲げるものとされています（法34①一、令69①一）

 

(1) その支給時期が1月以下の一定の期間ごとである給与（定期給与）で、当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるもの

 

(2) 定期給与で次の改定がされた場合における当該事業年度開始の日又は給与改定前の最後の支給時期の翌日から給与改定後の最初の支給時期の前日又は当該事業年度終了の日までの支給額が同額であるもの

 

①　その事業年度開始の日から3月を経過する日までにされた定期給与の額の改定（通常改定）
②　臨時改定事由によりされた定期給与の額の改定
③　業績悪化改定事由によりされた定期給与の額の改定

 

 

２　上記の業績悪化改定事由とは、経営状況が著しく悪化したことなどやむを得ず役員給与を減額せざるを得ない事情があることをいい、一時的な資金繰りの都合や業績目標に達しなかったことなどは含まれないとされています（基通9－2－13）。

 

 

３　そこで、お尋ねの場合は、「昨今のコロナウイルスの影響で、大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化」したということですが、単に業績目標が達成しなかったというわけではなさそうですし、その業績悪化の原因はコロナウイルスの影響であることが明らかなようですので、上記の業績悪化改定事由に該当するものと認められます。

 

 

４　また、上記の業績悪化事由による改定により減額した後に、業績が回復したからといって通常改定以外で増額改定した場合には、臨時改定事由にも該当しませんので、その増額改定分（回復部分）は定期同額給与として取り扱われない、すなわち損金不算入になると考えます。したがって、損金不算入を避けるのであれば、通常の給与改定時期で増額改定（回復）するのが望ましいと考えます。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年3月6日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


［M&Aニュース］（2020年6月15日〜6月26日）
2020.06.29
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年6月15日〜6月26日）

◇小島鉄工所＜6112＞、創業家によるMBOで非公開化、◇東京製綱＜5981＞、中国のスチールコード生産子会社を現地社に譲渡、◇SBテクノロジー＜4726＞、クラウドワークス傘下でシステム開発の電縁を子会社化、◇ユニチカ＜3103＞、プラスチック成形加工子会社のコソフを譲渡、◇モブキャストホールディングス＜3664＞、トヨタ車のコンプリートカー企画・開発を手がける子会社「トムス」をT2に譲渡、◇ヒューマンホールディングス＜2415＞、プロeスポーツチーム「CREST GAMING」運営のACTRIZEから全事業を取得　ほか

 

 

小島鉄工所＜6112＞、創業家によるMBOで非公開化

2020-06-26

小島鉄工所は26日、MBO（経営陣による買収）を実施し、非公開化すると発表した。同社会長・筆頭株主の児玉正蔵氏ら創業家出身の4氏が設立した新会社「児玉本社」（群馬県高崎市）がTOB（株式公開買い付け）を通じて全株式を目指す。小島鉄工所はMBOに賛成している。

同社は大型油圧プレス機のメーカー。現在、名古屋証券取引所第2部に上場しているが、3月の平均時価総額が5億円未満となり、上場廃止のおそれが出ている。このため、顧客や取引先に対する信用力の低下などから、受注に悪影響が及ぶ懸念が出ており、中長期的な成長を見据えた場合、非公開化により事業基盤を再構築する必要があると判断した。

MBOの主体となる児玉本社は小島鉄工所会長の児玉正蔵、正蔵氏の実兄の児玉恒二、児玉三郎（いずれも取締役相談役）、甥の児玉太郎の4氏が各25％を出資して設立した。

買付価格は1株あたり570円で、TOB公表前日の終値401円に42.14％のプレミアムを加えた。買付予定数は99万9050株。買付予定数の下限は所有割合67％に相当する66万9976株。買付代金は5億6945万円。児玉本社に出資する大株主4氏（所有割合は合計29.17％）はTOBに応募する。

買付期間は6月29日～8月12日。決済の開始日は8月19日。公開買付代理人はSMBC日興証券。

2019年11月期業績は売上高0.6％減の22億4800万円、営業利益74.4％減の2300万円、最終利益66％減の3400万円。今年2月にはやはり時価総額が回復せず、東証2部を廃止となった。

小島鉄工所は1809年に初代の小島弥平が朝廷から免許を得て鋳造所として創業したことを起源とする名門。1930年に合資会社、1936年に株式会社に改組。明治期には水圧機（水圧プレス）の国産第1号を開発したことで知られる。

東京製綱＜5981＞、中国のスチールコード生産子会社を現地社に譲渡

2020-06-26

東京製綱は、傘下の東京製綱海外事業投資（東京都中央区。純資産15億5000万円）を、不動産開発などを手がける中国の大連光伸企業集団有限公司（遼寧省）に譲渡することを決めた。東京製綱海外事業投資は100％出資の中国子会社として、タイヤ補強材のスチールコードを製造する東京製綱（常州）有限公司（江蘇省。売上高約15億円）を抱える。新型コロナ感染の影響で受注が減り、工場の稼働を停止していたが、安定操業再開の見通しが立たないことから、現地での事業継続を断念した。

スチールコード事業についてはグループの東綱スチールコード（岩手県北上市）に経営資源を集中し、収益改善に努めるとしている。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年7月31日。

SBテクノロジー＜4726＞、クラウドワークス傘下でシステム開発の電縁を子会社化

2020-06-26

SBテクノロジーは、クラウドワークス傘下でシステム開発を手がける電縁（東京都品川区。売上高24億1000万円、営業利益6500万円、純資産3億2900万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。両社が強みとする通信業、自治体向けに次世代通信規格（5G）や電子自治体といった領域で事業拡大を目指す。

取得価額は14億4100万円。取得予定日は2020年7月10日。

SBテクノロジーは建設業や製造業を中心とした法人、官公庁、自治体向けのIT関連プロジェクトを手がけている。

電縁は2000年設立。クラウドワークスは2017年11月に電縁を子会社化し、通信業や自治体、生命保険業などを主要顧客とする各種システム開発を展開してきた。しかし、マッチング事業を取り巻く環境が副業解禁や新型コロナに端を発するテレワーク（在宅勤務）の普及で、大きな転換点を迎える中、中核事業のマッチング事業へ経営資源を集中することの重要度が高まったとしている。

ユニチカ＜3103＞、プラスチック成形加工子会社のコソフを譲渡

2020-06-26

ユニチカは、プラスチック成形加工の全額出資子会社であるコソフ（京都府久御山町。売上高4億9800万円、営業利益200万円、純資産4億3500万円）の全株式を、自己株取得するコソフ（取得割合90％）と同社社長の谷浩一氏（同10％）に譲渡することを決めた。経営資源の集中の一環という。譲渡価額は3億2000万円。譲渡価額は2020年7月1日。

コソフは1984年に設立し、センサーなどに使われる構造部品、光学部品などの精密射出成形を主力としている。

モブキャストホールディングス＜3664＞、トヨタ車のコンプリートカー企画・開発を手がける子会社「トムス」をT2に譲渡

2020-06-25

モブキャストホールディングスは、トヨタ車をベースとしたコンプリートカーの企画・開発などを手がける全額出資子会社のトムス（東京都世田谷区。売上高24億円、営業利益△2億7500万円、純資産2億5300万円）の株式80％を、T2（東京都世田谷区）に譲渡することを決めた。譲渡価額は8億円。譲渡予定日は2020年6月26日。

トムスは1974年に設立し、モブキャストが2018年2月に子会社化。以降、SUPRA、CENTURYといったトヨタ自動車を代表する車種のコンプリートカー（市販車をベースにチューニングを施し、インテリア、エクステリアを変更したオリジナルな完成車）の発売、グッズ拡充、公認ファンクラブの発足などの新施策を実施してきた。ただ、モブキャストグループとのシナジー（相乗効果）創出には時間をなお要すると判断し、保有株の20％を残して、他社に経営を委ねることにした。

ヒューマンホールディングス＜2415＞、プロeスポーツチーム「CREST GAMING」運営のACTRIZEから全事業を取得

2020-06-25

ヒューマンホールディングスは子会社のヒューマンアカデミー（東京都新宿区）を通じて、プロeスポーツチーム「CREST GAMING」運営のACTRIZE（東京都千代田区）から全事業を取得することを決めた。今後成長が期待されるeスポーツ関連事業の強化が目的。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ヒューマンアカデミーは2019年からスポンサーとしてACTRIZEが運営する「CREST GAMING」を支援してきた経緯がある。

ヒューマンアカデミー傘下の全日制専門校の総合学園ヒューマンアカデミーは2020年4月からeスポーツを学べる「e－Sportsカレッジ」を開講しているが、今回、「CREST GAMING」事業を取り込むことにより、選手からの実践指導、授業カリキュラムの監修・作成、卒業生のチーム加入機会の提供などが可能になると期待している。一連の取り組みを通じて、eスポーツ業界の発展と業界で活躍する人材の輩出を目指す。

オリンパス＜7733＞、デジカメなどの映像事業を投資ファンドの日本産業パートナーズに譲渡へ

2020-06-24

オリンパスは24日、デジタルカメラや交換レンズ、ICレコーダーなどの映像事業を投資ファンドの日本産業パートナーズ（JIP、東京都千代田区）に譲渡する意向確認書を締結したと発表した。赤字が続いている映像事業を新会社として分社化し、新会社の株式をJIPに売却する。今後、映像事業の抜本的な構造改革を実施したうえで、9月末までに最終契約を済ませ、年内の売却完了を目指す。

2020年3月期の映像事業の部門業績は売上高10.4％減の436億円、営業赤字103億円（前期は182億円の赤字）。映像事業の主力であるデジタルカメラはスマートフォンやタブレット端末の普及などに伴い、売上規模が年々縮小し、全社売上高に占める割合は6％に満たない。生産拠点の再編などのコスト構造見直しを進めたものの、収益改善が追い付かず、2020年3月期まで3期連続で営業赤字に陥っている。

三共生興、約30人の早期退職者を募集へ

2020-06-23

繊維商社の三共生興は23日、グループ会社を含めて約30人の早期退職者を募集すると発表した。40歳以上の社員が対象。新型コロナウイルスの感染拡大を受け、繊維アパレル市場を取り巻く先行き不透明な経営環境に対応するため、効率的な組織・人員体制の確立を目指す。募集期間は7月20日～31日。退職日は8月31日とする。

三共生興のほか、子会社の三共生興ファッションサービス、三共生興アパレルファッションから募集する。応募者には特別退職金を支給し、本人の要望に応じて会社負担による再就職支援を行う。

同社の2020年3月期業績は売上高14.6％減の233億円、営業利益94.9％減の9600万円、最終利益78.2％増の30億円。

日立化成、10月1日に「昭和電工マテリアルズ」に社名変更

2020-06-23

昭和電工は23日、約9600億円を投じて子会社化した日立化成の社名を10月1日付で「昭和電工マテリアルズ」に変更すると発表した。日立化成は昭和電工によるTOB（株式公開買い付け）を通じた子会社化に伴い、6月19日付で東証1部から上場廃止となった。

日立化成は1962年に日立製作所から分離独立した化学メーカーで、半導体や自動車電池に使われる機能材料などに強みを持つ。日立によるグループ戦略の見直しや親子上場解消策を受け、昭和電工が日立化成の買収に動いた。買収金額約9600億円は昭和電工の連結売上高（2019年12月期9065億円）を上回り、社運をかけた大型M＆Aとして注目された。

No.1＜3562＞、インターネット関連システム・アプリ開発のリライを子会社化

2020-06-22

No.1はインターネット関連システム・アプリ開発のリライ（東京都渋谷区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。クラウドサービスを中心としたデジタル分野で新サービスの提供、新規顧客の開拓につなげる。取得価額は3699万円。取得予定日は2020年6月30日。

リライは2012年に設立。7月1日付で「No.1デジタルソリューション」に社名変更を予定している。

FIG＜4392＞、物流向けシステム開発のプライムキャストを子会社化

2020-06-22

FIGは、物流向けシステム開発のプライムキャスト（東京都千代田区。売上高2億2700万円、営業利益708万円、純資産1億3300万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。コンテンツ開発の強化に向け、IT人材の確保などが狙い。

FIGは物流・タクシー・バス事業者向け音声・動態サービスやホテル向けマルチメディアシステムなどの月額サービス契約件数が20万件を突破するなど、顧客基盤の拡大に伴い、コンテンツ開発の強化が課題となっている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月8日。

ガイアックス＜3775＞、海外マッチングサイト事業のロコタビを子会社化

2020-06-19

ガイアックスは、マッチングサイト事業を手がけるロコタビ(東京都千代田区。売上高9730万円、営業利益△5760万円、純資産△2120万円)を子会社化することを決めた。株式を追加取得し、現在11.56％の持ち株比率を50.002％に引き上げる。シェアリングエコノミー関連サービスの拡充が狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ロコタビは海外在住日本人に観光案内や現地サポート、ビジネス翻訳、食事アテンドなどを依頼できるマッチングサイト「ロコタビ」を運営している。

テクノホライゾン・ホールディングス＜6629＞、AV機器販売・設置工事のシンガポールEscoを子会社化

2020-06-19

テクノホライゾン・ホールディングスは、AV機器・システムの販売や設置工事を手がけるシンガポールEsco Pte.Ltd.（売上高22億5000万円、純資産3億1800万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。海外事業強化の一環。取得価額は約13億円。取得予定日は2020年7月上旬。

Escoは1989年設立で、シンガポールのほか、マレーシア、中国、香港、フィリピン、韓国、タイ、インドに拠点を置く。

大和工業＜5444＞、韓国子会社の棒鋼事業を現地同業の大韓製鋼に譲渡

2020-06-19

大和工業は、韓国子会社のワイケー・スチールコーポレーション（釜山市）が営む棒鋼事業を、現地鉄鋼メーカーのDaehan Steel （大韓製鋼、釜山市）に譲渡することを決めた。棒鋼事業を全額出資で設立する新会社「ワイケーエスカンパニーリミテッド」（釜山市）に移管したうえで、大韓製鋼が新会社の株式51％を取得する。分割する事業の直近売上高は559億円。株式の譲渡価額は41億1200万円。譲渡予定日は2020年9月8日。

大和工業は2002年に韓国にヤマト・コリア・スチールコーポレーション（現ワイケー・スチールコーポレーション）を設立し、韓宝釜山製鉄所の営業を譲り受け、同国で建設向けを主用途とするH形鋼など棒鋼事業を展開してきた。しかし、棒鋼市場の縮小や競争激化に伴い、新たな戦略パートナーが必要と判断し、現地での棒鋼事業を合弁運営に切り替えることにした。大韓製鋼は1954年に設立し、従業員は約420人。

オプトホールディング＜2389＞、動画広告配信子会社のリレイドをCMerTVに譲渡

2020-06-18

オプトホールディングは、動画広告配信事業を手がける100％子会社のリレイド（東京都千代田区。売上高7億400万円、営業利益△1億3200万円、純資産2億9500万円）の全株式を、同業のCMerTV（東京都千代田区）に譲渡することを決めた。国内の動画広告市場は急速に拡大する一方で、厳しい競争にさらされ、業績が厳しさを増していた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年6月30日。

オルトプラス＜3672＞、アクセルマーク＜3624＞からゲーム事業を取得

2020-06-18

オルトプラスは、アクセルマークからゲーム事業を取得することを決めた。ソーシャルゲーム事業の基盤強化につなげる狙い。対象事業の直近業績は売上高7億3400万円、営業損失5億600万円（セグメント利益）。取得価額は協議中。取得予定は2020年9月。今回、オルトプラス、アクセルマークの両社は、新たな成長分野として期待されるブロックチェーン（分散型台帳）ゲームで協業体制を構築することでも基本合意した。

ウイルテック＜7087＞、ビジネスホンなどOA機器買取・販売のサザンプランを子会社化

2020-06-17

ウイルテックは、中古ビジネスホンなどOA機器の買取・販売を手がけるサザンプラン（東京都新宿区。売上高5億3300万円、営業利益9700万円、純資産2億5900万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。取得価額は5億9200万円。取得予定日は2020年6月23日。

サザンプランは2012年設立で、ビジネスホンを中心に仕入れ、メンテナンス、流通の収益モデルを確立し、再生、磨き、塗装といった独自の再生技術を強みに業績を伸ばしてきた。ウイルテックは技術者派遣事業をはじめ、電子部品の卸売りや制御機器ユニットなどの受託生産、修理サービス事業を展開している。サザンプランを傘下に取り込むことで、電子部品の販売力強化などを期待している。

オウケイウェイヴ＜3808＞、通訳・翻訳子会社のブリックスをMBOで譲渡

2020-06-17

オウケイウェイヴは、通訳・翻訳子会社のブリックス（東京都新宿区。売上高9億3400万円、経常利益763万円、純資産6550万円）の全所有株式76.85％を、MBO（経営陣が参加する買収）を通じてブリックス出資組合（東京都新宿区）に譲渡することを決めた。譲渡価額は3億円。譲渡予定日は2020年6月28日。

ブリックス出資組合はブリックス株式の取得を目的に、ブリックス社長の吉川健一氏が中心となって設立した。

オウケイウェイヴは2012年にブリックスを子会社化した。しかし、AI（人工知能）、ブロックチェーン（分散型台帳）、情報セキュリティーの各技術を組み合わせたプラットフォーム事業に経営資源を集中する中で、訪日外国人向けサービスを手がけるブリックスについて好条件での売却を模索していた。

エムジーホーム＜8891＞、戸建分譲のTAKI HOUSEを子会社化

2020-06-17

エムジーホームは、戸建分譲のTAKI HOUSE（川崎市。売上高50億3000万円、営業利益1億2600万円、純資産8億9500万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。エムジーホームは住宅事業でマンション分譲、注文住宅を手がけるが、新たに分譲住宅を取り込む。取得価額は8億9800万円。取得予定日は2020年7月。

TAKI HOUSEは2009年に設立し、神奈川・東京エリアを中心に年間100棟以上の戸建分譲住宅を手がける。東海地域を地盤とするエムジーホームは土地情報の共有を通じて、戸建住宅にとどまらず、マンション、オフィス、テナントビル、工場などで協業を進め、関東での事業拡大につなげる。

KLab＜3656＞、岡山事業所のゲーム事業をさくらソフトに譲渡

2020-06-17

KLabは、岡山事業所（岡山市）で手がけるゲームの企画・制作・運営事業を、ゲーム開発のさくらソフト（千葉市）に譲渡することを決めた。モバイルオンラインゲーム市場が先進国を中心に成熟期を迎える中、ソフト・ハード両面から経営資源の再配分を進めており、その一環。

岡山事業所は2012年に子会社化したメディアインクルーズを前身とし、譲渡対象事業の直近売上高は6億8500万円。7月末に全額出資で設立する新会社「まかねソフト」（岡山市）に事業を移管し、この新会社の全株式をさくらソフトに譲渡する。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年8月1日。

SBIインシュアランスグループ＜7326＞、常口セーフティ少額短期保険を子会社化

2020-06-16

SBIインシュアランスグループは、常口セーフティ少額短期保険（札幌市。売上高13億6000万円、経常利益5200万円、純資産5億300万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。傘下の既存4社との相乗効果を通じて、少額短期保険事業の拡大につなげる。常口セーフティは2008年に北海道で第1号の少額短期保険業者として営業開始し、賃貸住宅入居者向け災害時生活復旧費用保険を取り扱っている。取得価額は非公表。取得予定日は未定。

SBIインシュアランスグループは子会社のSBI少額保険ホールディングスを通じて、現在、SBIいきいき少額短期保険（東京都港区。死亡・医療保険、ペット保険、地震補償保険）、SBI日本少額短期保険（大阪市。賃貸向け保険、バイク・自動車保険）、SBIリスタ少額短期保険（東京都港区。地震補償保険）、日本アニマル倶楽部（仙台市。ペット保険）の4社を持つ。

JKホールディングス＜9896＞、合板・建材卸の井田商事を子会社化

2020-06-15

JKホールディングスは合板・建材卸の井田商事（大阪市。売上高4億3600万円、営業利益800万円、純資産9900万円）の全株式を取得することを決めた。井田商事は1951年に設立し、大阪市内と大阪府北部を地盤とする。JKホールディングスは子会社のKEY BOARD（東京都江東区）を通じて傘下に収める。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～店舗ごとの貢献利益は？運転資金は？在庫リスクは？～
2020.06.26
  • 解説コラム
  • 連載

［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第2回：「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

～店舗ごとの貢献利益は？運転資金は？在庫リスクは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「製造業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、小売業のM&Aを検討していますが、小売業M&Aの特徴や留意点はありますか？

小売業は、最終顧客に商品を販売する業種です。BtoBの業種と比較すると小売業を含むBtoＣの業種は、販売先（顧客）の数が非常に多くなります。そのため、顧客ごとの売上高・利益率等を把握して分析することはせず、客数・客単価等をKPI指標として設定し、分析することが小売業の特徴の1つとなります。

 

また、小売業は、販売ルートとしては実店舗での販売と、オンライン・通販等での販売とに分類ができます。近年では、オンライン・通販等を行う小売業者も増加していますが、中小企業では実店舗での販売がメインとなっているとことが多いように思います。

 

店舗が複数ある場合には、各店舗の損益管理が経営上重要となります。店舗別損益は、最低限売上高と売上原価、そして店舗でかかった経費について把握する必要があります。さらに、店舗ごとの貢献利益・営業利益の分析や客数・客単価等のKPIの情報を把握することが望ましいでしょう。貢献利益とは、店舗の売上高から売上に直接紐づく変動費（売上原価や販促費等）および店舗単独で発生する固定費（店舗人件費や店舗家賃等）を差し引いた利益のことです。貢献利益は店舗単独でどれぐらいの利益を獲得したのかを把握し、今後の施策や出退店等を検討する重要な利益指標となります。

 

貢献利益について具体例を用いて説明します。下図は本社と3店舗を有し、売上高3億円、営業利益5百万円の企業です。

 

 

 

 

 

 

 

 

店舗Ａおよび店舗Ｂは貢献利益がプラスであるのに対して、店舗Ｃは貢献利益がマイナスとなっています。店舗Cを閉店して、売上も費用も全てかからない状態になる場合は、全社損益が5百万円改善することになります。しかし、正社員の雇用を継続する必要がある場合や、地代家賃の契約上途中解約による違約金が発生する場合等個別事情がある場合には、それらの事項も含めた上で検討する必要があります。

 

M&Aを検討している場合、対象会社の損益管理の状況を把握し、損益管理ができていない場合には、デューデリジェンス等にて会計士等の専門家を用いて店舗の損益数値を分析した上で、M&Aの検討をすることをお勧めします。

 

 

 

また、飲食店等も同様ですが、小売業の特徴として、現金売上が多い点が挙げられます。現金売上が多く、商品の仕入時は掛仕入で行っている企業の場合、買掛金の支払いよりも現金売上が先に発生するため、運転資金がほとんど必要ありません。

 

 

 

 

 

 

上図の例では、5月10日に仕入れた商品の支払いが6月末であることに対して、5月20日に現金売上となり、5月20日から6月末までの間現金が多い状況が続きます。そのため、小売業は他業種と比べ資金繰り上有利な業種と言えます。

 

一方で、2019年から実施されているキャッシュレス・消費者還元事業等の影響で、クレジットカードや電子マネー等での支払いが増加しているため、資金繰り上必ずしも有利とは言えない状況になりつつあります。M&Aの対象会社の運転資金の状況を分析し、キャッシュレス化の影響も把握することが望ましいでしょう。

 

 

また、小売業でも特に生鮮食品など、商品の劣化により販売できる期間が短い商品を扱っている場合は、廃棄ロスの管理が重要です。中小企業では廃棄ロスの管理を行っていない企業も少なくありません。例えば、筆者が関与した企業で改めて廃棄ロスを計測したところ、廃棄ロス率が20％であることがわかったケースもあります。仕入れた商品5つのうち1つは廃棄する計算です。廃棄ロスをゼロにするのが良いかどうかは経営判断となりますが、20％はさすがに多いためすぐに削減の施策を実行しました。M&Aの対象会社が廃棄ロスを管理していない場合や、廃棄ロスが多い場合には、貸借対照表に計上されている棚卸資産について全額資産性があるかどうかの検討が必要となります。また、買収後は廃棄ロス率の削減等の改善施策を行う必要があります。

 

 

また、小売業特有の仕入方法として買取仕入、委託仕入、消化仕入の大きく3つの仕入方法があります。

 

●買取仕入は、一般的な仕入のイメージで、その名の通り、店舗側で商品を買取って販売することです。

 

●委託仕入は、仕入先と販売委託契約を結び、店舗に商品を置きます。商品が売れたら商品代金ではなく「販売手数料」をもらう方式の仕入方法です。

 

●消化仕入れは、商品が店舗に納品されても仕入計上せずに、商品が販売された時点で初めて仕入れが計上される方法となります。売上仕入とも言います。

 

 

買取仕入は、買取っていますので商品が売れ残っても返品はできませんが、消化仕入と委託仕入は商品が売れ残った場合に返品が可能であり在庫リスクがないことが特徴です。M&Aの対象会社の仕入方法を確認し、在庫リスク等を把握した上でM&Aを検討することをお勧めします。

 

 

小売業のM&Aを検討する場合は、店舗損益をどのレベルまで把握できるかを確認しましょう。損益が把握できていない場合には、資料を入手して店舗損益を作成・分析する必要があります。また、KPIの分析状況、運転資金の状況、キャッシュレス化での影響、仕入先との契約関係等を把握した上でM&Aに臨むことをお勧めします。

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月23日）
2020.06.23
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月23日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

 

●蓄積された高い技術力を持つ表面処理加工の会社。

［業種：貴金属メッキ加工、表面処理業／所在地：関東地方］

●屋根工事に強みを持つ地場リフォーム業者。施工実績豊富。

［業種：リフォーム工事業／所在地：関西地方］

●５Ｇ基地局格納倉庫、防災備蓄倉庫など、生活を支える構造物メーカー

［業種：構造物製造業／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006103
蓄積された高い技術力を持つ表面処理加工の会社。

 

（業種分類）製造業

（業種）貴金属メッキ加工、表面処理業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）電子部品の貴金属メッキ加工及び表面処理加工を行う。 大手複数社を主要取引先とし、安定した売上を確保している。

 

〔特徴・強み〕

◇蓄積された高い技術力
◇Ni, Au(純金又は硬質金)、Pd-Ni、Sn, Ag, Niめっきを主体に部品形状によりバレル治具又はラック治具にて加工
◇カードコンタクト、同軸用コンタクト等、多くの品種に対応可能
◇高性能検査機による高い精度

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS005921
屋根工事に強みを持つ地場リフォーム業者。施工実績豊富。

 

（業種分類）建設・土木

（業種）リフォーム工事業

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）地場中心にリフォーム工事業を行う

 

〔特徴・強み〕

◇屋根工事に強みを有す
◇職人（外注先含む）は10人以上を確保

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS005286
５Ｇ基地局格納倉庫、防災備蓄倉庫など、生活を支える構造物メーカー

（業種分類）製造業

（業種）構造物製造業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）携帯基地局格納倉庫、防災備蓄倉庫、蓄電池収納ケースなど、高性能のパネルを用いた構造物の設計・製造を行う。

 

〔特徴・強み〕

◇5G基地局向け格納倉庫、防災備蓄倉庫、蓄電池収納ケース等の設計・製造
◇太陽光関連の需要が一服し減収も、新規用途向けに展開中
◇良好な財務内容
◇充実した最新設備

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

お気軽にお問合せください

PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.06.22
  • 解説コラム
  • 連載

［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第6回】PPAにおける無形資産の評価手法とは？

－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（松本 久幸／公認会計士・税理士）

 

 

▷第5回：PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？

▷第7回：WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

 

 

 

１．無形資産の評価手法

前回は，無形資産の測定プロセスの概要を解説しました。第６回は，無形資産測定の際の評価手法について詳解します。

PPAの際の無形資産評価における評価手法には，以下のようなものがあります（日本公認会計士協会 経営研究調査会研究報告第57号より）。

 

 

 

①コスト・アプローチにおける評価手法

・複製原価法

複製原価法とは，現時点で，評価対象無形資産と全く同じ複製を製作するコストに基づいて無形資産の価値を評価する方法である。

 

・再調達原価法

再調達原価法とは，現時点で，評価対象無形資産と全く同じ効用を有する無形資産を製作するコストに基づいて無形資産の価値を評価する方法である。

 

 

②マーケット・アプローチにおける評価手法

・売買取引比較法

売買取引比較法は，無形資産の価値を当該無形資産と類似の無形資産の実際の売買取引に基づいて評価する方法である。

 

・利益差分比較法

利益差分比較法は，複数の類似事業の中から，一方は無形資産を使用している事業を他方は無形資産を使用していない事業を選定し，無形資産を使って事業をしている企業が達成した利益と，無形資産を使用しないで事業をしている企業の利益の差額に資本還元率を適用して無形資産を評価する方法である。

 

・概算法

特定の業界では，無形資産の売買においてよく使用される一定の経営指標と類似する無形資産取引金額とを手がかりにして無形資産を評価する方法である。

 

・市場取替原価法

市場取替原価法は，一般市場における無形資産の再調達原価をその無形資産に関する外部の専門家によって評価額を推定する方法である。

 

 

③インカム・アプローチにおける評価手法

・利益分割法

評価対象の無形資産が使用されている事業部門の全体の利益やキャッシュ・フロー等に対して無形資産の寄与割合を見積もり，当該無形資産を評価する方法である。

 

・企業価値残存法

評価対象の無形資産が使用されている事業の価値を算定して，その評価額から，運転資本の時価，当該事業のために使用されている有形資産の時価及び他の無形資産の時価を控除し，残余の金額を無形資産の評価額とみなす評価法である。

 

・超過収益法

詳解は後述。

 

・ロイヤリティ免除法

詳解は後述。

 

上記のように無形資産評価には多様な評価手法がありますが，実際の実務の現場では，評価の際に入手可能となるデータや情報は限られており，上記全ての評価手法が採用可能となる訳ではありません。例えば，コスト・アプローチの複製原価法や再調達原価法で，ブランド（商標）を評価する場合を考えてみます。永年に亘って培ってきたブランド力について，今現在における複製の際のコストや再調達原価のデータや情報を入手することは困難であることが想像できます。

 

また，顧客資産をマーケット・アプローチの売買取引比較法で評価するために必要となるデータや情報を入手するのは一般に困難です。加えて，利益差分比較法にあるような「複数の類似事業の中から，一方は無形資産を使用している事業を他方は無形資産を使用していない事業を選定」するといった，評価者にとって都合のよいデータを入手できるケースは多くありません。

 

本稿では，評価の際に必要となるデータや情報が比較的入手しやすく，そのため実務上も数多く採用されていると思われるインカム・アプローチに属する「超過収益法」と「ロイヤリティ免除法」について解説をします。

２．超過収益法とロイヤリティ免除法

（１）超過収益法とは

超過収益法とは，対象無形資産を活用している事業より生み出される利益から，事業活動において使用する資産が通常獲得すると想定される利益を差引いた（キャピタルチャージ）残余の利益が，無形資産に帰属する利益（超過収益）であると考えて，当該超過収益を基に無形資産価値を評価する方法です。図表１のように，無形資産の経済的耐用年数の期毎に超過収益を算出し，当該経済的耐用年数における超過収益の現在価値の総和をもって無形資産の価値とするものです。

 

 

【図表１】超過収益法の概念図

 

 

必要となる情報やデータは評価する無形資産によって様々ですが，無形資産を活用する事業の将来事業計画（それに準ずるものを含む）と貸借対照表があれば評価を行うことが可能となることも多く，実務上は最も採用されている評価手法の一つであると思われます。超過収益法による評価のポイントは，事業活動において使用する資産が通常獲得すべき利益を，資産ごとに設定した期待収益率にて算出して残余利益を出すことです。それぞれの資産に期待収益率を設定してキャピタルチャージを行いますが，この期待収益率をどの水準に設定するかによって，残余利益の金額は大きく変動し，結果，評価額も大きく異なることになる点に留意が必要です。

 

 

（２）ロイヤリティ免除法とは

ロイヤリティ免除法とは，特許やブランド（商標）等の無形資産を自社保有していることにより，第三者から当該無形資産の使用許諾を得る場合に比べロイヤリティ・コストが節約されているとみなし，当該「節約されているロイヤリティ額」に基づき，無形資産を評価する方法です（図表２参照）。

 

 

【図表２】ロイヤリティ免除法の概念図

 

 

当該無形資産または類似無形資産のロイヤリティレートの入手が必要となりますが，対象会社や買手企業において参考となるロイヤリティレートの実例がある場合や，有料データベース等にて類似ロイヤリティレートの入手が可能となる場合も多いことから，特許やブランドの評価の際には最も採用されている評価手法の一つです。一方で，特許やブランド以外の無形資産については採用し辛い評価手法でもあります。ロイヤリティ免除法においては，ロイヤリティレートをどの水準に設定するかによって評価額が大きく変動することから，当該レートの設定がポイントとなります。

 

 

（３）計算例

実際の計算例を掲記しますので，数字を見てイメージを掴んでください。なお，計算例の中には今回までに解説されていない概念や考え方が含まれていますが，そちらの解説は第７回以降に譲ります。

 

 

①超過収益法の計算例

【前提条件】

評価対象資産：ディストリビュータ契約（契約資産）

経済的耐用年数：５年

契約資産の期待収益率：10％

キャピタルチャージ資産とそれぞれの期待収益率：運転資本３％，固定資産５％，商標権10％，人的資産８％

減少率：評価基準日時点の契約資産は，経済的耐用年数の経過に伴って減少していくものとして減少率を年率20％（１÷５年）に設定する

 

 

【図表３】契約資産の計算例

 

 

②ロイヤリティ免除法による計算例

【前提条件】

評価対象資産：商標

経済的耐用年数：確定できないものとして非償却とする

ロイヤリティレート：３％

商標の期待収益率：10％

減少率：経済的耐用年数を非償却と想定するため設定しない

計画期間以降の成長率：０％

 

 

【図表４】商標権の計算例

 

 

３．最後に

無形資産の評価プロセスにおいては，その評価手法を選択する必要がありますが，実務上は評価に必要となるデータ・情報の入手可能性によって，その選択が左右されることとなります。そのため，買収の際のデューデリジェンス時においては，PPAを見据えた情報入手を意識しておくことが，後の無形資産評価をスムーズに進めるためのポイントと考えます。買収対象会社にどういったデータ・情報が存在し，どういったデータ・情報が入手不可能であるかについて，デューデリジェンス実施時に確認しておくことは有用であります。

 

また，評価手法の選択はあくまでも評価の最初の段階であり，評価手法の選択後は，経済的耐用年数やロイヤリティレート，各資産の期待収益率等，評価結果に大きな影響を及ぼす検討事項がいくつもあって，ここからが評価の本番となります。

 

次回は，PPAにかかる無形資産評価において最も重要な概念の一つであるWACC，WARA，IRRについて解説します。

 

 

 

—本連載（全12回）—

 

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

生前贈与がある場合の相続税申告の留意点
2020.06.22
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

生前贈与がある場合の相続税申告の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（林 陽子／税理士）

 

 

［関連解説］

■特別縁故者に対する相続財産の分与と相続税

■贈与税の個人版事業承継税制の適用対象となる贈与者の要件

 

 

1. 相続開始前3年以内の贈与

(1)概要

相続又は遺贈により財産を取得した者が、被相続人から相続開始前3年以内に贈与を受けた財産があるときは、被相続人の相続財産に贈与を受けた財産の額（贈与時の価額）を加算し、加算された者の相続税の計算上、その加算された贈与財産の価額に対応する贈与税の額を控除します。

 

但し、次の財産については加算する必要はありません。

 

①贈与税の配偶者控除の特例を受けている又は受けようとする財産のうち、その配偶者控除額に相当する金額
②直系尊属から贈与を受けた住宅取得等資金のうち、非課税の適用を受けた金額
③直系尊属から一括贈与を受けた教育資金のうち、非課税の適用を受けた金額
④直系尊属から一括贈与を受けた結婚・子育て資金のうち、非課税の適用を受けた金額（相続開始時に残額がある場合は、残額を相続財産に加算）

（国税庁HP・タックスアンサー「贈与財産の加算と税額控除」より抜粋・加筆／相続税法第19条）

 

(2)留意点

この規定は、相続又は遺贈により財産を取得した者が対象です。相続人であるかどうか、遺産を取得したかどうかだけで判断しがちですが、死亡保険金など相続税法において相続財産とみなされる財産を取得した者についても、この規定の対象となります。

 

判断を誤りやすいのは、次のような事例です。

 

（加算もれ）
・相続人でない孫が、遺贈により財産を取得した場合
・相続放棄した相続人が、死亡保険金を受け取った場合

 

（誤って加算）
・相続人であるが、遺産を取得せず、死亡保険金などのみなし相続財産も取得しない場合（生前贈与のみ有）

 

 

2. 相続時精算課税制度を適用した贈与

(1)制度の概要

相続時精算課税制度とは、原則として60歳以上の父母又は祖父母から、20歳以上の子又は孫に対し、財産を贈与した場合において選択できる贈与税の制度です。この制度を選択すると、その選択に係る贈与者から贈与を受ける財産については、その選択をした年分以降全てこの制度が適用されます。

 

また、この制度の贈与者である父母又は祖父母が亡くなった時の相続税の計算上、相続財産の価額にこの制度を適用した贈与財産の価額を加算し、加算された者の相続税の計算上、その加算された贈与財産の価額に対応する贈与税の額を控除します。

（国税庁HP・タックスアンサー「相続時精算課税制度の選択」より抜粋・加筆／相続税法第21条の15）

 

(2)留意点

この制度を選択した年分以降は、その選択に係る贈与者からの贈与については、暦年課税の基礎控除(110万円)は使えません。また、この制度の特別控除額(2500万円)以下の贈与で贈与税を納めていない場合や、申告をし忘れている場合でも、相続財産に加算する必要があります。贈与税の申告をしたかどうか、贈与税が課されたかどうかにかかわらず加算しますので、注意が必要です。

 

 

3. 加算する贈与財産の価額と控除する贈与税額

相続財産に加算する贈与財産の価額は、相続開始時の財産の状況にかかわらず、贈与時の価額によることとされています。

 

相続開始前3年以内の贈与については、「贈与により取得した財産の価額」と、相続時精算課税制度による贈与については、「適用を受けるものの価額」と規定されています。「申告書に記載した価額」ではありません（相続税法第19条①,第21条の15①）。

 

では、申告をした贈与財産の価額に誤りがあった場合、贈与税や相続税の申告はどうなるのでしょうか？

 

評価額が過大だった場合、贈与税の更正の請求ができる期限内であれば、更正の請求により贈与税を減額することができます（国税通則法第23条）。

 

評価額が過少だった場合、贈与税の更正（税務署が税額等を更正する手続き）の期限内であれば、速やかに修正申告することが必要です。修正申告書の提出が無い場合は、更正処分を受ける（税務署が税額等を職権で更正する）ことになります（国税通則法第19条,第24条）。

 

 

このように期限内に誤りに気付いた場合は、贈与税について正しい評価額を申告等したうえで、相続税の申告を行います。

 

なお、期限後に誤りに気付いた場合は、実際の申告がどうであれ、贈与財産の正しい評価額を相続財産に加算しますが、相続税額から控除する贈与税額は、「課せられた贈与税」とされているため、誤った評価額に基づく贈与税額（実際の申告額）を相続税額から控除することになります(相続税法第19条①, 第21条の15③)。

 

最近、相続時精算課税制度と事業承継税制を併用して、生前に非上場株式を贈与する事例が増えてきました。

 

生前に贈与した財産を相続財産に加算して相続税の申告をする際は、加算する贈与財産の価額が正しい価額であるかの確認が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/06/22）より転載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月17日）
2020.06.17
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月17日）

－以下のM&A案件（2件）を掲載しております－

 

●【解体工事】関東を中心に解体工事を営み業績好調。財務内容も良好で実質無借金企業。

［業種：解体工事業／所在地：関東地方］

●技術力、営業力に定評のある精密板金加工の会社

［業種：アルミニウム・銅合金プレス製品製造業／所在地：東日本］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS005920
【解体工事】関東を中心に解体工事を営み業績好調。財務内容も良好で実質無借金企業。

 

（業種分類）建設・土木

（業種）解体工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）解体工事

 

〔特徴・強み〕

◇ゼネコンを中心に受注を行い、毎期好調な業績を計上。
◇財務内容も良好な企業であり、実質無借金、実質自己資本比率50％超。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS004268
技術力、営業力に定評のある精密板金加工の会社

 

 

（業種分類）製造業

（業種）アルミニウム・銅合金プレス製品製造業

（所在地）東日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自動車、厨房機器などの精密板金加工を行う

 

〔特徴・強み〕

◇大手メーカーと直接取引
◇長い業歴から蓄積された高い技術力
◇良好な財務内容
◇多種多様な協力会社の協力による製品対応力

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

お気軽にお問合せください

【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係［税理士のための税務事例解説］
2020.06.16
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「解散に際して支払われる役員退職金の課税関係」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散をした場合の役員退職金の支給について

■【Q&A】清算結了した法人の帳簿保存義務について

 

 

 

[質問]

長年ご夫婦で工事業を営まれ、高齢となり後継者もいないことから、法人を解散することとなりました。この法人の利益剰余金が3,000万円程ありますので、役員である夫婦2人にそれぞれ退職金を支給し、清算分配におけるみなし配当課税を生じさせない予定です。

 

その時の退職金支給額についてですが、代表取締役である夫に対し1,000万円、取締役の妻に2,000万円とした場合、法人税の過大退職金以外の税務上の問題（所得税、贈与税）は考えられますか。

 

 

【概要】
・個人事業から法人成りし設立後30年、夫婦2名とも当初より在任
・出資割合は夫2/3、妻1/3
・直近の役員報酬月額は夫20万円、妻10万円
・従業員もおらず取引縮小傾向にあり、加齢による体力面から解散を決意
・夫は35年前に加入した小規模企業共済より共済金(退職所得)として2,000万円を受給。妻は未加入。

 

【退職金配分の目的】
・小規模企業共済からの給付があるため、妻が多く受給した方が税負担が減少する。
・ご夫婦としては、小規模企業共済も会社の貯蓄も夫婦で築いた共有財産であり、夫に預金が集中するのは不本意との考えがある。
・法人税申告において、妻への過大退職金として損金不算入としても法人税の税負担は発生せず問題ない。

 

[回答]

１　法人（公益法人等及び人格のない社団等を除く）の株主等が、次に掲げる事由により金銭その他の資産の交付を受けた場合において、その金銭の額とその他の資産の価額の合計額が、その法人の資本金等の額又は連結個別資本金等の額のうちその交付の基因となった株式又は出資に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額に係る金銭その他の資産は、剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配とみなされて課税の対象とされます（所得税法25①、所得税法施行令61①）。

 

①　その法人の合併（法人課税信託に係る信託の併合を含み、適格合併を除く）
②　その法人の分割型分割（適格分割型分割を除く）
③　その法人の資本の払戻し又はその法人の解散による残余財産の分配
④　その法人の自己の株式又は出資の取得で一定のもの
⑤　その法人の出資の消却、出資の払戻し、その法人からの社員その他の出資者の退社若しくは脱退による持分の払戻し又はその法人の株式若しくは出資をその法人が取得することなく消滅させること
⑥　その法人の組織変更（その組織変更に際してその組織変更をした法人の株式又は出資以外の資産を交付したものに限る）

 

したがって、会社の清算に伴い、株主に残余財産を分配すると、残余財産分配額が、資本金等の額を超える場合、株主の所得税等の計算上、みなし配当が生じることになります。

 

みなし配当は、配当所得として給与所得や不動産所得など他の所得と合算して計算する総合課税の対象となり、超過累進税率（最高55％）が適用されます。

 

 

 

２　通常の法人税は、各事業年度の益金の額から損金の額を控除した金額が課税標準となり、各事業年度の所得に対する法人税が課されます。

 

かつては、解散後は、法人の清算による残余財産の価額から解散時の資本金等の額と利益積立金額等との合計額を控除した金額が課税標準となり、清算所得に対する法人税が課されていましたが、平成22年の税制改正により、解散前後で課税方式が異ならないよう清算所得課税が廃止され、会社が解散した後においても、通常の所得に対して課税が行われることになりました。

 

「清算所得課税」方式の場合、内部留保を退職金として支給することで節税でき、退職金をいくら多くしても、「過大退職金」の問題も発生しませんでしたが、現行の法人税法では、所得金額の計算等は、通常の各事業年度の所得金額の計算等と基本的には変わるところはありませんので、過大退職金は損金の額に算入されないことになります。

 

 

(1)　法人税では、役員退職金として税務上不相当に高額でない金額は、損金として取り扱うことができますので、法人税の負担が少なくなります。

 

この役員退職金としての適正金額は、その役員がその会社に従事した期間や会社に対する貢献度などを総合的に勘案して決定されますが、実務上は次の算式により計算することが多くみられます。

 

適正な役員退職金の額 ＝（適正な）最終月額報酬 × 勤続年数 × 功績倍率

 

 

(2)　役員が受け取る退職金に対する所得税等の課税は、他の所得より優遇されています。退職金に係る所得は退職所得とされ、退職金の額から、勤続年数に応じた退職所得控除額を控除した残額の2分の1が退職所得の金額となります。

 

また、退職所得は、配当所得のように他の所得と合算して超過累進税率が適用されるのではなく、他の所得とは分離して所得税等が計算されます。

 

つまり会社の清算に伴い、会社から残余財産の分配前に退職金を受け取ることにより、残余財産の分配のみを受け取る場合に比べて法人税と所得税の負担が減り、各人が手にする金額は増えることになります。

 

 

 

３　お尋ねには、明示されていませんが、お尋ねの役員退職金の計上時期は、一般的には「清算最終事業年度」ということになると思われます。

 

前述のとおり、解散した法人について、その残余財産が確定した場合には、その清算中の事業年度開始の日からその確定の日までの期間が一つの事業年度となりますので、その確定をした日を含む事業年度終了の日の翌日から原則として1月以内に、確定した決算に基づき、所要の申告調整を行った上、清算最終事業年度の確定申告書を提出することになります。

 

この場合、所得金額の計算に当たっては、通常の各事業年度の所得金額の計算と基本的にはことなるところはありません。

 

したがって、法人が役員に支給する退職金で適正な額のものは、損金の額に算入されます（法人税法34、法人税法施行令70）。退職金の損金算入時期は、原則として、株主総会の決議等によって退職金の額が具体的に確定した日の属する事業年度とされています（法人税基本通達9－2－28）。

 

 

 

４　お尋ねは「法人税の過大退職金以外の税務上の問題（所得税、贈与税）は考えられるか」とのことですが、危惧されている意図が読み取れませんので、以下、会社の清算にあたっての一般的な留意事項をお示しします。

 

 (1)　解散時と清算時の法人税及び地方税
解散事業年度も残余財産確定事業年度も、普通に法人税計算をします。利益がでれば、法人税がかかりますし、赤字であれば均等割のみ納付というような形になります。ただ、清算事業年度には、財産を換金して、それでも元代表者から借入金が残っているようなケースがあります。このような場合には、元代表者から、債務免除益を計上するケースがあるので損益計算書上黒字となる場合があります。多くの場合は繰越欠損金を利用して、納税が生じないですし、繰越欠損金が存在しない場合でも期限切れの欠損金の利用で課税とならないケースが多くあります。ただし、清算事業年度に不動産の処分などで、本当の意味で黒字となる場合もあり、そのような場合は普通に法人税がかかってしまいます。

 

 (2)　清算して余ったお金
借金のない会社を解散、清算した場合に、最終的にお金が残る場合もあります。その場合には、残余財産を株主に分配することになります。元々の資本金部分は株主が出資した金額なので、その金額までは株主に払い戻しても税金はかかりません。元々の、資本金を超える部分については、みなし配当として源泉徴収が必要になるので注意が必要です。

 

 (3)　消費税の問題
解散事業年度も清算事業年度も、課税事業者に該当すれば消費税が課税されます。最後に会社で利用していた不動産の売却が伴うような場合には、思いがけない消費税の納付が必要になるケースもあります。廃業のように自分でタイミングを選べるのなら、免税事業者になってから解散という形にするのも一つの方法です。法人税と異なり、損をする資産の処分でも消費税が課税される点については注意が必要です。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2018年7月11日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


PMIって何？－M&Aの成功はPMIで決まる！－［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］
2020.06.16
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
  • 連載

［M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント］

第10回：PMIって何？－M&Aの成功はPMIで決まる！－

 

［解説］

松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

 

 

▷第7回：M&Aのプロジェクトチームはどうする？－社内メンバーと社外専門家の活用－

▷第8回：デューデリジェンスとは？－各種DDと中小企業特有の論点―

▷第9回：M&A時の会計処理は？－企業業績へのインパクトは！？－

 

M&Aにおいて、クロージング（買収契約締結）までの手続はもちろん非常に重要ですが、クロージングをもってM&Aが終わるわけではありません。M&Aを真の意味で成功に導くための鍵を握るのがPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)です。

 

PMIとは、合併や買収後において買い手企業と対象会社を統合する一連のプロセスを言います。

 

M&Aによる企業統合の目的には、市場シェアの獲得、海外進出、先進技術の獲得等さまざまなものがありますが、そのような統合の効果を最大化するために行われるプロセスがPMIであり、統合の対象範囲は経営、業務全般、企業文化など統合に関わるすべてのプロセスに及びます。

 

 

ではどのようにPMIを進めればM&Aによる企業統合の効果を最大化することができるのでしょうか。

 

実務上は多様な考え方がありますが、一般的に、以下の3点が重要なポイントになると考えられます。

 

①プレディール（契約締結前）からの準備

プレディールの段階から統合後のあるべき姿を意識することが必要と考えられます。この時点で統合にかかるシナジーや機会の実現による統合効果を評価しておくとともに、統合後の課題についても整理・把握し、考え得るリスクや不安にどのように対処すべきか予め検討しておくことが有用です。

 

上場企業が非上場企業を買収するM&Aでは、クロージング後、遅くとも3か月以内に四半期決算を迎えることになります。膨大な財務データを集計し、正確かつ迅速な決算が求められる上場企業の決算報告プロセスに即座に対応できる非上場企業は多くありません。経理・財務の観点からは、決算体制の統合が喫緊のPMIの課題となるものと考えられます。

 

②PMIプロジェクト体制の構築

PMIを円滑に進めるためにプロジェクトの適切なリーダーを選任した上で、可能な限り早いタイミングに統合プロジェクト体制を構築すべきと考えられます。プロジェクトメンバーは、専門性や統合実務への関与度合いをベースに選定し、実効性とスピード感を担保する必要があります。

 

また、PMIにはプロジェクトメンバー以外のマネジメント・従業員もなるべく巻き込む必要があり、特に統合先の従業員に疎外感や他人事の感覚を抱かせず、「我が事」として共にPMIを進めていくという視点が大切になります。この熱量が維持される期間としても次に述べる100日間が重要であり、この期間で統合先との根本的な認識を合わせられるかがPMIの成否を左右すると言えます。

 

③100日プランの策定

前述のように、PMIは実効性とスピード感をもって進めていくことが重要であり、そのために一般によく採用されるのが、PMIのあらゆる課題への取り組みを100日間のスケジュールに落とし込む「100日プラン」です。

 

100日プランにおける課題は、統合後の組織・マネジメント体制の決定、全従業員レベルでの企業理念等の共有、事業戦略策定と経営課題への取組み、事業計画や予算の策定、業務プロセスやITシステムの整備、人事・報酬体系の設計等多岐にわたります。M&AのプロセスにおけるPMIの目的と活動を一覧にしたものが下図となりますのでご参照頂ければと思います。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

地積規模の大きな宅地の適用要件の留意点
2020.06.15
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

地積規模の大きな宅地の適用要件の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（小関 祐子／税理士）

 

 

［関連解説］

■相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

■底地の相続税法上の評価 VS 不動産鑑定士による評価

 

 

1. 地積規模の大きな宅地の評価方法

平成29年9月の財産評価基本通達(以下「評価通達」という)の一部改正により平成30年1月1日以後の土地の評価において、評価通達24-4「広大地の評価」が廃止され、評価通達20-2として「地積規模の大きな宅地の評価」が創設されました。

 

下記2の適用要件に当てはまる評価対象地を下記の算式に基づいて評価することにより、廃止された広大地の評価方法と比較して評価が簡便的になり、かつ、適用地の判断が評価者ごとに異なってしまうケースを減らすことが可能となったのではないかと思われます。

 

 

＜評価算式＞

評価額＝路線価×奥行価格補正率×不整形地補正率などの各種画地補正率×規模格差補正率×地積(㎡)

 

2. 地積規模の大きな宅地の適用要件

(1)三大都市圏においては500㎡以上、三大都市圏以外の地域においては1000㎡以上の地積の宅地であること

 

三大都市圏とは、次の地域をいいます。
①首都圏整備法第2条第3項に規定する既成市街地又は同条第4項に規定する近郊整備地帯
②近畿圏整備法第2条第3項に規定する既成都市区域又は同条第4項に規定する近郊整備区域
③中部圏開発整備法第2条第3項に規定する都市整備区域

 

 

(2)下記のいずれかに該当する宅地は、地積規模の大きな宅地から除かれます。

 

①市街化調整区域(都市計画法第34条第10号又は第11号の規定に基づき宅地分譲に係る同法第4条第12項に規定する開発行為を行うことができる区域を除く)に所在する宅地
②都市計画法の用途地域が工業専用地域に指定されている地域に所在する宅地
③指定容積率が400％(東京都の特別区においては300％)以上の地域に所在する宅地
④評価通達22-2に定める大規模工業用地

 

 

(3)路線価地域に所在するものについては、普通商業・併用住宅地区及び普通住宅地区に所在するものであること、倍率地域に所在するものについては、地積規模の大きな宅地に該当する宅地であれば対象となります。

 

※規模画地補正率の算出方法や倍率地域に所在する宅地の評価算式等については国税庁HPタックスアンサー№4609をご参照ください。

 

 

3. 地積規模の大きな宅地の適用要件の留意点

(1)非線引き区域の適用の有無

市街化区域でも市街化調整区域でもない場所に所在する宅地で地積や容積率等、地積規模の大きな宅地としての要件をすべて満たしている宅地は地積規模の大きな宅地の評価対象となります。都市計画区域に所在しないから適用なしと判断するのではなく、市街化調整区域ではないから適用ありの可能性について検討が必要です。

 

(2)三大都市圏に該当するか否かの判定

三大都市圏の範囲については2(1)の通り、首都圏整備法・近畿圏整備法・中部圏開発整備法の規定を用いています。また「地積規模の大きな宅地の評価」の適用チェックシートの(2面)に該当する市町村名が列挙されていますので照らし合わせれば容易に判定ができそうに思えます。しかし、首都圏で10市、近畿圏で58市町村、中部圏で3市について三大都市圏の該当範囲が「全域」ではなく「一部」となっており、欄外注釈には「評価対象となる宅地等が指定された区域に所在するか否かは、当該宅地等の所在する市町村又は府県にご確認ください」と記載されています。

 

例えば、神奈川県相模原市は政令指定都市でありながら「一部」に区分されています。理由は首都圏整備法に規定される既成市街地及び近郊整備地帯は昭和47年9月1日における行政区画その他の区域に基づいて作られており、平成18年から19年にかけて既成市街地又は近郊整備地帯として指定済の市町村と指定外の市町村が合併し新相模原市が誕生した結果、一部のみが三大都市圏の対象となる市に区分されることとなりました。このように一部となっている市町村については合併の有無などを確認することにより判定の手掛かりを得ることができるようです。

 

(3)その他

京都市が提供している都市計画情報では既成都市区域から外れているが、近畿圏整備法では既成都市区域に指定されている区域があります。この区域にある宅地は整備法において規制都市区域に規定されているわけですから、500㎡以上で地積規模が大きな宅地の評価対象地となります。京都市の都市計画情報のみを確認して1000㎡に満たないからと地積規模の大きな宅地の対象から除外したりしないように十分な調査が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/06/15）より転載

［M&Aニュース］（2020年6月1日〜6月12日）
2020.06.15
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年6月1日〜6月12日）

◇三井E＆Sホールディングス＜7003＞、艦艇事業を三菱重工業＜7011＞に譲渡へ、◇富士山マガジンサービス＜3138＞、CS放送番組制作・サイト運営受託子会社の103Rを田島直樹社長に譲渡、◇GA technologies＜3491＞、中国NeoX Chinaグループから中華圏向け不動産サイト「神居秒算」事業を取得、◇アルプス技研＜4641＞、ソフト開発と技術者派遣のデジタル・スパイスを子会社化、◇ライク＜2462＞、子会社のライクキッズ＜6065＞をTOBで完全子会社化ダスキン＜4665＞、いちごHDグループから宅配ピザ事業を取得　ほか

 

 

三井E＆Sホールディングス＜7003＞、艦艇事業を三菱重工業＜7011＞に譲渡へ

2020-06-12

三井E&Sホールディングスは12日、傘下の三井E&S造船（東京都中央区）が手がける艦艇事業の譲渡に関し、三菱重工業と協議を始めることで基本合意したと発表した。経営再建に向けた事業構造改革の一環。12月末をめどに最終契約書を締結し、2021年10月の譲渡完了を目指す。

三井E＆Sホールディングスは三井E＆S造船を通じて展開する造船事業について、千葉工場（千葉県市原市）で商船建造からの撤退をすでに決定。今回、譲渡対象となる艦艇事業は玉野艦船工場（岡山県玉野市）が手がけている。三菱重工への事業譲渡後も防衛省を中心とする船舶の建造・修繕は玉野艦船工場で継続する予定としている。

三菱重工は防衛産業の国内トップで、戦車や艦艇、戦闘機など陸海空をフルにカバーしている。三井E＆Sは防衛省向け護衛艦、海上保安庁向け巡視船などで実績を持つ。

富士山マガジンサービス＜3138＞、CS放送番組制作・サイト運営受託子会社の103Rを田島直樹社長に譲渡

2020-06-12

富士山マガジンサービスは、CS放送の番組制作などを手がける子会社の103R (東京都港区。売上高8530万円、営業利益△1180万円、純資産310万円)の株式72.1％を同社社長の田島直樹氏に譲渡することを決めた。富士山マガジンは2018年11月に103Rを子会社化したが、103Rの業績が低迷するなど、グループ内で事業を存続することは難しいと判断した。譲渡価額は629円。譲渡予定日は2020年6月26日。

103RはCS放送の番組制作や広告関連サービスを目的に2016年に設立。富士山マガジンの傘下に入ったのに伴い、新事業として同社から雑誌記事紹介サイト「マガジンサミット」、PRマッチングサイト「メディキュレ」の運営業務を受託した。

今回、103R社長の田島氏から祖業であるCS放送の番組制作と広告関連サービスに専念して事業を継続したいとの要望があったという。「マガジンサミット」と「メディキュレ」の運営については富士山マガジンが直接行うこととし、103Rの一部従業員を採用する。また、富士山マガジンは103Rの株式10.1％を引き続き保有する。

GA technologies＜3491＞、中国NeoX Chinaグループから中華圏向け不動産サイト「神居秒算」事業を取得

2020-06-11

GA technologiesは、中国の淼瀛（上海）信息技術有限公司（NeoX China、上海）グループが日本と中国で運営する不動産サイト「神居秒算」事業を取得することを決めた。海外向け不動産サービスの開始が狙い。「神居秒算」は中華圏の投資家向けに日本の不動産情報を提供し、掲載物件数は約1万2000件。

「神居秒算」は現在、NeoX Chinaが中国で、同社の何書勉社長が個人で設立したNeoX Japan（東京都渋谷区）が日本で共同運営しているが、NeoX China、NeoX Japanの両社は今後、AI（人口知能）事業に専念する。これに伴い、GA が両社の「神居秒算」事業を取得することにした。

NeoX ChinaとNeoX Japanは「神居秒算」事業をそれぞれ新会社に移管し、GAが新会社の株式を取得する形となる。取得価額は日中合計で約12億2500万円。取得予定日は2020年7月末。

アルプス技研＜4641＞、ソフト開発と技術者派遣のデジタル・スパイスを子会社化

2020-06-11

アルプス技研は、ソフト受託開発と技術者派遣のデジタル・スパイス（長野県諏訪市。売上高11億7000万円、営業利益2580万円、純資産1億1700万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。デジタル・スパイスは2001年に設立。宇宙小型探査機の開発に協力した実績を持つ。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ダスキン＜4665＞、いちごHDグループから宅配ピザ事業を取得

2020-06-10

ダスキンは、いちごホールディングス（HD、仙台市）と同社子会社のストロベリーコーンズ（同）が展開する宅配ピザ事業を取得することを決めた。「ミスタードーナツ」に次ぐフード事業の育成に向けた取り組みの一環。ダスキンは7月に受け皿となる新会社を設立する。対象事業（ピザ生地の製造販売、直営店運営、FC店管理など）の直近売上高は34億5200万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年11月1日。

ダスキンは2016年にいちごHD傘下のストロベリーコーンズと業務提携し、ストロベリーコーンズの「ナポリの窯」（ピザ商品）をミスタードーナツ店舗で販売してきた。同商品の販売を加速するため、事業取得に動くことにした。

ライク＜2462＞、子会社のライクキッズ＜6065＞をTOBで完全子会社化

2020-06-09

ライクは、連結子会社のライクキッズに対してTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。現在50.1％の株式を所有しているが、全株を取得して完全子会社化を目指す。ライクキッズはTOBに賛同を表明している。TOBに上限を設定しておらず、TOB成立後ライクキッズは上場廃止となる見通し。

ライクは保育事業を手掛けるライクキッズを完全子会社化し、保育士の確保や保育施設の新規開設、サービス品質の向上など経営課題の克服を目指す。また、グループからの財務支援や信用力の補完、株式の非公開化によるコスト削減も見込んでいる。

買付価格は１株1005円。TOB公表前営業日の対象株式の終値768円に対して30.86％のプレミアムを加えた。買付予定数は523万136株で、下限は124万205株（所有割合11.83％）。応募が下限に満たない場合は買い付けを実施しない。買付予定額は最大52億5628万6680円。

買付期間は2020年６月10日から７月21日まで。決済の開始日は７月29日。公開買付代理人はSMBC日興証券。

アークランドサカモト＜9842＞、ホームセンター中堅のLIXILビバを約1085億円で買収へ

2020-06-09

アークランドサカモトは9日、同業でホームセンター中堅のLIXILビバ（東証1部）を買収すると発表した。TOB（株式公開買い付け）などを通じて全株式を約1085億円で取得し、完全子会社化する。TOBで46％近い株式を買い付け、そのうえで親会社のLIXILグループが所有する残りの全株式についてLIXILビバが自己株取得する。アークランドはLIXILビバに自己株取得のための資金を提供する。

アークランドは新潟県を中心にホームセンターを展開しているが、LIXILビバを傘下に取り込み、首都圏での事業を一気に拡大する。一方、LIXILグループは主力の建材・住宅設備機器事業に経営資源を集中するため、非中核事業を切り離す。

LIXILビバ株式についてはLIXILグループが53.22％、アークランドが1.33％を所有しており、残る45.45％を買付予定数（1995万5693株）とする。買付価格は1株あたり2600円で、TOB公表前日の終値2506円に3.75％のプレミアムを加えた。買付代金は518億8500万円。買付予定数の下限は所有割合12.12％に設定（LIXILグループとアークランドの所有する株式を合わせると、所有割合は3分の2に相当）。

LIXILビバはTOBに賛同を表明している。買付期間は6月10日～7月21日、決済の開始日は7月30日。公開買付代理人は野村証券。

LIXILグループが所有するビバ株式についてはTOB成立後、ビバが1株2423円で自己株式取得を実施する。実施時期は11月頃を予定。所要金額は約566億円で、アークランドが資金提供する。一連の買収資金としてアークランドは三井住友銀行から1096億円（上限）の融資を受ける。

直近売上高はアークランドサカモトが1126億円（2020年2月期）、LIXILビバが1885億円（20年3月期）。アークランドは、とんかつ専門店「かつや」で知られるアークランドサービスホールディングスを上場子会社に持つ。

西華産業＜8061＞、三菱重工エンジン＆ターボチャージャから国内船舶用エンジン販売・サービス事業を取得

2020-06-09

西華産業は、三菱重工エンジン＆ターボチャージャ（神奈川県相模原市）とその子会社の三菱重工エンジンシステム（東京都品川区）が手がける国内船舶用エンジン販売・サービス事業を取得することを決めた。対象事業は売上高82億円、従業員数170人、国内拠点数20。西華産業は子会社の敷島機器（札幌市）が北海道地区で展開している船舶用エンジン販売・サービス事業の拡大策をかねて模索していた。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

西華産業は三菱系機械商社で、現在、三菱日立パワーシステムズが筆頭株主。

アイスタイル＜3660＞、美容・化粧品Eコマースのマレーシア子会社Hermoを譲渡へ

2020-06-05

アイスタイルは、美容・化粧品のEコマース（電子商取引）サイトを運営するマレーシア子会社のHermo Creative (M) Sdn. Bhd.（売上高8億5300万円、営業利益△7200万円、純資産4600万円）の全保有株式（所有割合83.1％）を譲渡することを決めた。経営資源の選択と集中の一環。ただ、譲渡先、譲渡日程などは現時点で未定。

ぱど＜4833＞、地域情報誌のマーケティング子会社のリビングプロシードを譲渡へ

2020-06-05

ぱどは、地域情報誌のマーケティング業務を手がける全額出資子会社のリビングプロシード（東京都千代田区。売上高68億2000万円、営業利益△200万円、純資産7億4800万円）の全株式を譲渡することを決めた。株式譲渡に関する基本合意書を締結したが、譲渡先は非公表。譲渡価額は7億5000万円。譲渡予定日は2020年8月10日。手元資金を確保し、構造改革を早期かつ確実に進めるとしている。

リビングプロシードは2018年に、RIZAPグループ傘下のサンケイリビング新聞社から地域情報誌の配布・流通などの事業を引き継いだ。RIZAPグループにおける機能集約を狙いとしたが、ぱどが昨年末、RIZAPグループから離れたことなどから、他社媒体の配布機能を担うリビングプロシードの切り離しによる財務状況の改善を検討していた。

ぱど、希望退職者の追加募集に73人応募

2020-06-04

ぱどは4日、希望退職者の追加募集（70人程度）に73人の応募があったと発表した。同社は主力のフリーペーパー事業の業績不振に伴う構造改革の一環として、5月中旬に100人程度の希望退職者の募集を実施（応募105人）した。しかし、足元の業績が当初想定を大きく下回る状況となっていることから、一層のコスト削減を推し進めるため、5月28日～6月3日を期間として希望退職者の追加募集に踏み切った。

クスリのアオキホールディングス＜3549＞、金沢市内で食品スーパー5店舗運営のナルックスを子会社化

2020-06-04

クスリのアオキホールディングス（HD）は、食品スーパーを金沢市内で5店舗運営するナルックス（金沢市。売上高48億7000万円）の株式89.84％を取得し、子会社化することを決めた。クスリのアオキHDは北陸最大手のドラッグストア。ドラッグストアのヘルス＆ビューティーや日用品と、食品スーパーならではの新鮮な食材の品ぞろえを組み合わせ、顧客利便の高い店舗づくりにつなげる。

取得価額は非公表。取得予定日2020年6月30日。

ナルックスは1964年設立で、60年近い業歴を持つ。クスリのアオキHDは両社の強みが生かせるようナルックスの店舗の改装を進めるほか、福井県内の「クスリのアオキ」大型店では鮮魚テナントとしてナルックスの出店を予定している。

クスリのアオキHDは主力地盤の北陸をはじめ、信越、関東、東海、近畿、東北の20府県にドラッグストア626店舗（うち調剤薬局併設294店舗）、専門調剤薬局6店舗の合計632店舗を展開している。近年、食品販売に力を入れており、大型店では生鮮3品（魚、肉、野菜）も取り扱っている。

ケーヒン＜7251＞、自動車用空調製品製造の中国子会社「京濱大洋冷暖工業」を現地社に譲渡

2020-06-04

ケーヒンは、自動車用空調製品を製造・販売する中国子会社の京濱大洋冷暖工業（大連）有限公司（大連市。売上高127億円、営業利益4億6000万円、純資産51億円）の全持ち分（所有割合約55％）を、現地同業のSONGZ AUTOMOBILE AIR CONDITIONING（上海市）に譲渡することを決めた。譲渡価額は約11億円。

譲渡は2段階で行い、第1回分が2020年8月31日、第2回分が9月初旬となる見通し。

京濱大洋冷暖工業は1993年に設立した合弁企業で、現在、ケーヒン子会社のケーヒン・サーマル・テクノロジー（栃木県小山市）が持ち分の過半以上を持つ。

日本電波工業＜6779＞、SAWフィルター事業子会社のNDKを中国投資会社に譲渡

2020-06-03

日本電波工業は弾性表面波（SAW）フィルター事業の全額出資子会社NDK SAW devices（北海道函館市）の株式51％を、中国の投資会社Jiaxing Jiawang Investment Partnership（浙江省）に譲渡することを決めた。SAWフィルターは携帯電話など情報通信機器に搭載される重要部品で、中国市場での需要拡大に対応するため、新たなパートナーを通じた事業展開を検討していた。譲渡価額は約35億円。譲渡予定日は2020年8月31日。

SAWフィルターは多様な電波の中から必要な信号だけを取り出す。日本電波は1979年にニオブ酸リチウムを用いた製品の事業化に成功した。

NDK SAW devices は中国企業との合弁運営を前提として今年5月に、子会社の函館エヌ・デー・ケー（北海道函館市）で手がけてきたSAWフィルター事業を分社して設立した。12月31日にNDK SAW devices株式の24％を追加でJiaxing Jiawangに譲渡し、日本電波の持ち株比率は最終的に25％となる予定。

RVH＜6786＞、レディースウエア卸販売のラブリークィーンをJroutに譲渡

2020-06-03

RVHは、レディースウエア卸販売のラブリークィーン（岐阜市）の全株式を、衣料品販売のJrout（大阪市）に譲渡することを決めた。2018年2月に、旧ラブリークィーンの服飾事業を継承した新設子会社（現・ラブリークィーン）を傘下に収めたが、業績改善が進んでいないうえ、足元の業績も新型コロナウイルスの感染拡大の影響で急速に悪化していた。譲渡価額は1000万円。譲渡日は2020年6月3日。

RVHはラブリークィーン株式譲渡にかかる売却損失4億6000万円と債権放棄損7億4200万円を特別損失として2021年3月期第1四半期に計上する予定。

バルクホールディングス＜2467＞、サイバーセキュリティートレーニングの米国事業をライセンス元のイスラエル企業に譲渡

2020-06-02

バルクホールディングス（HD）は、米国子会社を通じて展開している米でのサイバーセキュリティートレーニング事業に関するライセンス・設備などを、イスラエルのサイバージムに譲渡する。バルクHDはサイバージムとの独占的ライセンス契約に基づき、2019年夏に米ニューヨーク州と東京都内にトレーニング施設を開設し、事業に乗り出したが、固定費負担が大きい米では収益化の見通しが立たない状況にあった。

バルクHDの米子会社であるStrategic Cyber Holdins LLC（SCH、デラウェア州）がこれまで日本と米でサーバーセキュリティートレーニング事業を手がけてきたが、今回の事業譲渡に伴い、米での展開は今後、サイバージムが引き継ぎ、バルクHDは日本と近隣アジアでの事業を担当する。これを受け、バルクHDが70％、サイバージムが30％出資する合弁会社を設立する。

対象事業の譲渡価額は330万ドル（約3億5600万円）。譲渡契約は遅くとも2020年12月までに締結される予定。

今回の取引で見込まれる譲渡損失7900万円は2020年3月期に減損損失として計上した。

新生銀行＜8303＞、ニュージーランド最大手のノンバンクUDC Financeを子会社化

2020-06-02

新生銀行は2日、ニュージーランド最大手のノンバンク、UDC Finance（オークランド）を買収することで合意したと発表した。現地大手銀行ANZ Bank New Zealand（同）が保有する全株式（所有割合100％）を8月末に取得する。小口ファイナンス分野の事業強化が狙いで、経済成長が続くニュージーランドを有望市場とみている。取得価額は8月末のUDCの純資産額に1億2500万ニュージーランドドルを加算した額とする。3月末時点の純資産額（6億3700万ニュージーランドドル）に基づくと、取得価額は約515億円。

UDCは1938年に設立。1980年以降はANZ傘下で、個人向け自動車ローン、法人向け（運輸、林業、建設業など）資産担保ファイナンス、オートディーラーに対する在庫ファイナンスに強みを持つという。従業員は225人（2019年9月末）。ニュージーランド全土に営業拠点を展開し、個人約5万8000人、法人約2万4000社の顧客基盤を持つ。

新生銀行は小口ファイナンスを重点分野の一つに位置づける。傘下の昭和リースやアプラスを通じて、UDCと同様な事業を日本国内で行っている。

芝浦機械、希望退職者の募集期間を6月末まで延期

2020-06-01

芝浦機械（東芝機械）は1日、希望退職者の募集期間を6月末まで延長すると発表した。当初予定の募集期間は3月中旬～4月上旬。新型コロナウイルスの感染拡大に伴う在宅勤務や交代勤務などの実施で、従業員との希望退職に関する意思疎通が十分に行えない可能性が出ているのに呼応した措置。200～300人程度とする募集人員に変更はない。

UTグループ＜2146＞、日立グループ傘下でエレベーター設計・製造請負などの水戸エンジニアリングを子会社化

2020-06-01

UTグループは、日立グループ傘下でエレベーター・エスカレーターの設計・製造請負やエンジニア派遣などを手がける水戸エンジニアリング（茨城県ひたちなか市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。UTグループは製造業派遣・請負の大手。日立グループとの関係強化を通じて技術者派遣領域の事業拡大につなげる。

水戸エンジは2001年設立で、日立ビルシステム（東京都千代田区）の100％出資子会社。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

ココカラファイン＜3098＞、千葉県でユーエス・ケミカルの調剤薬局1店舗を取得

2020-06-01

ココカラファインは、ユーエス・ケミカル（千葉県松戸市）が千葉県内で営む調剤薬局1店舗を1日付で取得した。取得価額は非公表。地域に集中出店するドミナント戦略の一環。

クロスプラス＜3320＞、「授乳ブラジャー」のローズマダムからマタニティーウエア事業を取得

2020-06-01

クロスプラスは、ローズマダム（東京都墨田区）が展開するマタニティーウエアの企画・販売事業の一部を1日付で取得した。ローズマダムは業界で初めて商品化した「授乳ブラジャー」で知られる。クロスプラスはレディースアパレルを中心にメンズアパレル、キッズアパレル、服飾雑貨などの卸売りを主力とする。マタニティージャンルを取り込むことで、既存事業との補完関係が期待できると判断した。

取得価額は非公表。

穴吹興産＜8928＞、「和の宿 ホテル祖谷温泉」を運営する祖谷渓温泉観光など2社を子会社化

2020-06-01

穴吹興産は、「和の宿 ホテル祖谷温泉」（全20室）を運営する祖谷渓温泉観光（徳島県三好市。売上高3億6400万円、営業利益571万円、純資産2億700万円）の株式約98％を取得し子会社化することを決めた。観光関連事業の拡大戦略の一環。穴吹興産は子会社を通じて香川県と岡山県でホテル5・旅館1施設を展開するほか、四国八十八カ所巡礼の旅をはじめトラベル事業に力を入れている。

祖谷温泉のエリアは「大歩危祖谷温泉郷」ブランドで知られる。穴吹興産は今回、祖谷渓温泉観光と合わせて、現地でケーブルカーを運営する祖谷温泉（高松市。売上高2930万円、営業利益252万円、純資産1億円）の全株式を取得する。祖谷渓温泉観光、祖谷温泉は兄弟会社の関係にあり、筆頭株主の植田佳宏氏が両社の社長を務める。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

東洋ドライルーブ＜4976＞、破産手続き中の萬松（東京都新宿区）から九州事業所を取得

2020-06-01

東洋ドライルーブは、萬松（東京都新宿区）の九州事業所（大分県中津市）を取得することを決めた。九州事業所は1977年に開設し、自動車内外装部品の組み立て・塗装、塗料販売を手がける。販路の重複がなく、事業拡大に向けてシナジー（相乗効果）が見込めると判断した。萬松は今年4月末、東京地裁から破産手続きの開始決定を受け、スポンサー企業を募っていた。

取得予定日は2020年7月1日

エスプール＜2471＞、カーボンオフセット事業のブルードットグリーンを子会社化

2020-06-01

エスプールは、エコノス傘下でカーボンオフセット事業を手がけるブルードットグリーン（東京都千代田区）の株式70％を取得し子会社化することを決めた。環境ビジネス領域での事業拡大が狙い。ブルードットグリーンは2011年設立で、温暖化対策の一環であるカーボンオフセット事業で大手企業を中心に約60社と取引関係にある。

エスプールは障がい者ら相対的に雇用機会が少ない人々の就労支援、地方創生など社会課題を解決するソーシャルビジネスに取り組んでいる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月5日。

東京一番フーズ＜3067＞、豊田から「寿し常」26店舗を取得

2020-06-01

東京一番フーズは、豊田（東京都豊島区）が運営する寿司チェーン「寿し常」など首都圏26店舗の事業を1日付で取得した。豊田は1964年に設立。取得価額は非公表。東京一番フーズは「とらふぐ亭」「魚王KUNI」などの料理店を首都圏を中心に展開し、子会社を通じて平戸養殖場のブランド魚「平戸極海一番まぐろ」など水産品の販売を手がけている。

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

土地区画整理事業の施行区域内にある宅地の相続税評価額
2020.06.11
  • ニュース/レポート
  • 解説コラム
  • 連載

［解説ニュース］

土地区画整理事業の施行区域内にある宅地の相続税評価額

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（芦沢 亮介／公認会計士・税理士）

 

 

［関連解説］

■相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

■底地の相続税法上の評価 VS 不動産鑑定士による評価

 

 

１.土地区画整理事業とは

土地区画整理事業とは、都市計画区域内の土地について、公共施設（道路、公園等）を整備改善し、土地の区画を整え宅地の利用の増進を図るため、都道府県・市町村・土地区画整理組合などが、土地区画整理法に従って施行する事業をいいます。その事業では地権者からその権利に応じて少しずつ土地を提供してもらい、この土地を道路等の公共用地に充てる他、その一部を売却して事業資金の一部に充てることになります。地権者においては、その事業後の宅地地積は従前に比べて小さくなりますが、道路や公園等の公共施設が整備され、土地の区画が整うことにより、利用価値の高い宅地を得ることができます。そして、事業の施工期間は10数年～と長期間に渡ることが多く、進捗状況に応じて宅地の評価方法が異なります。

 

２.土地区画整理事業の大まかな流れ

 

３.土地区画整理事業の施行区域内にある宅地の評価

【２．①の段階の相続税評価の方法】

土地区画整理事業の計画を策定し、換地設計（当事業前の土地（従前の宅地）に対して、どのような換地を定めたらよいかの計算をして図面に割込み、換地の案（換地図）を作成すること）が行われる段階では、宅地は「従前の宅地」の価額により評価します。

 

【２．②の段階の相続税評価の方法】

施行区域内の地権者が新しく割り当てられる土地を「換地」と言います。工事完了後に地区内のすべての換地を、その位置形状に基づいて登記する行政処分を「換地処分」といいます（２．③④の段階）。しかし、施行区域の土地は広いため場所によって工事の完了時期は大きく異なります。よって、先に工事が終わった土地の使用を目的として、換地処分を行う前に「仮に」換地を指定することを「仮換地の指定」と言います。仮換地の指定により、換地設計に基づいて新しく使える仮換地の位置・形状・地積が指定されます。

 

仮換地の指定が行われた宅地は、状況によって相続税評価の方法が異なります。❶仮換地の使用収益が開始されている場合は、「仮換地」の価額で評価します。❷仮換地の造成工事が施行中であり使用収益が開始されていない場合は、課税時期から工事が完了するまでの期間が1年以内であれば上記の「仮換地」の価額で評価しますが、その期間が1年を超えると見込まれる場合には、仮換地の評価額の100分の95相当額により評価します。❸造成工事が未着手であり、かつ、土地区画整理法第99条第2項の規定により仮換地について使用又は収益を開始する日を別に定めるとされているため、その仮換地について使用又は収益を開始することができない場合には、「従前の宅地」の価額で評価することになります（財基通24-2）。

 

【２．③の段階の相続税評価の方法】

全体の工事が終わったら確定測量を行い、換地計画（事業の施行者が換地処分を行う場合に、従前の宅地が整理後どのような換地になるのかを定める計画をいう。）を定めて換地の権利関係を確定し、従前の宅地と換地の価格差を調整するための清算金の額を定めます。換地処分により徴収又は交付されることとなる清算金のうち、課税時期において確実と見込まれるものがあるときには、その金額を評価上考慮して、徴収されるものは「仮換地の価額」から減算し、交付されるものは加算して評価します（国税庁質疑応答事例「土地区画整理事業施行中の宅地の評価」）。

 

【２．④の段階の相続税評価の方法】

知事が換地処分の公告を行うことで土地区画整理事業に係る債権債務関係が確定し、仮換地に対する権利関係は換地へ移ります。この段階では宅地は「換地」の価額で評価することになります。

 

【その他の評価方法】

上記の評価方法を一律に適用することが適当ではない状況がある場合には、税務署に対して個別評価申請を行って評価するものとされており、評価対象地の財産評価基準書（路線価図等）に、個別評価である旨が記載されています。但し、個別評価の申請先は個別評価を行う評定担当税務署であり、納税地を所轄する税務署ではない場合もあります。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/06/11）より転載

「財務デューデリジェンスの目的」を理解する ～ディールブレイク要因の有無、価値算定に影響を与える事項、契約書の表明保証に記載すべき事項、買収後の統合に向けた事項～
2020.06.10
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第1回：「財務デューデリジェンスの目的」を理解する

 

〈目次〉

①ディールブレイク要因の有無

②価値算定に影響を与える事項

③契約書の表明保証に記載すべき事項

④買収後の統合に向けた事項

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第2回：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

 

 

「財務デューデリジェンスの目的」を理解する

財務デューデリジェンスの目的は大きく4つの事項を把握することにあります。

 

①ディールブレイク要因の有無

②価値算定に影響を与える事項

③契約書の表明保証に記載すべき事項

④買収後の統合に向けた事項

 

①ディールブレイク要因の有無

買収を進めるにあたり、重大な障害の有無を把握します。重大な障害はディールキラー、すなわちその事実のみで買収をしない意思決定を行う可能性があります。重大な障害が発生した場合、他のデューデリジェンスの内容は不要となるため、その時点でデューデリジェンスを一時中止・終了することもあります。

 

具体的には、全株主の把握ができていない場合、法令違反、粉飾決算などが挙げられます。全株主が把握できていない場合、M&A実行後に想定していない株主が株主として残る場合や、それらの株主に対して支払う株式の買い取り資金が追加でかかってしまうリスクがあります。

 

また、特に上場企業等社会的責任が大きい会社が買手の場合、法令違反のある会社を買収し、そのまま法令違反をし続けることはできません。そのため、当該法令違反を除去する必要がありますが、法令違反の除去が難しい場合や多大な資金がかかる場合には、M&Aを取りやめることになります。

 

ディールブレイク要因が確認された場合は、これらの要因によるリスクは何か、リスクは許容可能か、許容できない場合は除去が可能か、除去するための弊害は何か、どのくらいの追加資金がかかるのか、それらを考慮にいれてもなおM&Aが会社にとって必要か等を検討します。

 

 

②価値算定に影響を与える事項

買収価格に直接影響のある内容を把握します。次号にて解説する「『バリュエーション手法』と『デューデリジェンス』の関係を理解する」で詳細を記載しますが、バリュエーションの方法によって価値算定に影響のある内容は異なるので、分析の重点をどこに置くかがかわってきます。

 

例えばバリュエーションをDCF法を用いて評価する場合は、正常収益力、運転資本、設備投資、ネットデット、事業計画等の分析が価値算定に影響を及ぼしますので、重点的に分析することになります。

 

 

③契約書の表明保証に記載すべき事項

デューデリジェンスで把握された検出事項のうち、価値算定に直接影響を与えるものでない事項（訴訟の有無、労務問題、法令違反等）がある場合には、契約書の表明保証に記載するかどうかを検討する必要があります。

 

これらは潜在的な簿外債務の項目が多く、網羅的に把握することが必要となります。特に労務問題は、多くの会社で大なり小なり発生しているため、事実関係を正確に把握し、漏れがないように記載することが必要です。

 

 

④買収後の統合に向けた事項

買収対象会社をどこまで統合するかは経営判断になりますが、統合する場合の必要事項は把握しておく必要があります。どこまで把握するかは、買手企業により異なるため、M&A担当者としては自社のM&Aの方針、リソースの有無等総合的に判断をする必要があります。

 

把握すべき事項としては一般的には、会計方針、管理会計の内容、内部管理体制、人事制度、使用しているシステム等が挙げられます。特に使用しているシステムは、M&Aにより使用できない場合は、追加でコストが発生する可能性があるため注意が必要です。

 

またカーブアウト案件等では、必要に応じて事業分離後の移行期間に提供するサービスをどのように買手・売手間でマネージメントするかを規定した契約書であるTSA（Transition Service Agreement）の締結により、売手企業から継続サービスを受けることもあります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月9日）
2020.06.09
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年6月9日）

－以下のM&A案件（2件）を掲載しております－

 

●自動車販売業を営み、仕入～板金・塗装～販売までを一気通貫に行える会社

［業種：自動車卸売業／所在地：関東地方］

●精緻なデザインが特徴のジュエリー製造販売会社　一流ビルに直営店舗を展開

［業種：ジュエリー製品の製造販売／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006021
自動車販売業を営み、仕入～板金・塗装～販売までを一気通貫に行える会社

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）自動車卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自動車販売（新車・中古）

 

〔特徴・強み〕

◇オートオークションや同業者間での自動車販売（新車・中古）をメインに行っている
◇業歴長いことから、ディーラーや同業者との繋がりが深く、仕入れから販売までのルートが確立している
◇目利きのノウハウ有しており、毎期安定した収益確保する

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

案件No.SS006213
精緻なデザインが特徴のジュエリー製造販売会社　一流ビルに直営店舗を展開

 

（業種分類）小売業

（業種）ジュエリー製品の製造販売

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ジュエリーの製造・販売を行う

 

〔特徴・強み〕

◇一等地にある直営店および百貨店での販売がメイン
◇自社工房にてジュエリーを製作しており、メイドインジャパンとして高い品質を持つ
◇自社でオンラインショップを運営
◇外国人観光客にも人気のあるデザイン

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

お気軽にお問合せください