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財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する ～M&Aをサポートする専門家に向けたアドバイス～
2021.09.28
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［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第8回：財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する

～M&Aをサポートする専門家に向けたアドバイス～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

▷第6回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

▷第7回：財務デューデリジェンス「事業計画の分析」を理解する

 

 

財務デューデリジェンス「レポート（報告書）作成・報告」を理解する

１、レポートの作成イメージ

財務デューデリジェンスにおいて、論点は一定程度どの会社も同様ですが、会社ごとに特に重要と考えられる論点やその重要度が異なることがあります。また、買手企業から依頼を受けて財務デューデリジェンスを実施している場合、買手企業のニーズに合わせた分析・レポートにする必要があります。そのため、財務デューデリジェンスのレポートは対象会社ごとに毎回異なった分析・レポートとなることが一般的です。

 

筆者は財務デューデリジェンスのセミナー等を行った時に、受講生から「財務デューデリジェンスのレポートひな形を頂けませんか」と言われることがあります。先に述べたように、対象会社ごとに異なる分析・レポートを作成するため、ある程度の「ひな形」がないわけではないですが、ひな形通りにレポートを作ればとりあえず大丈夫というようなものは持ち合わせていません。

 

私のイメージするひな形は一般的な分析例が載っているものと理解していますが、おそらくそのひな形通りに分析をしても8割から9割の論点は抑えられますが、1~2割の分析が抜けてしまう可能性があります。その1~2割の分析が対象会社・買手のニーズごとに異なる部分であり、実は、その部分がとても重要な分析・レポートとなることが筆者の経験上多いです。

 

筆者がひな形をあまり好ましくないと思っている理由のもう一つに、対象会社ごとに異なるのはレポート全体だけはありません。それぞれの分析において、対象会社の規模や業種等によっても分析の切り口が変わり、発見事項が異なることが一般的です。レポートは、会計監査の監査調書や、税務調査対応のための証憑とは異なり、常に読み手を意識しながら、どのように伝えるか、伝わるかを考え作成します。

 

例えば、発見事項の有無に関わらず、全ての実施した分析とその結果がレポートに記載されているとどうでしょうか。伝えたい部分をつかみにくく、読み手としては読みにくいと思います。「発見事項がなかったという事実」が重要な場合を除いて、発見事項がない場合はレポートに記載するかどうかを検討する必要があります。

 

そのため、同じ分析であっても、どのような事実があり、その事実が対象会社と買手企業のM&Aにおいてどのような影響をもたらすのか、そしてそれをどのように伝えるかを検討してレポートを作成するため、レポートに載せる表やグラフ、強調したい部分、キーメッセージが異なることになります。

 

分析項目については、市販の本やインターネット等である程度記載されていると思います。ただ、上述したように対象会社特有の論点が重要となりやすいため、それらの論点が漏れてないかは常に意識する必要があります。その上で、各スライドで伝えたいことを意識して、さらにはレポート全体として伝えたいことを意識してレポートを作成する必要があります。

 

 

２、適時の報告

財務デューデリジェンスでは、レポートを作成して報告することが必要ですが、分析途中で、想定以上の粉飾が発見された等重大な問題が生じた場合は、どのような対応をするのが良いでしょうか。それは、レポートが完成する前に、当該事実を買手企業に適時に報告することが望ましいです。対象企業に重大な問題があった場合、ディールブレイクの要因となり得ます。つまり、この重大な事実のみをもってM&Aを実行しないという意思決定になり得るため、その場合はそれ以外の分析に意味を成さないのです。ディールブレイク要因になり得る重大な事実を確認した場合は、買手企業に適時に報告し、以降のデューデリジェンスを続けるかどうかの指示を仰ぐ必要があります。

 

 

３、スライド構成の検討

必要な分析を進めていくと、スライドは50枚や100枚、子会社の有無等によっては100枚を超えるレポートになることがあります。それらのスライドを、例えばBS項目、PL項目程度の分類で並べたレポートとすると、読み手にとって何が重要な事なのかが伝わりにくいレポートになってしまいます。また、M&Aは買手企業にとって重要な意思決定であることが多いため、レポートを社長や取締役が見ることも少なくありません。社長や取締役がレポートの全てのページを見る時間はありませんので、重要な項目のみを記したサマリースライドを作成します。このサマリーページをエグゼクティブサマリーと呼ぶことが一般的です。

 

エグゼクティブサマリーのスライドにどの内容を記載するか、そしてその記載の順番は、発見事項の中でも特に重要な項目の有無や、買手企業のニーズの有無、読み手に取って理解しやすいかどうかを意識して検討します。そのため、レポートごとにエグゼクティブサマリーの内容、順番は異なります。

 

報告会でもエグゼクティブサマリーについて報告し、その他のスライドは捕捉で必要があれば説明し、聞き手にとっても短い時間で必要な内容を把握することが可能となります。

 

 

 

 

 

 

 

 

会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？
2021.09.25
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第9回：会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

▷関連記事：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

▷関連記事：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

 

 

Q．会社を譲渡した後、取引先との関係はどうなりますか？

 

近畿地方で食品卸売を営んでいます。戦前に父が開業した会社を引き継ぎはや40年。「いつか誰かに譲らないといけない」と思いながら事業を続け、この年齢になってしまいました。会社をM&Aで譲渡することに異存はありませんが、一つ懸念するのが、譲渡後の取引先との関係です。

 

数十年前に取引先が倒産して大変な危機に陥りまして、Bという会社だけが掛けの取引に応じてくれました。B社への恩義を忘れず、「人で取引をする」という理念をかかげ、信用を重視して会社を大きくすることができました。

 

ただ、私がM&Aで会社を譲渡したら、「買い手企業に仕入先を変えられてしまわないか」という不安を感じています。私は恩義のあるB社をはじめ既存取引先との取引を継続してほしいのですが、その点はどうなるのでしょうか？

 

　（食品商社　Hさん）

 

 

 

A．取引先も会社の重要な資産。取引継続だけでなく、相乗効果を目指すのが買い手企業です。

 

取引先との信頼関係や従業員と会社の関係など、企業の価値は財務諸表だけで測りづらい面があります。社長が「会社の顔」である場合も多く、M&Aで別の会社の傘下に入ると、その繋がりが断絶してしまうのではないかと心配される方は多くいらっしゃいます。

 

ただ、これまでの経験からいえば、買い手企業もそのあたりは理解していることが多いと思います。取引先や従業員に不安を感じさせないよう、買い手企業もあまり急激な事業環境の変化を起こさないようにすることが一般的です。取引先が離れると、せっかく買収した企業の価値が下がってしまい、買い手企業にとってはデメリットが大きいからです。

 

買い手企業にとっては、「買収した企業の価値をより高めるためにどうするか」「相乗効果をどう生み出すのか」が最も大事です。例えば、ある包装資材関連の企業は、買収した大手企業が自社の販売ネットワークを活用して取引メーカー（仕入先）の商品販路を拡大しました。譲渡したオーナーは、取引先だったメーカーの社長から感謝されたそうです。

 

買い手企業にとっても、重要な取引先がM&A後も確実に取引を継続してくれるのかどうか重要です。例えば、譲渡企業の有力な販路だった企業から、取引を停止されて困るのは、買い手企業です。継続取引の可否が企業価値に大きく影響を与える取引先がある場合には、事前に買い手から、取引が継続されることを先方に確認するよう求められることもあるほどです。

 

もちろん、買い手企業が従来の取引先とずっと取引を続けるかを確約することはできません。社会情勢、経済環境や、買い手企業の財務状況や戦略の変化があるかもしれないからです。どうしても気になる場合は事前に買い手企業と相談しておいてもよいかもしれません。不安なことがある場合は、是非、M&Aの実績とノウハウを蓄積しているM&Aアドバイザーにご相談されてみてはいかがでしょうか。

 

 

 

 

 

 

「書店業界のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～在庫の金額は？在庫の積み増しによる不正会計は？～
2021.09.21
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第13回：「書店業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

～～在庫の金額は？在庫の積み増しによる不正会計は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「アパレル小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、書店業界のM&Aを検討していますが、書店業界M&Aの特徴や留意点はありますか？

書店業界の経営環境は下記のグラフのように、2002年以降販売額や事業所数が減少し、2016年では2002年の半分程度にまで落ち込んでいる状況です。さらに近年では、ECサイトでの購入や電子書籍の台頭により、経営環境は厳しい状態が続いています。

このような経営環境から、経営状態が苦しくなる書店が増加しており、書店の閉店や売却を行う事業者も増加しています。

 

書店のM&Aを検討する場合は、書店特有の商習慣を把握する必要があります。書店業界では、再販売価格維持制度があります。再販売価格維持制度とは、出版社が書籍・雑誌の定価を決定し、書店等で定価販売ができる制度です。つまり、書店での書籍・雑誌の販売価格は書店には裁量がなく、決まった価格で販売することとなります。

 

また、書店が書籍・雑誌を仕入れる際には、書店は出版取次企業から仕入を行います。出版取次企業は大手2社（日本出版販売株式会社と株式会社トーハン）であり、ほとんどの書店がそのどちらかから仕入を行っています。そして、この取次企業から仕入れた商品は、多くの場合、期限内なら返品が可能です。

 

このように、書店の小売りでは値決めができないため、同一の本であればどの書店、あるいはECで購入しても同じ金額です。このような業界特徴があるため、書店小売りの目線では商品の差別化や値引き、セールなどができないため営業戦略の幅が限定的となります。さらに、通常の小売業であれば廃棄ロスが発生するため、仕入については慎重に行いますが、書店の場合は基本的に返品ができるため仕入について、他の小売業程は慎重になっていないのが現状です。しかし、返品ができると言っても、特に雑誌等には厳格に期限が定められており、期限を過ぎると返品できなくなるため、返品期限の管理が重要になります。

 

書店の特徴としては、上記のほかに在庫の金額が多額になります。書店の仕入れ方針や取り扱い書籍にもよりますが、在庫の回転期間は4か月から長い店だと10か月程度となります。そのため、運転資本が必要な業種と言えます。

 

また、在庫が多額となることが一般的であるため、在庫の積み増しによる不正会計が行われるケースが少なくないため留意が必要です。

 

書店業界のM&Aを検討する場合は、業界の特色を理解した上で、対象会社の特徴や強み、不正会計については専門性が高いため財務の専門家をうまく活用して理解した上で、M&Aの検討することが望ましいです。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？
2021.09.07
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［わかりやすい！！ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第9回：財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.なぜ事業計画を分析するの？

①M&A後の展望を考える土台

② 企業価値評価の前提

2.まずは前提条件を確認しよう

3.過去の達成度を見よう

4.事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

②事例で見る根拠分析

 

 

前回は財務デューデリジェンスの中でも損益計算書の分析を見ていきました。今回は企業価値評価（バリュエーション）にも影響を与える事業計画について、財務デューデリジェンスでどのように分析していくのかを見ていきましょう。

 

 

▷関連記事：デューデリジェンスとは何か？デューデリジェンスはなぜ必要なの？ デューデリジェンスの種類とは？

▷関連記事：財務デューデリジェンス ～損益計算書分析はなぜ必要か？（正常収益力、EBITDA、事例で確認してみよう）～

▷関連記事：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 ～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～

 

 

1.なぜ事業計画を分析するの？

事業計画分析はM&Aにおいて非常に重要なプロセスとなります。これは、大きく「M&A後の展望を考える土台となる」ことと、「企業価値評価の前提となる」ことによります。

 

①M&A後の展望を考える土台

第1回で、会社や事業を買うことは、会社が目指す理想を達成するための１つの手段であることに触れました。まず目指す理想があって、その手段としてM&Aがあるのです。そのため、会社を買収する際には将来どのような効果を自社にもたらしてくれるかが重要であり、将来の方向性を検討する一番の資料が事業計画になります。

 

もし事業計画が買収後に実現できない場合、企業は事業の見直しや人事改革等を行うことになってしまいます。将来における影響が大きい以上、着実な事業計画であるかどうかの分析は欠かせません。

 

②企業価値評価の前提

もう1つ重要な点として、事業計画は企業価値評価（バリュエーション）の前提となることが挙げられます。次回より企業価値評価をご説明しますが、その前提となるのが事業計画です。

 

企業価値評価はM&Aの買収価格の参考情報とするために行われますので、事業計画が買収価格に結びついていくことになります。

 

事業計画が実現できない場合、買収価格が「当初想定より高すぎた」ことになってしまいます。M&Aを実行する会社の投資家に対する説明責任もありますし、買収時ののれんを減損するリスクにつながりますので、買収価格設定の根拠となる将来事業計画を分析することとなります。

 

2. まずは前提条件を確認しよう

事業計画は将来の計画ですが、誰も分からない将来のことを分析するのは一苦労です。財務デューデリジェンスの実施者の多くは財務面・会計面の専門家ですが、M&A対象会社の事業に関する専門家ではありません。

 

そのため、事業計画作成する際の前提については、買い手若しくは調査依頼者との合意に基づくものとなることがほとんどです。

 

例えばIT業界に属する会社のM&Aにおいて、将来計画で今期より売上が増加する計画になっているとします。業界関係者の中では、市場規模も年々増加しており、その会社の特殊な特許が今後有用になるため売上が増加する見込が高いというのが判断できますが、財務デューデリジェンスの担当者はIT業界についてそこまで詳しくないため、そのような判断はできません。

 

この場合、売上高が増加するという前提は、合意に基づくものとなります。餅は餅屋というように、ビジネス上の考え方についてはM&Aの当事者の方がより専門家となりますので、当事者の検討結果を踏まえつつ、実効性の高い事業計画としていくこととなります。

 

別途ビジネスデューデリジェンスを行っている場合には、ビジネスDDチームと協力し、ビジネスDDの結果を事業計画にうまく反映させることも重要ですね。

 

このように事業計画作成の前提となる事項について、最初に確認していきます。

 

 

3. 過去の達成度を見よう

事業計画を分析する上で留意すべき点の1つに、過去の達成度があります。事業計画の土台はこれから買収しようとしている相手会社が作成しています。もし相手会社が3年に1回等継続的に事業計画や中期経営計画を作成している場合、その達成度を確認します。

 

 

例えば、以下2社の達成度を考えてみましょう。

A社

 

 

A社は明らかに実現可能性が低い計画を立てていることが分かりますね。計画時に想定していた大型案件が頓挫してしまった、もともと楽観的な計画の立て方だった等、理由は様々考えられます。その理由を確認し、しょうがないと思えるような内容であれば問題ありませんが、そうでない場合は将来計画においても達成可能性が低いと考えた上で今後の検討を進めるべきです。

 

B社

 

 

一方、B社は堅実な事業計画を立てていることが分かります。概ね想定通りの事業計画となっており、安定的な推移を見せていることから、この会社が作成する事業計画は信頼がおけそうですね。

 

この場合、むしろ注意すべきはこれまでの財務諸表に不正がないかどうかです。実態はA社と変わらないにもかかわらず、計画達成への過度なプレッシャーから不正会計を行って上記実績値となっているとしたら、A社よりよほどたちが悪い状況です。そのため貸借対照表や損益計算書における財務デューデリジェンスにおける発見事項が重要となってきます。

 

財務DDで何も発見されず、ありのままの状態で計画通りに進んでいる際は、今後の事業計画も非常に堅実なものであると想定されますね。

 

（もちろん、会計不正は証拠の改ざんを伴いますので、強制調査権限をもたないDDで見つけるのが難しいケースも多いですが、、その点のリスクは抱え込んだ上で、第2回でご説明した最終契約時の表明保証や契約書で可能な限りカバーすることとなります。）

 

 

 

≪Column：社内評価と事業計画≫

事業計画に応じて社内の業績評価が決まる場合は、事業計画は達成しやすいよう低めの数値に設定される傾向があります。逆に評価基準としては利用されておらず、目標値である場合は高めに設定される傾向があります。

 

 

 

 

4. 事業計画の根拠を検証しよう

①前提条件には根拠が必要

事業計画は全て合意した前提条件とその根拠で決まると言っても過言ではありません。現在の財務諸表を発射台に、根拠に基づく様々な前提条件を加味して事業計画は作成されています。

 

「今日は雨が降りそう」と何気なく思うことも、実は将来予想ですね。「雲がどんよりしてて空が暗いから」といった根拠があるから、「今日は雨が降りそう」と感じています。

 

同様に、「売上が伸びそう」と感じる根拠は「市場規模が伸びてきているから」「会社が独自の特許を持っているから」等、様々な根拠の基に「売上が伸びる」という前提条件が置かれます。

 

事業計画における主な前提条件は、上記のような市場成長率やマーケットシェアに基づく数値設定、得意先の獲得や喪失に伴う売上高増減、販売価格や原材料価格の変動、法規制の変更等が挙げられます。

 

事業計画の前提は多岐に渡りますので、計画に重要な影響を与える項目に焦点をあてて検討していくこととなります。置かれている前提が何かを確認し、その根拠に問題がないかを過去実績を踏まえながら見ていきます。

 

②事例で見る根拠分析

簡単な事例で事業計画を分析してみましょう。売上高について以下の事業計画になっていたとします。計画上の前提として、「売上高成長率を10%として算定」されています。

 

 

＜事業計画＞

 

この時、売上高成長率を10%と置いて良いかが最も重要な点です。ぱっと見の印象として、成長率10%は非常に高い水準に感じますね。（新興国であれば10%の成長率は軽く超えていきますが、今回は日本でのビジネスとしましょう。）

 

 

売上高成長率10%の根拠は以下の通り説明を受けました。

 

●過去5年間の市場成長率は＋7%

●会社は重要な特許を持っており、製品の認知度が高まるにつれてマーケットシェアも増大する見込

●市場成長率7%にマーケットシェア増加分を加味して、10%と仮定

 

 

では、10%に問題ないと言えるでしょうか。これでは情報が不足していますね。そこで追加調査をした結果、以下事項が追加で分かりました。

 

●会社は2つの異なる製品AとBを有しており、売上高は半々

●製品Aの市場成長率は＋8%であるが、製品Bの市場成長率は＋1%

●過去の実績に照らし合わせると、上記製品別の市場成長率は妥当

●重要な特許は5年前から保有しているものの、この5年間でマーケットシェア実績値に大きな変動はない

 

 

ちょっとお粗末すぎると思われるかもしれませんが、この事例のようにカテゴリーの分け方で市場成長率は大きく変わります。カテゴリーを大きく取るか小さく取るかの影響は大きく、この事例においてもカテゴリーを広く取った場合が＋7%、狭く取った場合は＋8%と＋1%です。なお例として、広いカテゴリーは電化製品、狭いカテゴリーはパソコン部品とクーラー等です。

 

今回であれば売上高が半々の状況で＋7%の大カテゴリーを使用するのは不適切で、狭いカテゴリーの市場成長率を使用した方が正確と言えますね。

 

また、マーケットシェアが増加する点も過去実績を鑑みれば根拠としては薄いと言えます。もちろん今後マーケットシェアが増大する可能性も十分ありますし、そうなれば良いとは感じますが、現時点での買収価格を決定する情報としての根拠としては厳しいと言わざるを得ません。

 

 

その結果、現実的には以下の計画となるでしょう。

 

＜事業計画(修正後)＞

 

 

当初計画値より現実的な路線となっているのが分かります。このように、前提条件に基づく事業計画は、前提条件に対する根拠の精度が非常に重要になってきます。

未来は誰にも分りませんが、精度を高くしていくことが現時点で出来る最善の見積りに繋がっていき、ひいては最善の価格設定に繋がっていきます。

 

 

漠然とした財務デューデリジェンスにおける事業計画分析のイメージが、少しでも具体的になっていただけましたでしょうか。次回より、企業価値評価についてご説明させていただきます。

 

 

 

 

 

 

従業員への説明～従業員への説明はどのようにすればいいですか？～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］
2021.08.31
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［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第5回：従業員への説明

～従業員への説明はどのようにすればいいですか？～

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

 

▷関連記事：自社の売却を検討していますが、家族や従業員には伝えづらいです。どのように伝えればよいのでしょうか？

▷関連記事：M&Aのメリット・デメリット ～顧問先は？従業員は？～

 

 

Q、従業員への説明はどのようにすればいいですか？
⑴所長税理士からの説明

 

従業員に相談しながらＭ＆Ａを検討しているケースであれば問題はありませんが、ほとんどのケースは、所長税理士が1 人で検討し、動いていますので、従業員にとっては寝耳に水の話です。

 

従業員が少人数の場合には、所長税理士のグリップが強く、また、顧問先も所長税理士を中心に関係が築かれているケースが多いので説明しやすいのですが、従業員の人数が10人を超えてくると、顧問先との関係が担当者中心で回っている場合が多く、担当者が退職するようなことがあれば、顧問先も不安を覚えて離れていくケースがあります。

 

そのため、従業員への説明について、全社員に一斉に話す場合もあれば、規模が大きい事務所の場合にはキーマンを中心に話をしてから全社員へ伝えるケースがあります。

 

Ｍ＆Ａに至った経緯、相手先の情報とその選定理由、スケジュール等を説明し、一番大切な所長税理士の想いを届ける機会となります。また、所長税理士の関与方法や事務所の存続などの内容を踏まえ、今後変わること、変わらないことを伝えて安心させることが重要です。

 

なお、説明するにあたり最も大切なのが、所長税理士がＭ＆Ａの契約内容やスケジュールに納得しているかということです。契約内容はもちろんですが、スケジュールの進め方にしても、早く進みすぎているのではないかなど、所長税理士が納得していない部分があると、従業員に説明をする前にＭ＆Ａに躊躇してしまうこともあります。

 

所長税理士自身が納得するまで、承継先とコミュニケーションをとり、認識を共有することが必要です。

 

契約上で合意をしたとしても、現場の細かい点まで、契約の中ですべて合意することは困難ですし、想定外のことも起きるので、契約からクロージングの日を迎えるまでの間、関係者が顔合わせをし、双方を理解しようとする機会を設けて、信頼関係を築くことが大切です。

 

実際には、実践してみないとわからないことも多く、そのタイミングで修正・共有をするコミュニケーションをとるため信頼関係が何より重要です。

 

 

⑵承継先からの従業員向け説明

 

承継先からあいさつと経営統合に関する説明をします。従業員は、どのような事務所と一緒になるのか、何が変わって、何が変わらないのかといったことが不安となりますので、その点を中心に説明をします。

 

なお、一度に経営統合に向けての情報を提供すると、混乱してしまうので、何度かに分けて、説明の場を設けていくケースも多いです。

 

説明会では、事務所の概要と最も心配している雇用条件について変更点を中心に説明を実施します。また、顧問先との契約についても、担当者から顧問先へ説明してもらう必要があるので、理解を深めてもらう必要があります。

 

 

①事務所の概要説明
・従業員数や支店について
・どのような業務を中心にしているか
・利用している会計ソフト

 

 

②雇用条件についての説明事項
・就業時間（始業時間、休憩時間、終業時間）
・給与締日、給与支払日
・残業代計算の仕方
・賞与支給について対象期間と支給日
・有給休暇付与と夏季休暇や試験休暇、慶弔休暇など
（夏季休暇や試験休暇などを有給消化としているか、特別休暇としているか。）
・通勤交通費の対象期間、支給日
・立替交通費の対象期間、精算方法、精算日
・退職金制度の有無
（特定退職金共済制度に加入している場合には、事業譲渡にあたって、一度精算することになるので注意が必要です。）
・社会保険組合の加入団体
・健康診断
・財形貯蓄、確定拠出年金等の福利厚生制度
・勤怠管理の方法

 

なお、給与の締め日が異なる場合には、統合前において一度精算する必要があります。賞与についても、賞与の対象計算期間が異なる場合には、統合前後での負担額を明確にしておくことが後々のためにも必要です。

 

例えば、賞与対象期間が、従前は4 月～ 9 月分を10月に支給、10月～ 3 月分を4 月に支給、統合後は1 月～ 6 月を7 月に支給、7 月～12月を1 月に支給の場合で、7 月に経営統合する場合に、4 月～ 6 月分の賞与負担は、従前の所長税理士が負担するのが一般的です。

 

 

③人事制度等の説明
人事制度、評価制度や研修制度、インセンティブ制度等についても共有をはかると、従業員はさらに安心して統合を迎えることができます。

 

 

 

 

 

 

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

 

M&A（株式譲渡）を行うにあたり、事前に留意する点
2021.08.26
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［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第7回：M&A（株式譲渡）を行うにあたり、事前に留意する点

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

 

 

 

 

「私は現在75歳です。従業員5人の製造業を経営しています。第三者に株式譲渡による承継（M&A）を行うことを、検討しています。その場合、どういった準備や確認が必要でしょうか。今まで、M&Aを行うという前提ではなかったので何の準備もしておりません。また、下の表のように、昔、社員だった２名に、株式を保有してもらっていますが、所在が不明となっています。今後、どうやって株式を集約すればよろしいでしょうか？」

 

 

 

平野：ご質問いただきありがとうございます。以下のような手順でご説明をいたします。

 

１、まず、中小企業のありがちなM&Aを阻む問題について確認いただきます。
２、つぎに、M&Aで譲渡企業が準備する書類・資料について確認いただきます。
３、上記のなかで、特に株式の問題が発生しやすい事例についてご説明します。
①株主総会の議決権・株主の権利について
②株主名簿について
③株式の集約（名義株式の整理）
④株式の集約（所在不明株主の整理）

 

 

１、中小企業にありがちなM&Aを阻む問題

日常ではあまり意識しなくても支障が生じないことでもM&Aを行う場合、以下のような問題で、交渉がすすまない、中止になるケースがあります。大きく分けると、株主（株式）の問題、法的な問題、人間関係の問題、重要書類の欠如の問題があります。このような問題は、事前に、少しずつでも、解決しておく必要があります。

 

1.株主（株式）の問題

□名義株式（名前だけ借りているだけの株式)の処理
□株券の管理（株券発行会社）
□経営に参画していない株主の対策
□所在不明の株主への対策

 

２.法律上の問題

□裁判沙汰になっている事件
□登記の遅れ
□無許可営業
□未払残業賃金
□税金・社会保険の滞納
□脱税行為
□粉飾決算
□虚偽申請
□違法建築
□保証債務（保証人・担保の設定）
□遺産分割の対象となり紛争中の資産
□会社資産の私的利用
□第三者の名義の資産
□土壌汚染や騒音など環境汚染

 

３.人間関係の問題

□家族（親子・夫婦・兄弟姉妹）との確執
□敵対的な株主の存在
□近隣地域との確執
□従業員・役員との確執
□取引先・同業者との確執
□反社会的勢力のと交際

 

４.重要書類の欠如の問題

□定款（会社の憲法のようなもの）
□株主名簿
□議事録
□契約書
□決算申告書
□許認可等の証明書
□社内規程類（就業規則・退職金規定など）

 

 

 

これらの問題の解決には、専門的な知識やノウハウが必要であるため、専門家に相談して解決にあたることが良いでしょう。また、どうしても解決できない問題がある場合は、事前に、譲受者に隠すことなく、開示をしておくことが重要です。先送りにすればするほど、問題が大きくなる傾向があります。

 

中小企業の場合、大なり小なり何等かの問題を抱えているものですので、「正直路線」で、譲受者に交渉の最初の段階で説明を行い、理解を得ることで、話が進むケースもありますので、諦めないことが重要です。

 

 

 

２、M&Aで、譲渡企業が準備する資料集

M&Aの交渉が進んでいくと、下記のような資料を、譲受者に提出する必要があります。

 

▷「M&Aで売り手企業が準備する必要がある資料一覧」（ダウンロード）］

 

1.会社・法務

□会社の沿革、パンフレット等
□原始定款・変更後新定款
□履歴事項全部証明書
□会社の組織図
□株主名簿（過去の株主の移動があった場合の明細）
□株式譲渡承認通知書
□株主総会・取締役会議事録
□取締役・監査役一覧（氏名・経歴・会社との取引等）
□許認可関係資料（管轄官庁・許認可の種類の一覧とコピー）
□知的財産権一覧（特許権、商標権、意匠権、著作権等あれば）
□経営計画書（3～5年）
□係争事件の有無（過去3年間）、顧問弁護士との連絡事項の一覧
□現在契約期間中の契約書

 

2.営業

□商品別売上明細・得意先別売上明細
□仕入・外注先の取引明細・支払い条件・契約書・覚書
□得意先の回収条件の明細　（上位10社）
□貸倒実績の明細・回収可能性の低い債権の明細・根拠資料
□当期の直近までの営業実績（商品別等）・今後の営業戦略

 

3.設備

□所有不動産の一覧
□土地公図、建物取得原価の内訳書
□所有不動産の登記簿謄本
□賃貸借契約の明細表及び契約書
□リースの明細（物件、期間、総額、未経過リース料、支払リース料）及び契約書
□固定資産台帳または減価償却明細表
□所有不動産の鑑定評価書
□直近の固定資産税賦課通知書一式または評価証明
□使用しているコンピュータシステムおよびソフトウェア

 

4.財務・経理

□決算書及び法人税申告書（勘定明細を含む）
□部門別損益実績資料（管理上の区分で結構です）
□当期の各月の月次合計残高試算表・比較損益推移表
□各取引銀行の預金取引・融資取引の残高証明書
□総勘定元帳・補助元帳、売掛金元帳、棚卸資産台帳、仕入元帳
□保険契約に関する明細表（被保険者・保障内容・保険金額・契約期間など）・契約書
□関係会社・役員間との取引および債権債務の明細
□金融機関との金銭消費貸借契約書
□金融機関別借入、返済、利払明細
□担保設定に関する契約書
□保証債務等の明細及び保証書等
□投資有価証券・出資金等に係る直近の決算書

 

5.人事・労務

□給与台帳、一人別源泉徴収簿、扶養控除等申告書、年末調整関係資料
□従業員の退職金規定・退職金要支給額計算資料
□健康保険、厚生年金保険・雇用保険の届出書などの関係書類
□従業員のタイムカード・出勤簿
□就業規則、給与・賞与・退職金規程・役員退職金・その他諸規定
□労務管理上の問題点・過去の労災事故や労働問題の有無の明細
□社宅にかかる経済的利益の算定根拠資料

 

6.税務

□過去に提出した税務届出書一式（法人税・消費税）
□消費税計算根拠資料
□源泉所得税納付書、特別徴収地方税納付書
□納税証明書（国税、地方税、固定資産税等）滞納がないことを証明する資料
□税理士の関与状況
□税務上の問題点・ 過去の税務調査の概要および更正・修正内容（申告書など）

 

 

 

３、株式の問題が発生しやすい事例

①株主総会の議決権・株主の権利について

経営の安定のためにどれだけの議決権割合の株式を保有すべきか？

株式会社の最高意思決定機関は株主総会とされ、会社法では、株主総会の決議が必要な事項が定められています。保有する議決権割合が多いほど、会社に対する支配権は強くなります。M&Aの場合、一般的には、譲受企業は、経営の安定化のため、株式を全株取得することを希望するケースが多いです。以下は、株主総会における決議の種類ごとの主な決議事項です。

 

 

 

 

少数の株主にも権利がある

株式が分散していたり、一部株主の所在が不明であったりする場合、M&Aを実行する際に重大な障害となるおそれがあります。会社法では、少数株主の権利の保護の観点から、以下のような権利が認められています。

 

そのため、敵対的な株主が存在する場合、権利行使を行うことで、嫌がらせをしたり、会社の運営に介入される可能性もあります。そのため、他の株主からの株式の買取り（及びそのための買取資金の調達）を進めていくなどの、事前の対策が必要となります。

 

自益権：会社から経済的な利益を受ける権利

共益権：株主が会社の経営に参加する権利
単独株主権：１株しか有していない株主でも行使できる権利

少数株主権：一定割合または一定数の株式数を有する株主だけが行使可能な権利

 

②株主名簿について

自社の株主が明確になっていますか？　（株主名簿）

株式会社では、株主名簿を作成しなければならないと会社法（121）で定められています。

株主名簿の作成や更新をしていないと、誰が本当の株主かが分からないようになるケースもあり、トラブルが生じることもあります。そのため、以下のような書式の株主名簿を作成し、更新をしっかりと行っておく必要があります。M&Aの際にも必ず提出を求められる資料です。

 

 

③株式の集約（名義株式の整理）

名義株式がある場合、実質株主に変更しておく

名義株とは、実際に払い込みを行った人と名義人が異なっている株式のことをいいます。

平成2年（1990年）の商法改正前は、株式会社設立に当たり、7人以上の発起人が必要であり、かつ各発起人が1株以上の株式を引き受ける必要があったため、他人の承諾を得て、他人名義を用いて株式の引受け・取得がなされるケースが多く存在していました。

名義株主と実質的な株主の間で、株主たる地位や配当等の帰属を争う紛争が生じないよう、実質的な株主への株主名簿の名義書換等を進めておく必要があります。その際には、例えば事前に名義株主と実質的な株主の間で株主たる地位等について確認する合意を締結しておく等の方策が考えられます。

 

 

 

 

名義株を放置することによるリスク

①名義株主と真実の株主との聞で、株式の帰属についてトラブルを起こしやすい

②名義株主が死亡したり行方不明になったりするなどで、真実の株主が株主としての権利を行使できなくなることがある

③真実の株主に相続が発生したとき、権利関係が複雑となる。また、名義株主の相続人に相続税が課税されるリスクがある

④M&Aや事業承継の際に、後継者に株式を譲ろうと思っても、名義株は自分の名義になっていないため、譲ることができない

 

④株式の集約（所在不明株主の整理）

株主の所在が分からない株式の整理方法

個人が保有している株式を集約化するためには、通常は、適正な価格を提示し、株主の承諾を得て、買い取る方法で行うことになりますが、株主の所在が分からない場合、株主の個別の承諾を得ることなく、金銭を対価として取得（キャッシュアウトといわれます）する以下のような制度が活用できます。

 

 

 

 

そのため、できる限り所在不明株主を生じさせないように、「日ごろから株主間のコミュニケーションを充実させる」「株主間契約を締結しておき、連絡が取れなくなった場合の対応のルールを決めておく」ことは重要でしょう。

赤字企業で事業承継・M&Aは可能なのでしょうか。
2021.08.19
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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第8回：赤字企業で事業承継・M&Aは可能なのでしょうか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：赤字企業でも買い手は見つかる？ ～中小零細企業のM&A事業承継～

▷関連記事：借金過多の状態とM&A ～破綻前の事業売却のリスクとは？再建型M&Aの前提とは？～

▷関連記事：事業が健全かそうでないかの判別 ～経営分析とは？非数値情報分析とは？健全性のチェック方法は？～

 

 

 

結論から申し上げると赤字企業でも事業承継・M&Aは可能です。

ただし、赤字企業の事業承継やM&Aは黒字企業と比べて割合が少ないことは事実です。

 

要因としては、まず、オーナーが自分の会社に価値がないと思っている場合があげられます。自社が赤字の場合に、こんな会社を誰がほしいのかと感じるオーナーも少なくないですが、価値は買手が判断するもので、シナジー効果を発揮して実はとても価値を感じている買手や、赤字を立て直す力を持っている買手や、事業の一部を切り出したら欲しいと感じる買手等様々です。そのため、赤字だからと言って売れないと判断するのは少し早いかもしれません。

 

次に、仲介企業の問題があげられます。これは、赤字の会社と黒字の会社を比較すると黒字の会社の方が企業価値が高くなることが一般的で、譲渡価格が高い方が仲介企業の報酬も高くなりますが、赤字の会社で企業価値が低いと仲介企業が取り合ってもらいにくいとうことも事実です。

 

さらに、買手企業側の問題もあります。赤字会社というだけで敬遠する買手企業も少なくありません。これは、事業会社のM&Aの目的とも関係しますが、例えば目的がＭ＆Ａによる売上や利益の増加である場合には利益が出ている企業が好まれる傾向があります。

 

また、赤字・債務超過・倒産・事業再生というテーマについて正確に理解できていないことからの苦手意識という部分もあろうかと思います。

 

一方で買手企業に能力がある場合は、赤字企業を安く購入し、事業を立て直すことで投資のリターンを大きくすることができますが、このような戦略をとる企業が多くないことも事実です。

 

上記のように赤字企業でのＭ＆Ａが進まない理由はあるのですが、赤字であるからと言って会社の価値がないとは限りません。会社の価値は複合的に決まるため、専門家に相談してみるのもよいでしょう。

 

経営が厳しい場合は、借入の大幅なカットなどの金融機関の支援を受けて事業承継・M&Aを実行するという選択肢や、自力再生、経営改善して企業価値を高めてから事業承継・Ｍ＆Ａを実行するという選択肢もあるため、専門家に相談する等して検討してみてください。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

事業再生業務の全体像を教えてください ～事前簡易調査、現状の把握を行うためのDD実施、事業再生計画の策定、事業再生計画で策定した施策を実行～
2021.08.13
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［事業再生・企業再生の基本ポイント］

第4回：事業再生業務の全体像を教えてください

～事前簡易調査、現状の把握を行うためのDD実施、事業再生計画の策定、事業再生計画で策定した施策を実行～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

▷関連記事：民事再生と会社更生の比較

▷関連記事：事業再生の概要を教えてください

▷関連記事：法的整理と私的整理の比較

 

 

事業再生のProcessは四段階あります。まずは事前簡易調査を行います。会社の概要や財務の内容、事業の内容、資金繰りをレビューして、初期的な再生スキームや事業再生計画における事業戦略のイメージを把握します。特に。事業再生プロセスは3か月から6か月程度を要するため、その間の資金繰りが大丈夫かどうかは非常に重要です。

 

次に、Process2として現状の把握を行うためのDDを実施します。現状の把握プロセスでは、財務DDと事業DDが実施されることが一般的です。期間は、1か月から2か月程度かけて、会社の過去から現在までの実態を財務・事業の両面から把握します。その後、債権者である金融機関に対して、会社の実態を説明するバンクミーティングを開催し、調査内容が報告され、会社の事業再生計画の方向性が議論されることとなります。

 

そして、Process3として、事業再生計画の策定を行います。Process2は専門家による調査であったことに対して、Process3は会社と専門家が一体となって作り上げます。会社の事業再生計画の骨子を策定し、それに向けたアクションプランを策定し、それらを数字に落とし込んだ計数計画や返済計画を策定します。計画の策定についても1か月から2か月程度で実施します。そして、事業再生計画を策定すると、事業再生計画の説明をするバンクミーティングを開催します。事業再生計画の内容を説明し、金融機関からの質疑応答を経て、全金融機関からの同意を得ることで、当該事業再生計画が実行されることとなります。バンクミーティングからすべての銀行から同意を得るまで2週間から1か月程度の期間となることが一般的です。

 

Process3までが、専門家が強く関与をして進めていくプロセスで、Process4からは会社が主体となって進めていくことになります。Process4では、事業再生計画で策定した施策を実行していくことになります。また、金融機関としても、事業再生計画の進捗状況を把握する必要があるため、計画と実績を比較した説明資料を作成し金融機関に提出する必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務デューデリジェンス ～損益計算書分析はなぜ必要か？（正常収益力、EBITDA、事例で確認してみよう）～
2021.08.04
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［わかりやすい！！ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第8回：財務デューデリジェンス ～損益計算書分析はなぜ必要か？～

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.損益計算書分析はなぜ必要か

2.正常収益力とは何？

① 正常収益力

②EBITDA

3.事例で確認してみよう

①事例の概要

②事例における収益力分析

4.その他の損益計算書分析

 

 

財務諸表といえば「貸借対照表」と「損益計算書」が中心ですが、第8回目となる今回は財務デューデリジェンスの中でも「損益計算書」に照準を絞って見ていきましょう。

 

 

▷関連記事：財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

▷関連記事：財務デューデリジェンス ～貸借対照表分析とは？（現預金、売上債権、棚卸資産の具体例）～

▷関連記事：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】～正常収益力の分析、事業別・店舗別・製品別・得意先別等損益の分析、製造原価の分析～

 

 

1. 損益計算書分析はなぜ必要か

損益計算書分析で最も重要なことは、会社の「収益力」がどれほどかを確認することです。読者の皆様が概要だけ知っている会社をM&Aで購入する立場になったとき、買い手として気になるのは会社がどれほどの収益・利益を稼得することができるのかではないでしょうか。

 

将来の収益力を示す「事業計画」も大事ですが、過去の成績に基づかない事業計画は絵に描いた餅となってしまいます。事業計画は当年度の財務諸表を発射台として作成されますので、発射台の正確さを確認することは将来計画の検証にもつながりますね。そのため過去の成績を示す「損益計算書」を分析し、正常な状況における収益力を把握していくこととなります。

 

 

2. 正常収益力とは何？

①正常収益力

正常収益力は、会社が正常な営業活動を行った際に稼得する経常的な収益力です。

例えば、希望退職に伴う特別退職金の支払がある期があったとします。特別退職金の支払はその期だけの一時的な支払で、その期だけ利益が大きく落ち込んでいる原因となります。（特別退職金は人件費として販管費に含まれていたものとします。）

 

 

 

極端なケースですが、×2期だけ営業利益が大きく赤字となっています。この状態は正常とは言えないですね。状況に応じて特別退職金を除く、退職給付引当金繰入として各期に配分する等様々な考え方がありますが、会社にとって正常な状態とはどのような状態か？を考え、計算していくこととなります。

会社の非経常的な損益を除外して、正常な収益力を計算します。

 

②EBITDA

収益力把握の際によく使われる指標として「EBITDA」があります。EBITDAはEarnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortizationの頭文字を取った語で、直訳すると「金利支払前、税金支払前、減価償却費控除前の利益」です。すなわち当期純利益から税金・支払利息・減価償却費を加算した指標で、利益から税金や利息、減価償却の影響を排除した指標と言えますね。借入金の支払利息・税金・減価償却費を除くことで、事業そのものの正常収益力を図ろうとしています。

 

このEBITDAは、簡便的に「営業利益＋減価償却費」で表現されることが多いです。営業利益であれば支払利息や税金を除いた状態ですので、営業利益に減価償却費を加算することで簡便的にEBITDAを表現しています。

 

 

ポイントは、減価償却費が「非現金支出費用」だという点です。減価償却費は費用計上時にキャッシュアウト（現金の流出）が生じない費用です。固定資産の減価償却であれば、最初に固定資産を購入する際に現金流出が生じていて、その後の償却はあくまで計算の結果発生している費用ですね。

営業利益に非金支出費用である減価償却費を足し戻すことから、簡便的な営業キャッシュフローとも言える、純粋な収益力を図る指標です。

 

 

ここで例として、2つの異なる会社の収益力を考えてみましょう。

 

 

 

両社とも売上高・営業利益が同じ会社ですが、当期純利益はB社の方がやや高い会社です。当期純利益で比較するとそこまで差はないものの、ややB社の方の収益力が高そうです。この考え方も決して間違ってはいないのですが、EBITDAで比較すると全く異なる発想が出てくることとなります。

 

 

 

 

EBITDAで見ると、A社の方が圧倒的に高い収益力を誇っています。この差はひとえに減価償却費の差です。例えば、A社は固定資産を購入したばかりで、定率法を選択しているため初年度の減価償却費負担が重い状態かもしれません。B社は10年前に固定資産を購入しており、ほぼ償却費がない状態とも考えられます。

 

利益での比較は上記のように会社の状況によって差が生じる原因となりますので、設備投資に影響されないEBITDAが活躍することとなります。

 

非現金支出費用である減価償却費を除いているので、A社とB社で比較するとA社の方が1年間に多くのキャッシュを手に入れています。固定資産投資をするために借入を積極的に行っているために支払利息が多くなっていると想定もできますね。

 

EBITDAを用いるとキャッシュベースの収益力を比較することが出来るため、利益や売上高と並んでEBITDAもよく使用される指標となっています。

 

3. 事例で確認してみよう

①事例の概要

最初の会社の事例を用いて、正常収益力を3期分算出してみます。その際、正常収益力に影響を与える項目が3つ発見されているとします。

 

 

 

 

 

最初に記載した点ですね。臨時的な支出であり、事業構造改革費用の性質であることが判明しました。先程の通り考え方は様々ですが、ここでは簡便的に特別損失と考え除外する方針とします。

 

 

 

 

続いて、経常的に発生する性質ではない売上が×1年にありました。継続した取引先ではなく、この期だけ発生した臨時の売上だったようです。このような項目は毎期経常的に発生する正常収益とは言えませんので除外します。

 

 

 

 

事業に関係ない販管費を含めてしまうと正常収益力を歪めますので、こちらも除外します。その他の例としては、役員が明らかに事業上必要でない高級車を社用車として使用している場合に社用車分の減価償却費を調整する等があります。

 

 

②事例における収益力分析

上記3項目を反映すると以下の通りです。各期の減価償却費は6,000→5,000→4,000とします。

 

 

利益のみを見ると×2期が赤字でしたが、会社の正常収益力を示す指標の1つであるEBITDAは毎期安定水準を保っていることが確認できます。

買い手である読者の皆様はこれを見ると安心できますね。長期的な視点に立って会社を買収する際には、結局本業でどれだけ稼いでいるかが一番の関心事となりますので、正常収益力を確認していくことになります。

 

逆に利益が安定的に出ていても正常収益力にばらつきがある場合もありますので、M&Aの意思決定に際して1つの重要な視点を提供することになります。

 

4. その他の損益計算書分析

正常収益力以外にも、各費目を事業部別、地域や拠点別、製品別、顧客別に分解して分析することが出来ますし、原価を変動費と固定費に分解して分析することもできます。

 

また、これまでの予算と実績を比較してその精度を確かめることで、将来の事業計画の精度を確認します。予算と実績が大きく乖離している場合は、原因を確認して将来の事業計画に与える影響を考えることとなります。

 

 

 

［Point］

損益計算書分析では、主に正常収益力（会社が正常な営業活動を行った際に稼得する経常的な収益力）がどれほどなのかを確認します。EBITDAを用いるとキャッシュベースの収益力を比較することが出来るため、売上高や営業利益と並んでよく使われます。

 

 

漠然とした財務デューデリジェンスに対するイメージが、少しでも具体的になっていただけたでしょうか。次回は損益計算書分析から派生して、事業計画分析について見ていきましょう。

 

 

 

 

 

M&A後の所長税理士の関与方法 ～M&A後の所長税理士の関与方法はどのようになりますか？～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］
2021.07.21
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［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第4回：M&A後の所長税理士の関与方法

～M&A後の所長税理士の関与方法はどのようになりますか？～

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

 

 

▷関連記事：失敗例から学ぶM&A ～従業員の大半が退職したケース 、所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース ～

▷関連記事：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

 

Q、M&A後の所長税理士の関与方法はどのようになりますか？

A、Ｍ＆Ａ後の所長税理士（「所長税理士」は、売主側の個人事務所の所長をいいます。以下同様。）の関与度合いは、契約の中で待遇面も含めて決めることが重要です。Ｍ＆Ａ後の所長税理士の関与度合いには、大きく分けて四つのケースが考えられます。

 

①Ｍ＆Ａと同時に退職する
②Ｍ＆Ａ後一定期間は、所長として従来通りの業務をし、一定期間経過後退職する
③Ｍ＆Ａ後顧問などの相談役となり、一定期間経過後退職する
④期間は設けず、所長を継続する

 

①のＭ＆Ａと同時に退職するケースでは、業務の引継ぎに時間をかけることができず、瞬間的な引継ぎとなってしまいますので、引継ぎを受ける方の負担が大きくなり、また、従業員や顧問先も所長税理士が急に変わることによる不安感が大きいので、買主側としてはできるだけ避けます。

 

ただし、売主側である所長税理士は健康問題や個人的な事情があり、やむなく選択するケースがあります。この場合には、新しい所長をみつけて手配する必要があり、他のケースに比べて対応すべきことのスピードを速める必要が出てきます。

 

会計事務所の場合、高齢化や健康問題を要因とした事業承継型のＭ＆Ａをするケースが多いので、②又は③のように一定期間残って、引継ぎを進めていくケースが大半です。

 

なお、一定期間をどのくらいにするかは、その後の所長税理士のライフプランもあるので、契約段階での調整となりますが、1 年～ 5 年程度が目安となります。

 

特に③のケースのように、顧問などの相談役として関与する場合の出社頻度は、業務の引継ぎ状況に応じて決めていくケースが大半であり、毎日の場合もあれば、徐々に日数を減らす場合、当初から週何日と決める場合があります。

 

④の期間を設けず所長を継続するケースは、相当長い期間を見据えてＭ＆Ａをした場合が考えられますが、あまり多くありません。期間を設けず、そのまま継続するのであれば、個人事務所で事業をしているのと変わらないため、Ｍ＆Ａになるケースが少ないからです。

 

いずれにしろ従業員・顧問先に対して安心してもらうためにも、長年にわたり牽引してきた所長税理士が残ってくれることが重要です。

 

 

 

 

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

 

「トラック運送業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～トラックの取得条件は？人員（ドライバー）の確保は？損益管理の状況は？～
2021.07.13
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第12回：「トラック運送業のM&Aの特徴や留意点」とは？

～トラックの取得条件は？人員（ドライバー）の確保は？損益管理の状況は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

 

 

Q、トラック運送業のM&Aを検討していますが、トラック運送業M&Aの特徴や留意点はありますか？

トラック運送業は、当たり前ですがトラックを保有しているという特徴があります。会社の資産の大部分が車両運搬具（トラック）となっている会社も多いです。トラックは、取得にかかる投資が必要となり、金融機関から借入又はリースによりトラックを調達します金融機関やリース会社と信頼関係を築けていないと、借入期間やリース期間が少し短くなる場合があります。期間が短いと月々の返済金額が多くなり、資金繰りが苦しくなるため注意が必要です。なお、一般的には、リースよりも借入の方が利率や手数料が低いため有利な条件でトラックを取得できます。また、リースよりも借入でトラックを購入している方が、財務的な健全であることが多いため、M&Aを検討している場合にはこれらを確認するようにしましょう。

 

また、トラック運送業は人員の確保に苦慮している業界の1つであると言えるでしょう。職業別労働市場関係指標によると、ドライバーの有効求人倍率は2019年で約3倍となっており、募集をかけてもなかなか応募が来ないのが現状となっています。

 

 

 

 

 

 

このような状況であるため、ドライバーを獲得するというのもM&Aの主要な役割となっています。この場合には、ドライバーが高齢化していないか、年齢を確認する必要があります。

 

トラック運送業の主なコストは、人件費、減価償却費（又は支払リース料）、燃料費です。人件費の上昇はどの業種でも同様となっていますが、燃料である軽油を少しでも安く調達するために、協会や組合等に加入している会社が多いです。また、資源エネルギー庁によると軽油の価格は2004年から2019年の間では＠90円から＠135円程度をだいたい5年周期で変動しています。

 

 

 

 

 

人件費の上昇や軽油の価格の変動を価格に転嫁できると良いですが、中小企業の運送業は大手の下請けを行っている場合が多く、値上げ交渉をできずにいる会社も少なくありません。この点、国土交通省から基本運賃が公表されていますが、やはり中小企業は基本運賃を獲得できていない会社が多いのが実情となっています。

 

車両は10年程度で買い替えることになるため、車両の購入費用等を賄えているかを確認するためにも、車両別の損益管理が必要です。さらに、車両だけでは戦略的に安い金額で受注している場合等もあるため、得意先別での損益管理も重要となります。M&Aを検討する場合には、損益管理の状況も含めて把握すると良いでしょう。

 

トラック運送業は、トラックを保有して事業を行うため、どうしてもトラック関連と人件費関連の支出がメインとなります。M&Aを検討する場合には、これらの経費のコントロールの状況や、取引条件等の得意先との関係性、トラックを借入で購入しているのかリースとしているのか、ドライバーの年齢の確認等を行いましょう。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ノンネームシートや企業概要書とは何か？ 譲渡企業側のアピールの方法を考える。
2021.07.05
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［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第6回：ノンネームシートや企業概要書とは何か？ 譲渡企業側のアピールの方法を考える。

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

 

 

 

「私は現在75歳です。従業員5人の製造業を経営しています。第三者に承継（M&A）を行う場合、候補先に、どのようにアピールしていけばよいでしょうか。また、よく、「ノンネームシート」とか「企業概要書」という資料があると聞きますが、どういったものでしょうか。よろしくお願いいたします。」

 

 

平野：ご質問いただきありがとうございます。以下のような手順でご説明をいたします。

 

①M&Aにおいて、譲渡企業はどのような資料を候補先に開示するのか説明いたします。具体的には、「ノンネームシート」、「企業概要書」についての説明を行います。

②ノンネームシートの役割や留意点、アピール方法を説明いたします。

③企業概要書の役割や留意点、アピール方法を説明いたします。

④成功事例を紹介します。

 

 

１、ノンネームシート（ティーザー）

M&Aで候補先を探索を開始するにあたり、まずは「ノンネームシート」と呼ばれる匿名での案内書を作成します。

 

ノンネームシート（ティーザー）とは、譲渡企業が特定されないよう企業概要を簡単に要約した企業情報をいいます。譲受企業側に対して関心の有無を打診するために使用されるものです。

 

 

 

 

２、企業概要書（IM、IP）

企業概要書とは、譲渡企業側が秘密保持契約を締結した後に、譲受企業側に対して提示する譲渡企業についての具体的な情報（実名や事業・財務に関する一般的な情報）が記載された資料をいいます。インフォメーション・メモランダム「IM（Information Memorandum）」やインフォメーション・パッケージ「IP（Information Package）」とも呼びます。

 

 

 

 

３、提出時期と提出目的の違い

ノンネームシートと企業概要書はそれぞれ役割が違っており、以下のとおり、目的と提出時期が異なります。

 

①目的

（ノンネームシート）

譲受企業側に対して関心の有無を打診するために使われます。関心があれば、連絡を受けて、企業名等を開示するかの検討に入ります。

 

（企業概要書）

譲受企業側に対して、譲渡企業の経営・財務情報を開示することによって、関心があれば、企業トップ同士の面談や基本合意へと交渉を進めるために使われます。

 

②提出時期

（ノンネームシート）

M&A の方法や時期などの方針が概ね決まり、これから候補先の探索を始める段階。

 

（企業概要書）

譲受企業側との秘密保持契約を締結すると同時に実名の開示が行われ、譲受企業側が、譲渡企業に関心を持って、交渉に進みたいと打診をしてきた段階。

 

③M&Aの流れと「ノンネームシート」と「企業概要書」の作成時期

ノンネームシートと企業概要書は、以下のようなタイミングで作成されることが求められます。

 

❶アドバイザー等に相談⇒❷アドバイザリー契約の締結⇒❸ノンネームシートの作成⇒❹候補先の探索・紹介⇒➎候補作と秘密保持契約の締結⇒❻企業概要書の作成⇒❼トップ面談（お見合い）⇒❽意向表明提出（譲渡企業）⇒❾基本合意の締結（独占交渉権付与）⇒❿譲受企業による買収監査⇒⓫最終条件交渉⇒⓬最終契約書（本契約）の締結⇒⓭対価の授受、業務引継ぎ

 

 

 

４、「ノンネームシート」のアピールポイント
①業種

（例）〇〇の製造販売 など

 

業種はできる限り具体的に記載することがポイントです。ここを広げすぎると、無用な対応の時間が増えてしまいます。しかし、ニッチな業種の場合、特定される可能性があるので、業種を絞らずに大きく記載する場合もあります。

 

②譲渡理由

（例）事業の選択と集中のため

 

譲渡理由は、「後継者不在のため」「事業の選択と集中のため」「アーリーリタイアし別事業へ挑戦するため」「企業の成長・発展のため」などと記載します。業績不振や健康不安など負のイメージはノンネームの段階では、なるべく記載しないようにします。

 

③会社所在地

（例）関西地方

 

業種によっては、地域を狭めると特定されるケースもあるので留意します。

 

④売上高等

（例）1億円弱

 

売上は大きい方が好まれるが、嘘のない範囲で数字を丸めて記載します。また、売上高以外に、純資産額なども譲受企業は重視する傾向があるので、財務内容が良い企業はあえて記載することもあります。

 

⑤従業員数

（例）9名（役員除く）

 

従業員数も、「10人前後」「10人～15人」などとぼやかす場合もあります。ただし、引退予定の役員などは含めない方がよいです。

 

⑥希望形態条件

（例）株式譲渡　（社長所有の事業用不動産の賃貸を希望）

 

「株式譲渡」「事業譲渡」や「会社分割後新設会社を譲渡」などと記載します。100％株式譲渡でない場合など、特殊な場合はその旨を記載しておく必要があります。また、個人の事業用不動産を譲渡や賃貸する場合も記載します。その他条件として、「従業員全員の雇用継続」「代表者の保証債務の抹消」「オーナー一族以外の役員の勤務継続」など記載しておきたいことを簡単に記載します。

 

⑦譲渡希望額

（例）応相談

 

譲渡希望価額はまだ算定できていないケースもあり、その場合は「応相談」と記載しておきます。あまり法外な価額を記載することは相手先が見つからない可能性があります。一方で、低く見積もるとその後の値上げには応じてもらえない可能性があるため慎重に記載する必要があります。

 

⑧特徴

（例）〇〇の部品・を製造・販売している。〇〇品にも力を入れている。歴史ある企業で長年の実績があり、顧客との信頼関係が強い。在庫管理が行き届いており、迅速な配送体制が強みである。本社事務所社屋はオーナー親族の所有であり、譲渡後は適正価格にて賃借が可能であり、交通の便が良好な場所に位置している。

 

①～⑦までの内容について、もう少し詳細に記載したい場合に補足説明します。たとえば、支店や営業所がある場合など。企業の持つ強み・特長を完結に記載します。具体的には、会社の社風や、歴史、ブランド力、取引先の多さ、多様なネットワーク・立地のよさ、技術力・知的財産権などです。逆指名として「〇〇〇〇のような企業を求める」というような記載をしても良いです。

 

 

 

５、「企業概要書」のアピールポイント
【フルバージョンの場合の企業概要書の一例】

1．はじめに

2．概要

3．会社の沿革・代表者のプロフィール

4．会社付近の地図・全景写真など

5．自社の製品・サービスの案内

6．自社の強み

7．株主名簿

8．従業員/役員の状況/労働組合の状況

9．主な売上先・仕入・外注先の概要

10．地代家賃の概要

11．不動産・固定資産の概要

12．借入金の状況

13．M&A後のシナジー効果

14．3期（または2期）比較財務諸表

15．時価貸借対照表

16．EBITDAの計算

 

 

企業概要書は、譲受企業が初めて手にする譲渡企業の概要です。この資料で、譲り受けの判断をすることになるので、非常に重要です。

 

ポイントとしては、４つあります。

 

①「良い会社、希望を持てる会社である」という印象をもってもらう必要があります。そのため、自社の強みについては分かりやすく記載します。

 

②開示した資料についての「算定根拠についてはなるべく詳細に記載する」ことで、読み手の理解を助けることになります。とくに「イレギュラーな数値や内容についてはコメントを記して説明」しておく必要があります。

 

③現状、業績が芳しくない企業については「その原因を記載し改善策も提示」しておくことで、少しでも希望をもってもらう必要があります。

 

④想定される譲受企業の譲受後の統合作業のイメージがわくように、「M&A後のシナジー効果」なども記載しておくと、譲受企業が参考にしやすいと思います。

 

 

【企業概要書のアピール法】
■自社の強みの説明ポイント

（留意点）

●強みを「営業面・商品面、生産面・技術面、組織面」などに区分して記載する

●商品の特長については、写真や図を付けて、視覚的にアピールする

●他社製品との比較表なども付けると、競争力のある事業だと感じてもらえる

●具体的に記載することが重要（実績・経験・資格・許認可・成果など）

 

 

生産プロセスや、サービス提供プロセスなどを、上図のように簡単に図解し、写真なども添付しながら説明を行い、プロセスのどの部分に強み（付加価値）があるのかを記載します。

 

■従業員・株主・役員構成の記載のポイント

従業員の内容は、譲受企業の多くが関心を持つので、丁寧な記載が必要になります。また、イレギュラーな内容がある場合は脚注を付すなどして、理解をしてもらいやすくします。

 

 

 

 

■主要な取引先の記載ポイント

譲受企業の関心の一つに、取引先企業の業種、規模、件数、構成比などがあります。上位5社から10社程度の取引先を以下のように開示すると、参考にしてもらいやすくなります。

 

 

 

 

 

■固定資産等の記載ポイント

固定資産の場合は、できる限り現況を記載する。固定資産台帳などが実際の現況と異なる記載がある場合は、脚注にその旨を記載するなど、配慮をすると参考になります。

 

 

 

 

 

■損益計算書の記載ポイント

●過去3期分程度の損益計算書の推移を決算書などから作成する。

●イレギュラーな数字がある場合は脚注にて説明を行う。

●増減が大きい数字については原因なども記載をするとわかりやすい。

 

 

 

 

 

 

■貸借対照表（時価貸借対照表）の記載ポイント

●過去3期分程度の貸借対照表の推移を決算書などから作成する。

●イレギュラーな数字がある場合は脚注にて説明を行う。

●以下のように簡易な時価評価を記載することで、実態に合った財政状態を提示できる。

 

 

 

 

 

 

６、成功事例（学習塾の場合）
【事例概要】

（譲渡企業）

●30代男性社長

●1教室のみ独立型学習塾を経営

●数年程前に起業をし、駅前のビルを賃貸し、学習塾を立ち上げる

●誠実な指導方法が評判で順調であったが、アーリーリタイアにより、M&Aを検討

 

（譲受企業）

●10教室以上を経営している中堅学習塾

●コロナウイルス禍で学習塾が休業になり、一時交渉が延び延びになったにもかかわらず、交渉は順調に進み、値引きなしの当初の売買価格にてクロージングが達成

 

【成約のポイント】

①譲渡社長の誠実な人柄が信頼されたこと

②充実したサービスを提供しているにもかからず、講座価格等が低く、収益性は悪かったが、平均以上の顧客を抱えており、潜在能力を評価してもらえたこと

 

【企業概要書でのアピールポイント】

●ノンネームの生徒の情報（学校名・学年・学力など）・　講師の情報（出身校・経験・得意科目など）を掲載して、商圏や学力レベル、講師の指導レベルなどが一目でわかるように記載した。

●授業料の計算方法やサービスの内容を詳細に記載して、問題点と解決策などを記載した。

●本来、受け取るべきテキスト代や臨時講習料なども適正価格に修正した損益シミュレーションを作成し、業務改善しだいでは高い収益を得ることができることを記載した。

●講師1人に対する生徒数の数比率を世間一般での生徒数に変更することで、なお、高い収益性が確保できることをアピールした。

●当面、現経営者にも講師として参画してもらうことで、既存の生徒に安心感をもらってもらうように、現経営者を含めた収益予測を行い企業概要書に提示した。

 

【結果】

当初の提示額の3～4倍の譲渡価額で納得いただき、成約することができた

 

 

７、まとめ
①ノンネームシート

●譲受企業に判断してもらいやすいように、情報を簡潔に記載する。

●企業名が特定できないように、記載方法に注意すること。

●ホームページなどの用語をコピーすると、検索に引っかかる可能性があるので注意する。

●ノンネームとはいえ、信頼できるアドバイザーに渡すこと（承諾なく、ファックスやメールでばら撒く業者も存在するので注意する）。

 

②企業概要書

●必ず、秘密保持契約を交わすか、秘密保持の誓約書を受けとってから開示する。

●企業概要書は自社のプレゼンテーション資料だという認識で記載する。

●提示する相手の重要度・信頼度によって、提出する資料の詳細は加減して提示する。

●強みを強調し、今後も持続的に発展する要因がある旨をアピールする。

●問題点を敢えて提示し、その解決策を示すことで、誠実さをアピールする。

●譲渡後の改善策とともに、改善後の収益予測など数字でアピールする。

●確認に時間がかかる場合は、後で随時改良し、概要書の品質を高めていく。

 

経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？
2021.07.01
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第8回：経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：取引先に知られずに会社を譲渡することはできる？

▷関連記事：会社の譲渡を検討していますが、譲渡してしまったら、共に働いてきた役員や従業員達から見放されたと思われないか不安です。

▷関連記事：顧問先企業のオーナーから、後継者がいないので会社を誰かに譲りたいと相談されました。

 

 

Q．経営コンサルタントから「売りたくても売れないタイミングが来るよ」と言われました。本当ですか？

 

半導体関連の製造業を営んでいます。創業来25年、特殊なオーダーにも応えられる高い技術力を軸に、取引先から多くの受注をいただいてきました。利益も出しており、財務状態は健全です。私はまだ体力、気力共に充実していますので、これから10年くらいかけてさらに会社を成長させ、70歳を迎えたら会社を譲渡して引退しようと考えております。

 

ただ、知り合いのコンサルタントにその話をしたところ、「10年も待っていたら経済環境が変わって、売りたくても売れなくなってしまうし、引退もしづらくなる」と指摘されました。今のところ取引も順調ですし、10年後に譲渡してもまったく問題ないと思うのですが、そんなことがあるのでしょうか？

 

（愛知県　製造業　K・T さん）

 

 

 

A．会社の業績やご自身の年齢だけでなく、M&Aの市場動向や日本の人口構造も考慮して引退時期を決めた方が良いでしょう。

 

会社の業績も良く、ご相談者の体力・気力が充実されている中で、引退を急かされるような指摘をいただいても、なかなかピンときませんよね。気持ちはよくわかります。一方で、トップの引退を考えるに当たり、今後の経済環境をまったく考えなくてよいかと問われると、決してそんなことはありません。M&Aでは、良い買い手を見つけて会社運営や従業員の雇用を任せることが大事です。譲渡価額などを含めて良い条件でのM&Aを実現するには、自分の主観や都合だけで引退時期を考えるのではなく、好条件で譲渡できる最適なタイミングを客観的に検討する必要があると思います。

 

経営者の平均引退年齢は68歳前後が多いです。ご相談者も70歳を迎えたらとおっしゃっていますので、同じぐらいの年齢ですね。年齢別人口の分布では70～74歳、65～69歳が多くなっています。多くの経営者はこのボリュームゾーンに集中していると考えられています。

 

 

このような情報から見えてくることは次の２つです。

 

①経営者の多くが引退年齢を迎え、譲渡ニーズが増加し始めている。

②それに伴い、買収ニーズに対して譲渡ニーズが過多となり、社長が譲渡したくとも買い手企業が少ない状況に陥ることが見込まれる。

 

 

 

人口構造の変化を考えると、業種を問わず「売りたくても売れなくなる状況」が予測されますので、それを踏まえて経営の出口を考えなければならないと思います。

 

ご相談者に「売りたくても売れなくなる時がくる」とおっしゃったコンサルタントは半導体関連事業の将来性を気にされていたのかもしれません。以前に私がお手伝いしたM&Aでも、ご相談者と似たケースがありました。金型関連のファブレスメーカーで、優良な取引先を有し、売上は減少しているものの無借金で純資産は２億円、ノウハウを持った従業員達が複数在籍する会社でした。「このまま自社単独で経営していたら、今は良いが、いずれ行き詰まる。ならば企業価値が高いうちに譲渡したい」とのご要望があり、ちょうど第二の収益の柱を求めていた異業種のメーカーとのM&Aが早々に実現しました。「今ならば売れる、今しか売れない」―― その決断力が成功要因だったと社長は話されていました。

 

また、買収側の企業は、譲渡側のオーナーの年齢はもちろん、継続勤務する従業員（特にキーパーソン）の年齢も気にします。M&A後、数年でキーパーソンも定年退職する可能性がある場合、買い手企業は二の足を踏んでしまいます。ご相談者は10年後に譲渡を検討すると仰っていますが、その時の社内のキーパーソンは何歳になっているでしょうか。

 

M&Aニーズの多寡は業種・エリア・事業規模により異なります。「少し前のタイミングだったら、良いお相手がいたのに…」と後悔しないために、最近のM&A市場の動向や具体的な候補先の有無、M&Aの条件などについて、ぜひ専門のM&Aアドバイザーにご相談されてはいかがでしょうか。

 

 

 

 

相手先の発掘や、手続きなどの支援を受けるため相談先
2021.06.14
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［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第5回：相手先の発掘や、手続きなどの支援を受けるため相談先

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

 

 

 

「私（Ｋ氏）は現在75歳です。従業員5人の製造業を経営しています。業績は現在芳しくなく、売上も減少傾向です。後継者候補は現在存在していません。そこで、ここ数年、検討することを躊躇していましたが、そろそろ後継者を選んで、経営の引き継ぎをしたいと考えいてます。第三者に承継（M&A）を行う場合、相手先の発掘や、手続きなどの支援を受けるためには、誰に相談すればよろしいでしょうか。」

 

 

 

平野：M&Aは、専門的な知識や経験が必要となる場合が多く、M&Aの専門家に相談を行うことが望ましいと考えます。どのような相談機関があるのかを、ご説明いたします。

 

 

 

１．誰に相談するか？

M&Aのアドバイスをする専門家・事業者は以下の通りに分類できます。それぞれの特徴を記載していますので、参考にしてください。（※参考：中小 M&A ガイドライン（中小企業庁）より）

 

①M＆A専門業者

専門業者は、譲り渡し側・譲り受け側に対するマッチング支援や、中小M&Aの手続進行に関する総合的な支援を専門に行う民間業者　M&Aを専門的に取り扱う独立系のM&Aブティックや監査法人、弁護士、会計事務所や経営コンサルティング会社を母体する事業者、不動産、リース会社などを母体とする事業者などがある。

 

［仲介者］

譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結する。譲り渡し側・譲り受け側の双方の事業内容が分かるため、両当事者の意思疎通が容易となり、中小M&Aの実行に向けて円滑な手続が期待できる。

●譲り渡し側が譲渡額の最大化だけを重視するのではなく、譲り受け側とのコミュニケーションを重視して円滑に手続を進めることを意図する場合などに適している。

●譲り渡し側の事業規模が小さく、支援機関に対して単独で手数料を支払うだけの余力が少ないが、できるだけ支援機関のフルサービスを受けたい場合に適している。

 

［FA（フィナンシャル・アドバイザー）］

譲り渡し側、譲り受け側の一方と契約を締結する。契約者の意向を踏まえ、契約者に対し踏み込んだ助言、指導等を行うことが多い。一方当事者のみと契約を締結しており、契約者の利益に忠実な助言・指導等を期待しやすい。

●譲り渡し側が譲渡額の最大化を特に重視し、厳格な入札方式（最も有利な条件を示した入札者を譲り受け側とする方式）による譲り渡しを希望する場合に適している。

 

［ブローカー］

自らの人脈やネットワークを活用し、マッチングを行い、譲り渡し側と譲り受け側の間、または、譲り渡し、譲り受け側と契約しているFAや仲介者の間に立ち、取引を成立させる事業者をいう。通常、事業者自らブローカーと名乗る事業者は少ない。FAや仲介者のように、直接、譲り渡し側、譲り受け側に対してM&Aの手続きに関する専門的なアドバイスなどの支援は行わないケースが多い。

 

②M＆Aプラットフォーマー

M&Aプラットフォーマーとは、M&Aプラットフォームを運営する支援機関をいう。M&Aプラットフォームとは、インターネット上のシステムを活用し、オンラインで譲り渡し側・譲り受け側のマッチングの場を提供するウェブサイトをいう。譲り渡し側・譲り受け側がインターネット上のシステムに登録することで、主にマッチングをはじめとする中小 M&A の手続を低コストで行うことができる。

 

③士業専門家

士業等専門家とは、公認会計士、税理士、中小企業診断士 、弁護士等の資格を有する専門家をいう 。それぞれの専門家としての本来業務から得られた知見を活かす。これら士業等専門家の中には本来業務のほか 、マッチング支援等を行う者もいる。

 

④金融機関

金融機関は、貸付先（与信先）である 顧客の詳細な財務情報等を保有しており、 顧客にとって経営相談等も行う身近な支援機関であり、特に地方においては非常に重要なネットワークを有する存在である。顧客のマッチング候補先を外部に求めるだけでなく、自らの顧客基盤の中からマッチング候補先を抽出できる。

 

士業専門家とM&A事業者の比較

 

 

２．専門家を選択するポイント

●どの分類に属する専門家であったとしても、自らの利益が優先で、適切な支援を行わない悪徳事業者は、残念ながら存在します。

●著名な企業であっても、担当者によって経験不足や、相性が合わない場合もあります。その為、専門家に依頼をする場合は、単に料金や、知名度だけではなく、しっかりと、話し合いを行ったうえで、相性が合って、信頼できる事業者かどうかを、見極めたうえで、選定を行う必要があると思います。

●一度、専門家のオフィスに訪問し、社内の雰囲気や、上司や社長とも面会をして、M&Aに対する考え方などを確かめてみることも重要だと思います。

●基本合意を締結するまでは、一つの事業者と専任契約を締結せず、複数の事業者と提携を行う場合もあります。しかし、あまり過度に複数の事業者と提携しすぎると、専門業者から「出回り案件」として認識されたり、警戒されて、親身なアドバイスを得られない可能性もあります。

●専門家に依頼しない場合も増加していますが、M&Aの場合は、経営、税務、法務、財務、労務など専門的な知識や、交渉・提案のスキルが必要ですので、問題なく成約を進めるため、専門家に依頼することをお薦めします。

 

（良くない専門家の見分け方）

●いかにも自身が公的機関であるかのように振る舞い、DMや電話を行い、近づこうとうする

●候補先があるように見せかけるが、直接、その候補先とのつながりがない

●M&Aの意思を確認していない企業を、いかにも候補先であるように見せかける

●他の案件や、他のアドバイザーの案件を、べらべら話す。（守秘義務を守らない）

●手順を踏まずに成約を急がせる、良く説明もせずに契約書の署名捺印を急がせる

●話が大きい、プラス面しか語らない（自分なら、実際の価格よりも高い価格で譲渡できると煽る）

●言葉の使い方が粗い、やたらと専門用語を使う

 

 

 

３．公的支援機関でも相談を受けられる

［事業引継ぎ支援センター］

経済産業省の委託を受けた機関（都道府県商工会議所、県の財団等）が実施する事業である。具体的には、中小M&Aのマッチング及びマッチング後の支援、従業員承継等に係る支援に加え、事業承継に関連した幅広い相談対応を行っている。センターは、全国48か所（全都道府県に各1か所、ただし東京都は2か所）に設置されている。「事業引継ぎ支援センター」に登録された民間M&A仲介業者、金融機関等を紹介。紹介を受けた登録支援機関が、譲渡企業にマッチした譲受企業を紹介し、マッチング及び譲渡契約成約までを実施する。

 

※第三者による事業引継ぎを支援してきた「事業引継ぎ支援センター」は、おもに親族内承継を支援してきた「事業承継ネットワーク」の機能を統合し、令和３年４月より新たに『事業承継・引継ぎ支援センター』として発足した。

 

［商工団体］

商工会議所、商工会、中小企業団体中央会 、商店街振興組合連合会等といった商工団体 は、地域に根差し、地域における商工業の振興 に向けた取組を行う組織であり、地域の中小企業 における最も身近な相談窓口であり、かつ、中小企業に向けられた公的な支援制度の詳細を最も熟知した支援機関 の1つ である。

 

 

 

４．小規模な事業者が、M&A専門家に依頼するポイント

①引継ぎの方向性をしっかり示す事業者を探す

M&Aは、不動産や物品の売買ではなく、経営理念や、組織文化、技術やノウハウ、従業員や取引先の引き継ぎなど、いわば、会社という「生きもの」を承継します。そのため、単にモノの売買のように、お金だけで、相手先を選んでしまうと、引継ぎが失敗してしまう場合があります。事業の引継ぎの方向性をしっかり示し、自社の存続・成長・発展の提案ができる事業者を選定することが望ましいです。

 

②負担できる料金で、支援を受けられる事業者を探す

小規模事業者や業績が厳しい企業など、株式評価額が低い企業は、M&A事業者の最低報酬額が500万円を超えるような場合、報酬額の負担が重く、依頼が困難なケースが多いです。その場合、比較的小規模な企業を専門に行っているM&A事業者を選定することが望ましいです。

 

③じっくりと意思決定ができる事業者を探す

事業者の状況では、早急にM&Aを実行しなければないケースもあるが、事業者によっては、自社の利益を優先し、成約を急かす事業者も見受けられます。事業の引き継ぎが円滑に進めていける候補先を選定しないと、後でトラブルになる場合もあるので、納得ができる助言をもらえる事業者を選定することです。

 

 

 

５．成功事例 ～小規模事業者が専門家に依頼する場合～

学習塾の場合　個人事業　年商1千万円　従業員10名（ほとんどがアルバイト社員）

 

ある地方都市の駅前のビルの一室を借りて、単独で学習塾を経営していた経営者が、自ら講師として現場に入りながら、日々の資金繰りや人材の確保などの業務で多忙を極め、体調が悪化されました。そこで、いったん経営から離れ、療養するために、M&Aを行うことを決意されました。まずは、M&Aのプラットフォーマーに登録し、その後、そのプラットフォーマーからの紹介で、専門家に依頼をされました。

 

一般的なM&Aの事業者の報酬体系では、負担できない財務状況でしたので、支援する内容を絞り込み、かつ、月々報酬を支払うことで、費用負担の軽減を行いました。そして、依頼後6か月で、相手先の発掘ができなければ、解約するような契約を結び支援を受けることになりました。専門家は、譲り受け先の探索では、プラットフォームからの情報以外にも、近隣地域数十社にDMを発送したり、直接電話でアポをとって訪問するなどの探索活動を行いました。苦労の結果、晴れて地元の学習塾の譲受先が見つかり、交渉の末、無事成約を行うことができました。

 

（成功のポイント）　

１）依頼者の負担能力にあった報酬体系で支援を受けることができたこと。

→柔軟な料金体系で支援してもらえる、小規模事業者を専門とする支援者を探すこと。

 

２）依頼者の経営者が誠実な人柄で、支援者との協力関係が構築できたこと。

→支援する側（専門家）にとっては、依頼者が必要な資料の提供などの協力を得られない場合は、報酬が低価格なので支援ができない。また、M&Aを行う上でのリスクも、依頼者が負うことを了承してもらう必要がある。しかし、本事例では、相互の信頼関係のもと、依頼者と支援者が二人三脚で、進めていくことができた。

 

３）お金よりも、あくまでも経営の承継を行うという目的を最優先したこと。

→譲渡価額については、希望価格が高いと、交渉が進まないので、高くを望まなかったことも、早期のⅯ&Ａが実現できた要因であった。

 

M&Aにおける売却価格は ～企業価値や売却価格の算定のポイントは？ 会社を高く売却するためには？～
2021.06.08
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［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第7回：M&Aにおける売却価格は

～企業価値や売却価格の算定のポイントは？ 会社を高く売却するためには？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

［質問（Q）］

M&Aで会社売却を意思決定するにあたり、企業価値や売却価格の算定ポイントが知りたいです。また、実際に会社を高く売却するためにはどのようにすればよいのでしょうか。

 

 

［回答（A）］

M&Aの企業価値並びに売買価格は譲渡側と譲受側の交渉によって決定されます。ただし、交渉にあたっての売却価格には一般的にはいくつかの算定方式があり、その間の範囲で決まることが一般的です。特に中小企業で用いられものとして以下の算定方法があります。

 

① 資産・負債を基礎に算定（時価純資産法、年買法）
② 収益を基礎に算定（収益還元法）
③ キャッシュフローを基礎に算定（DCF法）
等が一般的です。

 

実際に高い価格で売却するためには、これらの算定で株価が高くなるように財務内容を改善し、かつ収益性の向上に努める必要があります。

 

 

1．資産・負債を基礎に算定（時価純資産法、年買法）

対象会社の資産・負債を時価で評価し直した後の純資産額を株主価値として評価する方法です（時価純資産法）。このためバブル期などに取得した土地やゴルフ会員権などは簿価上の金額より低下するケースが多いことに留意する必要があります。また、売掛金や在庫の金額も同様に時価にすると、回収見込みのない売掛金や販売見込みのない在庫などが評価減されることにより評価額が低下する可能性があります。

 

なお、中小企業のM&A時の評価としては、単純に時価純資産額をベースとすることもあれば、これに「のれん」として営業利益又は経常利益の数年分を加算して評価額とする算定方法も使われています（年買法）。この時に用いられる営業利益や経常利益については、過大な役員報酬や役員保険などを調整した正常収益力に調整して利益を加算することに留意が必要です。他の算定方法と比較すると算定が容易で、わかりやすいという特徴があります。

 

 

 

2．収益を基礎に算定（収益還元法）

将来の獲得が見込まれる収益（税引後利益）を資本還元率で割り戻して株価を算定する方法で、DCF法の簡易版的な計算方法です。ここで用いられる資本還元率は、一般には資本コストと呼ばれるもので、個々の会社の事業の個別リスク（危険率）などを加味して算定されます。

 

留意点とすれば、将来見込まれる収益算定がDCF法より精度が落ちるという点と、見積もり的な要素が強く恣意性が入りやすいという弱点があります。

 

 

3．キャッシュフローを基礎に算定（DCF法）

キャッシュフローを基礎に株価を算定する代表として、DCF（Discounted Cash Flow）法があります。DCF法とは、対象会社が将来獲得すると予想されるフリーキャッシュフロー（FCF）を株主資本コストと負債コストの加重平均である加重平均コスト（WACC）で現在価値に割り引いて「事業価値」を算定する方法です。

 

なお、「事業価値」から「株主価値（株価）」を算定するためには、事業価値に非事業資産を加算し、負債を控除しなければなりません。このDCF法についても将来利益（将来事業計画）をベースに将来キャッシュフローを算定するため、見積もり的な要素が強いという弱点があります。

 

なお、フリーキャッシュフローと収益の大きな相違点としては、減価償却費がキャッシュフローには含まれていますが収益には含まれていません。また、年度の設備投資などがフリーキャッシュフローでは控除されている点が相違しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？
2021.05.25
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第7回：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：取引先に知られずに会社を譲渡することはできる？

▷関連記事：会社の譲渡を検討していますが、譲渡してしまったら、共に働いてきた役員や従業員達から見放されたと思われないか不安です。

▷関連記事：顧問先企業のオーナーから、後継者がいないので会社を誰かに譲りたいと相談されました。

 

 

Q．会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

 

48歳の経営者です。25年前に創業し、現在では同業のなかでは中堅クラスの規模になりました。ただ自分の年齢や能力、資本力を考慮すれば、これ以上の事業拡大は難しいと思っております。このため、大会社の資本傘下での成長を考え始めました。

 

心配なのが譲渡後の自分の処遇です。体調に問題なく、これまでの業務経験や人脈もありますので、譲渡した後も会社に貢献した方が、会社にプラスではないかと考えております。ただ、周囲の一部の方からは、引退したら会社には関わらないものだ、と言われました。経営者は譲渡後、会社には残れないのでしょうか。

 

 

 

A．会社に残るか否かは前オーナー経営者の意思が尊重されるのが一般的です。

 

前オーナー経営者は、一般的には他社に会社を譲渡した後でも一定期間は引継ぎ期間として会社に残ります。前オーナー経営者がM&A後にすぐに引退してしまうと会社が円滑に運営できなくなるリスクがあるためです。譲渡された企業の関係者が不安になれば企業間の融和をスムーズにできなくなります。「自分達の処遇や新しい会社の方針はどうなのか」「これまで通り仕事ができなくなるのではないか」。譲渡側の従業員や取引先企業はM&Aの後に不安を感じることがあります。その状況を放置すると従業員が相次いで退職したり、取引先から重要な契約が打ち切られたりするリスクがあります。前の経営者が一定期間在籍することで、従業員も安心して仕事を続けやすくなります。

 

引継ぎ期間が終了した後に前のオーナー経営者が会社に残るか残らないかは、前オーナー経営者自身の意思が最大限尊重されるのが一般的です。自身が高齢で後継者もいないため、引退して第二の人生を歩みたいというオーナー経営者は、引継ぎ期間終了時の引退を望むケースが多いです。

 

一方で、比較的年齢が若く、元気に働ける前オーナー経営者は、肩書や報酬等は別途相談にはなりますが、長期間会社で働くことも可能です。例えば、50歳手前の経営者から、独力での経営に限界を感じ、「M&Aで大企業の傘下に入りたいが60歳までは会社で働きたい」という相談を受けたことがあります。その際は、要望に応じた条件で引き受けてくれる相手を探して実現しました。

 

M&A後にどのような形で会社に関与したいかを私たちに相談していただければ、経営者のご意思を最大限尊重する形でお相手を探しますので、ぜひご連絡いただければと思います。

 

 

 

 

財務デューデリジェンス ～貸借対照表分析とは？（現預金、売上債権、棚卸資産の具体例）～
2021.05.12
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［わかりやすい！！ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第7回：財務デューデリジェンス ～貸借対照表分析とは？～

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.貸借対照表分析とは

①財務デューデリジェンス

②貸借対照表分析

2.具体例：現預金

①気になる点はどこ？

②実施手続

3.具体例：売上債権

① 売上債権の気になる点は？

②実施手続

4.具体例：棚卸資産

①棚卸資産の気になる点は？

②実施手続

 

 

第6回目ではM&Aの場面でどのようなデューデリジェンスが行われるのかを見ていきました。第7回目となる今回は「財務デューデリジェンス」に焦点をあてます。財務諸表といえば「貸借対照表」と「損益計算書」が中心ですが、今回はその中でも「貸借対照表」に照準を絞って見ていきましょう。

 

 

▷関連記事：財務デューデリジェンスにおいて事業計画をどのように分析するのか？

▷関連記事：財務デューデリジェンス ～損益計算書分析はなぜ必要か？（正常収益力、EBITDA、事例で確認してみよう）～

▷関連記事：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】～正常収益力の分析、事業別・店舗別・製品別・得意先別等損益の分析、製造原価の分析～

 

 

1. 貸借対照表分析とは

① 財務デューデリジェンス

財務といえば「貸借対照表」と「損益計算書」の2つを思い浮かべる方が多いですね。会社の財産を示す貸借対照表と、会社のもうけを示す損益計算書は非常に重要な財務に関する書類です。

 

読者の皆様が概要だけ知っている会社をM&Aで購入するとします。財務面で最も気になるのは相手会社の「貸借対照表」「損益計算書」に問題があるかどうかではないでしょうか。財務デューデリジェンスは、主に「貸借対照表」と「損益計算書」を分析し、問題がないかを確認していくこととなります。

 

② 貸借対照表分析

貸借対照表分析に当たっては、バリュエーションを見据えた「ネットデット分析」と企業の財務諸表に問題がないかを確認する「純資産分析」が行われることが多いです。

 

バリュエーションで株主価値を算出する際、事業価値から控除するネットデットの内容を確認することがネットデット分析です。

 

一方、純資産分析は企業の実態純資産がどの程度あるかを把握する分析です。

 

ネットデット分析はやや専門的で、入門には難しい内容となりますので、本稿では直感的に分かりやすい純資産分析を取り上げます。

 

「貸借対照表」の中でも、皆様に馴染みのある「現金預金」「売上債権」「棚卸資産」といった資産科目に焦点をあてて、具体例を交えつつご説明します。

 

財務デューデリジェンスは多くの専門的要素が絡む複雑な調査ですが、本記事ではどのようなことをやっているのかイメージがつきやすいよう噛み砕いてご説明しますので、少しでも財務デューデリジェンスについて具体的なイメージになっていただけると幸いです。

 

2. 具体例：現預金

①気になる点はどこ？

帳簿上の現金預金期末残高が10,000千円あるとします。読者の皆様が買い手の立場であるとして、どのような点が気になるでしょうか。

（貸借対照表はある一時点の資産を表すストック数値ですので、基本的には調査対象期間の末日の数値について検証します。）

 

＜帳簿上の現金預金＞

 

 

＜気になる点＞

もちろん、実際に現金預金があるか（現金預金が実在しているか）が一番気になる点ですね。

そのため、帳簿上の預金残高について、銀行の残高証明書や預金通帳で残高がきちんとあるかを確認します。

② 実施手続

通常であれば帳簿上の預金残高と銀行の残高は一致するはずです。年度末であれば正確に一致させている会社がほとんどですが、財務デューデリジェンスは年度末を基準日とすることは少なく、調査開始直近の月末を基準日とすることが多いです。月次では預金残高を合わせていない会社もあり、時たまズレが生じているのを見かけます。

例えば、以下の通り相違していました。

 

 

相違金額500千円の内容が分かれば適切な勘定科目に振り替えますが、内容が分からない際は資産を減額します。

 

帳簿上は現預金が10,000千円あるものの、実際には9,500千円しかありませんでした。この結果をDD上反映することとなります。

 

このように、科目毎に「気になる点」（現預金で言えば実際にあるかどうか）を確認し、実態の純資産がいくらかを考えていくのが、財務デューデリジェンスにおける実態純資産分析です。

 

3. 具体例：売上債権

① 売上債権の気になる点は？

売上債権は、売掛金や受取手形等営業取引から獲得した金銭債権です。では、売掛金を見てどのような点が気になるでしょうか。

 

＜帳簿上の売掛金＞

 

 

＜気になる点①＞

まず気になるのが、貸倒引当金▲1,000が適切かどうかです。貸倒引当金は、売掛金が貸し倒れるリスクを見積もって金額に落とし込む勘定科目です。そのためリスクの見積方法によって金額にばらつきが生じます。中小企業であれば法人税法に則って貸倒引当金を計算していることが多いですが、財務DDでは実際に貸し倒れる可能性のある金額を可能な限り見積って反映させますので、貸倒引当金の金額は確認が必要です。

 

例えば、官公庁向け売上であれば貸し倒れるリスクはほとんどないですし、業績が悪い企業への売上であれば貸倒リスクは高いといえます。

 

＜気になる点②＞

次に気になるのが、この売掛金は本当にあるのかどうか、当期に計上してよいのかどうかです。

業績を良く見せるために手っ取り早いのが「当期の売上を増やす」ことです。売上が増えれば当然売掛金も増えますから、売掛金の金額に問題ないかを確認することは不正の有無を確認する上でも非常に重要です。

 

例えば架空の売上を計上して業績を良く見せたとします。架空ですから当然入金がないため、売掛金は残り続けますね。このような売掛金に資産価値はありません。

 

3月決算の会社において、4月の売上を3月に発生したことにすれば、当期の業績は良く見えることとなります。この方法は将来入金がなされる点で架空売上とは異なりますが、実態より資産価値が高い（売掛金が多く計上されている）状態となっていますので、会社を買う側からすると実態より高く買ってしまうことに繋がります。

 

このような期ズレ（正しい期間に収益が計上されていない）も投資判断を歪ませますので、注意が必要です。

 

② 実施手続

上記の気になる点を確認するために、様々な手法を使用します。

 

趨勢分析、取引内容や取引条件の把握、契約書や請求書、入金証憑の閲覧、年齢調べ、回転期間分析等がありますが、ここでは分かりやすい「回転期間分析」を例としてみましょう。

 

買収予定の会社の主要顧客として、A社（売掛金残高10,000千円）とB社（売掛金残高25,000千円）があります。どちらも契約上は月末締め翌月末払いの相手先です。残高だけを見ても何も分からないので、年間売上高を使用して回転期間を求めてみると、以下表の通りです。

 

＜売上債権の回転期間分析＞

 

 

回転期間とは、売掛金等の営業債権計上後、回収されるまでの期間を示す指標です。月末締め翌月末払いですから、回転期間は通常30日から多くて60日程度になるはずです。

 

A社は回転期間が36.5日と特段異常はありませんが、B社は回転期間が60日を超えていますので、何かありそうですね。60日近辺ですので、取引の関係上月初に全ての売上を計上している可能性もありますし、前述した期ズレや架空計上の可能性もあります。

 

その後B社について追加調査を行うことで、その内容を把握することができますね。

 

今回は、M&A前に売上を良く見せようと翌期の売上10,000千円を当期に回していたことが分かったとします。この結果をDDに反映させることとなります。

 

 

 

4. 具体例：棚卸資産

① 棚卸資産の気になる点は？

棚卸資産は営業目的で保有する在庫のことで、製品や仕掛品、半製品、原材料の総称です。

 

＜帳簿上の棚卸資産＞

 

 

＜気になる点＞

棚卸資産についても売上債権と同様に、その在庫が実在しているか、在庫価額は適切か、期間配分は正確かというところが主に着目するポイントです。

 

一般的な製造業のDDにおいては、まず原価計算や在庫管理がどのように行われているかを把握します。例えば材料費のみが集計されていて、製造に直接関係する人件費等は集計されていない（販売管理費として期間費用処理されている）ことは多いです。

 

外注先があるケースや預け在庫・預り在庫があるケースも多く、原価計算や在庫管理の方法は第一に把握すべきところです。

 

② 実施手続

実際に行う手続としては、売上債権と同じく趨勢分析、取引内容や取引条件の把握、契約書や請求書、入金証憑の閲覧、回転期間分析、年齢調べ等があります。

今回は「年齢調べ」を例としてみましょう。

 

会社は4種類の製品A～Dを保有しており、それぞれ在庫が入庫されてからの期間が以下の通りであるとします。

 

＜在庫年齢調べ＞

 

 

製品Aは1か月以内に売却されている一方、製品Bは6ヶ月保有しているものがあることが分かります。相手先との関係から常に在庫を保有し続けている場合もありますので、製品Bはそのような製品なのかもしれません。

 

最も気になるのは製品Dですね。1年超のものが3,000千円あり、明らかに滞留していることが確認出来ます。

 

そこで、製品Dについて追加調査を行うことで、その内容を把握します。

 

例えば他社の完成品における重要な補修部品であり、完成品の保証期間中一定量を保有し続けなければならない製品かもしれません。または新しいモデルが販売されたことによる型落ち品であり、今後の販売見込が立っていない不良在庫かもしれません。

 

今回は、今後の販売見込が立っていない不良在庫であることが分かりました。一切販売が見込まれないと確認が取れましたので、実態をはかる上では全て評価減とします。

 

＜帳簿上の売掛金＞

 

 

 

［今回のPoint］

事例のように、実態純資産分析においては各科目について気になる点を考え、様々な手法を用いて実態はどうなっているかを1つ1つ確認していくこととなります。

 

 

 

漠然とした財務デューデリジェンスに対するイメージが、少しでも具体的になっていただけたでしょうか。次回は損益計算書分析について見ていきましょう。

 

 

 

 

 

第三者承継（M&A）の進め方とM&A専門用語の意味
2021.05.10
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［M&A事業承継の専門家によるコラム］

第4回：第三者承継（M&A）の進め方とM&A専門用語の意味

 

中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。

 

〈解説〉

株式会社N総合会計コンサルティング

平野栄二

 

 

 

「私（Ｋ氏）は現在75歳です。従業員5人の製造業を経営しています。業績は現在芳しくなく、売上も減少傾向です。後継者候補は現在存在していません。そこで、ここ数年、検討することを躊躇していましたが、そろそろ後継者を選んで、経営の引き継ぎをしたいと考えいてます。第三者に承継（M&A）を行う場合、 どのような手順で進めればよろしいでしょうか。」

 

 

 

平野：M&Aのフローについて、簡単にステップを説明をいたします。専門用語が多いので、それぞれの用語の意味を、まとめましたので参考にしてください。

 

 

M&Aの大きな流れ

一般的なM&Aのフローは以下のようになります。大体、個別相談から成約までは、早くて6か月、一般的には1年前後かかるケースが多いので、早めに相談をする必要があります。以下、実行フローとそのポイントを記載します。

［図表（PDF）で確認する］

 

（１）個別相談（M&Aが可能かを検討する）　

■誰に相談するか決める。（詳細は次章でお話します）

・事前に相談したいことを箇条書きで記載しおく

・相談に必要な資料としては、決算書・株主構成など

・自社の状況で可能性があるのか、どのように進めていくのかを確認する

・費用はどれくらいかかるのかを確認する

 

（２）秘密保持契約の締結

・M&Aで最重要なことは「秘密保持」です。秘密保持契約を最初に締結する

 

（３）ファイナンシャル・アドバイザリー（FA）契約、または仲介契約の締結

■信頼できるアドバイザーが決まれば、アドバイザリー契約を締結し、開始する

■着手金・案件化料・企業評価料を支払う

最近は、着手金等を支払うケースが減少しているが、着手金が必要な企業ほど、責任をもって業務を行ってもらえるケースも多い。あくまでも、信頼できる業者を選定することが重要。

■ご依頼の意思決定をしてもらう

 

（４）M&Aのスキーム（方法）の検討

・必要資料の収集

・承継にあたり問題点（取引先・株主・従業員）を整理し、譲渡までの課題を抽出

・承継における譲受先へのアピールポイントを検討する

・売買条件(価格・引継ぎ方法・日程・譲渡先等）基本方針決定

 

実際、この時点では、詳細な条件は決まらないケースが多いため、その後のステップと併行しながら進めていく。

 

（５）企業概要書・ノンネームシートの作成と候補先への開示

■ノンネームシート（名前を表示せずに候補先の依頼を行うためのシート）

■企業概要書の作成　

・提携先のアドバイザー、配布して候補先の検討をしてもらう。

・事業引継ぎ支援センターに同行し、相談する。

・譲渡先の承諾を得てM＆Aプラットフォームに登録する。

 

（６）バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）（株価）の算定

・先ずは、決算書をもとに、資産や負債の時価評価を行い、時価純資産を算定する。

・役員報酬が同業他社の平均よりも過大や過少な場合や、臨時的な損益があれば、調整をおこなって、正常な収益力や、キャッシュフローを算定する。

・時価純資産価額法や、ＥＢＩＴＤＡ倍率法やＤＣＦ法など、その企業に適した評価を行う。

 

（７）株式の社長への集約手続き　（株式譲渡契約→代金決裁）

・経営に参画していない者が株主になっている場合、代表株主が、M&Aを行うまえに株式を買い取り、集約することが望ましい。譲り受け側としては、１００％の株式を買い取り、経営権を保有したいと考える。他の株主がM&Aに反対された場合、M&Aの進行が滞る可能性があるので、早期に行動を起こす。

・所在不明な株主がいる場合などは、弁護士や司法書士に相談をし、対策を検討する。

 

（８）譲渡先の探索と決定　（マッチング→交渉）　

①候補先の紹介→ネームクリアの決定→候補先に情報開示(秘密保持厳守）

②各種検討の資料の提出と検討

③社長同士のトップ面談

④候補先から意向表明書の提出を受ける

候補先をまずは１社に絞る

⑤基本合意のための条件交渉

 

（９）基本合意契約の締結

■取引先・従業員等へのディスクローズの決定

■目的・譲渡内容・対価・条件・役員社員の処遇

合意後の手続き・守秘義務事項・独占交渉権・有効期限など

 

（10）買収監査（デュ－デリジェンス）　

 

（11）最終契約の締結

■最終条件の交渉

■最終契約(株式譲渡契約）締結　

 

（12）クロージング手続き

■代表者・取締役の退任手続き→司法書士

■株式の譲渡、譲渡代金の決済

■役員退職金の支払

■Ｍ＆Ａアドバイザリー手数料(成功報酬）

 

（13）PMI  （統合・引継ぎ業務）

代表者の個人保証等がある場合は、解除手続き

 

 

 

［POINT］

・譲渡企業は、少しでも疑問や不安を感じたときは一歩立ち止まって検討する

・アドバイザーは譲渡企業の社長の心情を理解し、寄り添う姿勢を崩さないこと

 

 

 

■□■事業者が知っておきたい専門用語の説明■□■

※中小M&Aガイドライン（中小企業庁）より一部抜粋・編集

 

［仲介契約］

仲介契約とは、仲介者が譲り渡し側・譲り受け側双方との間で結ぶ契約をいい、これに基づく業務を仲介業務という。仲介者とは、譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいう。

 

［ファイナンシャル・アドバイザリー契約（FA契約）］

FA 契約とは、FA が譲り渡し側・譲り受け側の一方との間で結ぶ契約をいう。我が国においては、中小 M&A に関しても、譲り渡し側・譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関を FA と称することが一般的である。FA(フィナンシャル・アドバイザー)とは、譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいう。

 

［秘密保持契約（NDA、CA）］

秘密保持契約とは、秘密保持を確約する趣旨で締結する契約をいう。具体的には、譲り受け側が、ノンネーム・シート（ティーザー）を参照して譲り渡し側に関心を抱 いた場合に、より詳細な情報を入手するために譲り渡し側との間で締結するケース や、譲り渡し側や譲り受け側が仲介者・FAとの間で締結するケース（仲介契約・FA契約の中で秘密保持条項として含められるケースが多い。）がある。「NDA（NonDisclosure Agreement）」や「CA（Confidential Agreement）」ともいう。

 

［企業概要書（IM、IP）］

譲り渡し側が、秘密保持契約を締結した後に、譲り受け側に対し て提示する、譲り渡し側についての具体的な情報（実名や事業・財務に関する一般的 な情報）が記載された資料をいう。インフォメーション・メモランダム「IM（Information Memorandum）」やインフォメーション・パッケージ「IP（Information Package）」ともいう。

 

［ノンネーム・シート（ティーザー）］

ノンネーム・シート（ティーザー）とは、譲り渡し側が特定されないよう企業概要を簡単に要約した企業情報をいう。譲り受け側に対して関心の有無を打診するために使用される。

 

［バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）］

バリュエーションとは、企業又は事業の価値を定量的に評価することをいう。評価額は、中小M&Aで譲渡額を決める際の目安の一つとして取り扱われる。評価手法は様々なものがあり、企業の実態や事業の特性等に応じた手法が選択される。

 

［マッチング］

マッチングとは、譲り渡し側と譲り受け側が M&Aの当事者となり得る者として接触 することをいう。譲り渡し側と譲り受け側の交渉は、マッチング後に開始することにな る。

 

［意向表明書］

意向表明書とは、譲り渡し側が譲り受け側を選定する入札手続を行う場合等に、 譲り受け側が譲り受けの際の希望条件等を表明するために提出する書面をいう。

 

［基本合意書（LOI、MOU）］

基本合意書とは、譲り渡し側が、特定の譲り受け側に絞って M&Aに関する交渉を行うことを決定した場合に、その時点における譲り渡し側・譲り受け側の了解事項を確認する目的で記載した書面をいう。「LOI（Letter Of Intent）」「MOU（MemorandumOf Understanding）」ともいう。基本的に法的拘束力がないものの、譲り受け側の独占的交渉権や秘密保持義務等については、法的拘束力を認めることが通常である。

 

［デュー・ディリジェンス（DD）］

デュー・ディリジェンス（Due Diligence）とは、対象企業である譲り渡し側における各種のリスク等を精査するため、主に譲り受け側がFAや士業等専門家に依頼して実施する調査をいう（「DD」と略することが多い。）。調査項目は、M&A の規模や実施希望者の意向等により異なるが、一般的に、資産・負債等に関する財務調査（財務 DD）や株式・契約内容等に関する法務調査（法務 DD）等から構成される。なお、その他にも、ビジネスモデル等に関するビジネス（事業）DD、税務 DD（財務DD 等に一部含まれることがある。）、人事労務 DD（法務 DD 等に一部含まれることがある。）、知的財産（知財）DD、環境 DD、不動産 DD、ITDD といった多様な DD が存在する。

 

［クロージング］

クロージングとは、M&A における最終契約の決済のことをいい、株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約を締結した後、株式・財産の譲渡や譲渡代金（譲渡対価）の全部又は一部の支払を行う工程をいう。

 

［PMI］

PMI（Post-Merger Integration）とは、クロージング後の一定期間内に行う経営統合作業をいう。

 

 

 

 

 

依頼者は、専門家が意味の分からない専門用語を使ったときは、臆せず、意味をたずねるようにいたしましょう。また、専門家は、なるべく意味が分かるように優しい言葉で、依頼者に説明することが大切です。

 

「食肉卸売業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～原価計算の方法は？販路別の売り上げや利益は？～
2021.05.07
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第11回：「食肉卸売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

～原価計算の方法は？販路別の売り上げや利益は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「アパレル小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

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Q、食肉卸売業のM&Aを検討していますが、食肉卸売業M&Aの特徴や留意点はありますか？

食肉業界は、牛肉、豚肉、鶏肉等を扱いますが、BSE（牛海綿状脳症）や口蹄疫、鳥インフルエンザ等の感染症の影響により市場環境が大きく変化する業界です。

 

食肉は、簡便的に説明すると、和牛の場合肥育を行い28ヵ月になると、市場等に出荷されます。市場等から卸売業者や加工業者を通していく過程で、枝肉、ブロック肉、精肉に加工されます。

 

 

 

 

食肉卸売業者の場合、どこから仕入れてどこに売るのか、加工を行うのか行わないのか等の特徴があります。より上流から仕入れて、下流に販売することができる卸売業者の方がマージンは大きくなることが一般的です。

 

また、牛肉であれば、例えばロースは12月の売上量が多くなり、単価も高くなるなど季節性があることも特徴であり、各社様々な営業戦略をとっています。

 

仕入については、市場等から枝肉を仕入れるのか、卸売業者からブロック肉を仕入れるのか等の違いがあります。市場で枝肉を仕入れるには買参権が必要であるため、誰でも仕入ができるわけではありません。つまり、買参権を保有していることは1つの強みとなります。また、ブロック肉を仕入れてそのままブロック肉として販売する場合は、食肉の加工の部分以外での付加価値が必要となります。

 

食肉卸の加工部分での差別化ができる内容としては、枝肉を解体して精肉にまで加工できる設備や技術の有無、熟成技術の有無、急速冷凍の設備の有無、ハムやカレー等の加工食品の製造設備や技術の有無等が挙げられます。最終製品を製造することで、B to B　だけでなくB to Cの販売も可能になり販路が拡大します。

 

M&Aの検討対象として食肉加工卸業者を見る場合、どのような特徴、強みがあるのかを正確に把握した上で、自社とのシナジー等を検討しましょう。

 

また、枝肉から精肉まで加工を行う場合、歩留まりの把握も含めて原価計算が複雑となります。枝肉を解体して、ヒレやロース、ウデ等のブロック肉となりますが、それらの販売単価は異なるため、どのような原価に設定するかは企業によって異なります。原価計算の方法により、部位ごとの粗利率も異なってくるため、販売意思決定にも関わります。また在庫の金額にも影響があるため、どのような原価計算で部位ごとの原価を決定しているかは正確に理解する必要があります。

 

さらに、販路ごとに売上高は把握している企業は多いですが、販路ごとの粗利や貢献利益の把握までできている会社は少ないのが現状です。貢献利益を分析してみると赤字であったあり、利益率の高くない取引先に熱心に営業をしている場合等が少なからずあります。これらの利益の分析は財務の専門家等を活用して正確に理解する必要があります。

 

食肉卸売業のM&Aを検討する場合は、業界の特色を理解した上で、流通構造のどの部分を事業としているのか、対象会社の特徴や強み、原価計算の方法や販路別の売上・利益を理解しましょう。原価計算や販路別の利益の分析は、専門性が高いため財務の専門家をうまく活用して理解した上で、M&Aの検討することが望ましいです。

 

 

 

 

 

 

 

 

M&Aの株の売却価額と評価額とのかい離で財産評価基本通達6項が適用された事例
2021.04.26
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［解説ニュース］

M&Aの株の売却価額と評価額とのかい離で財産評価基本通達6項が適用された事例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■同族株主が相続等により取得した非上場株式の相続税評価

■非上場株式を後継者等（非居住者）に贈与した場合の留意点

 

1.財産評価基本通達6項の適用事案

中小企業のM&Aの目前に中小企業オーナーが亡くなり、相続人が相続直後に亡きオーナーが取りまとめていたM&Aを実行に移し同社株式を売却した事案で、相続人が相続税申告で財産評価基本通達（以下、財基通という。）通りに中小企業の株式を評価した評価額と、M&Aで合意された売却金額との間に「著しいかい離」があるとして税務当局から更正された事案に注目が集まっています。この事案は相続人が審査請求し国税不服審判所で争われました（令和2年7月8日）。今回はこの事案について見ていきます。

2.財産評価基本通達6項とは

相続税の財産評価とは、財産の経済的価値を見積もることです。原則は、相続により取得した財産の時価です。実務では、特に税法で評価の定めがあるもの以外は、国税庁の定めた財基通に基づいて経済的価値を見積もることになっています。これは納税者の申告の際の負担を少なくするため、公平性を担保するためといわれています。たとえば、市街地の宅地の相続税評価の物差しとなる「路線価」も財基達に定められた評価に直結する指標となっていることで、よく知られています。

 

ところが、この財基通6項には、「この通達の定めによって評価することが著しく不適当と認められる財産の価額は、国税庁長官の指示を受けて評価する」との規定があります。この規定の適用については、平成28事務年度の東京国税局の研修資料で次のような着眼点が示されています。

 

①財基通に定められた評価方法を形式的に適用することの合理性が欠如していること
②財基通に定められた評価方法のほかに、他の合理的な評価方法が存在すること
③財基通に定められた評価方法による評価額と他の合理的な評価方法による評価額との間に著しい乘雜が存在すること
④上記③の著しいかい離が生じたことにつき納税者側の行為が介在していること

3.事案の概要

事案の経過は次のとおりです。

 

ア、中小企業オーナーであった被相続人は、平成26年5月に、経営する会社の株式の譲渡に向けて買収会社と協議、基本合意書を締結しました。会社の株式は1株約10万円で譲渡することに合意していました。

 

イ、同年中に被相続人が死亡しました。相続人3人のうち一人が売却する株式の発行会社の代表取締役になる一方、買収交渉を継続し、同年7月に「相続人の一人に全ての株式を集めたうえでその相続人は、全ての株式を買収会社に基本合意書の価格（約10万円）で譲渡しました。相続人らは相続税の申告では財基通に基づき「取引相場のない株式で大会社のもの」として評価し1株約8千円として申告していました。

 

ウ、所轄税務署は、平成30年8月に国税庁長官の指示に基づき評価を行う専門家によるDCF法の評価（約8万円）で更正処分等をしました。この評価の際、買収価格も参考にしたとしています。

4.国税不服審判所の審理

相続人側は、処分を不服として再調査請求を経て国税不服審判所（以下、審判所という）に平成31年1月に審査請求をしました。

 

主な争点は評通6項の適用は違法か否かです（争点はもう一つありますが割愛します）。

審判所は相続税法22条を受けて財基通で評価することに一般的な合理性を認めるとともに「著しく公平を欠くような特別な事情があるときは、個々の財産の態様に応じた適正な「時価」の評価方法によるべきであり、評価通達6はこのような趣旨に基づくもの」としました。これを受けた具体的な検討では次のような指摘をしています。

 

①１株当たりの価額で比較すると、申告時の評価額は専門家のDCF法の評価の約10%にとどまり、譲渡価格等の約8%にとどまること。
②譲渡契約等について、市場価格と比較して特別に高額又は低額な価額で合意が行われた旨をうかがわせる事情等は見当たらない。
③譲渡される会社は、清算を予定しておらず、株主価値の算定方法としてDC F法を採用したことは相当。

 

審判所は、こうしたことから財基通に基づく評価額はDCF法による評価額や株式譲渡価格等と著しくかい離しており、「租税負担の実質的な公平を著しく害することが明らかというべきであり、財基通の定める評価方法以外の評価方法によって評価すべき特別な事情がある」と結論づけています。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2021/04/26）より転載