[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年8月24日)

-以下のM&A案件(8件)を掲載しております-

 

 

●業歴が長く大手企業と直接取引のあるシステム開発企業

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:関東地方]

●無借金で財務内容良好な土木設計会社。

[業種:土木設計業/所在地:九州地方]

●婦人・紳士服やバッグ・小物類まで幅広く扱う老舗の衣料品総合商社

[業種:衣料品卸売・小売業/所在地:中部地方]

●丁寧なサービスで多くの定期顧客・リピーターから支持されるペットサービス業

[業種:サービス業/所在地:関東地方]

●【高収益率】⾧い業歴を有する歯科クリニック

[業種:歯科クリニック/所在地:関東地方]

●ガソリンスタンド3店舗運営、地場に根差し事業基盤を確立。

[業種:ガソリンスタンド/所在地:中部地方]

●自動車整備工場併設のガソリンスタンド3店舗を運営

[業種:ガソリンスタンド業/所在地:関東地方]

●砕石・洗砂利・切込砂利 製造販売会社 【3期平均EBITDA300百万円超】

[業種:鉱業,採石業,砂利採取業/所在地:非公表]

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS008251
業歴が長く大手企業と直接取引のあるシステム開発企業

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)大手メーカーや商社など幅広い分野にて受託開発を展開。

 

〔特徴・強み〕

◇売上高:約350百万円
◇EBITDA:約25百万円
◇従業員数:約40名
◇大手Sierとの長年の取引あり
◇従業員の平均年齢30代
◇実質無借金経営
※大手企業とのM&Aを希望

 

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案件No. SS010339
無借金で財務内容良好な土木設計会社。

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土木設計業

(所在地)九州地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)公共の仕事を中心とした土木設計業

 

〔特徴・強み〕

◇無借金で財務内容良好
◇毎期安定的に利益計上
◇従業員の勤続年数も長い

 

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案件No. SS010111
婦人・紳士服やバッグ・小物類まで幅広く扱う老舗の衣料品総合商社

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)衣料品卸売・小売業

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)婦人・紳士服・バッグ・小物類の卸売および小売店舗の運営

 

〔特徴・強み〕

◇長年の業歴を誇る老舗の衣料品総合商社。
◇長年の取引から仕入先とは良好な関係が構築できており、安定した商品供給が可能。

 

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案件No. SS009972
丁寧なサービスで多くの定期顧客・リピーターから支持されるペットサービス業

 

(業種分類)その他

(業種)サービス業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)ペットサービス業

 

〔特徴・強み〕

◇首都圏を中心にペットサービス事業を営み、丁寧なサービスで多くの定期顧客・リピーターから支持されている
◇社内独自に顧客マニュアルを策定、サービス利用後のアンケートを実施し、サービス水準の維持・向上を図っている

 

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案件No. SS009798
【高収益率】⾧い業歴を有する歯科クリニック

 

(業種分類)介護・医療

(業種)歯科クリニック

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(譲渡スキーム)その他

(事業概要)【高収益率】⾧い業歴を有する歯科クリニック

 

〔特徴・強み〕

◇歯科クリニックとして⾧い業歴と実績を持ち、矯正治療に強みを持つ
◇歯科医師と歯科衛生士はそれぞれ複数名が在籍
◇主要駅から徒歩圏内の好立地な場所に位置する
◇営業利益率は40%を超え、安定した経営基盤を持つ

 

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案件No. SS009101
ガソリンスタンド3店舗運営、地場に根差し事業基盤を確立。

 

(業種分類)小売業

(業種)ガソリンスタンド

(所在地)中部地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ガソリンスタンド3店舗運営。

 

〔特徴・強み〕

◇地場に根差し、事業基盤確立。
◇販売先に法人先が多く、毎期安定した業績確保中。

 

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案件No.SS008990
自動車整備工場併設のガソリンスタンド3店舗を運営

 

(業種分類)小売業

(業種)ガソリンスタンド業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車整備工場併設のガソリンスタンド3店舗を運営。 うち1つが指定工場で2つが認証工場。

 

〔特徴・強み〕

◇自動車整備から車検、板金修理、中古車販売・買取、レンタカー事業まで幅広く手掛けており、粗利の8割以上を油外粗利が占める。
◇スタッフの営業力と、全社で2級整備士8名を擁する技術力が強み。

 

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案件No. SS008942
砕石・洗砂利・切込砂利 製造販売会社 【3期平均EBITDA300百万円超】

 

(業種分類)その他

(業種)鉱業,採石業,砂利採取業

(所在地)非公表

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)砕石・砂利の製造販売業

 

〔特徴・強み〕

◇地域に根付いたグループ経営
◇大手取引多数(販路・営業基盤確立)
◇最新の重機を多数配備
◇3期平均EBITDA300百万円超と高収益

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[解説ニュース]

譲渡所得の金額の計算上、総収入金額を契約効力発生日基準により確定させる場合の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■建物の取壊費用等が土地の取得費になるかどうかで争った事例

■区分所有建物の敷地への小規模宅地特例の適用巡り争いになった裁決事例

 

 

1.譲渡所得の金額の申告時期の原則


(1)譲渡所得の計算

個人が宅地を譲渡した場合、所得税の譲渡所得の金額は、その年中の譲渡に係る総収入金額(譲渡代金)から譲渡した宅地の取得費や譲渡費用を控除して計算します(所得税法33条1項、3項、租税特別措置法31条、32条)。

(2)収入すべき時期の判定における引渡日基準と契約効力発生日基準

各年の譲渡所得の金額の計算においては、「その年中の譲渡に係る総収入金額」を確定させる必要があり、これは所得税法36条により、「その年において収入すべき金額」とされています。つまり、譲渡の対価である総収入金額が、「その年において収入すべき金額」に当たるかどうかの判断が必要であり、その判断のための基準を示しているのが、所得税基本通達36-12です。この通達では、譲渡所得の基因となる資産の引渡しがあった日(「引渡日基準」)を原則としていますが、納税者の選択により、当該資産の譲渡に関する契約の効力発生の日(「契約効力発生日基準」)によることも認めています。

 

 

2.契約効力発生日基準を選択する場合の注意点


(1)不動産の売買契約が成立しているかどうか

1(2)の「契約効力発生日基準」は、一般に「契約日基準」と呼ばれますが、「契約の効力発生の日」を総収入金額(譲渡代金)の収入すべき時期とするものであり、「契約日」又は「契約書作成日」が無条件に「契約の効力発生の日」となる訳ではありません。宅地等の不動産の譲渡について「契約の効力発生」に至っているというためには、不動産の売買契約が私法(民法)上成立している必要があります。

 

一般に、売買契約は両当事者の合意によって成立する(民法555条)とされています。しかし、不動産の売買については、昭和50年6月30日東京高裁判決では、「売買契約書を作成し、手付金若しくは内金を授受するのは相当定着した慣行であることは顕著な事実である。契約当事者が慣行に従うものと認められるかぎり、(略)売買契約書を作成し、内金を授受することは、売買契約の成立要件をなすと考えるのが相当である。」とされています。つまり、判例では不動産の譲渡について、売買契約書が作成されたものの、売買契約書で定められた手付金(内金)の授受がされていない場合には、売買契約の成立要件が満たされておらず、契約が私法上成立していない、という考え方が示されています。

 

契約が私法上成立していない状態であれば、「契約の効力発生」に至っていることにはなりません。独立当事者間における不動産の売買等の慣行に従い、その契約の締結(契約書の作成・調印)と同時の買主による手付金の支払義務の履行が契約書に定められている場合は、手付金の支払が履行されていることを前提として、その契約書の調印日が契約の効力発生の日ということになります。契約の効力発生の日の判定に当たっては、契約書の存在とその契約日とされている日だけを確かめるのではなく、手付金の支払条項の有無、その支払条項が有る場合はその履行の有無を確認することも必要です。

(2)手付金の支払条項がない売買契約書の性質

手付金の支払条項がない売買契約書が作成されるケースは、一般に売主・買主間に親族関係等の密接・特殊な関係がある場合の譲渡が想定されます。このような場合、第三者間の譲渡に比べるとそのような条件自体が異例であることから、売買につき真に合意があるのかどうか疑いを生むおそれがあります。

 

しかし、契約書に手付金の支払条項がなく、その授受がない場合であっても、契約書作成後すみやかに代金を全額支払い、登記関係書類等の交付等を経て引渡しが完了しているときは、売買につき真に合意があると考えるべきでしょう。また、手付金の支払条項がない契約書に、契約の効力発生の日を契約書の調印日とする旨の取り決めがあるような場合は、手付金の授受と無関係に効力の発生を合意している以上、その授受がないことが契約の成立に影響しないことになるので、契約書に定められた契約の効力発生の日を否定することはできないと思われます。

(3)契約効力発生日基準選択時の注意点

譲渡所得の金額の計算上、契約効力発生日基準を選択する場合には、極力2 (1)で示した独立当事者間における不動産売買等の慣行に従い、契約締結と同時の手付金の支払義務を定めた契約書を作成のうえ、その授受を完了させ契約の成立について疑いがないようにしておくべきです。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/08/22)より転載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年8月9日)

-以下のM&A案件(8件)を掲載しております-

 

 

●業歴長く、取引実績豊富なコンクリート圧送工事会社

[業種:土工・コンクリート工事業/所在地:中部地方]

●長年の業歴を有する工業用ゴム製品卸売業

[業種:工業用ゴム製品卸売業/所在地:関東地方]

●【財務良好】食品輸送を主体とした運送会社

[業種:運送業/所在地:九州地方]

●設計から据付工事まで一気通貫で対応可能な汎用機械等製造会社

[業種:汎用機械器具製造業/所在地:関東地方]

●物流・流通系システムの受託開発に強みがあるソフトウェア業

[業種:組込みソフトウェア業/所在地:関西地方]

●自社ブランドを有し、日用品雑貨の製造・販売を行う企業

[業種:日用品雑貨製造業/所在地:中部地方]

●【異業種歓迎】地域に密着し、複数のクリーニング店舗を運営

[業種:普通洗濯業/所在地:中部地方]

●受託システム開発会社。独自技術を生かした自社スマホアプリで高い知名度を有する。

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS010353
業歴長く、取引実績豊富なコンクリート圧送工事会社

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土工・コンクリート工事業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)コンクリート圧送工事会社

 

〔特徴・強み〕

◇ポンプ車は高層物件に対応した装備を備えており、土木・民間工事の幅広い工事に対応ができる。

 

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案件No. SS010128
長年の業歴を有する工業用ゴム製品卸売業

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)工業用ゴム製品卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車関連に関するするゴム製品全般を取り扱う卸売会社。必要に応じて一部加工も可能。

 

〔特徴・強み〕

◇業界では老舗で、先駆的企業となっており、主要取引先とは40年以上の取引を継続
◇扱っているゴム製品は100種類以上であり、自動車関連に使用されているゴム製品はすべて取り扱いが可能なため、希少性も高く取引先からの信頼も厚い

 

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案件No. SS010037
【財務良好】食品輸送を主体とした運送会社

 

(業種分類)物流・運送

(業種)運送業

(所在地)九州地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)運送業

 

〔特徴・強み〕

◇冷凍食品の輸送と得意としている
◇適宜資料を更新しており、新しい車両が多い
◇下請主体であるも大手企業との取引があり、長年の業歴から営業基盤を築いている

 

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案件No. SS009994
設計から据付工事まで一気通貫で対応可能な汎用機械等製造会社

 

(業種分類)製造業

(業種)汎用機械器具製造業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)汎用機械器具製造業

 

〔特徴・強み〕

◇取引先は大手優良企業。ニッチな製品を製造しており、能動的な営業を手掛けずとも既往の取引実績により受注を確保している。
◇搬送設備等の設計・製造も可能。

 

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案件No. SS009143
物流・流通系システムの受託開発に強みがあるソフトウェア業

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)組込みソフトウェア業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ソフトウェア受託開発業

 

〔特徴・強み〕

◇物流業界に強いソフトウェア開発会社
◇大手企業をはじめとする優良顧客先をもっている
◇財務内容も良好
◇保守管理先も50社程度保有
◇要件定義から保守まで全般を手掛ける

 

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案件No. SS009020
自社ブランドを有し、日用品雑貨の製造・販売を行う企業

 

(業種分類)製造業

(業種)日用品雑貨製造業

(所在地)中部地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)日用品雑貨の製造・販売

 

〔特徴・強み〕

◇日本国内及び海外子会社にて、特定分野の日用雑貨品の製造販売を行っている。
◇自社ブランドを有しており、耐久性の高い、高品質な製品を提供している。
◇オリジナル商品はメディアで数多く取り上げられている。
◇販売先は大手ホームセンターやドラッグストア、量販店の他、一般個人へのネット販売も手掛けている。

 

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案件No.SS008735
【異業種歓迎】地域に密着し、複数のクリーニング店舗を運営

 

(業種分類)その他

(業種)普通洗濯業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)複数のクリーニング店舗を運営

 

〔特徴・強み〕

◇業歴は長く、地域密着経営により、固定客を確保。
◇顧客のあらゆるニーズに対応可能なクリーニングメニューを提供している。

 

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案件No. SS007526
受託システム開発会社。独自技術を生かした自社スマホアプリで高い知名度を有する。

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)受託開発ソフトウェア業

 

〔特徴・強み〕

◇取引先は大手優良企業主体。
◇特定分野での独自技術・特許を有し、自社アプリでBtoCにおいても高い知名度を有する。
◇当該分野に関する志の高い従業員が多く、既存事業の成長・発展の為にM&Aを希望。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[解説ニュース]

特定事業用資産の買換特例を巡る最近の税金トラブル

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

 

1、買換特例の要件を満たしてない・・・


所得税の特定事業用資産の買換特例(以下、買換特例という。)は、個人が特定の事業用資産を譲渡して、特定の資産(買換資産)を取得し1年以内に事業の用に供した場合に、譲渡益に対する課税を繰り延べる税制上の特例です。含み益の大きい事業用不動産を買い換える場合、この特例の活用はおすすめです。もっとも売却資産と買換資産には所定の組合せがあり、これに従うのが特例適用の前提です。

 

今回は、亡き父親により取得された買換資産が、買換特例の適用要件を満たしていないことが判明したケースで、相続人が税務署と争った事例(東京高裁令和3年9月19日判決、請求棄却)を基に、そのエッセンスを紹介します。

 

具体的には相続人は、買換資産である賃貸住宅等の取得価額について買換特例画適用されない場合は買入代金ベースになるため、その後の不動産所得の減価償却や譲渡所得課税で控除される取得費でも高くなりもっと節税になるはずだと考えたのです。そして相続人が税務署に被相続人の所得税の修正申告をしたのですが、税務署は、買換資産の取得価額につき引継価額で計算すべきとして争いになったものです。

 

 

 2、買換え資産の取得価額


買換特例は、課税の繰り延べが特徴です。たとえば、譲渡資産を売った金額より買換資産の買い換えにかかった金額が高いケースでは、現行制度上、課税割合が20%の場合、譲渡資産の譲渡益の80%に相当する金額について譲渡所得課税が先送りされる仕組みです。

 

その代わり買換資産の取得価額は、①売却資産の(取得費と譲渡経費)の80%分と、②売った金額の20%分、③買い換えた資産の購入金額と売却資産の売った金額の差額を合計した金額です。いわゆる取得価額の引継ぎが行われています。
仮に売却資産の取得費が2,000万円、譲渡費用が200万円、売却代金が1億円の場合で、買換え資産の取得価額が1億2,000万円だったら、①(2,000万円+200万円)×80%=1,760万円、②1億円×20%=2,000万円、③1億2,000万円-1億円=2,000万円となり、「買換え資産の取得価額(引継価額)」は①+②+③で、5,760万円となります。

 

もし買換特例の適用がなかったら、買換資産の取得価額は、当然、買った金額とその他取得に要した費用の合計額(1億2,000万円)となります。
買換特例の適用がある場合と、そうでない場合の買換資産の取得価額には、大きな違いがあります。結果、買換資産の減価償却費の計算や、売った場合の譲渡所得課税の計算もその違いが反映されることになるのです。

 

 

  3、裁判所の判断等


この裁判で、中心的な争点となったのは、買換えに係る特定の事業用資産の譲渡の場合の取得価額の計算等について定めた措置法37条の3第1項の「第37条第1項(括弧内略)の規定の適用を受けた者(括弧内略)」の内容です。

 

裁判所は「一般に、「適用」との文言は、法令の規定を対象となる者、事項、事件等に対してあてはめ、これを働かせることを意味するものである。そして同法37条の3第1項柱書きは、当該文言に続けて、それ「を受けた者」と定めており、それ「を受けることができる者で、その適用を受けたもの」などとは定めていない。このような文理等に照らすと、自ら同法37条1項の規定を当てはめて同項に規定する要件を満たすとする確定申告書を提出し、これを働かせて同項の規定の適用による課税の繰延べという効果を享受した者は、これに係る修正申告書の提出又は更正処分がされない限り、客観的にみて当該要件を満たしていたか否かにかかわらず、「第37条第1項(括弧内略)の規定の適用を受けた者(括弧内略)に該当することになると解される」と判示しました。

 

また「課税の繰延べという効果を享受した者は、これに係る修正申告書の提出又は更正処分がされない限り、当該確定申告書の提出時から客観的にみて当該要件を満たしていなかったとしても、その効果を享受していることになるところ、それにもかかわらず、以上で述べた解釈とは異なり、(中略)同法37条の3第1項の規定が適用されないことになると解すると、(中略)すなわち繰り延べられたキャピタル・ゲインに対する課税を実現しようとする趣旨に反する結果となるから、この点でも、以上で述べた解釈が採用されるべきもの」と説示しています。

この判断は、東京高裁令和4年5月18日判決でも維持されている状況です。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/08/08)より転載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年8月2日)

-以下のM&A案件(6件)を掲載しております-

 

 

●ライバー/V Tuberマネジメント・運営を行う急成長企業の株式譲渡。

[業種:クリエイターマネジメント/所在地:関東地方]

●異業種歓迎【財務良好/自走可能】ドミナント戦略を展開するクリーニング業。

[業種:普通洗濯業/所在地:東日本]

●主要駅で整形外科およびデイサービスを運営するクリニック

[業種:無床診療所/所在地:関西地方]

●需要拡大の期待できる、インフラ関連の特殊工法を手掛ける土木工事業

[業種:土工・コンクリート工事業/所在地:関西地方]

●主要駅で長年の業歴と実績を有する医療法人

[業種:有床病院/所在地:関東地方]

●「創業20年超」 スポーツ用品の輸入卸売業

[業種:スポーツ用品卸売業/所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS010621
ライバー/V Tuberマネジメント・運営を行う急成長企業の株式譲渡。

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)クリエイターマネジメント

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ライバー/V Tuberマネジメントや代理店エコシステムを構築し、事業運営を行う。

 

〔特徴・強み〕

◇ライバー/V Tuberマネジメント・運営を行う急成長企業。
◇設立数年で売上10億円弱、営業利益2億円程度まで成長。
◇ライバー数、新規配信者数、傘下の代理店数等において、国内トップクラスの実績を誇る。

 

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案件No. SS009844
異業種歓迎【財務良好/自走可能】ドミナント戦略を展開するクリーニング業。

 

(業種分類)その他

(業種)普通洗濯業

(所在地)東日本

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)数十店舗を展開するクリーニング業

 

〔特徴・強み〕

◇地域密着経営により、固定客を確保。
◇自社工場を保有しており、自社のみで業務を完結可能。
◇実質無借金経営、自己資本比率70%超と財務良好。
◇3期平均の実質営業利益50百万円程度。

 

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案件No. SS009774
主要駅で整形外科およびデイサービスを運営するクリニック

 

(業種分類)介護・医療

(業種)無床診療所

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)事業譲渡

(事業概要)整形外科およびデイサービスを運営するクリニック

 

〔特徴・強み〕

◇主要駅から徒歩圏内の好立地な場所にある整形外科クリニック
◇同地で10年以上の運営実績を持ち、地元住民からも親しまれる
◇コロナの影響を受けながらも、直近3カ年は安定した利益を計上
◇事業の選択と集中をするために譲渡を検討

 

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案件No. SS009028
需要拡大の期待できる、インフラ関連の特殊工法を手掛ける土木工事業

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土工・コンクリート工事業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)インフラに関係する土木工事の施工

 

〔特徴・強み〕

◇特殊工法ゆえにニッチな工事を行っており、ライバル企業が少ない。
◇業界内での知名度高く、実績も豊富。
◇技術力の高さが強み。
◇財務内容良好であり、実質無借金。
◇需要3期平均の実質営業利益45百万円程度。

 

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案件No. SS008779
主要駅で長年の業歴と実績を有する医療法人

 

(業種分類)介護・医療

(業種)有床病院

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)その他

(事業概要)長年の業歴と実績を有する医療法人

 

〔特徴・強み〕

◇産婦人科を中心とする入院・外来診療と、人間ドック・健康診断を行う病院
◇長年の歴史と実績を有する病院であり、近隣の医療機関との強い連携関係を持つ
◇後継者不在のために譲渡を検討

 

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案件No. SS008312
「創業20年超」 スポーツ用品の輸入卸売業

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)スポーツ用品卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)スポーツ用品の輸入卸売業

 

〔特徴・強み〕

◇創業20年を超え、海外商品を扱う卸売業者。
◇業界で知名度高く、実績も豊富。先駆者的存在であり、取扱商品は世界各国でも人気がある。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

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[解説ニュース]

評価会社が課税時期前3年以内に取得した土地や家屋を有する場合の純資産価額方式の計算

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い②

■同族株主が相続等により取得した非上場株式の相続税評価

 

 

1.純資産価額方式による株式評価計算の原則


純資産価額方式は、非上場会社が課税時期(個人が相続、遺贈又は贈与により財産を取得した日をいう。)に清算した場合に株主に分配される正味財産の価値(純資産価額)を、その会社の発行株式の相続税法上の評価額とする評価方法です。具体的には、非上場会社(以下「評価会社」)が所有する資産を財産評価基本通達(以下「財基通」)に基づき評価し、その評価額の合計額から、負債金額の合計額及び資産の含み益に対する法人税額等相当額を差し引くことにより純資産価額を計算します(財基通185)。

 

2.課税時期前3年以内に取得した土地や家屋の評価


(1)通常の取引価額による評価

 

純資産価額の計算上、資産は財基通に基づいて計算することから、会社が所有する土地は路線価、建物は固定資産税評価額を基に評価するのが原則です。ただし、課税時期前3年以内に取得又は新築した土地や家屋の価額は、課税時期における通常の取引価額相当額(注)で評価します(財基通185かっこ書)。(注)その土地等や家屋等の帳簿価額が課税時期における「通常の取引価額」に相当すると認められるときには、帳簿価額(取得価額)に相当する金額によって評価できます(同)。

 

このような取扱いをする理由は、①純資産価額の計算において、評価会社が所有する土地の時価を算定する場合に、個人が所有する土地の評価を行うことを念頭においた路線価等によって評価替えすることが唯一の方法ではなく、適正な株式評価の見地からは、通常の取引価額によって評価すべきとも考えられること、②課税時期の直前に取得や新築をし、時価が明らかにわかっている土地や家屋についても、わざわざ路線価等によって評価替えを行うことは、時価の算定上、適切でないと考えられることによるものです(令和2年版財基通逐条解説682~683頁)。

 

 

 

(2)「取得」の意義

 

上記(1)における「取得」には、評価会社が土地や家屋を交換、買換え、現物出資、合併等により取得する場合が含まれます(令和2年版財基通逐条解説683頁)。合併や会社分割等の組織再編行為により評価会社が土地や家屋を取得した場合についても、(1)の「取得」に含まれるので注意が必要です。

 

 

 

(3)土地や家屋を課税時期前3年以内に取得したかどうかの判定時期

 

純資産価額の評価は、課税時期現在における評価会社の資産及び負債に基づき計算することが原則ですが、直前期末から課税時期までの間に資産及び負債の金額について著しく増減がないと認められる場合には、直前期末の資産及び負債を基として評価することが認められています(「取引相場のない株式(出資)の評価明細書の記載方法等」12頁)。

 

この取扱いは、課税時期における仮決算を組むのが煩雑であるため、課税上弊害がない範囲で、直前期末の資産等を課税時期現在の資産等に置き換えることを認めたものであり、直前期末を課税時期とみなすものではありません。

 

したがって、評価会社の所有する土地及び家屋が3年以内に取得したものかどうかは、直前期末の資産等を基に評価する場合であっても、課税時期から遡って判定します(参考:東京国税局「令和3年8月資産税審理研修資料」224~225頁)。

 

 

 

(4)家屋とその敷地を取得後に家屋を賃貸した場合

 

評価会社が課税時期前3年以内に取得した家屋と敷地を所有している場合において、その家屋を取得後に自用から賃貸に利用区分を変更しているときは、その家屋と敷地の評価をどのように行うかが問題となります。上記の場合には、課税時期において家屋を賃貸していることから、家屋とその敷地を貸家及び貸家建付地としての通常の取引価額に相当する金額により評価することになります。

 

この場合、取得時の利用区分(自用家屋、自用地)と課税時期の利用区分(貸家、貸家建付地)が異なることから、前述(1)(注)のように取得価額そのものを評価額とすることはできません。そこで実務上、取得時の利用区分と課税時期の利用区分が異なり、その取得価額等から課税時期における通常の取引価額を算定することが困難である貸家及び貸家建付地の評価は、まず(1)によりその貸家と敷地が自用家屋と自用地であるとした場合の通常の取引価額を求め、次にその価額を財基通93の貸家の評価の定めと26の貸家建付地の評価の定めを適用して減額して計算することが認められています(参考:東京国税局「令和3年8月資産税審理研修資料」226頁)。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/07/25)より転載

[スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ]

第9回:関係会社の整理

~資産の会社間移動や現物支給の役員退職金を活用~

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

関係会社があると第三者承継が難しくなる傾向


小さな会社で複数社の経営をしているようなケースは、少ないであろう。

しかし次のようなケースはないであろうか。

 

 

● 事務所や工場、倉庫の名義は社長個人の不動産所有会社である。

● 資産管理会社を持っている。

● 以前商いが多かった時に作った中間会社がある。

 

 

このように小さな会社でも、社長の個人会社に「工場家賃を支払っている」等のケースはある。社長が現役で仕事をしている間であればもちろん問題はないが、第三者への承継となると、「その家賃金額は適正なのか」「保証金や権利金はどうなっているのか」「そもそも正式な賃貸借契約書は存在するのか」などの懸念が出てくる。

 

 

 

関係会社の整理がスムーズな承継につながる


そこで、承継を決断した社長がやるべき5つ目の項目は、「関係会社の整理」となる。

 

小さな会社の第三者承継はまだまだ認知度が低いこともあって、後継者候補側は疑心暗鬼になっていることが多い。そんな中、関係会社がいくつかあって、関係会社との契約書類の不備や契約金額に曖昧なところがあるとなると、スムーズな承継といきにくいのはご理解できるであろう。今まで多数の小さな会社の事業承継のお手伝いをしてきて、はっきりいえるのは、「シンプルな会社には、多数の優良な引受け手が現れる」ということだ。承継前に、関係会社を整理しておき余計な説明が不要の状態にしておくことは、小さな会社の承継ではとても大切な事項といえるだろう。

 

 

 

関係会社の整理の仕方


では具体的にどうやって、関係会社の整理を行えばいいのか。例えば、過去には意味があったが今では2つに分けている必要がない2社があり、共に承継対象なのであれば、「会社合併」という法的手続きがある。

 

また逆に、承継対象の会社に、承継後もプライベートで使いたい社用車や承継対象外の不動産が計上されているようなケースでは、承継対象外の個人会社に一部を引き継がせる「会社分割」という法的手続きがある。

 

しかし、会社合併や会社分割という法的手続きには、専門家を交えた手間のかかる作業や費用が必要なため、小さな会社の承継では基本的にはお勧めしない。

 

ではどうするのか。単純に「会社間の資産売却」や「役員退職金制度を使って社長個人に移す」という形をとるのがベターであることが大半だ。具体的には、承継予定会社に事業用資産を集約し、承継対象外の会社に承継対象外資産や個人資産を集約するのである。または、第三者承継時に、社用車などを現物支給という形で社長個人に役員退職金として支給するのである。

 

 

 

 

 

 

[用語解説]

■資産管理会社
法律で定義があるわけではなく一般的な俗称で、「株式や不動産、太陽光発電設備などの資産を持っている方が、その資産を管理するために設立する会社」のことをいう。

 

■中間会社
法律で定義があるわけではなく一般的な俗称で、「例えば、自社で製造したものを直接ユーザーに販売するのではなく、いったん中間会社に販売し、その会社を経由してユーザーに販売するための会社」のことをいう。

 

 

 

 

 

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ~マッチングサイト活用が成功のカギ」より

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年7月12日)

-以下のM&A案件(6件)を掲載しております-

 

 

●【SNSフォロワー多数】ベビー用品の販売企業

[業種:卸売業、小売業 /所在地:東日本]

● 財務内容良好な土木工事業者

[業種:土木工事業 /所在地:関西地方]

●外国人労働者に特化した人材派遣会社

[業種:労働派遣業/所在地:東日本]

●大手メーカーへの販路を持つ工業用油剤卸売業者

[業種:工業用油剤卸売業/所在地:関西地方]

●外壁用資材等の製造及び販売業者

[業種:その他の建築材料卸売 /所在地:西日本]

●地域密着型の保育施設、独自教育プログラムにて高評価を獲得

[業種:保育所 /所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009809
【SNSフォロワー多数】ベビー用品の販売企業

 

(業種分類)小売業

(業種)卸売業、小売業

(所在地)東日本

(直近売上高)5~10億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)・ベビー用品の販売が主業であり、EC事業も展開

 

〔特徴・強み〕

◇取り扱いブランドも豊富であり、自社ブランドも保有
◇インフルエンサーや芸能人の顧客からの支持も厚く、自社SNSフォロワーも多数

 

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案件No. SS008945
財務内容良好な土木工事業者

 

(業種分類)建設・土木

(業種)土木工事業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)土木工事業

 

〔特徴・強み〕

◇実質無借金経営で財務内容良好、安定的に高収益計上
◇業界歴の長いベテランが多く在籍(平均勤続年数14年以上)、高い技術力保有
◇今後、仕事の絶対量は増えると推察される業界であり、外部環境も良好
◇積極的に設備投資を行っており、追加投資不要で十分回る体勢が出来ている
◇後継者不在にて譲渡検討

 

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案件No. SS008937
外国人労働者に特化した人材派遣会社

 

(業種分類)人材派遣・アウトソーシング

(業種)労働者派遣業

(所在地)東日本

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)労働者派遣事業

 

〔特徴・強み〕

◇派遣先の業種は主に製造業向け。
◇派遣社員の90%超は外国人労働者。

 

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案件No. SS008897
大手メーカーへの販路を持つ工業用油剤卸売業者

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)工業用油剤卸売業

(所在地)関西地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)特殊油剤、各種潤滑油剤等卸売

 

〔特徴・強み〕

◇特殊油剤、各種潤滑油剤の卸売りをメインに展開。自社製品も保有。
◇海外にも拠点を持つ大手メーカーとの信頼関係あり。
◇特殊油剤は参入障壁が高く、某大手メーカーとの取引シェアは100%近い。
◇海外に現地法人を保有しており、技術指導を交えた営業活動を行う。

 

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案件No. SS008068
外壁用資材等の製造及び販売業者

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)その他の建築材料卸売

(所在地)西日本

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)関西を中心に住宅用外壁材等の建材を製造及び販売

 

〔特徴・強み〕

◇一部製品については自社製造する等、メーカー機能を保有
◇長年の安定した顧客基盤有
◇自社配送網によるきめ細かい対応で関西を中心に中国~中部地方までカバーする幅広い営業体制

 

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案件No. SS007804
地域密着型の保育施設、独自教育プログラムにて高評価を獲得

 

(業種分類)教育・コンサル

(業種)保育所

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)小規模保育所2か所、認可外保育所2か所を運営

 

〔特徴・強み〕

◇小規模園ながらも独自の教育プログラムを保有しており、他の保育所との明確な差別化に成功
◇0歳から5歳まで一貫して同じエリアで受け入れが可能
◇保護者の満足度高く、兄弟姉妹のリピート率が高い

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年7月5日)

-以下のM&A案件(10件)を掲載しております-

 

 

●自然環境豊かなベッドタウンにて運営する地域密着型の動物病院

[業種:動物病院 /所在地:四国地方]

●知名度高い化粧品メーカー

[業種:無店舗小売業 /所在地:関東地方]

●業歴100年超の和菓子材料メーカー(黒字企業)

[業種:和菓子材料製造、小売り/所在地:関西地方]

●自社ブランドで全国50店舗以上の店舗を展開する美容系サロン 

[業種:美容サービス業 /所在地:関東地方]

●【財務良好/1級施工管理技士2名】空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工会社 

[業種:空調設備・給排水衛生設備工事業/所在地:関東地方]

●【高収益率】大手キャリア向けの通信基地局施工管理会社 

[業種:通信基地局施工管理 /所在地:非公表]

●業歴の長いセメント・建築材料卸売業者

[業種:セメント卸売業 /所在地:中部地方]

●首都圏にて不動産売買を中心に営み、収益物件も10件程所有する会社 

[業種:不動産業 /所在地:関東地方]

●資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社(受注は元請けが主体)

[業種:一般電気工事業 /所在地:東北地方]

●Web系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009991
自然環境豊かなベッドタウンにて運営する地域密着型の動物病院

 

(業種分類)介護・医療

(業種)動物病院

(所在地)四国地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)動物病院

 

〔特徴・強み〕

◇自然環境豊かなベッドタウンにて営む動物病院。
◇広くてゆったりとしたドッグランを保有。
◇地元のみならず周辺エリアからの来院もある地域密着型の病院。

 

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案件No. SS009788
知名度高い化粧品メーカー

 

(業種分類)小売業

(業種)無店舗小売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)化粧品EC

 

〔特徴・強み〕

◇自社化粧品ブランドを保有している化粧品開発のファブレスメーカー
◇自社サイトでのEC販売がメインでユーザー情報も豊富

 

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案件No. SS009781
業歴100年超の和菓子材料メーカー(黒字企業)

 

(業種分類)製造業

(業種)和菓子材料製造、小売り

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)和菓子材料製造のほか、小売店・喫茶も運営する会社

 

〔特徴・強み〕

◇原材料と製造工程にこだわりをもつ老舗企業
◇自社製品を使った小売り店・喫茶も運営
◇喫茶はメディアでもよく取り上げる行列のできる店
◇菓子材料の販売先は多数

 

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案件No. SS008920
自社ブランドで全国50店舗以上の店舗を展開する美容系サロン

 

(業種分類)美容・化粧品・ファッション

(業種)美容サービス業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)100名超

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)美容関連サービス業

 

〔特徴・強み〕

◇自社ブランドで全国50店舗を展開
◇高い施術スキルを持つ勤務年数の長い従業員が多い
◇安定した顧客基盤を抱え、固定客も多数
◇従業員の定着率、育児休暇復帰率が高い

 

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案件No. SS008625
【財務良好/1級施工管理技士2名】空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工会社

 

(業種分類)建設・土木

(業種)空調設備・給排水衛生設備工事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工

 

〔特徴・強み〕

◇空調設備、給排水衛生設備の施工会社。
◇民間のオフィスビル・テナント、住宅から工場、官公庁発注の教育・公共施設に至るまで幅広い受注に対応可能。
◇主要取引先は大手サブコンや地場ゼネコン、官公庁等。
◇従業員は20代からベテランまで年齢層のバランス良く在籍。勤続年数も比較的長く、定着が図られている。
◇オーナー(代表取締役/50代)はM&A後も継続勤務を希望。

 

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案件No. SS008578
【高収益率】大手キャリア向けの通信基地局施工管理会社

 

(業種分類)建設・土木

(業種)通信基地局施工管理

(所在地)非公表

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)通信基地局施工管理

 

〔特徴・強み〕

◇5G需要の増加を背景に3期連続増収増益。
◇「通信基地局施工管理に関するコンサルティング能力」「施工部隊の調達能力」に強み。
◇大手キャリアをエンドユーザーに保有。

 

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案件No. SS008443
業歴の長いセメント・建築材料卸売業者

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)セメント卸売業

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)セメント・建築材料卸売業者

 

〔特徴・強み〕

◇長年の業歴を有するセメント・建築材料の卸売業者。
◇地元企業を中心に多くの販路を有する。
◇建設業関連の事業も一部有り。
◇後継者不在を理由に譲渡を検討。

 

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案件No. SS008250
首都圏にて不動産売買を中心に営み、収益物件も10件程所有する会社

 

(業種分類)住宅・不動産

(業種)不動産業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)首都圏にて不動産売買・仲介・賃貸業を営む会社

 

〔特徴・強み〕

◇業歴が長く、ノウハウのある従業員が揃っており、豊富な物件情報を有している。
◇狭小地、不整形地、立ち退き物件等についても取扱いが可能。
◇所有している賃貸物件(10物件)は、いずれも好立地であり入居率が高い。また、商品として販売することも可能。

 

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案件No. SS007892
資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社(受注は元請けが主体)

 

(業種分類)建設・土木

(業種)一般電気工事業

(所在地)東北地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社(受注は元請けが主体)

 

〔特徴・強み〕

◇民間・公共から元請け中心での受注を獲得。
◇有資格者が多く在籍しており、従業員の年齢層のバランスも良好。
◇太陽光発電・再生エネルギー関連の受注が増加してきており今後の事業の伸展性が期待される。

 

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案件No. SS006184
Web系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)Java、HTML、php等のWeb系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

 

〔特徴・強み〕

◇金融機関を中心とした基幹システム開発からJava等の言語を使ったWeb系システムの開発まで幅広いシステム開発に対応可能。
◇人材育成についても未経験者を採用の上、育成し戦力化するノウハウがあり、人員増加に伴い業績拡大中。
◇正社員や経験豊富なフリーランスも在籍あり。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

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[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年6月28日)

-以下のM&A案件(1件)を掲載しております-

 

 

● 【高収益体質/ニッチトップ企業】専門的な商品を製造販売する業界老舗企業 

[業種:製造業 /所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS008656
【高収益体質/ニッチトップ企業】専門的な商品を製造販売する業界老舗企業

 

(業種分類)製造業

(業種)製造業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)主に趣味で用いることが多い専門的な自社商品を製造販売する業界老舗企業。

 

〔特徴・強み〕

◇商品はすべて自社企画であるため、高収益を実現できている。
◇実質的に独占市場状態で事業展開を行う。
◇譲渡理由は後継者不在。

 

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【Q&A】新築した住宅に転居後、転居時まで居住した住宅を譲渡した場合の3,000万円控除

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■個人が共有持分を分割した場合の所得税の取扱い

■被相続人から相続開始の年に贈与を受けた相続人の課税関係

 

 

【問】

Aさんは、平成28年に亡父から相続により取得した東京都中野区の区分所有マンションに居住していましたが、令和2年4月に杉並区に戸建て住宅を新築し、令和3年3月に転居しました。Aさんは令和4年6月に中野区のマンションを譲渡し、譲渡益が生じることから、租税特別措置法(措法)35条第1項の居住用財産に係る譲渡所得の特別控除(以下「3,000万円控除」)の適用を検討しています。

 

Aさんは、中野区のマンションを譲渡した時には杉並区に所有する住宅に居住していることから、同マンションが3,000万円控除の適用要件とされる「(自分が)主としてその居住の用に供している家屋」に該当せず、適用を受けられないのではないかと心配しています。この場合において、Aさんは3,000万円控除の適用が認められますか。

 

【回答】

中野区のマンションは、居住の用に供されなくなった令和3年3月の時点で「主としてその居住の用に供している家屋」であり、これを居住の用に供されなくなった日以後3年を経過する日の属する年の年末までに譲渡しているので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められます。

 

【理由】

(1)3,000万円控除の概要

個人が自己の居住用の不動産を譲渡した場合は、譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円が控除できる特例が設けられています。これが3,000万円控除です。3,000万円控除の適用対象とされる不動産には、次のようなものがあります(租税特別措置法第35条第2項)。

 

①現に自己が居住している家屋

②居住用に供されなくなった日から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡した家屋

③①又は②の家屋とともに譲渡したその敷地

④①の家屋が災害により滅失した場合において、その家屋に住まなくなった日から3年目の年の12月31日までの間(原則)に譲渡したその敷地

 

 

(2)「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時期

個人が居住の用に供している家屋を二以上所有する場合、3,000万円控除の適用対象となる上記(1)①または②の家屋は、その者が主として居住の用に供していると認められるーの家屋に限られます(措法施行令20条の3第2項)。

この場合、譲渡した家屋が「主として居住の用に供している家屋」に該当するかどうかの判定時点が問題になります。

 

Aさんの場合、中野区のマンションの譲渡時点で判定すると、譲渡時に主として居住の用に供している杉並区の住宅を有していることから、マンションはAさんが主として居住の用に供している家屋には該当せず、その譲渡について3,000万円控除は適用されません。一方、マンションを居住の用に供さなくなった時点で判定すると、マンションを居住の用に供さなくなった時にAさんは他に居住の用に供している家屋を有していないので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められることになります。

 

この「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時点について、国税庁の通達では「居住の用に供されなくなった時」とされています(措法通達31の3−9(2)、35−6)。したがって、譲渡した家屋が「その者が主としてその居住の用に供していると認められるーの家屋」に該当すると判定された場合には、その譲渡の時において譲渡した者が他にその居住の用に供している家屋を有している場合であっても、その譲渡した家屋は、上記(1)①または②の家屋に該当します。

 

 

(3)本件へのあてはめ

上記(2)より中野区のマンションは「主としてその居住の用に供している家屋」に該当し、Aさんはこれを令和4年6月、すなわち居住の用に供されなくなった日(令和3年1月)から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡していることから、他の要件を満たす限り、3,000万円控除の適用が認められます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/06/27)より転載

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年6月21日)

-以下のM&A案件(6件)を掲載しております-

 

 

●カスタムコンプリートカー自社製作・販売

[業種:中古自動車小売業 /所在地:関西地方]

●国内有数の不動産買取再販業者

[業種:不動産取引業 /所在地:関東地方]

●業績良好なインターネット広告企業

[業種:インターネット広告事業 /所在地:関東地方]

●若い有資格者が複数人在籍する一般電気工事を行う企業

[業種:一般電気工事業 /所在地:北海道地方]

●大手ハウスメーカーとの強固な関係性のある財務良好な無借金の管工事会社

[業種:管工事 /所在地:関東地方]

●【業歴30年超】特定の非鉄金属に特化した専門卸売業【地域最大級】

[業種:非鉄金属スクラップ卸売業 /所在地:東北地方]

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009625
カスタムコンプリートカー自社制作・販売

 

(業種分類)小売業

(業種)中古自動車小売業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)国産車のカスタムコンプリートカー専門店として関西に複数店舗を構える。

 

〔特徴・強み〕

◇顧客の希望を形にする、自社製作のカスタム力に強みあり。
塗装ブース(イオンシャワーブース)を保有し、鈑金塗装、カスタムペイント、ボディガラスコーティング、ヘッドライト加工等行う。対応可能。

 

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案件No. SS009179
国内有数の不動産買取再販業者

 

(業種分類)住宅・不動産

(業種)不動産取引業

(所在地)関東地方

(直近売上高)50~100億

(従業員数)100名超

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)国内で高い知名度を誇る不動産会社。 ・中古不動産買取再販事業(中古マンション)を主力としている。

 

〔特徴・強み〕

◇対象会社が取扱う物件の価格帯は、中古不動産市場の中で、全成約件数のうち約過半数を占める。
◇対象会社の営業は仕入がメイン。

 

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案件No. SS008444
業績良好なインターネット広告企業

 

(業種分類)出版・印刷・広告

(業種)インターネット広告事業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)インターネット広告代理店 インターネット広告運用

 

〔特徴・強み〕

◇インターネット広告企業として、アフィリエイト事業が主業
◇売上利益ともに高く業績は安定

 

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案件No. SS007935
若い有資格者が複数人在籍する一般電気工事を行う企業

 

(業種分類)建設・土木

(業種)一般電気工事業

(所在地)北海道地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)民間工事を中心に大手企業の下請けとして営業。財務、業績ともに安定。

 

〔特徴・強み〕

◇従業員が若く勤続年数も相応に長い。
◇在籍従業員が全員資格者であり、技術力も評価が高い。
◇特定の先への依存度低く、毎期安定した利益を確保しており財務内容も良好。

 

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案件No. SS007530
大手ハウスメーカーとの強固な関係性のある財務良好な無借金の管工事会社

 

(業種分類)建設・土木

(業種)管工事

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)管工事

 

〔特徴・強み〕

◇エリアは北関東
◇大手ハウスメーカーとの強固な関係
◇無借金経営

 

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案件No. SS005156
【業歴30年超】特定の非鉄金属に特化した専門卸売業【地域最大級】

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)非鉄金属スクラップ卸売業

(所在地)東北地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)特定の非鉄金属に特化した専門卸売業者。

 

〔特徴・強み〕

◇業歴30年超の特定の非鉄金属専門卸売業者。
◇安定した仕入れルートを確保するとともに、大手非鉄金属加工会社等への販路を有する。
◇高速道路のインターチェンジまで約5分の好立地。
◇進行期における6か月経過時点試算表:売上高約500百万円、EBITDA約35百万円。

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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[中小企業M&Aの進めるために知っておきたい3つのポイント]

第1回:中小企業M&Aの進め方

~M&Aを始める前に理解しておくべきM&Aの手順~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 中村大相

 

 

1.中小企業のM&Aフロー図


 

(中小M&Aガイドラインより)

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf

 

上のデータは、中小M&AガイドラインにあるM&Aフロー図です。今回は、M&Aの進め方について手続ごとに説明していきます。

 

2.意思決定について


譲渡を検討する会社が検討するのに必要な情報は2つあります。

 

●いくらで譲渡できるのか(株価)

●誰が買ってくれるのか(候補先リスト)

 

株価はいわゆる相続税評価額ではなく、第三者に譲渡する際の株価です。

 

候補先リストは譲渡会社の売上規模、業種、エリアを考慮して支援機関が持っている情報をもとに作成します。支援機関はM&Aで買収を検討している会社から「売上は〇〇百万円以上、エリアは△△△、M&A資金は□□□百万円ほど」といった情報をヒアリングし自らのデータベースに保存しています。候補先リストはそのデータベースを駆使して作成します。当然ですが、データベース上の情報量の多寡が候補先リストの精度を左右します。例えば、地方銀行のように、あるエリアの情報量は突出しているがそれ以外のエリアの情報はそれほどでもないというケースがあります。限定されたエリア内に最適な候補先がいれば問題ないですが、全国レベルで候補先を探すほうが選択肢は広がります。また、譲渡を検討する会社の中には、情報漏洩の観点から近いエリアの会社に提案してもらいたくないと考える会社もあります。

 

 

3.支援機関との契約について


M&Aを検討するのに必要な情報(株価と候補先リスト)を元に検討した結果、譲渡する方向に決めたら支援機関と契約を締結します。

 

 

4.交渉の流れ


①候補先へ提案

支援機関が買収候補先に買収の提案をする際には、必ず「秘密保持」(CA:Confidentiality AgreementまたはNDA:Non-Disclosure Agreement)を交わした上で行います。情報の漏洩があるとM&Aが頓挫してしまうためです。

 

②候補先が意向表明書を作成

支援機関からの提案を受け、候補先が話を進めたいと決断した場合、候補先は意向表明書(LOI:Letter Of Intent)を作成します。意向表明書には候補先が現時点で受領している情報を元に検討した条件(買収金額など)を記載します。意向表明書に法的拘束力はありません。

 

③独占交渉権付与

意向表明書が複数の候補先が作成しましたら、売手は、その複数の意向表明書を確認した上で、独占的に交渉する候補先を1社に絞ります。1社に絞る前に候補先とトップ同士の面談も行います。

 

④基本合意の締結

売手と、売手が独占交渉権を付与した候補先との間で基本合意(MOU:Memorandum Of UnderstandingまたはLOI:Letter Of Intent※)を締結します。基本合意には、買収金額だけでなく最終契約締結までに確定させる諸々の条件等も記載します。時間的制約があるなどの理由で、基本合意の締結を省略する場合がありますが、多くの条件をしっかりと交渉し確定させた上で基本合意を締結するほうが最終契約締結の確度が高まりますので、特段の理由が無い限り基本合意は締結したほうが良いです。

 

⑤買収監査の実施

基本合意を締結した後、候補先が売手に対して買収監査(デューデリジェンス(DD:Due Diligence))を行います。買収監査は売手の規模や業種、取引の複雑さ等々を考慮した上で財務・税務・法務・労務・ビジネス(事業)の実態を調査します。買収監査の費用は候補先が負担します。買収監査をどこまで念入りに行うかによりますが、簡易な買収監査だと100万円ほど、徹底的に買収監査を行うと数千万円のコストになることがあります。

 

⑥最終契約の締結

基本合意時に確定しなかった条件の交渉やデューデリジェンスの結果を踏まえた最終的な条件の交渉を行います。全ての条件が確定したら最終契約(DA:Definitive Agreement)を締結します。

 

⑦M&A後

最終契約が締結されて契約に基づく決済が行われたらM&Aは終わりではありません。買手にとってM&Aはあくまでスタート地点です。買収した会社との統合作業(PMI:Post-Merger Integration)が失敗してしまうと、M&Aの効果が薄れてしまいます。

 

なお、売り手が支援機関と契約してからクロージングまで、6か月~1年ほどの期間を要します。

 

 

 

 

 

 

[わかりやすい!! はじめて学ぶM&A  誌上セミナー] 

第13回:DCF法のポイント、将来キャッシュフローを求めよう、現在価値に割り引こう、DCF法の計算をしてみよう

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 清水寛司

 

〈目次〉

1.DCF法のポイント

2.将来キャッシュフローを求めよう

①将来CF(キャッシュフロー)の予測

②フリーキャッシュフロー(FCF)

3.現在価値に割り引こう

①残存価値(Terminal Value)

②計算事例

4.DCF法の計算をしてみよう

5.非事業用資産(遊休資産)の加算

 

 

M&Aの場面だけではなく、事業上の判断や減損判定等多くの場面においてDCF法は使用されています。本稿では第12回に引き続き、DCF法の計算の流れについて見ていきましょう。

 

 

▷関連記事:類似会社比較法(マルチプル法)とは

▷関連記事:企業価値評価(Valuation)の全体像

▷関連記事:企業価値、事業価値および株式価値について

 

 

1. DCF法のポイント


DCF法はざっくりお伝えすると企業・事業の「将来キャッシュフロー」を「現在価値に割り引いて」企業価値を算出する方法です。

 

そのため重要なポイントは以下の2点です。

 

 

 

企業・事業の将来キャッシュフローを算出するためには「将来のCFを予測する」ことと「FCF(フリーキャッシュフロー)を計算する」ことが必要になります。こうして求めたFCFを前回ご説明した「現在価値に割り引く」ことで、現時点での企業価値を算出することができます。

 

2. 将来キャッシュフローを求めよう


①将来CF(キャッシュフロー)の予測

企業の将来CF予測に際して、まずは予想貸借対照表・予想損益計算書を作ります。その際、企業の事業計画を反映させるとともに、当該計画の妥当性を検証(デューデリジェンス)します。第9回でご説明した事業計画分析ですね。

 

予想貸借対照表・予想損益計算書の作成は、シナジー効果等、合併に際してプラスの要素やマイナスの要素も組み込んだ計画が望ましいです。過去の財務指標推移を参考にして作成し、投資・人事計画等の事業計画を織り込みます。もちろん夢物語では信頼性に乏しいため、ある程度の説得力のある財務諸表を作る必要があります。

 

 

②フリーキャッシュフロー(FCF)

DCF法で使うのは「フリーキャッシュフロー(FCF)」という概念です。事業が産み出すキャッシュフローのことで、イメージとしては「債権者・株主に分配可能なキャッシュフロー」です。税金を支払い、必要な投資を行った後に債権者・株主に分配可能なキャッシュフローとなります。

 

 

 

 

P/Lの営業利益を出発点として、債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めに行きます。FCFの式は少し難解に見えますが、各項目をもう少し具体的に掘り下げていきましょう。

 

 

+営業利益×(1-税率)

税引後営業利益のことで、本業の成果である営業利益から税金分を差し引いた金額です。税金は国に支払う金額のため、債権者・株主に分配できません。そのため営業利益に帰属する税金部分を除くよう、×(1-税率)として簡便的に税引後営業利益を計算しています。

 

税引後営業利益のことを、専門用語でNOPAT(Net Operating Profit After Taxes)と言ったりします。

 

 

+減価償却費

減価償却費は営業利益の中に含まれていますが、現金支出を伴わない費用のため実際のキャッシュに影響を与えません。減価償却費は固定資産を期間配分計算しているに過ぎないので、特段現金は出ていきませんね。

 

今回必要となるのはキャッシュがいくら入るかの情報のため、営業利益に含まれている減価償却費を足し戻すことで、減価償却費の影響を排除し現金支出項目に絞っています。

 

非現金支出費用である減価償却費の影響を排除する点では、第8回でご説明したEBITDAの計算と同じ発想です。

 

 

▲(+)正味運転資本増加額

営業利益と現金収支のタイミングは通常異なります。売上や売上原価は先行して計上されますが、売掛金や買掛金は回収・支払に時間がかかります。そのため通常営業活動に投下されている資金を計算し、現金が必要になる部分を差し引きます。もちろん現金が余る場合は加算するので「正味」とついています。運転資本は各期において以下の通り求めます。

 

 

 

例えば以下の事例を考えてみましょう。売掛金と買掛金しかない会社で、運転資本が+20動いています。

 

 

 

×2年度において、売上高から手に入る現預金はいくらでしょうか。細かい条件は考えず、売上高は期末に1回のみ上がるとしましょう。

 

×2年に手に入る現預金は、×1年の売掛金精算分の100ですね。×2年の売上高はまだ売掛金なので、現金化されていません。

 

一方、×2年の損益計算書における売上高はいくらでしょうか。これは×2年に計上している売掛金分の130です。

 

 

×2年の営業損益計算においては130の売上を計上している一方、実際に流入しているキャッシュは100しかありません。そのため営業利益と実際に入っている現預金を比較すると、実際に入っている現預金の方が30小さい状況と言えますね。

 

運転資本はPL計上タイミングの方が早く、現預金の回収・支払タイミングの方が遅いために発生する状況です。

 

FCFでは債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めるため、営業損益をキャッシュフローに変換することが必要となります。今回の売掛金の例で言うと、営業損益から▲30する(30減算する)と、実際に手に入ったキャッシュに変換することができます。

 

これを買掛金でも同様に考えると、この会社の運転資本は全体として+20となっていますので、FCF計算上は正味運転資本増加分である20を減算することとなります。

 

 

 

▲設備投資額

固定資産の更新投資、新規投資等、必要な投資に係る支出を差し引きます。買収後に大規模な設備投資が予定されている場合には、その計画を反映させていくこととなります。

 

以上の計算を通して、各年度においてフリーキャッシュフロー(FCF)を求めます。

 

 

 

 

≪Column:より深くNOPATを知ろう≫


●なぜ「営業利益」を使うの?

企業価値を求める際は、債権者・株主に分配可能な、事業全体のキャッシュフローを計算する必要があります。そのため債権者に分配することとなる支払利息を差し引かないよう、便宜的に営業利益を使います。

なお、営業利益ではなく「営業利益+事業資産を源泉とする営業外損益」で計算されるEBITを使用することも多いですね。

 

●なぜ実際の税額ではなく「税引後営業利益」として計算しているの?

負債を有する場合、支払利息の税金軽減効果があるため実際の税金の方が小さいことが想定されます。しかし、DCF法においてこの税金軽減効果は第12回でご説明しているWACCの割引率に反映されています。

そのため、NOPATの段階では負債の税金軽減効果は考慮せず、株主資本100%とした場合(支払利息等がない場合)のキャッシュフローを用いるべく、営業利益に税率を乗じた値を差し引き、税引後営業利益としています。

 


 

 

3. 現在価値に割り引こう


①残存価値(Terminal Value)

これまで求めた各年度のFCFを、前回第9回でご説明した割引現在価値とすることで、企業価値を求めます。このとき、企業は永続的に続く前提を置くことが多いです。

 

読者の皆様も「30年後に企業が倒産する」といった前提は考えずに、永続的に企業が存続するつもりで日々仕事に取り組んでいるかと思います。この発想は企業価値評価の際も同様で、明確にいつ時点で解散すると決まっていない限り、永続的に存続するものとの仮定を置くことになります。

 

しかし、100年後・200年後までの計画は非現実的です。そこで実務上、5年~10年程度の事業計画を作成したうえで、その最終年度のFCFがずっと続くとして計算することが多いです。なお、30年後に終了することが分かっているような事業の場合は30年間のみしか考えませんし、その時点での解散価値を算出することとなります。

 

 

フリーキャッシュフローが一定 (ゼロ成長)の場合

 

 

フリーキャッシュフローが定率成長の場合

 

※上記の計算式は毎年のFCFに関する割引計算の数式について、年数n→∞としたときに導くことができます。無限等比級数と言われている式です。

 

算出した継続価値を現在価値に割り引いた上で、企業価値に加算します。

 

②計算事例

文章だけだと分かりにくい部分も多いので、簡単な事例を見てみましょう。

 

 

表にしてみると、毎年の流れは以下の通りです。

 

 

まずは残存価値を求めましょう。×6以降はFCF100百万円でゼロ成長(5年目と同様)ですから、継続価値は以下の通り2,000百万円となります。

 

FCF:100÷5%=2,000

 

 

継続価値のポイントは、CF計算開始年の前年の価値として表されることです。今回の例で言えば、6年目以降の継続価値を求めたので、継続価値2,000百万円は5年目における価値となります。

 

 

4. DCF法の計算をしてみよう


ここまでで各年度のFCFと、継続価値を求めてきました。DCF法に必要となる各年度のキャッシュフローの流れは全て算出したことになります。そこで、各年度のFCFを割引現在価値とすることで、事業の価値が算出されます。

 

年度毎のFCFに割引計算を行い、全ての価値を「現在」に合わせます。6年目以降の継続価値は5年目に反映されているため、計算自体は5年分で大丈夫です。1~5年目までのFCFを、各々割引計算しましょう。

 

 

上記式の通り、事業価値は1,946百万円となります。このようにして、事業の価値は算出されます。

 

 

5. 非事業用資産(遊休資産)の加算


最後に補足論点です。DCF法で算出した価値は「事業価値」となります。FCFは買収対象となる企業の事業から生じる価値ですね。特に使っていない非事業資産がない場合、この事業価値が「企業価値」となります。

 

一方、事業に用いていない非事業資産(遊休資産)があった場合、その売却によって手に入るキャッシュもまた企業の価値を構成します。そのため最後に遊休資産を加算することで「企業価値」となります。

 

 

 

 

なお、企業価値から有利子負債や非支配株主持分等を減額することで、株主にとっての価値である「株主資本価値」となります。

 

 

 

DCF法は一見すると複雑に感じますが、実は「FCFを求めて」「WACCで割り引く」だけの単純な構造です。実務上DCF法で重要なことは「どのように仮定を置くか」です。将来FCF・資本コスト・成長率等、多くの見積り要素があるため、1つ1つが信頼のおける見積りかどうかが、DCF法全体の計算結果に影響してくることとなります。

 

 

この連載も本稿で終了となります。M&Aは一見すると専門的であり、取っつきにくいと感じている方も多いかと思います。たしかに細かい論理は多々あり、実務を行う上では多くのことを確認していく必要があります。しかし、概要だけざっくりと確認するのであれば、そこまで難しい分野ではありません。全10回を通して、漠然としていたM&Aについて、ある程度でも具体的になっていただけたのであれば、大変嬉しい限りです。

 

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年6月14日)

-以下のM&A案件(6件)を掲載しております-

 

 

●産業集積地に自社工場を持つステンレス加工・卸売企業

[業種:ステンレス加工・卸売業 /所在地:関東地方]

●【無借金経営】福岡県の受託開発ソフトウェア会社

[業種:受託開発ソフトウェア業/所在地:九州地方]

●【黒字・資産超過】首都圏の建材卸業(工事にも対応)

[業種:建材卸業/所在地:関東地方]

●優良取引先に対して制御・監視システムの開発及び保守管理を手掛ける企業

[業種:システムの開発・保守・管理業/所在地:関東地方]

●PC、スマートフォン、テレビなどの周辺機器、アクセサリー等の輸入販売会社

[業種:電気機械器具卸売業/所在地:関東地方]

●特殊製法により自動車関連部品製造等を行うメーカー

[業種:金属製品製造業/所在地:関東地方]

 

 

 

 

 

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案件No. SS009862
産業集積地に自社工場を持つステンレス加工・卸売企業

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)ステンレス加工・卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)ステンレスを軸に、アルミ・銅・鉄などの卸売を手掛ける。ステンレスについては加工も手掛ける企業。

 

〔特徴・強み〕

◇ステンレスを主軸に、アルミ・銅・鉄などの『卸売』を幅広く対応。
◇自社工場を持ち、お客様のご要望に合わせて、ステンレスの『切断加工』を行う。
◇多様な外注先を駆使し、切断以外にも、様々な加工に対応可能。

 

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案件No. SS009068
【無借金経営】福岡県の受託開発ソフトウェア会社

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)受託開発ソフトウェア業

(所在地)九州地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)受託開発ソフトウェア業

 

〔特徴・強み〕

◇銀行系を中心に、官公庁、流通、交通、医療を始めとした社会インフラ系の開発を得意とする受託開発ソフトウェア会社。
◇協力会社を含めると100人超のSEのアサインが可能な体制を構築。
◇大手SIerを中心に優良な営業基盤を持つ。

 

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案件No. SS008281
【黒字・資産超過】首都圏の建材卸業(工事にも対応)

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)建材卸業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)首都圏にて建材卸を行い、工事にも対応

 

〔特徴・強み〕

◇長年の業歴を保有するアルミ建材、鋼製建具の販売施工会社。
◇アルミ建材の販売に加えて、工事などにも対応することができる。
◇顧客からの信頼も厚く、堅調な売上推移。

 

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案件No. SS008080
優良取引先に対して制御・監視システムの開発及び保守管理を手掛ける企業

 

(業種分類)IT・ソフトウェア

(業種)システムの開発・保守・管理業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)制御・監視システムの開発・保守・管理業

 

〔特徴・強み〕

◇制御・監視システムの開発及び保守管理を一気通貫にて対応可能
◇取引先も大手上場企業を中心とした優良企業がメイン
◇直近3期平均の実質EBITDAも黒字かつ相応の収益力を保持

 

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案件No. SS007742
PC、スマートフォン、テレビなどの周辺機器、アクセサリー等の輸入販売会社

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)電気機械器具卸売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)通信機器及び周辺機器販売

 

〔特徴・強み〕

◇海外仕入先に太いパイプを持っていることが強み。
◇OEM受注のほか、オリジナルブランドの販売も行っている。

 

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案件No. SS006858
特殊製法により自動車関連部品製造等を行うメーカー

 

(業種分類)製造業

(業種)金属製品製造業

(所在地)関東地方

(直近売上高)5~10億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)自動車関連部品製造業

 

〔特徴・強み〕

◇自動車向けを主力とする輸送機器用品ほか、産業機械用部品や事務機器用部品等も手掛ける
◇高い技術力と長年の納入実績等を背景とした販路は安定
◇財務体力も相応の水準

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

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[解説ニュース]

低未利用地等を譲渡した場合の100万円特別控除の適用状況

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■滞納固定資産税の”相続”問題にご用心

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

 

 

1.創設初年度(令和2年)は2,501件


低未利用土地等を譲渡した場合の100万円特別控除(租税特別措置法35条の3、以下「100万円控除特例」という)の適用状況が、国税庁の最新資料(資産税事務処理状況表)で分かりました。

 

それによると、制度発足の令和2年7月から年末までの令和2年分の適用件数は、全国で2,501件でした。12ある国税局別の適用件数は次の通りです(申告者住所地ベース)。

 

 

100万円控除特例の適用に必要な土地所在地の市区町村の確認書交付実績(国土交通省令和3年7月公表)によると、確認書交付実績は全国で2,060件。この中の約2割は共有だったとされています。国税庁のデータは国土交通省のデータをほぼ裏付けるものとなっています。

 

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001469388.pdf

 

ただ、国土交通省の公表によると、都道府県1団体当たり平均で確認書は44件とのこと。また、公表されたグラフを見ると、例えば東京国税局管内の東京・神奈川、千葉、山梨の確認書交付実績に比べ、明かに申告件数の方が上回っており、申告者の地元の物件ではなく、他の道府県の土地を譲渡している状況が見えてきます。

 

 

2.特例の概要


100万円控除特例は、個人が所定の低未利用土地等を譲渡し、譲渡の後の当該低未利用土地等の利用について、市区町村長の確認がされたものの譲渡であって、その対価の額の合計が500万円以内である場合に、譲渡所得の計算上100万円を控除する制度です。

 

この場合の譲渡対価500万円以内の判定は、例えば、土地が共有であれば所有者ごとに判定します(措置法通達35の3-2)。たとえば、兄弟2人で持分2分の1ずつ共有の土地を900万円で譲渡した場合は、兄弟で500万円ずつの枠があるため、2人合わせて1000万円以内となり、100万円控除特例の要件をクリアしたことになります。

 

 

3.低未利用土地とは


低未利用地等とは、都市計画区域内にある土地基本法第13条第4項に規定する低未利用土地とされています。具体的には、居住の用、業務の用その他の用途に供されておらず、又はその利用の程度がその周辺の地域における同一の用途若しくはこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っていると認められる土地や、その低未利用土地の上に存する権利のことです。

 

国土交通省が確認書を交付するにあたって出した文書「低未利用土地等の譲渡に係る所得税及び個人住民税の特例措置の適用に当たっての要件の確認について」によると、「低未利用土地とは、具体的には、空き地(一定の設備投資を行わずに利用がされている土地を含む。)及び空き家・空き店舗等の存する土地とする。

 

ただし、コインパーキングについては、一定の設備投資を行い、業務の用に供しているものではあるが、譲渡後に建物等を建ててより高度な利用をする意向が確認された場合は、従前の土地の利用の程度がその周辺の地域における同一の用途又はこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っており低未利用土地に該当すると考えて差し支えない。」とされています。低未利用土地等に該当するかどうかは、これで判断するのがよさそうです。

 

 

4.その他の要件等


ただし、親族等所定の特別関係者への譲渡ではないこと、譲渡の前3年間に譲渡した土地を分筆して100万円控除特例の適用を受けている等所定の譲渡所得課税の特例を受けていないことが適用の要件です。

 

手続きは、確定申告書に計算明細書、譲渡した土地が低未利用土地等であること及びその利用について市区町村長が確認した確認書、その土地が分筆等され同特例の適用を受けていないこと等がわかる書類を付けて申告します。

 

適用期限は2022年12月31日まで。もっとも「空地・空き家」の増加を抑制する制度創設趣旨からすると、制度の適用期限延長も考えられます。しかし利用していない不動産に係る固定資産税等の固定費を削減し、保有財産のリストラをするには、活用しがいのある特例になっているので、チャンスがあるうちに検討したいところです。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/06/13)より転載

[スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ]

第8回:会社と経営者のお金の問題対策

私的経費の整理 -承継後削減可能な私的経費の把握は社長にとっても得する話-

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

後継者候補側が知りたいのは承継後利益


最も後継者候補側の関心が高いのが、「承継後の損益計算書がどうなるのか」である。つまり、「承継後に承継前の売上高がある程度見込めるのか」「承継後の利益はどうなるのか」ということである。特に小さな会社での承継後利益算定における「経費」については、「加減算が必要」となることが多いので留意が必要である。

 

例えば、承継後に営業力強化で増員を考えているのであれば、承継後利益算定においてはマイナス要素となる。一方、社長経費的なもので承継後に削減が見込めるのであれば、承継後利益算定においてはプラス要素となる。

 

社長経費的なものの把握は、実はオーナー経営者側としては後継者候補側へのアピールへとつながるので重要である。廃業ではなく承継を決断した社長がやるべき4つ目の項目は、この「私的経費の整理」である。

 

 

社長の私的経費は承継後削減でき、後継者候補にはプラス要素


社長の携帯代や家族給与等( ≒私的経費)で、後継者候補側が承継後に削減可能と考えるものは、「承継後利益にプラス要素」となる。つまり、社長やその家族の私的経費の把握をすることは、後継者候補にプラスのアピールができるという意味で、実は社長が得する話なのである。

 

更にいえば、小さな会社での承継対価の実際の決め方の大半は、左記の算定方法となっており、利益が上がると承継対価の目安も上昇傾向となるのである。

 

 

【小さな会社における承継対価の一般的な算定方法】

承継対価 = 利益×1~3年分 + 時価純資産価額

 

 

利益というのは、営業利益や経常利益、税引後利益などケースによって様々であるが、よく承継に使われるのは「承継後の減価償却費計上前営業利益」である。減価償却費は、過去に社長が設備投資したものに対する「キャッシュアウトしない経費」であるので、後継者候補側においては、それをなかったものとして調整を加えることになる。

 

社長である皆さんが、自社の損益計算書において計上している私的経費があれば、承継前に一覧にするなどして、金額も含めて把握しておくことをお勧めする。

 

 

 

 

 

私的経費に該当するもの


では一般的にどんなものが私的経費に該当するのであろうか。まずどんな小さな会社でもよくあるのが、承継後不要となる社長やその家族の「通信費」「接待交際費」「(家族)役員給与」「旅費交通費」「車両費」である。これらの経費があれば、後継者候補側へのアピール材料となる。他にも、ケースによって発生する私的経費として、節税目的や資産運用目的である「保険料」や、承継後不要となる「新聞図書費」及び「寄附金」、後継者側で合理化を図れる倉庫や事務所家賃などの「地代家賃」などがある。

 

 

 

 

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ~マッチングサイト活用が成功のカギ」より

 

 

 

 

事業再生・企業再生の基本ポイント]

第8回:金融機関へのリスケのタイミングが金融機関ごとにずれてしまった場合はどのような取り扱いになりますか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事:大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

▷関連記事:コロナ禍における飲食店の事業再生の現状

▷関連記事:コロナ融資の返済が難しい場合の対応

 

 

 

金融機関への返済が難しくなった場合に、返済を一定期間ストップすることをリスケジュール(以下「リスケ」という。)と言います。リスケをする場合に、金融機関へリスケの要請をしますが、金融機関ごとに手続きが必要となるので、必ずしも同時に返済ストップとなるわけではありません。

 

例えば3つの銀行から借入をしていて、3月にリスケの依頼をした場合に、A銀行とB銀行は3月の返済を最後にリスケとなり、C銀行は手続きが間に合わず4月の返済を最後にリスケとなる場合です。C銀行の方が1か月分多く返済しているため、A銀行とB銀行とは不公平になることになります。これは偏波(へんぱ)弁済と言い、解消が必要となります。

 

解消するにあたって、C銀行から1か月分多く返済した分を返してもらうことではなく、リスケが終了して次に返済が始まるタイミングで調整をすることになります。

リスケ後の返済が、リスケ前と同じ条件であれば、A銀行とB銀行だけに1か月分先行して返済をすることがあります。

 

リスケ後の返済が、リスケ前と異なる条件となる場合があります。詳細については割愛しますが、金融機関に事業計画を提出し、事業計画上のキャッシュ・フローを返済原資として、各金融機関にリスケ前の借入残高の割合に応じて返済する方法(残高プロラタ)を用いる場合などがあります。残高プロラタを用いる場合には、返済原資から各金融機関に残高に応じて返済額を決めますが、C銀行についてはその返済額から多く返済した1か月分の金額を除きます。そして、ケースバイケースとはなりますが、C銀行に返済しないことで余剰となった返済原資をさらにA銀行とB銀行の借入残高に応じて按分した金額を返済します。

 

このようにして、リスケの開始時期の相違などから生じる偏波弁済による各金融機関の不公平については、再び返済を開始するタイミングで調整し、不公平を解消することになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

[M&A案件情報(譲渡案件)](2022年6月7日)

-以下のM&A案件(3件)を掲載しております-

 

 

●化粧品・食品等の自社ブランド商品を有するスタートアップ企業

[業種:化粧品等の製造及び企画販売業 /所在地:関東地方]

●自社ブランドに加え、ライセンスを複数保している玩具卸売業者

[業種:玩具卸売業/所在地:関西地方]

● 業歴長く、CTなどの充実した設備を保有する地元密着の動物病院

[業種:動物病院/所在地:中部地方]

 

 

 

 

 

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案件No. SS009863
化粧品・食品等の自社ブランド商品を有するスタートアップ企業

 

(業種分類)製造業

(業種)化粧品等の製造及び企画販売業

(所在地)関東地方

(直近売上高)10~50億

(従業員数)50~100名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)化粧品等の製造販売業

 

〔特徴・強み〕

◇ECモールで自社ブランド商品(化粧品・食品・雑貨)を企画販売
◇一部商品は自社工場で生産
◇トレンドをいち早くキャッチした企画開発力が強み

 

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案件No. SS008875
自社ブランドに加え、ライセンスを複数保している玩具卸売業者

 

(業種分類)商社・卸・代理店

(業種)玩具卸売業

(所在地)関西地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10~50名

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)キャラクターグッズ、ぬいぐるみ等の企画販売、OEM受託生産を手掛ける企業

 

〔特徴・強み〕

◇数名のデザイナーが社内に駐在、裁縫商品から成型商品まで幅広い企画力
◇非常にスピーディーなサンプル作成にはじまる一貫したモノづくり(中国工場で製造)
◇北米を中心に海外販路を確保

 

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案件No. SS008860
業歴長く、CTなどの充実した設備を保有する地元密着の動物病院

 

(業種分類)介護・医療

(業種)動物病院

(所在地)中部地方

(直近売上高)1~5億

(従業員数)10名以下

(譲渡スキーム)株式譲渡

(事業概要)動物病院の運営

 

 

 

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情報提供会社:株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

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[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「非上場株式の譲渡所得における概算取得費」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について

■【Q&A】取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合 ~M&Aにおけるのれんの取扱い~

 

 


[質問]

非上場の同族会社であるA社及びB社の株式を売却した場合、譲渡所得の金額上控除される取得費について、A社の取得費は概算取得費(5%)を適用し、B社の取得費は実際の取得価額を適用して差し支えないでしょうか。どちらかに統一する必要があるでしょうか。

 

[回答]

譲渡所得の金額の計算上控除する資産の取得費は、別段の定めがあるものを除き、その資産の取得に要した金額並びに設備費及び改良費の額の合計額とされています(所得税法第38条第1項)。
この規定により、取得費は、譲渡された資産ごとに計算されるのが相当と考えられます。

 

一方、個人が昭和27年12月31日以前から引き続き所有していた土地等又は建物等を譲渡した場合における長期譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費は、所得税法第38条及び第61条の規定にかかわらず、当該収入金額の100分の5(5%)に相当する金額とすることとされています(概算取得費控除・租税特別措置法第31条の4第1項)。

 

なお、概算取得費控除の規定は、土地等又は建物等の譲渡に関する規定なので、土地等又は建物等以外の資産を譲渡した場合には適用されないことになりますが、実務上は、株式等を譲渡した場合であっても次のように土地等及び建物等を譲渡した場合と同様に取り扱われます。

 

租税特別措置法取扱通達37の10・37の11共-13《株式等の取得価額》
株式等を譲渡した場合における事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算上必要経費又は取得費に算入する金額は、所得税法第37条第1項《必要経費》、第38条第1項《譲渡所得の金額の計算上控除する取得費》、第48条《有価証券の譲渡原価等の計算及びその評価の方法》及び第61条《昭和27年12月31日以前に取得した資産の取得費等》の規定に基づいて計算した金額となるのであるが、譲渡をした同一銘柄の株式等について、当該株式等の譲渡による収入金額の100分の5に相当する金額を当該株式等の取得価額として事業所得の金額若しくは雑所得の金額を計算しているとき又は当該金額を譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費として計算しているときは、これを認めて差し支えないものとする。

 

以上から、本件の株式の譲渡所得の計算における取得価額については、その株式の同一銘柄ごとに取得価額を計算するのが相当であることから、A社の株式に概算取得費控除を適用し、B社の株式に実額による取得価額を適用して、それぞれ申告することで差し支えないと考えられます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2022年3月14日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。