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PPAで使用する事業計画とは？［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.09.23
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第9回】PPAで使用する事業計画とは？

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（大和田 寛行／公認会計士・税理士）

 

 

前回は無形資産の経済的耐用年数について詳しく解説します。第９回は，無形資産評価において用いられる事業計画について解説します。なお，以下の解説は，無形資産の測定においてインカム・アプローチを採用する場合を前提としています。

 

 

▷第7回：WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

▷第10回：PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー

 

 

 

１．使用される事業計画について

PPAにおける無形資産評価は，端的に言えば，事業計画上の将来キャッシュ・フローからもたらされる経済的価値を，無形資産の価値とのれんの価値に配分する手続です。

 

第５回でも解説したように，無形資産の評価は，公正価値アプローチに基づき行われます。

繰り返しになりますが，公正価値とは「測定日時点で，市場参加者間の秩序ある取引において，資産を売却するために受け取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格」であり，無形資産の評価は，一般的な市場参加者の見地に立って行わなければならないことを意味しています。

事業計画についても，上述のような公正価値アプローチに基づき策定されたものを使用することが求められます。

 

それでは，公正価値アプローチに基づき一般的な市場参加者の見地に立った事業計画とはどのようなものでしょうか。

 

M＆Aのプロセスにおいて，企業価値や株式価値の算定にあたっては，複数の事業計画を用いて検討されることが一般的です。これは，将来のビジネスの予測にはリスクや不確実性が伴うためであり，競合状況や市場の成長性といった外部環境，新製品開発の成否やシナジーの発現等，企業内外のさまざま要素を考慮して複数のシナリオを想定することが通常です。

 

M＆Aにおいては，当然のことながら，売り手は高く売却したいと考え，買い手は安く譲り受けたいと考えます。買収金額は，買い手と売り手が合意した価格ですが，買い手と売り手の交渉力等に左右されるものの，多くの場合，概ねスタンドアロン価格をベースに一定程度買い手のシナジーを加味した金額で合意されるものと考えられます。

 

 

【図表１】買収価格とシナジーのイメージ

 

 

無形資産評価の一般的な実務においては買い手「固有」のシナジーを除いた事業計画が使用されます。

「固有」とは，買い手のみがコントロールし実現できることを意味します。買い手固有のシナジーは，それを実現できる買い手にとってのみ価値を有するものの，一般的な市場参加者からみた場合その価値を実現できるものではないため無形資産の価値を構成しない，という考え方が基礎となっています。

買い手固有のシナジーによりもたらされるキャッシュ・フローは，無形資産ではなくのれんを構成することとなります。

 

一方で，買い手が実現可能なシナジーのうち客観的に見て誰が買い手となる場合であっても実現可能と考えられるシナジーは，事業計画上考慮しなければならない点には留意が必要です。

 

それらに該当するものとしては，例えば，事業規模拡大に伴うスケールメリットや，管理体制一元化によるコスト削減といったシナジーが考えられます。

 

 

【図表２】WACC，IRR，WARAの関係図

 

 

 

２．実務上の対応

一般的な無形資産評価の実務では，買い手企業と外部評価者の間で，どの事業計画を無形資産評価において使用すべきかについてディスカッションが行われます。

 

その結果，実際の買収価額と整合的な事業計画が使用される場合が多いです。そのような事業計画は，案件によってベースケースであったり，コンサバティブケースであったりとさまざまですが，買い手固有のシナジーを含まない点において共通しています。

 

使用される事業計画を決定したら，当該事業計画数値をもとに無形資産の測定を行います。中でも重要なプロセスは下記の２点です。

 

 

（１）IRRの算定

買収価格と事業計画上の将来キャッシュ・フローをもとにプロジェクトのIRRを算出します。

第７回で解説したとおり，IRRの算定は無形資産の測定に用いるWACCが合理的な水準かどうかを確認するために行われます。IRRは，買収価格及び投資実行時期と，事業計画上の将来キャッシュ・フロー金額及びその発生時期を設定の上，エクセルのXIRR関数を用いれば容易に計算が可能です。

 

公正価値アプローチの考え方に立つと，ここで用いられる買収価格は一般的な市場参加者が想定する金額であり，買い手が支払ったプレミアムを除いた金額となります。

 

同時に，事業計画上の将来キャッシュ・フローについても，買い手固有のシナジー効果による影響を除外した金額となります。このような前提の下，算出されたIRRが，設定されたWACCに近似しているかどうかが判断のポイントとなります。

 

ここで留意すべきは，設定されたWACCの水準が無形資産価値に重大な影響を与えるという点です。WACCの合理性がIRRによって確かめられた後，当該WACCとWARAが一致するように無形資産を含む各資産の期待収益率が設定されることとなりますが，その水準によって，最終的に算定される無形資産の金額が大きく異なることはお分かり頂けるかと思います。

 

 

【図表３】キャッシュ・フロー配分の概念図

 

 

算出されるIRRは，買収金額とそれに整合する事業計画が入手可能な場合，当然のことながらWACCに近似する値となります。しかし，実務では，入手可能な事業計画が買収金額と整合しないケースもあり，その場合算出されたIRRと想定されるWACCに差異が生じることがあります。そのような場合，以下のような要因が考えられます。

 

 

① IRR＜WACCとなるケース

一般投資家の想定よりも高い価格で買収が行われている，あるいは，買収価格に買い手が支払ったプレミアムが含まれてしまっている場合が考えられます。

 

また，事業計画が過度に弱気である可能性があります。例えば，事業計画に一般的な市場参加者からみて当然に享受できると考えられるシナジーが織り込まれていないような場合が考えられます。

 

 

② IRR＞WACCとなるケース

一般投資家の想定よりも低い価格で買収が行われている，または，事業計画が過度に楽観的または強気である可能性があります。また，買い手固有のシナジー等がキャッシュ・フローに含まれてしまっているような場合も考えられます。

 

実務上は，上記要因による影響を勘案して，事業計画を一般的な市場参加者が想定する水準へ可能な限り調整し，WACCの合理性を判断することになります。

 

 

（２）価値測定におけるキャッシュ・フローの検討

 

続いて，ロイヤリティ免除法や超過収益法といった評価技法を用いて，無形資産の測定に使用する事業計画を基礎として，どのように無形資産の測定を行うかを検討することとなります。

 

事業計画上の将来キャッシュ・フローに基づき無形資産を評価することは，将来キャッシュ・フローの価値を，無形資産とのれんの価値に配分することです。

 

また，無形資産は，評価基準日時点に存在する顧客・契約・技術・製品等から生じるキャッシュ・フローに基づき測定・評価されます。よって，対象企業が将来獲得する顧客や契約，技術等からもたらされるキャッシュ・フローは，無形資産ではなくのれんの価値を構成することとなる点に留意が必要です。

 

 

① 商標権の場合

測定される無形資産が商標権の場合，評価手法は多くのケースでロイヤリティ免除法が採用されます。ロイヤリティ免除法は将来の売上高に一定のロイヤリティレートを乗じたロイヤリティ収入をもとに無形資産価値を算定する評価技法ですが，将来売上高は，使用される事業計画における商標関連事業の想定売上をそのまま採用することが一般的といえます。

 

 

② 顧客資産の場合

一方，顧客資産の場合は商標権と少々取扱いが異なる点に留意を要します。顧客資産の測定においては超過収益法を採用することが一般的ですが，前述のように，測定対象となるのは評価基準日時点に既に存在する顧客であることから，その価値を測定する際には事業計画上の数値に調整を加える必要があります。

 

当該調整は，主に新規顧客からもたらされる価値を除外することと，測定対象となる既存顧客の減少率を考慮することの２点です。

 

通常，事業計画上のキャッシュ・フローには将来獲得が期待される新規顧客からもたらされる価値が含まれるため，当該価値について顧客資産の価値を構成するキャッシュ・フローから除く必要があります。

 

また，前回も述べたように，長い期間でみると顧客は入れ替わりが生じると考えることが合理的であることから，有限の経済的耐用年数を設定し，当該年数に即した減少率を考慮することとなります。

 

 

３．まとめ

無形資産価値の測定に使用する事業計画については，一般的な市場参加者が想定するであろう事業計画を使用するという点が最も基本的かつ重要であると考えます。買い手企業においては，PPAにおいてこのような要請があることを理解して，予め事業計画上のキャッシュ・フローの構成について整理・把握しておくことが必要です。

 

次回は，人的資産と節税効果について解説します。

 

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】特定生産緑地制度の税務上の留意点について
2020.09.23
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［解説ニュース］

特定生産緑地制度の税務上の留意点について

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（猪狩 祐介／税理士）

 

 

 

【問】

私は東京都A市に農地を所有し、農業を営んでいます。私の父は所有していた農地の全部について、A市より平成4年（1992年）11月に生産緑地の指定を受けており、私は父から平成10年にその生産緑地の全部を相続し、農業相続人として農地等に係る相続税の納税猶予（措法70の6）の適用を受けています。

 

生産緑地の指定を継続する場合には、その指定の告示から30年経過する前に、A市による「特定生産緑地（生緑法10の2）の指定（10年継続）」を受ける必要があると聞きました。生産緑地の指定から30年を経過する2022年において、特定生産緑地の指定を受ける場合と受けない場合とで、私の相続税の納税猶予や固定資産税の課税にどのような影響がありますか。

 

【回答】

１．特定生産緑地制度の概要

①特定生産緑地制度とは

特定生産緑地制度とは、市町村が、生産緑地指定から30年を経過する日（申出基準日）が近く到来することとなる生産緑地のうち、その周辺の地域における公園、緑地整備の状況など勘案して、申出基準日以後もその保全を確実に行うことが良好な都市環境の形成を図る上で特に有効であると認められるものを、特定生産緑地として指定することをいいます（生緑法10の2）。いわば再指定され た生産緑地を特定生産緑地といいます。

 

②特定生産緑地の指定を受ける場合

特定生産緑地の指定を受けると、10年間の営農義務が課されますが、固定資産税は、従来通り農地課税（低い金額）になります。相続税の納税猶予も営農している限り継続されることになります（措法70の6）。また、特定生産緑地の指定を受けた後でも、生産緑地の所有者である主たる従事者が死亡した等の場合は、相続人が相続税の納税猶予の適用を受けることや、買取りの申出をして生産緑地の指定の解除をすることができます（生緑法10）。

 

③特定生産緑地の指定を受けない場合

特定生産緑地の指定を受けない場合、農地に対する固定資産税は5年をかけて段階的に宅地並み課税になります。現在受けている相続税の納税猶予については、当代に限り継続されますが、次の世代では、生産緑地の指定を受けていないことから、新たに相続税の納税猶予を受けることができません。

 

 

 

 

２．農業相続人の有無別の特定生産緑地の指定と税務上の留意点

特定生産緑地の指定をめぐる税務上の取扱いは、あなたの相続時に相続人となる人のなかに、農業の後継者（農業相続人）がいるかどうかにより、次の通りに区分されます。

 

①農業相続人がいる場合
相続税の納税猶予の適用を受けている場合には、猶予を継続するため、終身営農が必要となります。特定生産緑地の指定を受けなかった場合でも、営農している限り、あなたの納税猶予は打ち切りになりませんが、あなたの親族に農業の後継者がいる場合であっても、あなたの相続において相続税の納税猶予の適用を受けることができず、固定資産税も宅地並み課税となるため、特定生産緑地の指定を受けておくことが望ましいと考えられます。

 

②農業相続人がいない場合
次の世代に農業相続人となる人がいない場合

 

（イ）特定生産緑地の指定を受け10年間営農を継続する（10年毎に継続の可否を判断）
（ロ）30年経過前に買取りの申出を行い、生産緑地の指定を解除し、土地の有効活用を行う。
（ハ）特定生産緑地の指定を受けず、買取りの申出も行わず、いつでも買取りの申出ができる状態で営農を継続する。

 

の3つから選択することになります。

 

引き続き税制上のメリット(固定資産税の農地課税、相続税の納税猶予)を受けるためには、上記（イ）を選択することとなります。対して、宅地に転用して活用するのであれば（ロ）（ハ）を選択することになります。ただし、買取りの申出を行うと、納税猶予が打ち切りとなり、あなたは相続税額と利子税を一括で納付することになります。

 

 

将来農地をどのように維持するかは、税制面からも重要な問題です。特定生産緑地の指定を受けるかどうかについては、農地税制に詳しい税理士に相談しながら検討してください。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/09/23）より転載

［M&Aニュース］（2020年9月7日〜9月18日）
2020.09.21
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年9月7日〜9月18日）

◇日本ケミファ、希望退職者に42人応募、◇極東産機＜6233＞、エイチアンドエフ傘下のROSECCを子会社化、◇じげん＜3679＞、介護・保育関連人材サービスのPCHホールディングスを子会社化、◇ケアサービス＜2425＞、広域社会福祉会の訪問介護事業を取得、◇Cominix＜3173＞、切削工具卸売の澤永商会を子会社化、◇ビーグリー＜3981＞、ぶんか社・海王社など5出版社を傘下に持つNSSK-CCを子会社化、◇テイクアンドギヴ・ニーズ＜4331＞、海外・リゾート挙式子会社のグットラック・コーポレーションをケン不動産リースに譲渡、◇ソフトバンクグループ＜9984＞、携帯端末卸販売の米ブライトスターを投資ファンドに譲渡、◇バンダイナムコホールディングス＜7832＞、家庭用ゲームコンテンツ制作のカナダReflector Entertainmentを子会社化、◇フリービット＜3843＞、薬局ソリューション子会社のフリービットEPARKヘルスケアを日本事業承継アントレプレナーズに譲渡、◇TSIホールディングス、300人規模の希望退職者を募集　ほか

 

 

 

日本ケミファ、希望退職者に42人応募

2020-09-18

日本ケミファは18日、希望退職者募集に42人の応募があったと発表した。グループ構造改革実施の一環として支店・営業所の医薬営業部門社員を対象に、8月7日～11日（当初の28日から締め切り日を短縮）に30人規模で募った。退職日は9月30日。割増退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

極東産機＜6233＞、エイチアンドエフ傘下のROSECCを子会社化

2020-09-18

極東産機は、FA関連の自動化システムを開発・製造するROSECC（名古屋市。売上高6億3000万円、営業利益700万円、純資産5億6300万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。ROSECCはプレス機械メーカーのエイチアンドエフ（福井県あわら市）の傘下企業。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

じげん＜3679＞、介護・保育関連人材サービスのPCHホールディングスを子会社化

2020-09-18

じげんは、介護・保育関連の人材サービスを手がけるPCHホールディングス（東京都港区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。人材領域での事業加速が狙い。PCHは持ち株会社で、傘下にHITOWAキャリアサポート（東京都港区。売上高22億円、経常利益1億1400万円、純資産6億300万円）を持つ。

HITOWAキャリアサポートは2008年に設立。「スマイルサポート介護」「スマイルサポート保育」などの人材紹介・派遣事業を展開し、法人数にして約2200の顧客基盤を持つ。

取得価額は1億8800万円。取得予定日は2020年9月30日。

ケアサービス＜2425＞、広域社会福祉会の訪問介護事業を取得

2020-09-18

ケアサービスは、広域社会福祉会（東京都大田区）の訪問介護事業（売上高2760万円、営業利益36万円）を取得することを決めた。ドミナント（集中出店）戦略のかなめである東京23区内での事業基盤強化の一環。ケアサービスは大田区内で展開している訪問介護、訪問入浴、居室介護支援、デイサービスなどとの相乗効果を見込む。

取得価額は500万円。取得予定日は2020年11月1日。

Cominix＜3173＞、切削工具卸売の澤永商会を子会社化

2020-09-18

Cominixは、切削工具卸売の澤永商会（福岡市。売上高3億4300万円、営業利益1000万円、純資産1億4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。澤永商会は1951年に設立し、70年の業歴を持つ。Cominixは、優良顧客を持ちながら後継者不在などの経営上の課題のある同業の地場企業との戦略的提携を推し進めており、この一環。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月25日。

ビーグリー＜3981＞、ぶんか社・海王社など5出版社を傘下に持つNSSK-CCを子会社化

2020-09-18

ビーグリーは、女性向け漫画を中心に出版社5社を傘下に持つNSSK-CC（東京都港区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ビーグリーはコミック配信サービス「まんが王国」を中核事業とする。コンテンツ販売に加え、成長が続く電子書籍市場での事業拡大につなげる。取得価額は約53億円。取得予定日は2020年10月8日。

NSSK-CCが傘下に置く出版社は、連続ドラマ化作品の「義母と娘のブルース」をはじめ優良作品を多数持つという。近年はデジタル出版にも力を入れている。傘下の5社は次のとおり。

①ぶんか社（東京都千代田区。売上高44億8000万円、営業利益8億6900万円、純資産50億4000万円）、②海王社（同。売上高7730万円、営業利益2790万円、純資産8980万円）、③新アポロ出版（同。売上高6000万円、営業利益1500万円、純資産4910万円）、④文友舎（同。売上高5億9300万円、営業利益220万円、純資産2510万円）、⑤楽楽出版（同。売上高4億5800万円、営業利益△741万円、純資産234万円）。

テイクアンドギヴ・ニーズ＜4331＞、海外・リゾート挙式子会社のグットラック・コーポレーションをケン不動産リースに譲渡

2020-09-18

テイクアンドギヴ・ニーズは、海外・リゾートウエディング子会社のグッドラック・コーポレーション（東京都品川区。売上高111億円、営業利益△2億4500万円、純資産21億6000万円）の全保有株式（所有割合91.8％）を、ケン不動産リース（東京都港区）に譲渡することを決めた。

海外・リゾートウエディング事業を巡ってはかねて競争激化に伴い収益性が課題となっていたが、新型コロナウイルスの影響が加わり、経営環境が厳しさを増していた。テイクアンドギヴはケン不動産リースがグアムで運営するホテルで海外挙式を展開し、取引関係があった。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年9月30日。

ソフトバンクグループ＜9984＞、携帯端末卸販売の米ブライトスターを投資ファンドに譲渡

2020-09-18

ソフトバンクグループ（SBG）は18日、100％子会社で携帯端末卸販売の米ブライトスター（デラウェア州。売上高9550億円、営業利益△53億2000万円、税引き前利益△144億円）を、米投資ファンドのブライトスター・キャピタル・パートナーズ（ニューヨーク州）が設立する新会社に譲渡すると発表した。ブライトスターを傘下に置く持ち株会社の全株式を譲渡し、対価として現金と新会社の株式25％を受け取る。譲渡価額は非公表としている。譲渡完了は2021年3月中を見込む。

SBGは2014年にブライトスターを約1100億円で買収した。譲渡先のブライトスター・キャピタル・パートナーズはブライトスターの元幹部らが設立した投資ファンド。

バンダイナムコホールディングス＜7832＞、家庭用ゲームコンテンツ制作のカナダReflector Entertainmentを子会社化

2020-09-18

バンダイナムコホールディングスは、家庭用ゲームコンテンツ企画・開発のカナダReflector Entertainment Ltd.（モントリオール）の全株式を取得し子会社化することを決めた。バンダイの欧州子会社はReflectorと連携して家庭用ゲームの新作タイトル「Unknown 9: Awakening」の開発に取り組んでいる。重要パートナーの同社を傘下に取り込むことで、欧米の家庭用ゲームで日本発タイトルと現地発タイトルのバランスのとれた商品構成を目指す。

取得価額は18億6400万円。2020年12月末に取得完了の予定。

フリービット＜3843＞、薬局ソリューション子会社のフリービットEPARKヘルスケアを日本事業承継アントレプレナーズに譲渡

2020-09-17

フリービットは、薬局向ソリューションを提供する子会社のフリービットEPARKヘルスケア（東京都渋谷区。売上高32億1000万円、営業利益2億4400万円、純資産△1億7300万円）の株式47.53％を、日本事業承継アントレプレナーズ（東京都渋谷区）に譲渡することを決めた。モバイル事業、アドテクノロジー事業といったコア（中核）領域に経営資源を集中し、新型コロナウイルス感染拡大を発端とする社会の新常態（ニューノーマル）に対応した収益基盤確立につなげる。

譲渡価額は18億1100万円。譲渡予定日は2020年10月30日。

フリービット＜3843＞、通信教育用教材・語学系出版物子会社のアルクを日本事業承継アントレプレナーズに譲渡

2020-09-17

フリービットは、通信教育用教材や語学系出版物の制作などを手がける100％子会社のアルク（東京都千代田区。売上高58億円、営業利益△2億5600万円、純資産11億1000万円）の全株式を、日本事業承継アントレプレナーズ（東京都渋谷区）に譲渡することを決めた。事業の選択と集中の一環。譲渡価額は9億9900万円。譲渡予定日は2020年11月30日。

TSIホールディングス、300人規模の希望退職者を募集

2020-09-16

TSIホールディングスは16日、グループ全体の本部部門で300人規模の希望退職者を募集すると発表した。本部のスリム化と機能重複の解消が狙い。40歳以上のグループ各社の直接雇用者（正社員、契約社員、パート・アルバイト）が対象者で、募集期間は10月1日～2021年2月28日。転進支援金を別途支給するほか、再就職支援サービスを提供する。

グループ全体の生産管理・物流管理を担うTSI・プロダクション・ネットワーク（東京都港区）、衣料品の通販・電子商取引を手がけるTSI ECストラテジー（同）など3機能子会社を含め、国内事業子会社を1社に統合する組織再編の一環。

TSIホールディングスは2020年3～8月（上期）に88店舗を閉店。下期（9月～2021年2月）はさらに122店舗の閉店を予定。これにより、2021年2月末の出店を含めた店舗数は951店舗（2020年2月末は1074店舗）となる見込み。

チムニー、希望退職に予定を5割上回る152人が応募

2020-09-15

チムニーは15日、希望退職者に152人の応募があったと発表した。正社員（7月末、971人）を対象に100人程度を募ったところ、予定数を5割上回った。退職日は9月30日。同社は居酒屋「はなの舞」を中心に外食事業を展開するが、新型コロナウイルスによる業績悪化などで72店舗の閉鎖を決定したのに伴い、人員体制を見直す。特別退職加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

菊池製作所＜3444＞、ハルバッハモーター開発のマグネイチャーを子会社化

2020-09-15

菊池製作所は、ハルバッハモーター開発のマグネイチャー（東京都八王子市。売上高10万円、営業利益△3710万円、純資産693万円）の株式を追加取得し子会社化することを決めた。1億円の増資を引き受け、現在21.23％の持ち株比率を51.01％に引き上げる。マグネイチャーは2019年3月に工学院大学の森下明平教授と横山修一名誉教授がハルバッハモーターの実用化を目指して発足した会社で、菊池製作所が持ち分法適用関連会社としていた。

Link-U＜4446＞、遺品整理などのマッチングサービスを提供するリベラルマーケティングを子会社化

2020-09-15

Link－Uは、遺品整理や害虫駆除に関するやマッチングサービスを提供するリベラルマーケティング（岡山市。売上高2億6900万円、営業利益2770万円、純資産1億2600万円）の株式72％を取得し、子会社化することを決めた。Link－Uはマンガを中心としたコンテンツ配信サービスを主力とする。リベラルマーケティングを傘下に取り込み、サービス領域を広げる。取得価額は5億700万円。2020年9月30日に株式52％、2021年9月30日に20％を追加取得する。

リベラルマーケティングはマッチングサイトとして「片付け110番」、「クジョカツ！」「ソウテラス（葬テラス）」「骨董品買取りセンター」を運営する。

サトーホールディングス＜6287＞、印刷技術開発・販売の英国子会社DataLaseを経営陣に譲渡

2020-09-15

サトーホールディングスは、印刷技術の開発・販売に関する英国子会社DataLase Ltd.（DL。売上高3億4600万円、営業利益△6億4100万円、純資産5億9300万円）の全株式を、DL社の取締役ら経営幹部3氏が設立した新会社に15日付で譲渡した。MBO（経営陣による買収）の一環。サトーは2016年にDL社を子会社化したが、業績見通しが想定を大幅に下回る状況が続いていた。譲渡価額は非公表。

DL社は1987年設立。ラベルを使わずに、マルチカラー技術の感光顔料を用いて対象物に直接印刷する「インライン・デジタル・プリンティング」と呼ばれる技術を保有する。しかし、技術的課題が残り、事業化時期が遅れていた。

フェローテックホールディングス＜6890＞、半導体ウエハーの中国子会社の株式60％を地方政府などに譲渡

2020-09-15

フェローテックホールディングスは、中国で半導体ウエハー（基板）を製造する全額出資子会社の杭州中欣晶圓半導体股份有限公司（FTHW、杭州市。売上高1200万円、純資産294億円）の株式60％を、現地の地方政府、民間の投資基金などに譲渡することを決めた。FTHWの中国株式市場への上場を目指すため、外部資本を導入する。譲渡価額は296億円。譲渡予定日は2020年10月15日。

フェローテックは中国でインゴット（結晶）からウエハーまでを一貫生産している。このうち、ウエハー製造を担うFTHWは2019年に立ち上げ、現在月間88万枚の生産体制を整えた。ただ、半導体ウエハー事業は巨額の設備投資を要するため、事業拡大には外部資本の導入を含めた資金調達の多様化が経営課題となっていた。上場にあたっては上海証券取引所、深圳証券取引所を想定している。

米中貿易摩擦の激化で中国では半導体の国産化の流れが従来以上に加速している。こうした状況下、中国政府は税制優遇や補助金などの各種支援を強化しているという。

ウィルズ＜4482＞、共通ポイント事業などをグループ展開するINMホールディングスを子会社化

2020-09-15

ウィルズは、共通ポイント事業「ネットマイル」などをグループで展開するINMホールディングス（東京都千代田区。売上高8900万円、営業利益900万円、純資産3億5700万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。ウィルズは株主優待商品交換サイト「プレミアム優待倶楽部」を主力とする。共通ポイント事業との連携のほか、ソーシャルメディアを活用した優待商品の販促などにつなげる。株式の取得価額は1円（ほかにアドバイザリー費用300万円）。取得予定日は2020年10月1日。

INMは持ち株会社で、傘下にネットマイル（同。売上高15億2000万円、営業利益△7200万円、純資産△1億7300万円）、ビットマイル（同。売上高0、営業利益△6700万円、純資産△1億2100万円）を持つ。INMは10月1日付でネットマイル、ビットマイルの2社を吸収合併したうえで、ウィルズがINMを子会社化する。

ネットマイルは2001年に日本初としてインターネット上の共通ポイントプログラムを事業化し、会員数は300万人超。

リグア＜7090＞、Webコンサルティングや通販事業のヒゴワンを子会社化

2020-09-15

リグアは、Webコンサルティングや通信販売を手がけるヒゴワン（熊本市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。接骨院向けの集客支援などソリューション事業を拡充するのが狙い。リグアは2649院の接骨院と取引実績を持つ。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月25日。

JSR、50人程度の早期退職者を募る特別転進支援施策を実施

2020-09-14

JSRは14日、50人程度の早期退職者を募る特別転進支援施策を実施すると発表した。対象は50歳以上58歳未満で勤続15年以上の上級職社員。募集期間は10月1日～15日。所定の退職金に特別加算金を上乗せして支給し、再就職支援サービスを提供する。事業変革の一環としてマネジメント体制の転換を推し進める。

2021年3月期業績予想は売上高10％減の4230億円、営業利益39％減の200億円、最終利益44％減の125億円。

マルシェ、20人程度の希望退職者を募集

2020-09-14

マルシェは14日、20人程度の希望退職者を募ると発表した。内訳は関西地区の店舗に勤務する40歳以上の正社員で10人程度、本社勤務の正社員・契約社員で10人程度。募集期間は9月14日～25日。退職日は10月31日とする。マルシェは居酒屋「酔虎伝」「八剣伝」「居心伝」などを関西、東海地区を地盤に展開する。

新型コロナウイルスの影響による業績悪化を受け、2020年度（2021年3月期）中に関西地区の大型店舗を中心に直営店舗（129店舗、6月末）の1割以上にあたる約17店舗を閉店する。これに伴い、事業規模に見合った人員体制構築の一環として希望退職者を募る。特別退職加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社の2021年3月期第1四半期（4～6月）業績は売上高が前年同期比67.9％減の6億9800万円、営業赤字2億8000万円（前年同期は4700万円の赤字）、最終赤字4億2700万円（同5700万円の赤字）だった。

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、香川県の三好エレベータを子会社化

2020-09-14

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーター保守管理の三好エレベータ（高松市。売上高6億3400万円、営業利益81万4000円、純資産4億6900万円）の株式51％を取得し子会社化することを決めた。これまで未展開だった中国・四国地区でのサービス提供が狙い。三好エレベータは1981年設立で、香川、岡山、高知を営業地盤とし、1800台を保守管理する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、エレベーター保守管理のコスモジャパンを子会社化

2020-09-14

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーター保守点検のコスモジャパン（青森県八戸市。売上高8340万円、営業利益△488万円、純資産△480万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。未展開だった東北地区でのサービス体制を整えるのが狙い。コスモジャパンは1988年設立で、青森、盛岡、仙台、鶴岡（山形県）エリアを中心に約400台の保守管理を手がける。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月2日。

ソフトバンクグループ＜9984＞、傘下の英アームを米エヌビディアに4.2兆円で売却へ

2020-09-14

ソフトバンクグループ（SBG）は14日、傘下の英半導体設計大手アーム（ケンブリッジシャー州。売上高2066億円、営業利益47億円、純資産4790億円）の全株式を、米半導体大手のエヌビディア（カリフォルニア州）に売却すると発表した。売却額は最大400億ドル（約4兆2000億円）。エヌビディアは自社の普通株式を買収対価の一部に充当するのに伴い、SBGはエヌビディア株式の約6.7～8.1％を保有し、主要株主となる。

英国、中国、EU（欧州連合）、米国などの規制当局の承認を前提に売却完了まで約18カ月、時期として2022年3月ごろを見込む。

SBGとエヌビディアは13日（米国時間）に最終契約を締結した。取引金額400億ドルのうち、エヌビディアは契約時にアームに20億ドルを現金で支払う。買収完了時にSBG側に現金100億ドルとエヌビディア株215億ドル相当が支払われる。さらにエヌビディアは買収後の業績に応じて最大50億ドルを同社株か現金のいずれかで支払うほか、アーム従業員に15億ドル相当の株式報酬を付与する。

SBGは2016年9月に、アームを約3兆3000億円で買収し、100％子会社化した。今回、4兆2000億円で売却することにより、9000億円規模の差益を得る形となる。SBGはアームについて、株式の再上場とエヌビディアへの売却の双方を検討していたが、後者を選択した。

アームはスマートフォンやタブレットなど携帯端末の頭脳部分にあたる半導体技術のトップ企業。一方、エヌビディアはAI（人工知能）処理やグラフィック関連の半導体開発で市場をリードする。

リズム時計工業、希望退職者に92人応募

2020-09-11

リズム時計工業は11日、希望退職者募集に92人の応募があったと発表した。勤続3年以上で満40歳以上の正社員を対象とし、8月3日～7日に募った。募集人員は非公表。退職日は9月30日。主力の時計事業の市場縮小が続いているうえ、接続端子事業や車載部品事業も業績悪化に陥っており、事業規模に見合った人員体制とするのが目的。希望退職者には所定の額に特別退職金を加算して支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社の2021年3月期第1四半期（4～6月）は売上高が前年同期比21.7％減の54億4400万円、営業赤字2億8600万円（前年同期は1500万円の黒字）、最終赤字17億6100万円（同7100万円の黒字）だった。

PR TIMES＜3922＞、Webメディア制作・企業PR支援のismを子会社化

2020-09-11

PR TIMESはWebメディア制作や企業PR支援を手がけるism（東京都渋谷区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。PR TIMESとismは今年2月に共同プロジェクトとしてPRナレッジメディア「PR TIMES MAGAZINE」を開設するなど、かねて協力関係にあった。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

IsmはPR TIMESの傘下入りに伴い、女性向けライフスタイルマガジン「ism magazine」の運営に注力するという。

太平洋セメント＜5233＞、セメント・骨材の中国子会社を現地社に譲渡

2020-09-11

太平洋セメントは、セメント・骨材を製造販売する中国子会社の秦皇浅野水泥有限公司（河北省。売上高57億円、営業利益4億円、純資産106億円）の出資持ち分（71.99％）のすべてを、コンクリート・原材料製造の秦皇島長陽混凝土有限公司（河北省）に譲渡することを決めた。今後成長が期待できる投資案件や投資地域への投資原資とする。譲渡価額は非公表。9月中に譲渡する予定。

秦皇浅野は1995年に設立し、生コンクリートメーカーやコンクリートパイル製造業者向けにセメント・骨材を納入してきた。業績は現地の旺盛な建設投資や原価低減などで安定的な利益を出してきたが、出資者の1人から太平洋セメントの持ち分について取得の打診があったという。

キリン堂ホールディングス＜3194＞、ベインキャピタルと組んでMBOで非公開化

2020-09-10

キリン堂ホールディングス（HD）は10日、MBO（経営陣が参加する買収）によって株式を非公開化すると発表した。寺西忠幸会長ら現経営陣と協力して米投資ファンドのベインキャピタルがキリン堂HDにTOB（株式公開買い付け）を行う。買付代金は最大約338億円。ドラッグストア業界の成長が鈍化する中、短期的な業績変動にとらわれず、事業構造改革に向けて機動的かつ柔軟な意思決定を実現するのが狙い。

MBOを目的とするTOBの実施主体はベインキャピタルが設立した特別目的会社のBCJ－48（東京都千代田区）。キリン堂HD株の買付価格は1株につき3500円で、TOB公表前日の終値2512円に39.33％のプレミアムを加えた。買付予定数は所有割合85.26％にあたる966万879株。下限は588万4000株（所有割合51.93％）で、創業家の保有株式と合わせて所有割合が3分の2超になるように設定した。

買付期間は9月11日～10月26日。買付代理人は野村証券。決済の開始日は11月2日。

TOB成立を受けて三角合併などを実施。キリン堂HDの寺西忠幸会長、寺西豊彦社長ら創業家は非公開化後の新生・キリン堂HD株式の40％を保有する。

キリン堂HDは近畿地区を中心に約370店舗を展開する中堅ドラッグストア。1958年に寺西忠幸会長が創業した。2004年に東証1部に上場。2014年に持ち株会社制に移行した。

ローソン＜2651＞、ポプラ＜7601＞からコンビニ事業の一部を取得

2020-09-10

ローソンは、ポプラの山陰地区におけるコンビニエンス事業の一部を取得することを決めた。「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗を順次、「ローソン・ポプラ」「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、対象店舗にかかる店舗資産と権利義務（賃貸借契約など）を承継する。取得価額は7億3100万円。取得予定日は2021年3月1日。

ローソンは2014年にポプラと資本業務提携し、現在、18％強の株式を持つ。原材料、商品の共同仕入れ、物流網の相互活用などに取り組み、2016年には山陰地区での「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗の本格展開に向けて共同運営契約を結んだ。こうした取り組みをさらに推し進める。

コロワイド、大戸屋に経営陣刷新を目的に臨時株主総会開催を請求

2020-09-09

コロワイドは9日、定食チェーンを展開する大戸屋ホールディングスに対するTOB（株式公開買い付け）の成立を受けて、臨時株主総会の開催を請求したと発表した。大戸屋の現取締役11人全員の解任とコロワイドが推薦する取締役候補者7人の選任が目的。また、大戸屋の経営再建を円滑に進めるため、大戸屋の既存取締役数人の留任を含めて取締役人事案を打診中としている。

コロワイドは7月10日から9月8日まで実施したTOBで、既存保有分（約19％）と合わせた大戸屋株の所有割合を46.77％を高めた。この結果、買付予定数の下限としていた40％を超えたことから、TOBが成立した。大戸屋はTOBに反対し、敵対的買収の構図となっていた。

ビューティガレージ＜3180＞、まつげエクステンション製品の松風グループを子会社化

2020-09-09

ビューティガレージは子会社を通じて、プロ用まつげエクステンション関連製品を手がける松風（大阪市。売上高6億5800万円、営業利益3300万円、純資産5900万円）を中心とする松風グループを傘下に収めた。8月31日付。松風グループの企画・販売部門だけでなく、製造部門を取り込むことでOEM（相手先ブランド生産）受託事業の展開を強化するなど、美容商社として業容拡大を目指す。

松風グループは、人工まつげを自まつげに装着するエクステンション関連製品の企画・販売から製造までトータルに手がける。

松風はグループの中核会社で、企画・販売部門を担う。ビューティガレージは同社株式の53.8％を取得して子会社化した。併せて、製造部門である、まつげエクステンション研究所（大阪市。売上高2億2300万円、営業利益2700万円、純資産5700万円）については全株を取得。まつげエクステンション研究所はベトナムに製造子会社（ホーチミン）を持つ。一連の取得価額は非公表。

ビューティガレージは子会社のアイラッシュガレージ（東京都世田谷区）がまつげエクステンションサロン向けに各種製品を販売している。今回、松風ブランドが加わり、取り扱い製品が充実したのに加え、顧客からのOEMの要望にも対応できる体制づくりを推し進める。

コロワイド、大戸屋TOBが成立

2020-09-08

コロワイドは8日、定食チェーンの大戸屋ホールディングスに対して8日まで実施したTOB（株式公開買い付け）が成立する見通しになったと発表した。すでに保有していた約19％と合わせて所有割合が47％程度になる見込みだとしている。

コロワイドは7月10日にTOBを開始。当初は所有割合45％～51％を目指していたが、8月末にTOB成立の確度を高めるため、買付予定数の下限を5％引き下げて40％（上限は51％のまま）とし、買付期間も延長していた。大戸屋の反対で敵対的TOBに発展していたが、延長の末、コロワイド側が勝利した。大戸屋の上場（ジャスダック）は維持される。

コロワイドは大戸屋の連結子会社化を目指している。株式の所有割合は40％以上50％以下で、過半に達しないものの、今後、取締役派遣などを通じて実質的に支配を進めることで連結子会社として取り扱いたい意向。

ダイヤモンドエレクトリックHD、希望退職に165人が応募

2020-09-08

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス（HD）は8日、中核子会社のダイヤモンド電機（大阪市）で150人程度を募集した希望退職者に165人の応募があったと発表した。内訳は鳥取工場（鳥取市）133人、本社など32人。45歳以上の正社員、嘱託・契約社員と再雇用社員を対象としたもので、退職日は9月30日および会社が指定する日。通常の退職金に加え、特別退職一時金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

希望退職者募集は国内電子機器事業とこれに関連する鳥取工場の抜本的改革の一環。新型コロナウイルス感染拡大の影響で海外向けエアコン用部品の販売が減少したことなどを受け、他の国内生産拠点との集約や合理化を進めている。

イエローハット＜9882＞、自動車整備・修理の溝ノ口自動車を子会社化

2020-09-08

イエローハットは、自動車整備・修理業の溝ノ口自動車（神奈川県川崎市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。車検・板金、整備などピットサービスの収益拡大につなげる。溝ノ口自動車は1961年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

ヤマダ電機＜9831＞、ヒノキヤグループ＜1413＞をTOBで子会社化へ

2020-09-08

ヤマダ電機（10月1日にヤマダホールディングスに社名変更）は8日、注文住宅を主力とするヒノキヤグループに対して子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。50.1％の株式取得を目指す。このうちの45.71％分については創業家株主などがTOBに応募することで合意。ヒノキヤはTOBに賛同している。買付代金は最大126億5520万円。ヤマダ電機は家電販売にとどまらず、「暮らしまるごと」をコンセプトとし、住宅やリフォーム、インテリアなどに事業領域を広げており、その一環。ヒノキヤの上場（東証1部）は維持する。

ヒノキヤ株の買付価格は1株につき2000円。TOB公表前日の終値1749円に14.35％のプレミアムを加えた。買付予定数の上限は所有割合50.1％にあたる632万7600株で、下限は577万2700株。下限は創業家株主を中心とする応募予定株主が保有する45.71％に相当する。筆頭株主は黒須新治郎会長の二女（近藤昭社長の妻）が代表を務める資産管理会社で18.09％を保有し、長女の資産管理会社が16.55％で続く。

買付期間は9月9日～10月22日までの30営業日。買付代理人は野村証券。決済の開始日は10月29日。

ヒノキヤは1988年に東日本ニューハウスとして設立。2008年に名証2部に上場し、2017年に東証2部（2018年東証1部昇格）。この間、2003年に桧家住宅、2011年に桧家ホールディングス、2018年にヒノキヤグループにそれぞれ社名を変更した。

同社は注文住宅を主力に、不動産、断熱材事業などを展開する。独自の冷暖房システム「Z空調」を搭載した住宅に力を入れている。しかし、住宅着工戸数の減少で企業間競争を激しさを増しており、家電量販店トップで住宅事業を育成中のヤマダ電機の傘下で新たな成長を模索する。

SHIFT＜3697＞、ERPシステム導入・保守業務のホープスを子会社化

2020-09-07

SHIFTは、ERP（統合基幹業務）システムの導入・保守業務を手がけるホープス（東京都中央区。売上高50億6000万円、営業利益6億400万円、純資産9億7400万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。IT市場を取り巻くデジタルトランスフォーメーション（DX）化の流れの中、需要が高まっているERP関連のサービス体制を強化する。ホープスは1991年設立。

取得価額は30億5800万円。取得予定日は2020年9月30日。

ウエルシアホールディングス＜3141＞、上新電機が近畿地区で展開するドラッグストア「マザーピア」6店舗を取得

2020-09-07

ウエルシアホールディングスは子会社のウエルシア薬局（東京都千代田区）を通じて、上新電機が近畿地区で展開するドラッグストア「マザーピア」6店舗を取得することを決めた。近畿地区での出店拡充が狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2020年11月2日。

上新電機から取得するのは「マザーピア」の和泉府中店（大阪府泉大津市）、津久野店（堺市）、深井店（同）、寝屋川店（大阪府寝屋川市）、西岩田店（大阪府東大阪市）、新大宮店（奈良市）の6店舗。

エプコ＜2311＞、小売電気事業者向け顧客・需給管理システム事業をSBパワーに譲渡

2020-09-07

エプコは、小売電気事業者向けにサービス提供しているクラウド型顧客・需給管理システム「ENESAP」事業を、SBパワー（東京都港区）に譲渡することを決めた。エプコは主力である住宅向け給排水設備設計・コンサルティング事業に経営資源を集中するのに伴い、事業領域や対象顧客が異なるENESAP事業を切り離す。

譲渡価額は3億2000万円。譲渡予定日は2020年10月1日。

譲渡先のSBパワーはソフトバンク全額出資子会社。「ENESAP」事業の直近業績は2億3600万円、営業利益400万円。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年9月15日）
2020.09.15
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年9月15日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

 

●物流に特化した運行支援システムの販売

［業種：パッケージソフトウェア販売／所在地：関東地方］

●安定した取引先を持つ、蓄電池の中間流通業

［業種：電気機械器具卸売業／所在地：関東地方］

●【高い収益性を確保】建築設備を対象とした設備工事業を行う

［業種：設備工事業／所在地：関東地方］

 

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006438
物流に特化した運行支援システムの販売

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）パッケージソフトウェア販売

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）物流に特化したパッケージソフトの販売

 

〔特徴・強み〕

◇物流業界に特化したノウハウを蓄積。様々な顧客の悩みを熟知し、顧客の課題解決が可能。
◇顧客ニーズに合わせ、一部カスタムメイドにも対応。
◇物流に精通した営業担当によるシステム導入、更には導入後のメンテナンスまでの手厚いサポートも強み。

 

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案件No.SS006437
安定した取引先を持つ、蓄電池の中間流通業

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）電気機械器具卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）50～100億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）蓄電池の卸売業

 

〔特徴・強み〕

◇強固な販路を持ち業績を拡大させている。
◇昨今の自然災害の増加と、今後の需要の拡大を背景に、増収基調が続く。

 

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案件No.SS006196
【高い収益性を確保】建築設備を対象とした設備工事業を行う

 

（業種分類）建設・土木

（業種）設備工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）建築設備を対象とした設備工事業を行う

 

〔特徴・強み〕

◇主に学校、商業施設、オフィスビル等の建築設備を対象としている
◇全国各地の工事に対応している
◇健全な財務内容（高い収益性、実質無借金経営）

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

 

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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法人が匿名組合契約により営業者に金銭出資している場合の出資金の相続税評価
2020.09.14
  • ニュース/レポート
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  • 連載

［解説ニュース］

法人が匿名組合契約により営業者に金銭出資している場合の出資金の相続税評価

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

 

１．匿名組合契約の概要

(1)匿名組合契約とは

匿名組合契約とは、当事者の一方（匿名組合員）が相手方（営業者）の営業に対して出資し、営業者はその営業から生ずる利益を匿名組合員に分配することを約する契約をいいます（商法535条）。

 

 

(2)匿名組合員の出資した財産の帰属

匿名組合員の出資は営業者の財産に属し（商法536条1項）、匿名組合員は営業者の行為につき第三者に対して権利義務を有しません（同4項）。
匿名組合員の出資した財産はすべて営業者に帰属し、匿名組合員は営業者が匿名組合員の出資により取得した財産に対して、何らの持分も有しません。

 

(3)契約期間中の利益と損失の分担

営業者はその各営業年度末において、匿名組合員に対し、匿名組合の営業により生じた利益を分配すべき義務を負い、匿名組合員は営業者に対し、匿名組合の営業から生ずる利益の分配を受ける権利を持ちます。匿名組合員による損失の分担は匿名組合契約に必要な要素ではありませんが、匿名組合契約に係る事業は匿名組合員と営業者による事実上の共同事業であることから、その契約に損失を分担しない旨の定めがない限り、匿名組合員は損失の分担をするものと解されています。

 

(4)匿名組合契約終了時の出資の返還

匿名組合契約が終了した場合には、営業者は匿名組合員にその出資の価額を返還しなければなりません。ただし、出資額が損失の分担により減少している場合には、その残額を返還すればよいとされています（同542条）。

 

 

 

２．【Q&A】法人が保有する匿名組合契約に係る出資の相続税法上の評価の解説

【問】

非上場会社の㈱Ａは、B㈱との間で、自社を匿名組合員、B社を営業者とする匿名組合契約を締結し、B社の行う航空機リース事業に対して金銭出資をしています。A社の株主甲の死亡に伴い、甲に係る相続税の計算上、A社株式の1株当たりの純資産価額を評価する場合、A社の有する匿名組合契約に係る出資の評価はどのように行うべきでしょうか。なお匿名組合契約上、A社はその匿名組合の事業により生じた損失を分担しない旨の定めはありません。

 

【回答】

(1)匿名組合出資の評価の考え方

匿名組合契約に係る組合員の権利（以下「匿名組合出資」）の相続税法上の評価方法について、法令及び通達による特段の定めがありません。実務上は、平成20年7月25日東京国税不服審判所の裁決例等により、次のように取扱われています。

 

まず匿名組合出資の内容は、１(3)と(4)より、【営業者に対する利益配当請求権＋匿名組合契約終了時における出資金返還請求権】と認められます。

 

匿名組合契約が終了した場合、上記１(4)より営業者は匿名組合員に匿名組合出資の価額を返還する必要があり、営業者はその財産状態を計算して、匿名組合員に対しその出資の価額を返還することになります。その出資の価額の返還における計算は、営業者と匿名組合員の間で実質上共同により事業を行っているといえるため、民法上の組合の規定（民法681条）を類推適用することが妥当であり、民法681条では組合員が脱退した場合の持分の払戻しにつき、脱退時における組合財産の状況に従って行うべきと定められているところです。

 

以上により匿名組合出資の価額は、出資金を含めた匿名組合契約に基づく営業者の全ての財産及び債務を対象とし、課税時期（本問では相続により財産を取得した日）において、その匿名組合契約が終了したものとした場合に、匿名組合員が分配を受けることができる清算金の額に相当する金額とするべきと解されます。また清算金の額は、財産評価基本通達（財基通）185（純資産価額）を準用し、課税時期における営業者のその匿名組合事業に係る全ての財産の相続税法上の評価額から、同事業に係る全ての負債の金額を差引いて計算すべきといえます。この場合、匿名組合自体には法人税が課税されないので、法人税等相当額の控除（37％控除）は行いません。

 

(2)匿名組合の事業に属する航空機の評価方法

(1)の匿名組合出資の相続税法上の評価においては、匿名組合の事業に属する航空機を評価する必要がありますが、財基通にその定めがありません。実務上は、財基通5より、航空機と同様に中古市場がある船舶の評価方法を定めた同136を準用し、原則、売買実例価額、精通者意見価格等を参酌して評価するものと考えられます。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/09/14）より転載

財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】 ～原価計算の分析、販管費の分析、営業外・特別損益の分析～
2020.09.11
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

～原価計算の分析、販管費の分析、営業外・特別損益の分析～

 

〈目次〉

４、原価計算の分析

５、販管費の分析（①人件費の内容の把握、②1人あたり人件費水準の把握、③人員の過不足状況、退職率の把握、④残業の有無、支払いの有無の把握、⑤未払、引当等有無の確認、⑥退任役員の報酬水準の把握）

６、営業外・特別損益の分析

 

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第2回：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

 

 

財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

４、原価計算の分析

原価計算の分析を行う場合、原価計算の前提内容を把握します。作成方法の理解を進めながら、その作成方法が最もよい基準で作成されているかの検証を行います。

 

原価計算が行われていない場合は、財務デューデリジェンスの中で原価計算を行います。まず、製造原価に計上されている勘定科目、その内容、金額を把握します。その上で、それぞれの費用について原価計算を行う単位（製品等）に対して直課するのか配賦するのかの検討を行います。次に直課あるいは配賦を行う時のキードライバーを把握します。配賦を行う場合、実務的には売上高基準で行うことも多いですが、配賦を行う費用の金額が大きく、その配賦が原価計算の中で重要な場合等は、正確にキードライバーを把握し、そのドライバーで配賦を行うことで原価計算の精度を高めます。

 

しかし、中小企業の場合、これらの分析に必要な基礎情報が記録されておらず、精度の高い原価計算を行うことが難しい場合があります。原材料費であれば、仕入先別に金額は把握しているものの、1つの仕入先から複数の商品を購入している場合、原材料ごとの仕入金額を把握していないケースがあります。また、原材料ごとの仕入金額が把握できる場合であっても、原価計算を行う単位（製品等）ごとに原料の投入量が把握されていないケースもあります。そうすると、原料の正確な投入量がわからないため、原価計算単位ごとの製品1つあたり標準原料投入量および製品製造数量から原料投入量を推定する等行う場合もありますが、標準原料投入量を設定していない場合もあり、短期間のデューデリジェンスの期間の分析では精度の高い分析が難しい場合があります。このような場合、どこまで原価計算を行うかは買手企業との相談をした上で、分析を行います。

 

また、原価計算をデューデリジェンスで作成する場合には、特に慎重な検討が必要となります。期間や物理的なアクセス、ヒアリングの可否等の制約が多い状況下で、対象会社の損益の核となる部分を専門家と言えども外部の人間が作成する場合には、必ずしも正確な金額が示せるとは限らず、むしろ精緻なものの作成は難しいと考えます。そのため、分析の前提条件や作成方法を正確に記して、レポートの読み手に誤解を与えないようにすることが必要となります。また、前提条件や作成方法を正確に記述することで、デューデリジェンスを実施しているチーム内での検証も行いやすくなります。

 

５、販管費の分析

販管費の分析の主な目的は、EBITDA、ネットデットでの調整項目の把握、事業計画の前提条件である過去数値（1人あたり人件費や人員の過不足の状況等）の把握となります。

 

製造原価内容は人件費と経費に分けて分析を行うことが一般的です。

 

製造原価に計上すべき費用が販管費に計上されている場合や、年度によって製造原価の計上となっていたり、販管費の計上となっていたり継続的に同じ計上区分となっていない場合があるため、販管費の分析を行う場合には、併せて製造原価の分析を行うことが望ましいです。

 

 

人件費の分析は、主に下記の観点から行います。

 

①人件費の内容の把握

②1人あたり人件費水準の把握

③人員の過不足状況、退職率の把握

④残業の有無、支払いの有無の把握

⑤未払、引当等有無の確認

⑥退任役員の報酬水準の把握

 

①人件費の内容の把握

まず人件費の内容をレビューし、役員報酬の金額感、社員やパートのバランス、出向者の有無、退職金の支払いの有無、法定福利費の計上等の内容を把握します。

 

②1人あたり人件費水準の把握

対象会社が作成した、事業計画上の人員採用計画で、人員の採用数と採用に伴い増加する人件費が折り込まれます。その計画上の人件費の金額が適切であるかどうかは過年度の人件費の分析により確認を行います。

 

1人あたり人件費を分析する場合、部門ごとに人件費の金額水準が異なる場合には部門別に人件費を分析するのが有用です。今後、どの部門の人員を採用するのかで増加する人件費が異なるからです。上表では全体の人件費分析を行います。

 

上表のように月次平均人員数を賃金台帳等から算出します。月次で人員数を把握するのが困難な場合は、期初と期末の人員数の平均として分析することもありますが、人員の出入りが多い会社では、1人あたり人件費の水準の精度が下がってしまいますので、可能なかぎり月次で把握するのが望ましいでしょう。

 

また、社員、パートの別で賃金水準は大きく異なるため、それらを区分して把握します。給料手当が社員の給与、雑給がパートの給与であることを確認した上で、それぞれ平均人員数で除することで1人あたり給料手当・雑給を算出します。

 

この場合、1人あたり人件費ではなく、給与・雑給としているのは、法定福利費等を除いた純粋な給料の水準を把握する目的があります。法定福利費等には役員の法定福利費も含まれた金額となっているため、それを含めて人員数で除した金額は本来の社員1人あたりの人件費よりも高くなってしまいます。役員にかかる金額を除いて分析することも考えられますが、デューデリジェンスの短い期間での分析であるため、他の分析の重要度と勘案して行いますが、筆者の経験および見聞きした限りではここまでは分析していないものばかりでした。

 

役員報酬の金額が人件費の中で占める割合があまり多くない場合は、法定福利費等も含んだ社員1人あたり人件費は本来の金額とは大きく変わらないため、算出することが有用となります。

 

③人員の過不足状況、退職率の把握

現状の会社運営において、人員の過不足の状況を把握し、事業計画上の人員採用計画の妥当性を検証するための情報を入手します。人員が不足している状況下で、売上が増加する計画を作成しているものの、人員の補充が足りていない場合等が考えられ、このような場合は事業計画を修正する必要があります。また、事業計画上人員の採用を行っており十分な補充となっているように見えても、退職による人員減の影響を加味しておらず、計画上の採用人員では不足するケース等も考えられるため、人員の退職率等も把握するのが望ましいでしょう。

 

④残業の有無、支払いの有無の把握

こちらの項目は未払残業代の金額を把握することが目的で、法務デューデリジェンスの労務部分との連係が必要となります。中小企業では残業代を支払っていない会社も少なくありません。また、残業代を支払っている場合でも、管理職には支払っておらず、法務デューデリジェンスの結果によっては当該管理職にも残業代の支払義務が生じていたことがわかるケースがあります。そのような場合は、ネットデットにて未払残業代を計上します。

 

⑤未払、引当等有無の確認

中小企業では、人件費の支払を発生主義ではなく現金主義を採用しており、発生したタイミングではなく、支払ったタイミングで費用処理をしている会社が少なくありません。例えば、対象会社が人件費の支払いは月末締め翌月25日払いであったとします。3月決算の場合、現金主義であれば3月末締めで4月25日払いの給料は費用処理されていません。発生主義で計上すると、3月末締めの給料は費用処理され、貸方に未払金が計上されます。当該未払金をネットデットの調整項目とするかを検討します。また給料だけでなく、会社負担の未払社会保険料も同様の処理を行います。

 

また、賞与を支給している場合であれば、賞与引当金の有無を確認します。賞与引当金が計上されていない場合は、対象会社の賞与規程を閲覧し賞与の支給対象期間を確認した上で、賞与引当金を計算します。当該賞与引当金をネットデットに計上するかを検討します。

 

さらに、対象会社の退職金規程において退職金を支給することとなっている場合には、確定給付制度なのか確定拠出制度なのかを確認します。確定給付制度を採用している場合には、退職給付引当金の計上が必要となります。退職給付引当金が未計上である会社の多くは従業員300人未満の会社であると想定されますので、その場合は簡便法にて退職給付引当金を計算します。簡便法では多くの場合、期末自己都合要支給額の金額を退職給付債務とする方法がとられることが多いように思います。そして計算された退職給付引当金をネットデットの調整項目とするかを検討します。

 

⑥退任役員の報酬水準の把握

M&Aの成立によって退任役員が決まっている場合には、EBITDAのプロフォーマ調整項目となりますので、退任役員の役員報酬の金額を把握します。

 

 

６、営業外・特別損益の分析

営業外損益の分析の主な目的は、EBITDAに調整すべき項目の有無の把握および利息や売上割引、仕入割引等の金融費用を把握することです。

 

事業関連性が高く、経常的に発生する項目があればEBITDAの調整項目となります。例えば借上社宅の賃料支払いは販管費にて計上しており、従業員負担分を営業外収益としている場合には、それらは表裏一体と考えるのが自然ですので、EBITDA調整項目とします。また、持分法適用会社を所有している場合、持分法適用会社から生じる持分法投資損益が今後も発生が見込まれる場合には、EBITDA調整項目とします。

 

また、金融費用については、M&Aが成立した場合は負債構成が変更され、金融費用は従前と同様には発生しないと考えられます。事業計画上は、従前の金融費用を除外して新たな金融費用を組み込みます。

 

特別損益の分析の主な目的は、過年度における会社の主な動きの把握、EBITDA調整項目の有無の把握をすることです。

 

特別損益は、「特別」な項目ですので、会社として特別な事象が発生した場合に計上されます。固定資産の売却や店舗の撤退、補助金の取得等が計上され、過年度の会社の動きを特別損益項目からも確認します。

 

特別損益に計上されている項目であっても、事業関連性が強く経常的に発生する項目があればEBITDA調整項目とすることがあります。例えば、助成金収入を特別利益に計上している場合、助成金が継続的に得られ、今後も継続的に得られる見込みがある場合等は、EBITDA調整項目とすることを検討します。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」
2020.09.10
  • 解説コラム
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［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」

第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

◆DCF法とは？

１、FCF(フリー・キャッシュ・フロー)の算定

２、WACC(割引率)の計算

（WACC、負債コスト、株主資本コスト、リスクフリーレート、株式リスクプレミアム（ERP）、ベータ、サイズプレミアム

３、継続価値の算定

（継続価値、FCFに基づく成長モデル（ゴードンモデル）、倍率法モデル）

４、事業価値の算定

５、株式価値の算定

 

 

▷第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

▷第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

 

▷関連記事：M&Aにおける税務デューデリジェンスの目的、手順、調査範囲など

▷関連記事：M&A取引の税務ストラクチャリング

▷関連記事：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

 

DCF法とは？

DCF法は、対象事業の営業活動から生じる評価基準日以降の「FCF（フリー・キャッシュ・フロー）」を「WACC (当該キャッシュ・フローのリスクを反映した割引率)」を用いて現在価値に割り引き、事業価値を算定する方法です。

 

将来の事業価値を買うという買収実態に適合する評価方法ですが、将来キャッシュ・フロー（見積もり）への依存が大きいため、評価の客観性に欠ける面もあります。そのため、倍率法等の結果を用いたクロスチェックが必要です。

 

 

◇DCF法の株式価値は、以下の手順で計算します。

（１）FCF(フリー・キャッシュ・フロー)の算定

（２）WACC(割引率)の計算

（３）継続価値の算定

（４）事業価値の算定

（５）株式価値の算定

 

 

 

 

 

１、FCF（フリー・キャッシュ・フロー）の算定

FCFとは、営業活動によって獲得したキャッシュ・フローのことです。このキャッシュは、投資家（債権者と株主）に自由に分配することができるため、フリーという文字が付いています。

具体的には、以下の式によって計算されます。

 

FCF＝A)営業利益＋B)減価償却費－D)税金－E)設備投資±F)運転資本の増減

 

 

 

FCF算定の基礎となる事業計画は、対象会社から提供された事業計画をベースとします。売り手の事業計画の前提条件が買い手の想定と異なる場合は、売り手にする前提条件のヒアリング、両者の相違要因の検討、根拠資料の裏取り、外部コンサルタントからのアドバイスの入手等の作業を通じて、買い手の修正事業計画を作成します。

 

さらに、買い手のシナジー効果の金額効果を把握できるように、シナジー効果の有無を分けた事業計画を作成すると、価格交渉時にシナジー効果を売り手にどの程度与えるかという実践的な検討が可能となります。

 

 

 

２、WACC（割引率）の計算

【WACC】

WACCとはFCFのリスク（運用サイド）を反映した割引率のことです。投資家が要求する利回り（調達サイド）と説明されることもあります。割引率は、負債コストと株主資本コストの加重平均で算定されます。

割引率＝（負債コスト/ 負債＋資本）＋(株主資本コスト/負債＋資本)

 

負債は純有利子負債の残高、資本は株式時価総額（自己株式調整後）を用います。（厳密には、非支配持分等も考慮します）なお、以下で述べるβの観測期間中(2年～5年)に資本構成が大きく変動している場合、直近四半期末の負債及び時価総額ではなく、期間中の平均とすることを検討します。

 

 

 

【負債コスト】

負債コストとは、借入（借入金、社債等）による資金調達コストのことです。例えば、資金調達金利が3.0%の場合、税率30%と仮定すると、負債コストは2.1%(=3.0%×(1-30%)となります。支払利息は税務上損金算入できるので、負債コストは節税効果を考慮します。

 

実務では、対象会社が社債発行会社と社債未発行会社の場合に区分して、社債発行会社の場合は、当該社債の金利、社債未発行会社の場合は、対象会社と同等の格付けの社債金利を使用します。格付け別の社債金利情報は、日本証券業協会のHPに開示されています。

 

なお、借入金の金利を使用する場合、①借入時期が価値評価基準日の数年前の場合、その間に市場金利の水準や会社の信用リスクが変動している可能性があり、また、②対象会社が子会社である場合、親会社の信用補完が借入コストに反映されている可能性があります。そのため、価値評価基準日時点の社債市場等の公表利回りデータを参考にして、クロスチェックをすることをお勧めします。

 

 

 

【株主資本コスト】

株主資本コストは、対象会社の事業に対して、株主が要求する投資収益率のことをいいます。実務上は資本資産評価モデル(CAPM: Capital Asset Pricing Model)の公式を用いて、株主資本コストを推計します。

Ke = Rf +β×ERP

 

Ke：株主資本コスト

Rf：リスクフリーレート

β：株式市場全体に対する個別株式の感応度

ERP ：株式リスクプレミアム(Equity Risk Premium)

 

投資家の合理的な行動を前提とする場合、リスクを最も低減しつつ、リターンを最も高めるポートフォリオは、株式市場全体の構成比率に分散させたポートフォリオであり、その場合の株主資本コストはRf+ERPとなります。

 

βは、株式市場全体の期待収益率の変化に対する個別株式の変化の度合いをいいます。βが１の場合は、株式市場全体が１変動すると、個別株式も１変動します。βが1.5の場合は、株式市場全体が１変動すると、個別銘柄は1.5変動します。このβをERPに乗じてRfを加算することによって、個別株式のリターンを算定しています。上場企業のβは、Bloomberg、日経会社情報等の市場データーベースから入手できます。

 

 

 

【リスクフリーレート】

取得の容易性、流動性を考慮して、直近日の日本国債(10年物)の流通利回りを用いるのが一般的です。Bloomberg、財務省HP等の市場データーベースから入手します。

 

 

 

【株式リスクプレミアム (ERP)】

株式リスクプレミアム(ERP)とは、株式市場全体(TOPIX等)に投資しようとする場合、投資家がリスクフリーレートに対して追加的に要求する期待リターンのことをいいます。

 

過去の東京証券取引所の上場株式に対する平均投資利回りと日本国債の投資利回りの差に関する実証分析から、実務では、5.5%～6.0%の範囲内で設定するケースが多いです。

 

 

 

【ベータ】

βとは、対象会社への株式投資が、株式式市場全体への投資と比較して、どれだけリスク(ボラティリティ)があるかを表す指標です。実務では、過去2年間の週次又は過去5年間の月次データを用いるのが一般的です。

 

 

 

 

対象会社が非上場会社の場合、類似会社数社のベータの中央値（異常値を除いた平均値）を使用します。なお、マーケットから入手した類似会社のベータ―は、財務リスク（資本構成の影響）を取り除く作業が必要なのですが、紙面の都合上、ここでは割愛します。

 

 

 

【サイズプレミアム】

サイズプレミアム(SCP)は、株式時価総額が小さな企業に対して適用するプレミアムのことをいいます。βが同じである場合、大企業よりも規模の小さな企業の方がリターンが高いという実証研究に基づくものであり、資本資産評価モデルでは捉えきれないリスクです。実務では、 ダフ・アンド・フェルプス株式会社が毎年公表している資料を参考にして、対象会社の株式時価総額の規模に応じたサイズプレミアム（ 3.5%～5.3% ）を決定します。

 

<計算例>

・社債金利: 3.0%

・税率: 30%

・リスクフリーレート：-0.05%

・β：18

・株式リスクプレミアム(ERP): 6.0%

・サイズプレミアム(SCP): 5.37%

・負債：資本=60:40

 

⇒負債コスト：2.1% = 3.0%×(1-30%)

⇒株主資本コスト：12.4%= -0.05% + 1.18 ×6.0% + 5.37%

⇒WACC：6.22% = 2.1%×60/(60+40)+12.4%×40/(60+40)

 

 

 

３、継続価値の算定

【継続価値】

DCF法による事業価値は、事業計画期間のFCFの現在価値と計画期間以降のFCFの現在価値(継続価値)から構成されます。継続価値は事業価値の過半以上を占めるケースが多く、慎重に算定する必要があります。実務では、案件の状況に応じて、以下の2つの方法がよく使用されます。

 

 

 

【FCFに基づく成長モデル(ゴードンモデル)】

 

 

計画期間以降の期間を通じて成長率が一定であること及び永久成長率がWACCを上回らないことを前提とします。実務上、永久成長率は、予想インフレ率・GDP成長率等を考慮して設定します。最近の国内案件では0%とすることが多いです。

 

 

 

【倍率法モデル】

 

EBITDA倍率は、事業計画期間終了時の会社の成長率・投資利回り・資本コスト等を総合的に考慮して設定します。なお、投資ファンド等の投資家は、将来の株式売却（EXIT）がほぼ確定しているため、現時点のEBITDA倍率を用いることがあります。

 

 

 

４、事業価値の算定

事業価値は、各期のFCF及び継続価値の現在割引価値の合計額となります。実務上、割引計算は、期央主義(各期のFCFは各期の中間時点で発生)を採用します。継続価値は、事業計画の最終年度と同じディスカウントファクターを用いて現在価値に割り引きます。

 

 

 

５、株式価値の算定

事業価値から非営業用資産の時価を加算し、純有利子負債を控除して株式価値を算定します。

 

 

 

 

 

 

□■本連載の今後の掲載予定□■

—連載（全5回）—

第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

第5回：財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い

※掲載タイトル、内容は予定のものを含みます。

 

 

借地人の建物を地主が取壊した際の費用をめぐる税金トラブル
2020.09.09
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［解説ニュース］

借地人の建物を地主が取壊した際の費用をめぐる税金トラブル

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

1．はじめに

最近、借地人側で相続が開始し、借地契約の解約、借地人の建物収去の問題が発生、それが地主の税金トラブルになるケースが散見されます。問題なのは、借地人の相続人に財力が期待できない場合です。というのも、地主側で建物を取壊す場合には、借地人名義の建物の収去費用について税金トラブルになることがあるからです。

 

借地人名義の建物の取壊しは本来、借地人が行うべきものです。建物を収去して更地にして返す契約となっているためです。この建物収去費用が地主の不動産所得の計算上必要経費と認められるかどうかをめぐって、昨年2つの裁決事例が出ています。1つは、必要経費と認められたもの（国税不服審判所、令和元年9月20日）、もう1つは必要経費として認められなかったもの（国税不服審判所、令和元年9月3日）です。その違いはどこにあったのか、見ていくことにします。

 

 

２．必要経費と認められた場合

事案の成り行きは次の通りです。

 

1、未払地代もあった借地人の相続（平成24年10月）に伴い、その相続人全員が相続放棄をした。

 

2、亡くなった借地人の財産は、相続財産法人に移行（民法951条）。

 

3、地主は平成25年8月、管轄の家庭裁判所に借地人の相続財産管理人の選任の申立てを行い（民法952条）、費用約100万円を予納した。同年9月管理人が選任。

 

4、地主は、平成25年10月、未払賃料の1週間以内の支払い催告とともに、支払いなきときは土地の賃貸借契約解除の意思表示の書面を相続財産管理人に送る。同月、土地の賃貸借契約は解除。

 

5、地主は相続財産法人を相手に、管轄の裁判所に対し賃貸住宅である建物の収去、損害金支払い等を求め提訴。

 

6、地主は、平成27年4月、建物の借家人の立退き、建物収去などにつき相続財産法人と和解が成立。

 

7、地主は和解条項通りに建物が収去されなかったので、同年12月までに裁判所の建物収去の代執行、土地明け渡しの強制執行を申立て、翌年3月までに執行を完了。収去費用は約650万円。

 

 

国税不服審判所は、前記事実関係などから「請求人らが本件土地を賃貸業務以外の用途に転用したことをうかがわせる事情も認められないことからすれば、請求人らの土地の貸付けに係る業務、すなわち、不動産所得を生ずべき業務は、土地賃貸借契約の解除後本件各建物の収去に至るまで継続していたものと認められる」と認定。

 

そのうえで「土地から収益を得る業務を遂行するためには、（借地人の）建物を収去する必要があり、その収去に係る費用については、当初から自らが負担することを想定して建物の収去までの手続を遂行し、建物収去費を支出したところ、実際にも、相続財産法人は無資力であり、支出の時点において、請求又は事後的に求償しても、およそ回収が見込めない状況にあったのであり、客観的にみても、建物収去費は、請求人らにおいて、自ら負担するほかなかったものと認められる」として「建物収取壊費用の支出は、客観的にみて、不動産所得を生ずべき業務と直接関係し、かつ、業務の遂行上必要なものであった」としています。

 

 

３．必要経費と認められなかった場合

次の事案も、借地人側で相続が開始し、借地人の相続人が地代滞納したため、平成25年に地主が賃料債務不履行を理由に契約解除の意思表示をし、契約解除、建物収去明け渡しに関し裁判沙汰になったものです。ただ、平成26年に裁判外で「借家人の退去や建物解体手続きに協力すること、それが実現したときはその費用等を免除する」といった和解をしていました。

 

建物の収去は平成26年6月あら8月末までの間に行い、地主は、取壊しに係る費用3,656,880円を支払ったというものです。

 

国税不服審判所は、地主が「借地人が経済的に困窮しているため、建物の収去義務を確実かつ迅速に履行する保証がない旨判断し、和解契約を締結した上で、自己の負担で本件建物を取り壊した」としているが「各借地人の資産状況及び支払資力などを裏付ける客観的な資料をいずれも確認しておらず、また、各借地人のうち少なくとも1名にはその当時一定の所得があったことが認められることからすれば、請求人が取壊費用を負担せざるを得ない事情があったとは認められない」として、収去費用を必要経費と認めませんでした。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/09/07）より転載

［ZEIKEN LINKS M&A専門会社Special interview］ ーU&FAS ー 
2020.09.08
  • M&A専門会社インタビュー
  • 連載

［M&A専門会社スペシャルインタビュー］

U&FAS 代表 氏家洋輔 氏

～赤字や債務超過もサポートするM&A・事業承継と事業再生専門の事務所～

 

 

大手会計ファーム出身の公認会計士で構成されたM&Aアドバイザリー。品質、スピード、誠実性に拘りを持つとともに「M&A・事業承継と事業再生」のプロフェッショナルとして赤字や債務超過の企業をも支援しているのが同事務所の最大の特徴。今回は、同事務所代表の氏家洋輔氏に、同事務所の特徴やクライアント先のニーズ、事業再生を絡めた赤字や債務超過のM&Aなどについてお話を伺いました。

 

 

U&FAS 代表 氏家洋輔 氏

 

 

赤字、債務超過に積極的に取り組んでいる！M&A・事業承継と事業再生専門の事務所

――：まずは、貴所（U&FAS）のご紹介をしていただけますでしょうか。

 

氏家：当事務所は、M&A・事業承継と事業再生の支援を行う会計・財務アドバイザリーの事務所です。2019年の設立以来、M&A・事業承継支援と事業再生支援の2軸でサービスを展開しております。

 

 

 

――：貴所の特徴や強みを教えていただけますでしょうか。

 

氏家：当事務所の特徴は、「赤字・債務超過」積極的に取り組んでいることです。また、M&Aを専門としている同業者は多いですが、事業再生を専門としている同業者はあまりいないと思います。さらに、M&Aと事業再生のどちらも専門としているとなるとかなり限られると思います。この「赤字・債務超過に積極的に取り組んでいる」「M&A・事業承継と事業再生を専門にしている」というのが当事務所の最大の特徴だと思います。

 

 

 

――：たしかに、「赤字・債務超過に積極的に取り組んでいる」「M&A・事業承継と事業再生を専門にしている」というのはあまり聞かないですね。

 

氏家：はい、そうだと思います。この分野を専門にするには数多くの経験が必要ですからね。私は、公認会計士として、大手の監査法人で東証一部上場企業、売上高数兆円規模の大企業や銀行の監査を経験し、その後M&Aや事業再生の部署で計10年の修行を積みました。1つの部署でM&Aと事業再生のどちらも提供しており、どちらの業務も経験できたのが良かったのだと思います。しかも、運よく有名な先生の下で修行させて頂いたのですが、それが自分の財産になっていると思います。その先生は品質とスピードに非常に拘りのある方で、今の私の基礎となり強みになっているのだと思います。また、数多くのM&Aや事業再生のサポートをしてきましたが、製造業、小売業、建設業、卸売業、IT、サービス業、医療福祉、運送業など多種多様の案件に携わったことも現在の業務に活かされているだと思います。

 

 

 

――：どのようなクライアント先からのご相談が多いのですか。

 

氏家：よく見聞きすることですが、事業承継やM&Aを検討したいと依頼があって、中身を見てみると、実は業績が厳しい状況であるということは少なくありません。赤字や債務超過であった場合に、買手を探すのが難しいとのことで専門家から断られる場合や、アドバイザー契約を結ぶものの、あまり進捗しないことも多いようです。我々の事務所には、そんな業績の厳しい会社と直面したM&Aの専門家から相談されるケースが多いですね。上場しているコンサル企業や、外資系の大手コンサル企業から相談を頂いた時はびっくりしました。

 

 

 

――：専門家からの依頼が多いということは、やはり、赤字や債務超過の企業のM&Aは専門性が高く、業務対象としている税理士や公認会計士は少ないということなのでしょうか。

 

氏家：はい、そうだと思います。しかし。このような専門家からお話を頂く一方で、U＆FASは開業2年目で広告も出しておらず、まだまだ認知度が低いため直接企業様からご連絡を頂くことはあまり多くないのが現状です。当事者である企業様もどこに相談するのがよいのか悩まれていることもあるかと思いますので、ぜひ、「赤字、債務超過ならU＆FAS」と覚えて頂けると有難いですね（笑）。

 

 

 

 

赤字や債務超過の会社でも事業再生の視点を加えることでM&Aできるケースも

――：事業承継やM&Aで事業再生が活用されるケースが少ないとのことですが、それはなぜでしょうか。

 

氏家：事業承継やM&Aの局面で、売りに出ている企業は様々あるものの、買手側のニーズとしては業績の良い企業が好まれているのが現状です。理由は大きく2つあると思っていて、1つ目は買手側にとって計算がしやすいことだと思います。例えば営業利益が安定して毎年5千万円出て、今後もそれが続くことが想定される。簡便化して考えると1億5千万円での譲渡であれば3年で投資が回収できるということが計算できます。一方、営業利益が△1千万円の会社を買収しようとした場合、現状のままでは赤字ですので、これを改善して利益が出るようになる、又はしなければいけない。どの程度の利益が出せるかという見積は、経験や専門性が必要となるので、赤字企業を立て直すことを前提としたM&Aはやはり買手側からは計算が難しく、敬遠されやすいように思います。

 

もう1つは、仲介企業や専門家の問題だと思います。売手と買手をマッチングさせる業者は、譲渡金額×数パーセントを成功報酬として得ることが一般的です。赤字企業よりも黒字企業の方が譲渡金額が大きくなるので、結果として報酬額も大きくなり好まれやすいですね。

 

他にも、赤字や債務超過企業のM&Aでは、銀行を巻き込んだり、スキームも特有のものになるため、専門能力が必要となりますが、それらの専門能力を持ち合わせた専門家が少ないことも要因だと思います。

 

 

 

――：そうすると、赤字や債務超過の会社はM&Aを選択肢に入れることはやはり難しいのでしょうか。

 

氏家：業績の良い企業と比較して、赤字や債務超過の企業の買手を探すのが難しいということは事実です。先ほど申し上げたように、買手企業からも、仲介企業からも黒字企業の方が好まれますので。では、赤字や債務超過の企業はM&Aをできないかと言われると、そんなことはなく、可能性は十分にあります。ただ、そこには事業再生という観点を加えることが必要になってきます。

 

 

 

――：事業再生の視点を加える必要があるとのことですが、赤字や債務超過の会社のM&Aについてもう少し詳しく教えて頂けますか。

 

氏家：赤字や債務超過の会社とのM&Aを成約させるために考えられるケースは3つあると思います。

 

1つ目は、赤字や債務超過のまま買収するケースです。これは、買手企業にとって、相当なシナジー効果を期待できる場合等が想定されます。赤字や債務超過のままM&Aを行うため、譲渡金額は比較的小さくなります。

 

2つ目は、時間的に余裕がある場合に限られますが、自力での事業再生を行い、企業価値を高めた上でM&Aを行うケースです。事業再生により黒字化や債務超過の解消が達成されていれば、業績の良い企業としてのM&Aが可能となります。債務超過が解消されていなかったとしても、見栄えはよくなりM&Aの可能性は上がることになります。

 

3つ目は、第二会社方式というスキームがあります。恐らく聞きなれない単語だと思いますが、簡単に申し上げると既存借入金の債権放棄と、身軽になった会社の売却を同時に行うスキームです。もう少し詳細に申し上げると、新たにB会社を設立し、そこへ残す事業を会社分割や事業譲渡で移転させ、既存のA会社を借入金を含めて特別清算する、そしてB会社はM&Aにて売却するということを同時に行います。これによって金融機関からの借入金を大幅に縮小して、優良な事業のみを第三者に売却することが可能になります。このスキームによって、残したい優良な事業と従業員等を残すことができるようになります。ただし、金融機関に債権放棄をお願いするため、必要な分析、債権放棄の合理性、買手企業の適切性等を金融機関に対して行う必要があります。

 

 

 

――：特に、3つ目のケースでは非常に複雑なスキームと、分析が必要になるのが想像できますね。

 

氏家：はい。ここまでくると高度な専門性が要求されてしまいますので、やはり事業再生に強い専門家へ依頼する必要がでてくると思います。

 

 

 

 

同業からも頼られる赤字や債務超過の要素が含まれる「財務デューデリジェンス」

――：貴所の具体的なサービスラインについて教えてください。

 

氏家：当事務所のサービスラインは「M&A支援と事業再生支援」、それにプラスして「CFO支援」があります。

 

 

 

――：M&A支援と事業再生支援のサービスについて詳しく教えていただけますか。また、クライアントからはどのような依頼が多いですか。

 

氏家：「M&A支援」では、スキーム検討、デューデリジェンス、バリュエーション等を売手側、買手側に対して支援します。M&A関連で依頼が多いのはやはりデューデリジェンスですね。買手側の依頼を受けて売手に対して財務DDをする場合も、売手側の依頼を受けてDD対応の支援を行う場合もあります。最近増えているのは、M&Aで入って蓋を開けると赤字や債務超過の要素が含まれている場合ですね。それらが絡むと一気に頼りにして頂ける感覚がありますね。クライアントからも、他の専門家や同業者からも。

 

「事業再生支援」では、金融機関からの支援であるリスケやDDS（※１）や債権放棄などを得るために、財務DD、事業DD、事業計画、アクションプランの策定がサービスラインとなっています。基本的には全部任せて頂ける依頼がほとんどですね。我々も期待に応えるために精一杯やらせて頂きます。財務面のみならずビジネス面でも社長と深くディスカッションを行って事業計画を策定していきますので、良い信頼関係が築けます。金融機関からの支援が決まった時は、良い事業は残せて、雇用も守れて、本当に感謝して頂けます。これが私の大きな原動力の1つですね。

 

※１ DDS（デット・デット・スワップ）：既存の借入金を劣後ローンとして借り換える手法。会社の借入金額はDDSの前後で変更はないが、金融機関の中では劣後ローンは資本とみなすことができるため、金融機関の査定上有利に働く。

 

 

最近では新型コロナの影響で、特例リスケ（※２）の相談が増えています。特例リスケは、従来のリスケとは比べ物にならないぐらい簡単に金融機関からの支援が受けられる制度です。コロナの影響を受けて資金繰りが苦しい企業で、まだ特例リスケをされていない方は是非ご検討頂くのが良いと思います。

 

※２ 特例リスケ:正式名称は「新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール」。新型コロナウイルス感染症の影響を受けて一定以上の業況悪化を来たした会社に対して、中小企業再生支援協議会の支援の下、1年間のリスケを実施するもの。

 

 

 

▷参考URL：新型コロナ対策融資と特例リスケ

▷参考URL：新型コロナ特例リスケジュールの実務について

 

 

 

――：CFO支援とはどのようなサービスですか？

 

氏家：「CFO支援」は、お客様によって様々な支援を行っています。事業計画の策定や、月次の経営会議資料の作成、原価計算の導入や、部門別損益の精緻化などです。私が主動する場合もあれば、これらの助言や問題が発生した場合の支援など、顧問のような支援を行う場合もあります。品質にはもちろん満足して頂いているようですが、それにプラスアルファで事業再生の専門家がすぐ近くにいることで、安心されている経営者が多いように思います。

 

 

 

 

経営者の想いを大切に、大手同様の高い品質を中小の値段で提供

――：M&A業務をされる上で、大切にしていることはありますでしょうか。ご経験談を含めてお答えください。

 

氏家：M&Aで最も大切にしているのは株主や経営者の想いですね。事業や製品、雇用などに対する想いを実現するために業務に取り組むことが最も重要であり、成功の近道だと思います。高い品質、迅速性、誠実性について特に拘りをもって取り組んでいます。品質面では、大手の高い品質を中小の値段で提供することを心がけていますね。M&Aは買手にとっても売り手にとっても、企業経営の中でもかなり重要な意思決定が必要となる局面だと思います。個人で言えば、結婚する時や家を買う時のような大きな決断をする時と似ていると思います。そのような重要な局面での情報は、ポイントが明確でわかりやすく、正確である必要があると思います。品質を高めることがM&Aを成功させることにとって重要であると考えています。

 

また、偏見かもしれませんが、良い経営者はせっかちであることが多く、とにかく早く情報を提供することを望んでおられることが多いように思います。過去にDDレポートを2週間ほどで仕上げて報告した時には、こんなにしっかりしたレポートをこんなに早く仕上げてもらったのは初めてだと仰ってくださり、それ以降もことあるごとにご連絡を頂けるようになりました。

 

 

 

――：税理士の方々と一緒にM&A業務を進めることも多いかと思いますが、M&A業務における税理士の役割をどのように感じておられますか。

 

氏家：税理士の先生はM&A業務を進めていくうえで非常に重要なパートナーだと思っています。会社のことをとても理解されていますし、DDに必要な資料を税理士の先生がお持ちになっていることも多いですね。ヒアリングする時も社長に伺うよりも、税理士の先生に伺ったほうが正確に理解できるようなことがしばしばあり、円滑にDDを進めるためには、税理士の先生の協力は大変ありがたく、不可欠だと思います。

 

また、税理士の先生は、会社のことをよく理解されているため、M&Aや事業承継を検討している場合に会社の相談相手となることが多いようですね。ただ、顧問税理士の先生にとってM&Aや事業承継は専門外であることが多いため、我々のところにお話を頂けることがあります。その場合に、ご紹介或いは、協業という形で会社をサポートさせて頂いています。

 

 

 

――：最後に、事業会社の担当者の方や事業会社をサポートする税理士等の専門家の方々へメッセージをお願いします。

 

氏家：事業承継やM&Aというのは、専門でやっていなければそう何度も経験できるものではないと思います。これらは株主や経営者の想いが非常に重要ですので、その想いを汲み取り業務に当たられると良いのでないでしょうか。また、事業承継やM&Aを成功させるには、適切な専門家が不可欠ですので、良い専門家と連係をとって進めることが重要だと思います。事業承継やM&Aを成功させることで、事業会社のご担当者や税理士の先生の業務の幅が広がるのではないでしょうか。

 

 

 

――：ありがとうございました。

 

 

 

 

 

[事務所概要]

事務所名：U&FAS

所在地：東京都千代田区丸の内２－２－１　岸本ビルヂング6階

設立：2019年1月

代表者：氏家洋輔

主な事業内容：M＆A・資金調達支援、事業再生・経営改善支援、株式価値算定、CFO支援

対応エリア：全国（日本国内）

URL：https://www.u-fas.com/

 

 

 

 

 

 

［掲載希望募集中］

ZEIKEN LINKSでは、本連載に掲載を希望するM&A専門会社（M&A仲介会社、M&Aアドバイサリー会社、M&Aマッチングサイト、税理士法人、弁護士法人、金融機関など）を募集しております。

ご希望の会社様は下記アドレスまで、お気軽にお問合せください。

お問合せ先：links@zeiken.co.jp

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年9月8日）
2020.09.08
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2020年9月8日）

－以下のM&A案件（5件）を掲載しております－

 

●豊富な技術とノウハウを蓄積し官公庁や地元業者からの信頼が厚い土木工事会社

［業種：土木工事業／所在地：中国地方］

●安定した取引先を持つ、蓄電池の中間流通業

［業種：電気機械器具卸売業／所在地：関東地方］

●地場独立系の自動車ディーラー

［業種：自動車販売／所在地：関東地方］

●付加価値を付けた不動産売買に強みを持つ不動産会社（売買/仲介/賃貸/管理）

［業種：不動産業（売買/仲介/賃貸/管理）／所在地：関東地方］

●関東の食品宅配事業者。登録会員数約2万人。

［業種：飲食料品小売業／所在地：関東地方］

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

（お問い合せ・ご相談は「無料会員登録」が必要です）

 

案件No.SS006445
豊富な技術とノウハウを蓄積し官公庁や地元業者からの信頼が厚い土木工事会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）土木工事業

（所在地）中国地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）県内エリアを中心に土木工事、舗装工事を手掛け、官公庁や地元業者に広く受注基盤を築いている。

 

〔特徴・強み〕

◇設立から６０年超の実績があり、豊富な技術とノウハウを蓄積しており、特に橋梁補修工事を得意とする・財務内容良好、無借金経営・1級土木管理技士等の有資格者多数在籍

 

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案件No.SS006437
安定した取引先を持つ、蓄電池の中間流通業

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）電気機械器具卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）50～100億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）蓄電池の卸売業

 

〔特徴・強み〕

◇強固な販路を持ち業績を拡大させている。
◇昨今の自然災害の増加と、今後の需要の拡大を背景に、増収基調が続く。

 

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案件No.SS006422
地場独立系の自動車ディーラー

 

（業種分類）小売業

（業種）自動車販売

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）地元では高い知名度誇る自動車ディーラー及び自動車整備業者

 

〔特徴・強み〕

◇業歴永く、固定顧客を幅広く抱え安定した受注確保ができている
◇ディーラー権を保有
◇有資格者を抱え、指定工場を保有、安定的な整備実績あり

 

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案件No.SS006325
付加価値を付けた不動産売買に強みを持つ不動産会社（売買/仲介/賃貸/管理）

 

（業種分類）住宅・不動産

（業種）不動産業（売買/仲介/賃貸/管理）

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）不動産売買、仲介を主体に、不動産賃貸、管理等を手掛ける。

 

〔特徴・強み〕

◇不動産売買ではデベロッパーを中心に販路を構築。
◇不動産仲介では地域密着のネットワークで多彩な情報を提供。
◇不動産管理では約400戸(住居)の管理を行う。

 

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案件No.SS003463
関東の食品宅配事業者。登録会員数約2万人。

 

（業種分類）小売業

（業種）飲食料品小売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）食品宅配業

 

〔特徴・強み〕

◇個人宅向けが中心であり、魚介類に強みを持つ。
◇約2万件の会員を保有し、自社ホームページ・カタログ冊子（電話）にて注文受付。
◇加工・パッケージング・配送まで一貫対応。
◇顧客と信頼関係を築いた架電営業・配送スタッフが在籍。
◇会員の若年層拡大施策を進める。

 

－案件に関するお問合せ・ご相談は、このページ文末の「お問合せ・ご相談」ボタンより－

情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

 

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［M&Aニュース］（2020年8月24日〜9月4日）
2020.09.07
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年8月24日〜9月4日）

◇ナガワ＜9663＞、倉庫・店舗工事の鳥海建工を子会社化、◇土木管理総合試験所＜6171＞、設計・測量業務の沖縄設計センターを子会社化、◇UUUM＜3990＞、実験からソーシャルアプリ「FOLLOW ME」事業を取得、◇カナモト＜9678＞、建機レンタルやガス施設工事などの豪Porter Plant Groupを子会社化、◇ココカラファイン＜3098＞、ファーマテックから愛知県内の調剤薬局1店舗を取得、◇ティーガイア＜3738＞、富士通パーソナルズの携帯電話販売事業を286億円で買収、◇サンエー化研＜4234＞、紙・紙加工品製造のシノムラ化学工業を子会社化、◇ヒノキヤグループ＜1413＞、有料老人ホーム事業をソラストに譲渡　ほか

 

 

 

ナガワ＜9663＞、倉庫・店舗工事の鳥海建工を子会社化

2020-09-04

ナガワは、倉庫・店舗工事や戸建住宅工事を手がける鳥海建工（埼玉県川口市）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ユニットハウス事業に次ぐ第２の柱と位置づけるモジュール・システム建築事業の体制強化が狙い。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月8日。

土木管理総合試験所＜6171＞、設計・測量業務の沖縄設計センターを子会社化

2020-09-04

土木管理総合試験所は、設計・測量業務の沖縄設計センター（那覇市）の全株式を取得し子会社化した。土質・地質調査試験、非破壊検査試験、環境調査試験など建設コンサルタント分野でシナジー（相乗効果）を見込む。取得価額は非公表。取得日は2020年8月31日。

UUUM＜3990＞、実験からソーシャルアプリ「FOLLOW ME」事業を取得

2020-09-04

UUUMは、実験（東京都港区）が運営するソーシャルアプリ「FOLLOW ME」事業を取得することを決めた。「FOLLOW ME」は俳優、芸人、アイドル、トレーナー、ブロガーなど様々な業界で活躍する著名人が活用し、各自をフォローするファン向けに限定コンテンツを発信している。取得価格、取得日などは非公表。

カナモト＜9678＞、建機レンタルやガス施設工事などの豪Porter Plant Groupを子会社化

2020-09-04

カナモトは豪州子会社を通じて、建設機械レンタルやガス施設工事などを手がける現地Porter Plant Group（ビクトリア州。売上高47億円、税引き前当期純利益9億2000万円、純資産30億円）を構成する持ち株会社と事業会社を合わせて5社の全株式を取得することを決めた。海外事業展開の強化が目的。取得金額は約57億円。取得予定日は2020年9月30日。

ココカラファイン＜3098＞、ファーマテックから愛知県内の調剤薬局1店舗を取得

2020-09-01

ココカラファインは子会社を通じて、調剤薬局経営のファーマテック（東京都新宿区）から愛知県内にある1店舗を1日付で取得した。取得価額は非公表。

ココカラファイン＜3098＞、大阪府内で調剤薬局1店舗を経営する寿を子会社化

2020-09-01

ココカラファインは大阪府内で調剤薬局1店舗を経営する寿（大阪市）の全株式を取得し、1日付で子会社化した。大阪府内での集中出店戦略の一環。寿は2001年に設立。取得価額は非公表。

ティーガイア＜3738＞、富士通パーソナルズの携帯電話販売事業を286億円で買収

2020-08-31

ティーガイアは31日、富士通パーソナルズ（東京都港区）の携帯電話販売事業を買収すると発表した。親会社の富士通が対象事業を継承する新会社を全額出資で9月に設立する。ティーガイアはこの新会社の全株式を286億円で取得する。ティーガイアは携帯販売最大手としてのポジションをさらに強固にする。取得予定日は2020年11月2日。

富士通パーソナルズは1995年に富士通の100％子会社として設立。NTTドコモの一次代理店として全国に国内有数のドコモショップを持つ。富士通パーソナルズの2020年3月期業績は売上高412億円、営業利益10億8000万円、純資産30億3000万円。

サンエー化研＜4234＞、紙・紙加工品製造のシノムラ化学工業を子会社化

2020-08-31

サンエー化研は、紙・紙加工製品を製造するシノムラ化学工業（静岡県袋井市。売上高42億4000万円、経常利益7200万円、純資産22億500万円）の株式51％を取得し子会社化することを決めた。収益性向上と競争力強化につなげる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

シノムラ化学は1972年設立で、各種クラフト、クロス基材のポリエチレンラミネート加工、剥離紙の特殊加工などで実績を積んでいる。王子ホールディングス子会社の王子機能材事業推進センター（東京都中央区）が60％、東ソーが40％を出資する。今回、サンエー化研は王子機能材事業センターから株式を取得する。

ヒノキヤグループ＜1413＞、有料老人ホーム事業をソラストに譲渡

2020-08-31

ヒノキヤグループは、介護施設・保育園運営子会社のライフサポート（東京都渋谷区）が手がける介護事業の一部を、ソラストに譲渡することを決めた。事業の選択と集中の一環で、今後は保育事業に経営資源を振り向ける。

ライフサポートが譲渡するのは介護付き有料老人ホーム「悠楽里えどがわ」（東京都江戸川区）、「悠楽里えどがわグリーンパーク」（同）、「悠楽里おおみや」（さいたま市）、「悠楽里さいたま中央」（同）の4施設と、「悠楽里さいたま中央」に併設するデイサービス事業。当該事業の直近売上高は10億5600万円。

介護サービス市場の事業環境は総量規制もあり、特定施設の新規開設による事業拡大が難しい状況にあり、今後も新規開設による事業拡大が見込める保育事業に経営資源を集中することにした。保育事業は都内に53カ所の認可・認証保育所、学童クラブなどを運営する。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年12月1日。

ツカダ・グローバルホールディング＜2418＞、海外挙式事業のグロリアブライダルジャパンを子会社化

2020-08-31

ツカダ・グローバルホールディングスは、海外挙式事業を展開するグロリアブライダルジャパン（東京都新宿区）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。新型コロナウイルス感染拡大の影響で海外挙式事業は深刻な打撃を受けているものの、感染症の収束後を見据え、グロリアを傘下に取り込むことにした。グロリアは米ハワイで「セントカタリナサイドチャペル」を運営する。取得価額は非公表。

田中商事＜7619＞、弱電・防災設備工事のカワツウを子会社化

2020-08-31

田中商事は、弱電、防災設備工事のカワツウ（川崎市。売上高6億6600万円、営業利益200万円、純資産1億9100万円）の株式89％を取得し、31日付で子会社化した。田中商事は電気工事材料と電気器具の総合卸売商社。自社の販売網を活用することで、カワツウの事業拡大につながると判断した。カワツウは1995年に設立。取得価額は非公表。

デクセリアルズ、50人～100人を募集する早期転身支援制度を実施へ

2020-08-28

デクセリアルズは、50人～100人程度の希望退職者を募る特別早期転身支援制度を実施すると発表した。勤続5年以上で50歳以上の管理職従業員を対象とし、募集期間は9月14日～11月30日（退職日は10月14日～12月31日）。退職加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

現行の中期経営計画に基づき、効率的で生産性の高い組織体制の構築を進める。同社は旧ソニーケミカルの流れをくみ、車載ディスプレー用やスマホディスプレー用の反射防止フィルム、光ディスク用の紫外線硬化型樹脂などの開発・製造を手がける。

2021年3月期予想は売上高0.5％減の580億円、営業利益13.4％減の40億円、最終利益74.4％減の7億円。

UACJ＜5741＞、傘下のUACJ物流をセンコーに譲渡

2020-08-28

UACJは、傘下のUACJ物流（名古屋市。売上高140億円、営業利益8億5000万円、純資産13億9000万円）の株式66.7％を、物流事業のセンコー（大阪市）に譲渡することを決めた。昨年9月に発表した「構造改革の実行」施策の一つ。UACJ物流はUACJの非鉄金属製品の重量貨物運送や倉庫運営を担ってきた。

譲渡価額は31億100万円。譲渡予定日は2020年12月1日。

BuySell Technologies＜7685＞、ブランド品買取・オークション事業のダイヤコーポレーションを子会社化

2020-08-28

BuySell Technologiesは、ブランド品買取・販売やオークション事業を手がけるダイヤコーポレーション（東京都渋谷区。売上高60億6400万円、営業利益4億400万円、純資産4億3500万円）を完全子会社化することを決めた。リユース品市場の伸びに対応し、事業基盤を拡充する。10月30日付で株式92％を16億6600万円（アドバイザリー費用1000万円を含む）で取得する。そのうえで11月6日付で、残る株式を株式交換で取得する。

ダイヤコーポレーションはブランドバックを中心に年間約20万点を取り扱う古物オークション、百貨店の常設店舗や催事での買い取り、ヴィンテージアイテムの販売を中心としてリユース事業を営む。ダイヤはBuySellへの傘下入りにあたり、もう一つのコスメ（化粧品）事業は会社分割で切り離し、リユース事業を残す形とする。

BuySellは出張訪問買取を中心とし、50歳以上のシニア富裕層を主要顧客とする。自宅整理、遺品整理、生前整理に強みを持つ。

都築電気＜8157＞、コンタクトセンター向けソリューション事業のコムデザインを子会社化

2020-08-28

都築電気は、コンタクトセンター向けのソリューション事業を手がけるコムデザイン（東京都千代田区。売上高12億円、営業利益1億300万円、純資産2億3600万円）の株式を追加取得し、子会社化することを決めた。現在4.7％の持ち株比率を51.5％に引き上げる。コンタクトセンター市場でのプレゼンス（存在感）向上と、AI（人工知能）活用による新サービス創出につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月30日。

両社は2017年に資本業務提携し、クラウドCTI（コンピューターと電話を統合する技術）サービス分野の事業拡大に取り組むとともに、コンタクトセンター以外の業務にも応用できる新サービスを視野に自然言語処理の共同開発を進めてきた。

タチエス、特別早期退職優遇制度に232人応募

2020-08-27

タチエスは28日、250人を募った特別早期退職優遇制度に232人の応募があったと発表した。45歳以上の一般職・管理職社員を対象に7月20日から8月7日まで募集した。退職日は9月30日。

募集人数は単体ベースの社員の約17％にあたる。電動化、自動化などの「CASE」や次世代移動サービス「MaaS」に代表される自動車産業の変革が進展する中、競争力強化や国内生産体制の抜本的な見直しに向けた人員体制再構築の一環。

2021年3月期第2四半期（7～9月期）に特別損失22億9800万円を計上する。

キユーソー流通システム＜9369＞、インドネシア物流企業KIAT ANANDAグループ傘下の4社を子会社化

2020-08-27

キユーソー流通システムは、インドネシアの低温物流会社KIAT ANANDAグループ傘下で倉庫業や運輸業を手がける4社を子会社化することを決めた。海外事業拡大を成長の牽引役と位置づけ、かねて東南アジアで市場規模が大きいインドネシアに進出機会をうかがっていた。4社が実施する第三者割当増資を引き受けて、それぞれ株式の51％を取得する。取得価額は4社合計で約70億円。取得予定日は2020年9月30日。

KIAT ANANDAグループはインドネシアに5カ所の冷凍・冷蔵庫と車両590台を持ち、とくに低温物流に強みがある。

今回子会社化するのは、倉庫業のKiat Ananda Cold Storage（売上高13億2000万円、営業利益1億1400万円、純資産3億4300万円）、同じく倉庫業のAnanda Solusindo（売上高5億8700万円、営業利益7900万円、純資産1億6800万円）、国内輸送のManggala Kiat Ananda（売上高17億2000万円、営業利益2億3400万円、純資産5億4200万円）、運送・船舶貨物のTrans Kontainer Solusindo（売上高6億5000万円、営業利益△900万円、純資産△5900万円）。

夢展望、15人程度の希望退職者を募集

2020-08-26

夢展望は26日、15人程度の希望退職者を募ると発表した。正社員を対象とし、募集期間は9月14日～10月2日。退職日は10月31日付。募集人員は単体ベースの社員のおよそ4分の1にあたる。新型コロナウイルス感染拡大の影響で主力の女性向けアパレル販売が落ち込んでおり、業績立て直しに向けて人員構成の最適化を図る。特別退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。夢展望はRIZAPグループの上場子会社。

Sansan＜4443＞、デジタルメディア事業のログミーを子会社化

2020-08-26

Sansanは、デジタルメディア事業のログミー（東京都渋谷区）の株式70.1％を取得し、子会社化することを決めた。ログミーは2013年設立で、スピーチや対談、記者会見、決算説明会などを全文書き起こし、情報提供するサービスを展開する。Sansanは主力の名刺管理サービス「Sansan」との連携や新サービス創出につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月31日。

ユニマット リタイアメント・コミュニティ＜9707＞、三井住友建設傘下の有料老人ホーム運営のアメニティーライフを子会社化

2020-08-26

ユニマット リタイアメント・コミュニティは、三井住友建設傘下で有料老人ホーム運営のアメニティーライフ（東京都八王子市。売上高6億1300万円、営業利益△1600万円、純資産6億8300万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ユニマットはデイサービス、ショートステイ、グループホーム、有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅などを中心に全国309拠点、640事業所を展開し、アメニティーライフがある八王子市内にも各種施設を持ち、シナジー（相乗効果）を見込む。

アメニティーライフは1989年に設立。八王子市内に定員200人・150室の有料老人ホームを運営する。

取得価額は非公表。取得予定日は2021年2月1日。

テラ＜2191＞、新型コロナ治療薬開発のメキシコPrometheus. Biotechを子会社化

2020-08-26

テラは、新型コロナウイルス感染症治療薬の開発に取り組むメキシコPrometheus. Biotech Corporation.の株式51％を取得し、26日付で子会社化した。Prometheus. Biotechは先端医療支援事業を手がける米系のセネジェニックス・ジャパン（東京都中央区）が7月に全額出資でメキシコに設立した子会社。取得価額は1億5300万円。

テラは今年4月、セネジェニックス・ジャパンと新型コロナウイルス感染症に対する間葉系幹細胞を用いた治療法の開発に関する共同研究契約を締結。これに基づき、メキシコで新型コロナ治療薬の臨床試験を進めている。現在、現地イダルゴ州での薬事申請を済ませたところという。

大戸屋TOB、コロワイドが期間延長と買付予定数の下限を引き下げ

2020-08-25

定食「大戸屋ごはん処」を展開する大戸屋ホールディングスに対してTOB（株式公開買い付け）を実施中のコロワイドは25日、同日までとしていた買付期間を9月8日まで10営業日延長すると発表した。併せて買付予定数の下限を5%引き下げ、20.84%（現保有分19.16%と合わせた所有割合は40.0%）とした。TOB成立の確度を上げるのが狙いと見られる。買付予定数の上限32.16%（同51.32%）、1株当たり3081円とする買付価格は変更していない。

25日の大戸屋株価の終値は2700円で、買付価格と400円近い開きがある。本来なら、多くの株主にとってTOBに応募した方が有利だが、今回の一連の買付条件変更には思うように買い付けが進んでいない事情がありそうだ。

コロワイドによるTOBに対して大戸屋HDは反対を表明。これにより、敵対的TOBに発展したが、大戸屋において約6割を占めるとされる個人株主の動向がTOBの成否を左右するとして注視されている。

コロワイドは今回、買付予定数の下限を40%に引き下げたが、所有割合が議決権ベースで40%以上50%以下であっても取締役派遣などを通じて実質的に支配が進んでいると判断される場合には、大戸屋を連結子会社として取り扱うことができる。

芝浦機械、希望退職者募集に252人応募

2020-08-25

芝浦機械は25日、希望退職者募集に252人の応募があったと発表した。子会社を含めて社員全員を対象に3月中旬から7月29日まで募った。200人～300人程度としていた募集人員は最大で全社（約3300人）の1割近くに相当。退職日は4月1日～9月30日。所定の退職金に特別加算金を上乗せして支給し、再就職支援サービスを提供する。

芝浦機械（4月1日に東芝機械から社名変更）は東芝グループからの離脱に伴い、今年2月に「新生『芝浦機械』に向けた経営改革プラン」を策定。この中で、旧村上ファンド系投資会社から敵対的TOB（株式公開買い付け）を受けたことも踏まえ、株主価値向上を重点施策に掲げ、人員規模の適正化をその一つに盛り込んだ。

ディー・ディー・エス＜3782＞、指紋センサー開発のシンガポール MICROMETRICS TECHNOLOGIESを子会社化

2020-08-25

ディー・ディー・エスは、光学式指紋センサーを開発するシンガポールMICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD. (MMT。売上高－、純資産△1億6700万円)の株式55％を取得し子会社化することを決めた。スマートフォン向けに成長が期待される指紋認証アルゴリズム搭載センサー事業の早期立ち上げを目指す。ディー・ディー・エスとMMTは2017年から技術開発に関して協業関係にあった。

ディー・ディー・エスは指紋など生体認証ソフト・装置の開発を主力とする。

取得価額は4億7848万円。取得予定日は2020年8月28日。

オークネット＜3964＞、アドベンチャー傘下で海外ブランド輸入販売のギャラリーレアを子会社化

2020-08-25

オークネットは、アドベンチャー傘下で海外ブランド衣料雑貨、服飾雑貨の輸入販売などを手がけるギャラリーレア（大阪市。売上高55億円、営業利益7500万円、純資産2億8400万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。オークネットグループとして収益力向上や競争力強化に役立つと判断した。取得価額は5億9900万円。譲渡予定日は2020年9月15日。

ギャラリーレアは2004年に設立し、実店舗でのブランド品の買い取りや小売り、自社サイトや各種ショッピングサイトを通じた国内外へのブランド品販売、BtoBのオークション運営を手がける。

イード＜6038＞、プロトコーポレーションから趣味・資格の情報検索サイト「グ―スクール」を取得

2020-08-25

イードは、プロトコーポレーションが運営する趣味・資格のスクール情報検索サイト「グ―スクール」事業を取得することを決めた。Webメディア運営などのコンテンツマーケティングプラットフォーム事業の規模・領域拡大の一環。当該事業の直近売上高は1億500万円。取得価額は500万円。取得予定日は2020年10月1日。

ユニバンス、特別転進制度に130人が応募

2020-08-24

ユニバンスは24日、希望退職者を募る特別転進制度に130人の応募があったと発表した。3月から7月末まで200人程度（退職日は4月末～9月末）を募集した。応募は予定人数を下回ったが、有期契約社員約100人の契約期間満了により、合計230人となり、人員規模適正化は達成する見込みとしている。所定の退職金に特別加算金を上乗せして支給し、再就職支援サービスを提供する。

ユニバンスは自動車用トランスファー、トランスミッション、EV（電気自動車）・HEV（ハイブリッド車）用ギアボックス、農機・建機用減速機などを主力とする。

2020年3月期は売上高6.1％減の562億円、営業赤字5億1700万円（前期は16億4600万円の黒字）、最終赤字35億6200万円（同9億3500万円の黒字）だった。米中貿易摩擦に伴う景気減速で自動車向け需要が落ち込み、新型コロナウイルス感染拡大の影響も重なり、業績が悪化したのを受け、国内拠点の人員規模適正化を打ち出した。

バルテス＜4442＞、ソフト開発のアール・エス・アールを子会社化

2020-08-24

バルテスは、ソフトウエア開発のアール・エス・アール（広島市。売上高2億6900万円、営業利益1080万円、純資産5540万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。バルテスはソフトウエアのテスト・品質保証サービスを主力とする。これまで未開拓だった広島エリアでの事業拡大につなげる。

アール・エス・アールは2001年設立で、Webアプリケーション開発、EC（電子商取引）サイト開発・運用保守などソフト開発全般で実績を積んできた。

バルテスはソフトウエアテスト領域を主力事業とし、年間1800件以上のプロジェクトを手がけている。ソフトウエアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクの「Global Partner」に日本で唯一認定されている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月31日。

武田薬品工業＜4502＞、一般医薬品の武田コンシューマーヘルスケアを米投資ファンドのブラックストーンに売却

2020-08-24

武田薬品工業は24日、ビタミン剤「アリナミン」や総合感冒薬「ベンザ」などの一般医薬品を手がける子会社の武田コンシューマーヘルスケア（東京都千代田区。売上高608億円、営業利益128億円、純資産102億円）の全株式を、米投資ファンドのブラックストーンに譲渡すると発表した。譲渡価額は企業価値2420億円に純有利子負債などを加味し、最終的に確定させる。譲渡完了は2021年3月31日を見込む。

武田は収益性の高い医療用医薬品事業に経営資源を集中し、消化器系疾患、希少疾患、オンコロジー（がん）など5つの重点領域で革新的な医薬品の創出にアクセルを踏み込んでおり、非中核の一般薬（大衆薬）事業を切り離すことにした。

株式譲渡先はブラックストーンが設立したOscarA-Co（東京都千代田区）。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

withコロナで注目を集める M&Aプラットフォームとその将来展望 ［Batonz research］
2020.09.04
  • ニュース/レポート

［Batonz research］（Sep.2020 Vol.1 ）

 

 

〈目次〉

●大型M&Aが激減する一方、中小M&Aは過去最高に

●第三者承継支援総合パッケージの発表と小規模M&A市場の拡大

●中小M&Aガイドラインで初めてM&Aプラットフォーマーの利用推進 を明記

●経営資源引継ぎ補助金制度の創設

●スモールM&A市場の出現と拡大

●M&Aニーズの変化に対応できるかが鍵に

 

 

 

大型M&Aが激減する一方、中小M&Aは過去最高に

世界的な新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、クロスボーダーを中心とする大型M&Aが大幅に減少する一方、中小規模のM&Aは急激に増加している実態が各種調査会社の調査結果で明らかとなった。

 

調査会社によると日本の2020年上半期（1～6月期）のM&A総額は2兆9111億円にとどまり、これは半期ベースで実に16年半ぶりの低水準となった。また、金融データ・プロバイダーであるリフィニティブの調査でも同様に、日本関連M&A公表案件は5.1兆円と前年同期から42%もの減少となり、これは2013年以降最低の水準となっている。この記録的な減少はクロスボーダーや業界再編に絡む1,000億円超の大型M&A案件の大幅な減少がその主要因である。例えばリフィニティブの調査では大型M&A案件は件数ベースで前年比75%あまり減少し、僅か5件、取引金額ベースでも1.3兆円と実に72.7%の減少という記録的な減少となった。国際的な大型M&Aは新型コロナウイルス感染症の影響をもっとも大きく受けた分野であるといえ、ワクチンの開発等、劇的な状況改善が進まない限り、その回復には相当の時間を要するものと思われる。

 

しかし注目すべきは、大型案件が激減する一方、M&A全体の案件数は2,178件と過去最多を記録したことであろう。この背景としてここ十年来に渡って指摘されてきた日本の中小企業の深刻な事業承継問題が存在するが、中でも新型コロナウイルス感染症の拡大をきっかけに、中小企業経営者が一気に同族承継からM&Aに舵を切ったことが大きな要因であると推定される。バトンズでは新型コロナウイルス感染症の拡大がどのように中小企業経営者の意思決定に影響を及ぼしたのかについて、2020年6月に全国の中小企業経営者を対象とした調査を実施した。この調査は緊急事態宣言発令前の2020年2月以前と比べ経営者の買収意向と売却意向がどのように変化したのかを比較したもので、その結果買収意向については買収に前向きな経営者が64.8％に上り緊急事態宣言前より7.2ポイント増、売却意向については前向きに考えている経営者が60.3％の9ポイント増といずれも大幅に上昇したとの結果となった。

 

 

 

また、買い手のみの調査であるが、事業承継M&Aプラットフォームであるビズリーチ・サクシードが買い手とM&Aアドバイザー向けに行ったアンケートでも、今後M&Aが活性化するという回答が97%を占めるなど、新型コロナウイルス感染症の拡大が大型M&Aとは真逆に中小M&Aの急拡大を後押しする結果となっていることが窺える。

 

 

出典：「コロナ禍の影響下におけるM&Aに関するアンケート」（事業承継M&Aプラットフォーム「ビズリーチ・サクシード」調べ）https://br-succeed.jp/content/news/pr/post-1501

 

 

第三者承継支援総合パッケージの発表と小規模M&A市場の拡大

こうした中小M&A市場の急拡大を後押しした要因の一つに、国の事業承継政策の大転換があげられる。従来、国は数度にわたる事業承継税制の改定など主として親族内承継の推進に力を入れてきた。しかし近年親族外の第三者への承継（M&A）が急増し、中小企業におい ても事業承継の主流を占めつつあるのが実態だ。 例えば、全国の都道府県に設置された国の委託事業である事業引継ぎ支援センターに寄せられた事業承継に関する相談は過去最多の11,514 社となり始めて1万件を突破した。実際の成約件数は前年比27％増の1,176 件であったが、実にその3分の2以上を第三者承継 （M＆A）が占める。また、成約件数の内訳を見ると譲渡側の61.1％が売上1億円以下の小規模企業となっており、我が国の企業の87％を占める小規模企業の存続を考えると、小規模事業者の第三者承継（スモールM&A）の推進が特に政策的に重要なテーマとなりつつあると考えられよう。

 

 

 

こうした状況を踏まえ2019年12月に経済産業省は10年間の集中実施政策として「第三者承継支援総合パッケージ」を発表した。これは年間6万者、10年で60万者の事業者に対し、第三者承継の実現を目指すというもので ある。全国の事業引継ぎ支援センターの成約数が親族承継も含めて年間1000件あまり、民間企業 のM&A成約数を併せても数千件と推定されている中、これは極めて野心的な計画であると言える。

 

 

 

 

中小M&Aガイドラインで初めてM&Aプラットフォーマーの利用推進を明記

こうした状況下、中小企業庁は2020年5月、2015年3月に策定された第三者承継推進の嚆矢とされるM＆A「事業引継ぎガイドライン」を全面改訂し、新たに「中小M＆Aガイドライ ン」を策定した。 同ガイドラインではM＆Aのプロセスや手数料の考え方等を具体的に提示したのに加え、M＆A専門業者に対しても行動指針を示すなど、中小M&Aマーケットの拡大という現状を反映した個別具体的な内容となっているが、その中で新たに付け加えられた大きな変更点の一つとして「M&Aプラットフォーマー」の利用が挙げられる。 M&Aプラットフォーマーとはバトンズに代表される売り手と買い手のマッチングサイトに、様々な専門家による仲介サービスを内包したインターネットを活用した新たな形態のM&Aサービスの総称である。 ここ数年で登場したこの新しいM&A支援機関の利用をガイドラインに織り込むため、事業引継ぎガイドライン改訂検討会委員には従来の学識者や民間大手M&A＆仲介会社に加えて、バトンズCEOである大山 敬義をはじめとするM&Aプラットフォーマーも名を連ねて論 議が行われた。その結果特に小規模な事業者について、「M&Aプラットフォームの活用を積極的に検討す ることが望まれる」という文言が明記され、我が国の第三者承継推進政策の一翼を担うもの として大きく注目されるに至ったのである。

 

 

 

 

経営資源引継ぎ補助金制度の創設

２月より本格的に拡大を始めた新型コロナウイルス感染症が中小企業に与える影響を憂慮 し、迅速な第三者承継を後押しすべく、中小企業庁は2020年7月に「経営資源引継ぎ補助 金」の受付を開始した。これは新型コロナウイルス感染症の影響で廃業が懸念される中小企 業の事業再編・事業統合等に伴う経費の一部を補助する新設の補助金であるが、特筆すべき は新型コロナウイルス感染症等の影響により対面での交渉が難しいという判断から、新たなにM&Aプラットフォームのシステム利用料についても補助金の対象となったことが挙げられる。 従前、事業承継関係の補助金としては「事業承継補助金」が存在したが、その採択件数は1 18件、採択率は6割程度に過ぎなかった。 しかし経営資源引継ぎ補助金は36億円の予算から950件の採択を目指しているとされる。こうした政府による第三者承継推進政策は、コロナ禍での中小企業経営者のM&A検討意欲の高まりとともに、中小、小規模企業M&Aの拡大の大きな後押しとなると考えられる。

 

 

スモールM&A市場の出現と拡大

こうしたM&Aプラットフォームの利用拡大によって、もう一つ大きく注目されるのが、従来の起業の代替手段として、サラリーマンなどの個人がM&Aで会社を買って経営していく事例が数多く生まれたことである。 バトンズでも前身である「@net（アットネット）」において、早くも2013年3月に東京都 内の歯科医院を個人の勤務医が承継した事例が生まれているが、この数年は個人を買い手と したスモールM&Aが多数成約している。この全く新しい市場は従来の仲介会社のクローズドな市場では到底起こり得なかったものであり、まさにインターネットによるM&Aプラットフォームの普及によって新たに誕生した 市場であるといえよう。新たに生まれた膨大な買い手の出現は127万者とも言われる後継者難によって廃業が懸念される事業者の第三者承継に大きな光明をもたらすものと期待される所以である。もちろんM&Aプラットフォームの利用価値はこうしたスモールM&Aに留まらず、今後更に 拡大していくことが考えられる。他の産業分野で見られた人的なリソースに依存したローカ ルモデルがI T化されることで生産性が高まり、同時に飛躍的な量的拡大を果たしたことと 同様の出来事がM&A業界において繰り返されることは十分考えられることである。

 

米国などのI T先進国では既に小規模企業のM&Aの大半はネット取引となり、最大手のプラ ットフォームでは常時7万件以上の案件が閲覧可能なほどであるが、同様に我が国においても将来的には年商5億円以下の市場で行われるM&Aの大部分が、人の力のみで仲介を行うモ デルからインターネット上でのマッチングに切り替わる可能性がある。今後M&Aプラットフォームの普及により、米国と同様の量の経済が動く状況となれば、経 済産業省が目指す年間6万者の第三者承継の実現も現実的なものとなってくるだろう。

 

 

M&Aニーズの変化に対応できるかが鍵に

先に触れたバトンズの調査において、会社・事業の売却を実施、検討した理由のトップ３は 経営不振が53.7%、将来不安が46.3%、事業再編が46.3%であった。 それに次ぐ形で後継者不在が31.3%となっており、従来中小M&Aの主要因と考えられてきた事業承継問題より、現実的な経営不安が売却の主要素として挙げられるようになったことは 注目に値する出来事である。つまり既にM&Aは将来の関心事ではなく、直近に差し迫った経営課題である、ということ なのである。一方会社・事業の買収を実施、検討した理由として挙げられたのは市場変化への対応のためが70.8%、自社のウィークポイントの補強のためが62.5%で、従来不動のトップであった事業拡大のためが54.2%で第3位に後退するなど、まさにコロナという突然の状況の変化に対 する対応策としてM&Aが検討されているという状況がわかる。

 

このことはM&Aサービスを提供する専門家、事業者に対して重要視する点は何かという質問の結果にも現れている。これによれば、手数料が安いことが45.0%、専門家によるサポートが受けられることが43.2%とあり、ここまでは以前とそう大きく変わらないものの、新たに成約までのスピードが 早いことをあげたのが33.3%と3位につける結果となっている。

 

コロナ以前のM&A業界の主要テーマは俗に2025年問題と呼ばれる中小企業の事業承継問題の解決にあった。しかし現在では売り手買い手ともに、コロナによって激変したマーケットに、迅速に適応するための手段としてM&Aを検討しており、各種M&Aの専門家、仲介会社 は大きく変化した顧客のニーズに的確に対応することが望まれている。

 

M&Aプラットフォームの普及はこうしたニーズに合致するもので、今後更に幅広い層に活用されることになると考えられるが、一方で専門知識を持たない素人の相対交渉によるトラブルの多発や、ネットに精通した専門家、特に地方における担い手の少なさなど課題も多い。今後多種多様な選択肢の中から迅速にマッチングが可能であるというネットの特性を生かしつつも、M&A専門家の介在により、いかにトラブルなく安全なM&Aを可能にできるかが、 日本においてもIT先進国の米国などと同様にM&Aプラットフォームが本格的な普及に至るかどうかの試金石となるだろう。

 

 

 

 

情報提供元：株式会社バトンズ

事業引継ぎ支援センターとは？（公的機関の活用）～事業引継ぎ支援センターとは？どのような相談ができる？～
2020.09.04
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［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第4回：公的機関の活用（事業引継ぎ支援センター）

～事業引継ぎ支援センターとは？どのような相談ができる？～

 

［解説］

宇野俊英（M&Aコンサルタント）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

M&Aを検討するにあたり、相手先探しを支援してくれる公的機関として事業引継ぎ支援センター（以下、「センター」という）があると聞きましたが、よくわかりません。概要とどのような支援をしてくれるのか教えてください。また、センターに相談すると費用はいくらぐらいかかりますか。

 

 

［回答（A）］

センターは、後継者不在の中小企業・小規模事業承継をM&A等を活用して支援する目的である国の事業です。現在47 都道府県に設置されています。センターは、親族・従業員承継、再生、創業、廃業等事業承継に関連した相談やトラブルについても幅広く相談に乗り、対応しています。また、後継者不在の企業に対するマッチング支援を実施しています（相談料は無料です）。

 

 

 

1．センターの概要

センターは産業競争力強化法に基づき実施されている国の事業です。2011年から東京、大阪に開設されて以降、後継者問題に課題等を抱える中小企業経営者・小規模事業者に対して事業承継全般のご相談を受け、事業引継ぎ支援（M&A、役員・従業員承継）を実施しています。

 

また、地元の金融機関、士業と連携して、マッチングについて進捗支援を行うほか、登録機関等（※）にはノンネームデータベース（以下、「NNDB」という）を通じて案件情報を提供して相手先探しを促進しています。また、M&Aの経験が少ない士業の育成も実施しているセンターがあります。2018年度には全国で相談者数11,677 者、成約923 組の支援をしました。

 

 

（※） 登録機関は登録民間支援機関とマッチングコーディネーター（以下「MC」という）の総称。それぞれ各センターに登録した支援者を言います。

 

「登録民間支援機関」： 金融機関や民間仲介会社等がM&Aをフルサポートできる支援者
「MC」：士業法人等小規模マッチングに取り組む支援者

 

 

2．特徴

①立ち位置
公的機関ですので、公平、中立、秘密厳守で相談を受けています。

 

②受けられる相談
以下のようなご相談も幅広く受け付けています。
・ 事業承継について悩んでいる経営者が何から考えてよいのかわからない
・ 役員・従業員に事業承継したいがどのようにしたらよいかわからない
・ M&Aで相手先を探したい（譲渡、譲受両方）
・ 事業を成長させるために会社を引き継ぎたい（譲受）
・ 相手先と基本的な合意があるがどのように進めてよいかわからない
・ 後継者が不在なので廃業したい
等々です。

 

③　主たる支援対象
・ 支援企業規模は小規模企業が中心

図1 にあるとおり、成約している譲渡側事業者の約60％が売上高1億円以下の事業者です。従業規模で見ても45％が従業員数1～5名以下の事業者となっています。

 

 

 

3．支援方法

支援方法は主に3 つの段階に分かれています。

 

①一次対応（相談）～方針決定まで
面談を通じて相談者の現状やご要望の相談を受け、方針決定まで助言をします。

 

②二次対応（登録機関に橋渡し）
M&A 方針の決定した候補先探索が必要な譲渡希望事業者、譲受希望事業者をセンターに登録している登録機関に橋渡しして支援する方法です（センターの相談は無料ですが、登録機関との契約は民間の契約となり、登録機関の費用は有料です）。

 

③三次対応（センター自ら引継ぎ支援）
相手が既に決定している相談者や、二次対応で相手先が見つからなかった相談者、後継者人材バンク（廃業予定の事業者と創業希望者をマッチングする支援手法）でセンターがお手伝いする方法です。主に、マッチングコーディネーターとして士業の皆様と連携支援しています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査（2020年8月公開分）～近畿地区、神奈川県、四国地区、熊本県、沖縄県～
2020.09.01
  • ニュース/レポート
  • 連載

新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査（2020年8月公開分）

 

 

 

◇近畿地区「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」（2020年7月）

企業の85.4％が「業績にマイナス」も、3カ月連続で減少
～ 2020年7月の売り上げ見込みは、前年同月比で平均85.3％ ～

※詳細はこちら

 

◇神奈川県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」（2020年7月）

約7割の企業で、既に業績にマイナスの影響
～ 外出自粛の影響が色濃い業種で、売り上げ確保が厳しい状態続く ～

※詳細はこちら

 

◇四国地区「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」（2020年7月）

業績への影響、四国企業の6割強で既にマイナスの影響
～7月の売り上げ、四国企業の約6割が前年同月比減収を見込む～

※詳細はこちら

 

◇熊本県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」（2020年7月）

企業の83.8％が「業績にマイナス」、4カ月連続で8割を超える
～ 外出自粛の影響が色濃い業種で売り上げ確保が厳しい状態続く ～

※詳細はこちら

 

◇沖縄県「新型コロナウイルス感染症に対する企業の意識調査」（2020年7月）

企業の70.2％が「減収」、先行き不透明感ぬぐえず
～従業員の健康や感染症予防対策を優先しながら企業活動の再開を目指す～

※詳細はこちら

 

 

 

 

 

 

情報提供元（出所）：株式会社帝国データバンク

円滑な事業承継のための種類株式の活用
2020.08.31
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［解説ニュース］

円滑な事業承継のための種類株式の活用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（吉濱 康倫／税理士）

 

 

［関連解説］

■事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点

■贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者のみなし配当課税の特例

 

 

 

1.種類株式とは

会社法では「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」（会社法109条1項）としており、株式一株の権利内容は、原則として同じです。しかし、株式会社は異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行するように、定款で定めることができます（会社法108）。これを「種類株式」といいます。

 

 

2.種類株式の活用例

（1）議決権制限株式

議決権制限株式とは、株主総会における議決権を行使することができる事項について、他の株式とは異なる定めを置く株式です（会社法108条1項3号）。事業承継における問題として、相続による株式の分散により議決権が分散するため、後継者が過半数の議決権を確保することが困難になるという点が考えられます。これを解消するため、オーナー経営者が保有する普通株式の一部を完全無議決権株式に転換しておき、後継者に普通株式を、後継者以外の相続人には完全無議決権株式を相続させることで、株式は分散しても議決権を分散させないことが可能です。

 

（2）取得条項付株式

取得条項付株式は、株式を発行する会社が一定の事由が生じたことを条件として、その株式を取得できるという株式です（会社法108条1項6号）。取得条項付株式の対価は金銭に限らず、社債や他の種類株式など幅広い設定ができます。これを利用して、議決権制限株式に取得条項をつけておき、いつでも普通株式に転換できるようにしておくことも可能です。例えば、複数の後継者候補に議決権制限付かつ取得条項付株式を贈与しておき、後継者が確定した時点で普通株式に転換することで、後継者のみが議決権を手にすることができます。また、後継者以外の者に相続させる株式を取得条項付株式にしておけば、分配可能額（（3）参照）の範囲で会社は自由にその株式を買い取ることが可能であり、少数株主対策の心配が無くなります。

 

（3）分配可能額

分配可能額とは、簡単に言うと、株式会社の最終の貸借対照表の純資産の部に計上されているその他資本剰余金の額とその他利益剰余金の合計額から、自己株式の帳簿価額等及び当期に既に分配した価額をマイナスした残額です（会社法461条2項）。また、株式会社が期中に臨時決算手続き（会社法441条）を行うことにより、前期末から配当基準日までの期間分の利益を分配可能額に反映させ、当該利益分だけ分配可能額を増加させることができます（会社法461条2項2号）。
株式会社が自己株式の買い取りを行う場合には、自己株式の取得の対価の総額が、分配可能額を超えることができないという規制（財源規制）があります（会社法461条1項）。この財源規制に違反して、株式会社が自己株式の買い取りをした場合であっても、原則としてその買い取り自体は無効にはなりません。しかし、取得条項付株式が自己株式として買い取られる場合（会社法155条1号）は、これらの財産の帳簿価額が分配可能額を超えているときには、取得条項付株式の取得が無効になります。（会社法170条5項）

 

 

3.種類株式を発行するための手続き

種類株式を発行するには、種類株式の内容及び発行する数を定款に定めて登記しなければなりません。（会社法108条2項、911条3項7号）。定款に種類株式に関する定めがない場合は定款を変更する必要があります。定款を変更するためには、株主総会の特別決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数）が必要です（会社法309条2項11号、466条）。

 

 

4.種類株式の相続税法上の評価

財産評価基本通達（以下「財基通」）には種類株式の類型ごとに評価方法を定めている規定はありません。平成30年版財基通逐条解説704頁～705頁の「［参考2］種類株式の評価方法」では、「多種多様な種類株式については、権利内容や転換条件など様々な要因によってその発行価格や時価が決まってくると考えられる。しかもこのような種類株式については、社会一般における評価方法も確立されていないうえに、権利内容の組み合わせによっては、相当数の種類の株式の発行が可能であるから、その一般的な評価方法をあらかじめ定めておくことは困難である。したがって、財基通に定める評価方法がなじめないような種類株式については、個別に権利内容等を判断して評価する」という趣旨の考え方が示されています。その中で、中小企業の事業承継目的で活用が想定される特定の種類株式の評価方法は、国税庁から公表されている「相続等により取得した種類株式の評価について」や質疑応答事例において紹介されています。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/08/31）より転載

【Q&A】従業員である相続人に退職金を支払った場合の債務控除の可否［税理士のための税務事例解説］
2020.08.31
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「従業員である相続人に退職金を支払った場合の債務控除の可否」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係

■【Q&A】個人事業者が事業を廃止した場合の事業用資産に係る課税関係

 

 

 

[質問]

被相続人甲は、2020年2月に死亡しました。

 

相続人は甲の事業を承継しないこととし、甲が雇用していた全ての従業員を解雇し、退職金を支払います。甲が雇用していた従業員の中には、甲の相続人である乙も含まれています。

 

被相続人の死亡によって事業を廃止し、従業員を解雇していることから、乙以外の従業員に対して支払う退職金については、甲の相続税申告に当たって債務控除の対象になると考えます。

 

しかし、乙に対して支払う退職金については、相続税法第13条の規定により債務控除の対象とならないとの認識でよいでしょうか。

 

 

[回答]

個人事業者が死亡し、その事業を相続人が承継せず廃業したときに、当該個人事業者が雇用していた従業員に対して退職金を支払った場合、その退職金は相続税の債務控除の対象になる旨の質疑応答事例が国税庁ホームページに掲載されていますが、これはご承知のことかと思います。

 

この質疑応答事例によると、「その支給された退職金は、被相続人の生前事業を営む期間中の労務の対価であり、被相続人の債務として確実なものであると認められる」との考え方の下、債務控除することが可能との取扱いを明らかにしています。

 

ところで、ご質問の事例の乙への退職金については、乙が被相続人甲の相続人であることから、相続税法第13条の規定により債務控除の対象とならない、とのご見解のようですが、債務控除の対象になるとする考え方は、上記のとおり、被相続人が事業を営んでいる間の労務の対価であるかどうかがポイントですから、乙が実際に従業員として勤務した事実があれば、相続人（家族従業員）であるか否かは関係しませんし、相続税法第13条の規定をみても、相続人に対する債務を債務控除の対象から除外する規定もありません。

 

確かに、家族・相続人に対する支払いや債務ということだと、例えば、所得税法第56条のように、生計を一にする親族に労務の対価等を支払った場合は必要経費に算入しないという規定がありますし、民法上、相続人が積極財産と債務を承継した場合、混同により債務が消滅するということもありますので、第三者の場合とは異なるところがあるのではないかという疑問も生じるかも知れませんが、こと相続税の債務控除については、相続人乙に勤務実績があって、他の従業員と同様の基準等により退職金が支払われる限り、債務控除の対象にして差し支えないものと考えます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年6月3日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


M&A手法の選び方 ~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　
2020.08.28
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
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［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　　

第3回：M&A手法の選び方

~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.必要資金

2.事務手続の煩雑さ

3.買収リスクを伴うか

 

 

▷第1回：なぜ「会社を買う」のか~買う側の理由、売る側の理由~

▷第2回：どのようにM&Aを行うのか~株式の売買（相対取引、TOB、第三者割当増資）、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転~

▷第4回：M&Aの流れ①（計画段階）~M&Aの流れ（全体像、戦略は明確に、ターゲット会社を見つけよう）~

 

 

M&A手法の選び方

前回の解説にて多くのM&A手法を見てきました。では、実際にどの手法を選べばよいのでしょうか。まず「必要資金」「事務手続の煩雑さ」「買収リスク」の観点を考慮して自社の戦略を決定し、交渉事の世界に入っていく形となります。

 

 

1. 必要資金

M&Aを行う際、必要となる資金の観点は非常に重要ですね、まず大きい点として、対価を現金ではなく自社株式とすれば現金を用意する必要はありません。これは交渉事の世界ですが、事業を売る側が現金を必要としていない場合は、自社株による売買が可能となります。合併、会社分割、株式交換・株式移転が株式対価とすることが可能な手続です。

 

また、実際にかかるコストを見逃すことはできません。紹介会社や調査会社、アドバイザーへの事務手数料等、M&Aでは多くのコストがかかってきます。必要となる税金資金も異なります。課税の繰延によりその時点では税金がかからないケースもありますし、コスト負担は案件ごと・手法ごとにばらばらのため、M&Aの状況に照らし合わせてコストを考える必要があります。

 

 

2. 事務手続の煩雑さ

手法によって事務手続の煩雑さは異なりますが、株式売買であれば売買契約のみで済むため、比較的楽に終わります。

 

合併や会社分割、株式交換・株式移転は原則として株主総会特別決議が必要となります。合併や会社分割では債権者に対する異議申立の機会も必要です。

 

事業譲渡ですと資産負債を個別に売買するため、各契約・登記・許認可関係を一から行う必要があります。事業規模が膨らむほど手続は煩雑になります。また、重要な譲渡等一定の場合には株主総会の特別決議が必要です。

 

 

3. 買収リスクを伴うか

個々の資産にはリスクを伴わないものの、会社や事業全体を譲り受ける場合は一定のリスクを伴うことになります。思わぬ訴訟を抱えていたり、思わぬ簿外負債を抱えていたり、事業単位をまるっと買った場合には思わぬリスクがついてくるのです。

 

当然リスクを減らすよう表明保証やデューデリジェンス等様々な方策がM&Aの過程で取られますが、最終的にリスクを引き受けるのは買い手となります。

 

事業譲渡であれば個々の資産の承継となるので、事務手続は非常に煩雑であるものの、思わぬリスクを取らずに済むことができます。

 

 

あとは交渉事の世界となります。相手がどのような形を望むのか、自社として望ましい展開はどれかを考慮に入れ、最終的な着地を目指していきます。

 

 

 

 

［Point］

M&Aには多くの手法があり、自社と相手会社の思惑に合わせた手法を選択することが可能！

 

 

 

 

 

前回と今回でM&Aの第一歩として、「なぜM&Aが行われるか」「M&Aにはどのような方法があるか」を見ていきました。漠然としたM&Aに対するイメージが、少しでも具体的になっていただけると嬉しいです。

 

 

 

 

 

 

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