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譲渡・M&A 手続の流れ ～M&Aの一般的な手続きの流れとは？ 留意点は？～
2020.08.11
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［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第3回：譲渡・M&A手続の流れ

～M&Aの一般的な手続きの流れとは？ 留意点は？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

M&Aで会社売却する場合、進める手順と必要事項・留意点を教えてください。

 

 

［回答（A）］

仲介会社やFA（フィナンシャルアドバイザー）などの支援会社とコンサルタント（仲介）契約した場合には、下記の手順で進めていくことが一般的です。

 

【株式譲渡の場合の一般的な手順】
　①ロングリストの作成と譲受候補企業への初期的打診
　②候補先を絞り込み、ショートリストの作成と候補先の決定
　③秘密保持契約の締結とIM等による情報開示
　④譲受側の検討
　⑤条件交渉と基本合意の締結
　⑥買収監査（デューデリジェンス）
　⑦譲渡契約書（最終契約）の締結
　⑧クロージング（資金決済）

 

 

 

 

1．ロングリストの作成と譲受候補企業への初期的打診

仲介会社（又はFA）は譲渡会社の営業や事業内容を調査した上で、当該事業の譲受を希望する会社やその事業とのシナジーが期待できる会社を大まかな形でリスト化します（ロングリストの作成）。また、ケースによってはこの段階で譲受候補の企業に対し、興味の有無について初期的に打診する場合もあります。

 

 

2．候補先の絞り込み、ショートリストの作成と候補先の決定

作成されたロングリストから、地域や規模など一定の基準（ケースによっては初期的な打診の結果）をもとにして具体的な候補先を絞り込んでいきます。こうして絞り込まれた候補先のリストをショートリストと呼び、当面の接触予定先になります。この中から具体的な打診先を支援会社のアドバイザーとともに検討し、打診候補先（譲受候補企業）を絞り込みます。

 

 

3．秘密保持契約の締結とIM等による情報開示

仲介会社やFAのコンサルタントは絞り込んだ譲受候補企業に打診するために、譲渡会社の社名が把握できないノンネーム情報（以下、「NN情報」）と具体的に譲受を検討するための詳細情報を記載したIM（インフォメーション・メモランダム）を作成します。

コンサルタントは最初に打診候補先にNN情報を提示して、興味の有無を確認します。打診候補先がNN情報に興味を持った場合には、秘密保持契約（CA又はNDA）を締結し、社名を含めた詳細情報が記載されているIMを提供します。

 

 

4．譲受側の検討

譲受側である譲受希望企業は、条件提示に必要となる情報をIMから入手します。また、条件提示の検討に必要となる情報や質問がある場合には、担当のコンサルタントを通じて譲渡企業から回答を入手します。これら入手した情報を基にして、譲渡側に提示する条件を検討します。

 

 

5．条件交渉と基本合意の締結

譲受側が譲渡側に提示した条件や意向表明を基に具体的な条件交渉に入ります。条件交渉の結果、買収金額や買収形態（スキーム）など基本的な事項が双方で合意できた場合には、当該合意事項を文書化した基本合意書（LOI）を交わすことが一般的です。基本合意書は法的拘束力を持たせないケースが多く、双方の確認書的な要素が強いものです。

 

 

6．買収監査（デューデリジェンス）

買収監査（デューデリジェンス）は、譲受側が譲渡企業について、M&Aの実施の可否やその後の統合作業に必要となる情報や問題点を検出するために実施する作業です。譲受側が条件提示に用いたIMや財務情報は、あくまで譲渡側が提示されたものであり、譲受側としてはその情報の妥当性を確認していません。譲受側としては条件提示の前提になっている情報と譲渡企業の内部資料を検証することで、前提となっている情報を確認することになります。仮に前提情報と検証した結果が大きく乖離する場合には、提示条件の修正や、場合によってはM&Aの実施自体が取り止めになることもあります。このため譲受側にとっては、過大なリスクや買収金額にならないように、また円滑に統合作業を進めるためにもデューデリジェンスを実施することが望ましいといえます。

 

 

7．譲渡契約書（最終契約）の締結

デューデリジェンスの結果を基に、最終的な譲渡条件や譲渡形態（スキーム）を確定させ、譲渡契約書を作成します。双方が契約内容に合意できれば、譲渡契約書を締結します。

 

 

8．クロージング（資金決済）

クロージングとは、譲渡対象（株式譲渡であれば株式、事業譲渡であれば対象資産）と対価である資金の受渡のことです。譲渡契約を締結し、クロージングが終了することによって、初めてM&Aが成立すると言えます。このため、譲渡契約の締結とクロージングを同日に設定したり、同日のクロージングができない場合も可能な限り、クロージング日が伸びないようすることがトラブル防止の観点から重要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&Aニュース］（2020年7月27日〜8月7日）
2020.08.10
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年7月27日〜8月7日）

◇レオパレス21、希望退職者募集に予定を上回る1067人が応募、◇シェアリングテクノロジー＜3989＞、海外留学サービスサイト運営子会社のリアブロードを経営陣に譲渡、◇TOKAIホールディングス＜3167＞、電設工事の中央電機工事を子会社化、◇FDK＜6955＞、インドネシアのアルカリ乾電池製造子会社をオランダ社に譲渡、◇シンクロ・フード＜3963＞、副業マッチングサイトのニコシゴトを子会社化、◇大日本コンサルタント＜9797＞、三菱マテリアル傘下のダイヤコンサルタントと経営統合へ協議入り、◇ノーリツ鋼機＜7744＞、胎児DNA検査サービス子会社のGeneTechをルクセンブルク企業に譲渡　ほか

 

 

 

レオパレス21、希望退職者募集に予定を上回る1067人が応募

2020-08-07

レオパレス21は7日、希望退職者募集に1067人が応じたと発表した。35歳以上を対象として6月22日～7月31日に約1000人を募集した。同社は主力の賃貸アパート事業をめぐる施工不良問題を受け、業績が大幅に悪化し、2020年3月期は802億円の最終赤字（前期は686億円の赤字）を計上した。非中核・不採算部門のホテル・リゾート事業、国際事業からの撤退と合わせ、人員削減を打ち出していた。

応募人数は単体従業員約6000人のおよそ17％に相当する。所定の退職金に特別加算金を上乗せして支給し、再就職支援サービスを提供する。

シェアリングテクノロジー＜3989＞、海外留学サービスサイト運営子会社のリアブロードを経営陣に譲渡

2020-08-07

シェアリングテクノロジーは、海外留学サービスサイトを運営する全額出資子会社のリアブロード（東京都新宿区）の全株式を、リアブロード社長の神田慎氏に譲渡することを決めた。リアブロードは2014年に設立。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年8月末。

TOKAIホールディングス＜3167＞、電設工事の中央電機工事を子会社化

2020-08-07

TOKAIホールディングスは、電気設備工事業の中央電機工事（名古屋市）の全株式を取得し、7日付で子会社化した。中京圏での受注拡大につなげる狙い。中央電機は1955年に設立し、愛知県や名古屋市など官公庁工事のほか、民間工事で豊富な受注実績を持つ。

取得価額は非公表。

FDK＜6955＞、インドネシアのアルカリ乾電池製造子会社をオランダ社に譲渡

2020-08-07

FDKは、インドネシアでアルカリ乾電池を製造する現地子会社PT FDK INDONESIA（売上高42億6000万円、営業利益△1億7500万円、純資産△3億5900万円）の全株式を、電池・ライト販売のオランダEnergizer International Group B.V.に譲渡することを決めた。アルカリ乾電池に関し、国内の同業他社、プライベートブランド向けを含む国内市販ビジネスに集中する方針を打ち出しており、この一環。

譲渡価額は7億5300万円。譲渡予定日は2020年10月1日。

シンクロ・フード＜3963＞、副業マッチングサイトのニコシゴトを子会社化

2020-08-07

シンクロ・フードは、業務委託マッチング事業を手がけるニコシゴト（東京都品川区。売上高140万円、営業利益△210万円、純資産283万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ニコシゴトは2019年に設立し、ブライダル業界を主力に飲食業界、教育業界向けに副業マッチングサイトを運営している。

シンクロ・フードは飲食店の出店開業・運営に関するサービスをワンストップで提供する「飲食店.COM」を運営（登録ユーザーは約18万件）している。これらをベースに、副業希望者に対して飲食店での仕事を紹介する。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月31日。

シンクロ・フード＜3963＞、J＆Sからキッチンカーシェア・マッチング事業を取得

2020-08-07

シンクロ・フードは、飲食店経営やフランチャイズシステム加盟支援を手がけるJ＆S（東京都港区）からキッチンカーシェア・マッチング事業を取得することを決めた。シンクロ・フードは飲食店の出店開業・運営に関するサービスをワンストップで提供する「飲食店.COM」を運営している。新たにキッチンカーをベースとした出店開業の機会を提供することで、「飲食店.COM」を軸とした事業拡大に弾みをつける。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月31日。

J＆Sは2019年8月から、一般社団法人日本移動販売協会（大阪市）と組んで関西エリアを中心にキッチンカーシェア・マッチング事業を展開している。シンクロが取得する当該事業の直近売上高は500万円。

大日本コンサルタント＜9797＞、三菱マテリアル傘下のダイヤコンサルタントと経営統合へ協議入り

2020-08-07

大日本コンサルタントは7日、三菱マテリアル傘下の建設コンサルタント会社であるダイヤコンサルタント（東京都千代田区）と経営統合に向けて協議を始めることで合意したと発表した。大日本コンサルタントは橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強く、ダイヤコンサルタントは地質や地盤の調査・解析を主力とする。両社の得意分野を融合し、総合建設コンサルタントとして、強固な事業基盤を構築する。2021年2月に最終契約、同7月の経営統合を目指す。

大日本コンサルタントは1963年に設立し、売上高165億円、営業利益16億2000万円、純資産64億8000万円。一方、ダイヤコンサルタントも1963年に設立し、売上高124億円、営業利益8億円、純資産40億5000万円。三菱マテリアルが81％強の株式を持つ親会社。

自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化などに幅広く対応できる経営体制を両社でつくりあげる。

IMAGICA GROUP＜6879＞、映像関連の米Pixelogicを子会社化

2020-08-07

IMAGICA GROUPは、映像関連の持ち分法適用関連会社である米Pixelogic Holdings, LLC（カリフォルニア州。売上高67億6000万円、最終利益△17億4000万円、純資産△12億1000万円）の株式を追加取得し、子会社化することを決めた。現在39.9％の持ち株比率を約88％に高める。取得価額は約59億4000万円。取得予定日は2020年10月1日。

Pixelogicは劇場映画やTVドラマ作品などの映像コンテンツの原版が完成した後に提供するローカライズ（現地化）やディストリビューション（データ作成、品質チェック、納品作業、工程管理など）といった業務を手がけ、ハリウッドメジャースタジオやテレビ局などを主な顧客とする。

ノーリツ鋼機＜7744＞、胎児DNA検査サービス子会社のGeneTechをルクセンブルク企業に譲渡

2020-08-07

ノーリツ鋼機は、母体血による胎児DNA検査サービスなどを手がける100％出資子会社GeneTech（東京都港区。売上高13億5000万円、営業利益3億9200万円、純資産21億8000万円）の全株式を、ルクセンブルクの臨床検査会社Eurofins Clinical Testing Lux Holding Sarlに譲渡することを決めた。ノーリツ鋼機は中核事業を「モノづくり」と「ヘルスケア」と位置づけ、事業ポートフォリオ再編を進めており、その一環。

ノーリツ鋼機は2016年にGeneTechを傘下に収めた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年8月31日。

コムシスホールディングス＜1721＞、管工事や水道施設工事の朝日設備工業を株式交換で子会社化

2020-08-07

コムシスホールディングスは、管工事や水道施設工事の朝日設備工業（岐阜市。売上高13億1000万円、営業利益7300万円、純資産3億6000万円）を株式交換により子会社化することを決めた。朝日設備工業は1960年設立で、地場トップクラスの実績を備える。コムシスは東海地区での施工体制の再構築などにつなげる。

株式交換日は2020年10月1日を予定。株式交換比率は9月14日～25日までの8営業日におけるコムシス株式の終値の平均値に基づき算出する。

ソフト99コーポレーション＜4464＞、病院向け関連用品・医療機器を企画開発するアズテックを子会社化

2020-08-06

ソフト99コーポレーションは、病院向け関連用品・医療機器を企画開発するアズテック（東京都文京区。売上高7億2300万円、営業利益1億1800万円、純資産2億5700万円）の全株式を取得し、6日付で子会社化した。新事業として力を入れている医療分野向け製品開発を強化するのが狙い。取得価額は非公表。

アズテックは1994年に設立。工場を持たないファブレスメーカーで、とくに手術室向けの衛生管理に関連する製品分野で実績を持つという。

小島鉄工所MBO、買付価格を620円に50円引き上げ

2020-08-05

小島鉄工所に対してMBO（経営者による買収）を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施している児玉本社（群馬県高崎市）は5日、570円としていた買付価格を50円引き上げて620円にすると発表した。6月29日に買い付けを開始以降、買付価格を引き上げるのは初めて。小島鉄工所の市場価格が児玉本社が提示した買付価格を上回る600円台前半の高値で推移しているのを踏まえた措置。

買付期間も8月20日まで1日延長して36営業日とした。

ワールド、約200人の希望退職者を募集へ

2020-08-05

ワールドは5日、約200人の希望退職者を募集すると発表した。40歳以上の社員（11月20日時点、定年再雇用者を含む）を対象とし、募集期間は9月14日～9月30日。退職日は11月20日もしくは2021年3月31日までの会社が指定する日。女性・キッズ向け衣料「ハッシュアッシュ」「サンカンシオン」など5ブランドの廃止に伴う214店舗をはじめ、低収益店舗を中心に合計358店舗を2021年3月期中に閉鎖するのに呼応した措置。

従来の中期経営計画で段階的な人員の配置転換や入れ替えに取り組む予定だったが、新型コロナウイルス感染拡大の影響で実施時期を大幅に前倒しすることになった。

退職希望者には所定の退職金に加え、特別加算金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

クックビズ、50人程度の希望退職者を募集

2020-08-05

クックビズは5日、50人程度の希望退職者を募集すると発表した。全従業員の2割強にあたる。同社は飲食業界向け求人情報サービスを展開するが、新型コロナウイルス感染拡大で飲食店からの求人が急減。抜本的なコスト削減のため事業規模に見合った人員体制とするのが狙い。募集期間は8月17日～9月16日。退職日は9月30日。特別退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

同社の2019年12月～20年5月期業績は売上高が前年同期比35.5％減の9億4200万円、営業赤字2億8300万円（前年同期は1億3200万円の黒字）、最終赤字2億5700万円（同8200万円の黒字）。

アドベンチャー＜6030＞、スポーツ用品衣料製造子会社のwundouを丸井織物に譲渡

2020-08-05

アドベンチャーは、スポーツ用品衣料とカジュアルウエアの製造子会社wundou（東京都葛飾区。売上高6億4700万円、営業利益4640万円、純資産5億2300万円）の全株式を、各種織物製造の丸井織物（石川県中能登町）に譲渡することを決めた。アドベンチャーは2018年1月に8億円を投じてwundouを傘下に収めたが、新型コロナウイルス感染拡大で主力の旅行事業を除く分野の事業整理を進めている。譲渡価額は5億9000万円。譲渡予定日は2020年8月31日。

アドベンチャーは航空券販売サイト「skyticket」で培ったオンラインマーケティングノウハウを活用してwundouの新規顧客開拓や販売拡大を目指してきたが、新型コロナ下での事業環境の変化を受け、非中核事業を切り離し、旅行事業に経営資源を集中する。

川崎汽船＜9107＞、米ロングビーチでコンテナターミナルを運営する現地子会社ITSをインフラ投資ファンドに譲渡

2020-08-05

川崎汽船は米カリフォルニア州ロングビーチ港でコンテナターミナルを運営する現地子会社INTERNATIONAL TRANSPORTATION SERVICE（ITS、カリフォルニア州）の全保有株式（所有割合70％）を、米インフラ投資ファンドMacquarie Infrastructure and Real Assets（ニューヨーク）に譲渡することを決めた。日本郵船、商船三井との3社でつくる統合会社ONEへのコンテナ船事業移管に伴いグループ会社戦略の見直しを進めており、その一環。

譲渡価額は非公表。譲渡は2020年10月を見込む。

小島鉄工所MBO、買付期間を8月19日まで5営業日延長

2020-08-04

小島鉄工所に対してMBO（経営者による買収）を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施中の児玉本社（群馬県高崎市）は4日、8月12日までとしていた買付期間を8月19日まで5営業日延長すると発表した。買付価格は変更しない。

小島鉄工所会長の児玉正蔵氏ら創業家出身者4氏が設立した児玉本社は6月29日から買い付けを始めているが、市場価格が児玉本社が提示した買付価格570円を上回る高値で推移し、このままではTOBへの応募が見込めない状況にある。

ジーエス・ユアサコーポレーション＜6674＞、サンケン電気から電源装置など社会システム事業を取得

2020-08-04

ジーエス・ユアサコーポレーションは子会社のGSユアサを通じて、サンケン電気から直流電源装置、無停電電源装置などの製造・販売に関する社会システム事業を取得することを決めた。取得価額は約48億円。取得予定日は2021年4月1日。サンケン電気は主力の半導体デバイスと電力制御用モジュールに経営資源を集中するのに伴い、電源装置については昨年来、売却を含めて検討していた。

サンケン電気は社会システム事業を子会社のサンケン電設（埼玉県川口市）に会社分割によって承継したうえで、サンケン電設の全株式をGSユアサに譲渡する。当該事業の直近売上高は約125億円。GSユアサは自動車用・二輪車用の鉛蓄電池やリチウムイオン電池など各種蓄電池のほか、直流電源装置、交流無停電電源装置、照明機器などを手がける。

シライ電子工業、60人程度の希望退職者を募集へ

2020-08-03

シライ電子工業は3日、60人程度の希望退職者を募集すると発表した。対象者は会社側で適用を認めた社員（入社1年未満を除く）で、募集期間は9月7日～9月25日。退職日は10月31日付。募集人員は単体従業員の約12％に相当する。

米中貿易摩擦の長期化や中国景気の低迷に新型コロナウイルス感染が重なり、電子部品全体の需要が落ち込む中、主力事業のプリント配線板を取り巻く受注環境が一段と悪化しており、人員体制を適正化する。通常の退職金に特別加算金を上乗せして支給し、再就職支援サービスを提供する。

シライ電子の2020年3月期業績は売上高8.7％減の261億円、営業赤字9800万円（前期は3億6200万円の黒字）、最終赤字5億円（同2億2600万円の赤字）。最終赤字は2期連続。

ノーリツ鋼機＜7744＞、出版・通販事業のハルメクホールディングスを経営陣に譲渡

2020-08-03

ノーリツ鋼機は、出版・通信販売業のハルメクホールディングス（ハルメクHD、東京都新宿区。売上高197億円、営業利益3億6500万円、純資産19億700万円）の全保有株式（所有割合94.92％）を、MBO（経営陣による買収）の一環としてハルメクHD社長の宮澤孝夫氏が代表を務めるHLMK2（東京都新宿区）に3日付で譲渡した。

ハルメクHDはシニア女性誌「ハルメク」（定期購読者32万人）を発行するハルメク（東京都新宿区）、シニア向け通販事業の全国通販（大阪市）を傘下に持つ。ノーリツ鋼機はハルメクと全国通販を2012年に子会社化し、統括会社の下で両社を運営してきたが、経営資源の集中を進めるため、非中核（ノンコア）事業を切り離すことにした。

譲渡価額は非公表。

ノーリツ鋼機＜7744＞、歯科向けカタログ販売などのデンタルホールディングスを投資ファンドのアドバテッジパートナーズに譲渡

2020-08-03

ノーリツ鋼機は、歯科材料など医療関連用品販売のデンタルホールディングス（東京都港区。売上高―、営業利益1200万円、純資産22億7000万円）の全株式を、投資ファンドのアドバンテッジパートナーズ（東京都港区）傘下のAP67（同）に譲渡することを決めた。非中核事業の再編・整理の一環。

デンタルホールディングスは子会社として歯科向けカタログ通販のフィード（横浜市）を持つ。フィードは歯科向けのほか、医療・介護、動物病院向けカタログ通販も手がけ、10万施設の顧客基盤があるという。ノーリツ鋼機は2013年にフィードを子会社化した。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年9月1日。

ココカラファイン＜3098＞、クレストファーマシーの調剤薬局1店舗を取得

2020-08-03

ココカラファインは傘下のココカラファインヘルスケア（横浜市）を通じて、クレストファーマシー（東京都練馬区）から調剤薬局1店舗（同）を3日付で取得した。ドミナント戦略の一環。取得価額は非公表。

朝日放送グループホールディングス＜9405＞、アニメ制作のSILVER LINK.を子会社化

2020-08-03

朝日放送グループホールディングスは、アニメーション制作会社のSILVER LINK.（東京都三鷹市。10月1日設立予定）の全株式を取得して子会社化することを決めた。傘下に収めるのは現SILVER LINK.（同）がアニメ制作のCOONECT（同）を吸収合併した後に、アニメ制作事業を分割して設立する同名の新会社。朝日放送はコア事業の一つと位置づけるアニメ事業の強化につなげる。

現SILVER LINK.は2007年設立で、「賢者の孫」「痛いのは嫌いなので防御力に極振りしたいと思います。」といったテレビ向けアニメの制作を手がけた実績を持つ。子会社化にあたっては新SILVER LINK.が実施する第三者割当増資を引き受ける形となる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

ジャパンエレベーターサービスホールディングス＜6544＞、エレベーター保守管理のNSエレベータを子会社化

2020-08-03

ジャパンエレベーターサービスホールディングスは、エレベーターの保守点検事業を手がけるNSエレベータ(京都府向日市。売上高3億500万円、営業利益△457万円、純資産△2760万円)の株式51％を取得し子会社化することを決めた。保有契約台数の増加を通じた関西圏での事業基盤を強化する。NSエレベータは2006年に設立し、大阪、京都、兵庫エリアを中心に750台以上のエレベーターの保守管理を行っている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月4日。

高田工業所＜1966＞、北海道で石油・天然ガスプラントの配管工事・メンテナンスを手がける渡部工業を子会社化

2020-08-03

高田工業所は、石油・天然ガスプラント設備の配管工事・メンテナンスを手がける渡部工業（北海道苫小牧市）の全株式を取得し子会社化した。産業プラントの事業基盤強化と拡大の一環。渡部工業は1985年に設立。取得価額は非公表。取得日は2020年7月27日。

セブン＆アイ・ホールディングス＜3382＞、米のガソリンスタンド併設型コンビニ「スピードウェイ」を2兆2000億円で買収

2020-08-03

セブン＆アイ・ホールディングスは3日、米国でガソリンスタンド併設型のコンビニエンスストア事業を手がける「スピードウェイ」（オハイオ州）を約2兆2176億円（220億ドル）で買収する契約を結んだと発表した。スピードウェイは米石油精製会社マラソン・ペトロリアム（オハイオ州）の傘下で、全米に約3900店舗を持つ業界3位。

セブン＆アイの米子会社「セブン-イレブン」は全米トップの約9800店舗を展開するが、シェアは6％程度にとどまる。スピードウェイを傘下に収め、北米のコンビニ市場で明確に業界リーダーとしての地位を確立するのを狙いとしている。スピードウェイはガソリンスタンドを併設するコンビニを36州で運営し、セブン-イレブンの店舗との地域的補完性も高いという。

全米で業界トップと3位の両ブランドが組み合わさることで、スケールメリットを生かし、コスト低減や顧客基盤の強化につなげる。買収完了は2021年1～3月を見込んでいる。

ニチイ学館MBO、買付価格を1500円から1670円に引き上げ

2020-07-31

介護大手のニチイ学館に対してMBO（経営陣による買収）を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施している米投資ファンドのベインキャピタルは31日、買付価格を170円引き上げて1株1670円にすると発表した。5月11日にTOBを始めて以降、買付価格引き上げは初めて。また、8月3日までとする買付期間も8月17日まで9営業日延長し、68営業日とした。買付期間の延長は3度目。

31日のニチイ学館株価の終値は前日比10円安の1540円で、買付価格の1500円を上回り、TOBへの応募がなお見込みにくい状況にある。ただ、ニチイ学館株価はTOBを開始直後から上昇し、7月6日に1700円台に乗せたが、それ以降は下落に転じ、買付価格とほぼ同水準に近づいている。このため、TOBへの応募を確実にするため、買付価格を引き上げたとみられる。

ニチイ学館の経営陣はベインキャピタルと組んでMBOによる非公開化を目指している。ベインキャピタルの傘下企業がTOBを通じて約75％の株式を取得し、残りの株式は筆頭株主で創業家の資産管理会社から買い取る計画。買収総額は1000億円規模。

住友ベークライト＜4203＞、川澄化学工業＜7703＞をTOBで子会社化へ

2020-07-31

住友ベークライトは31日、人工透析製品などの医療機器を手がける川澄化学工業（東証2部）にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。現在、川澄化学の株式23.05％を保有し、持ち分法適用関連会社としているが、TOBを通じて完全子会社化を目指す。川澄化学はTOBに賛同している。成長領域である血管内治療、内視鏡治療など低侵襲治療分野への事業展開を加速するのが狙い。

買付価格は1株につき1700円で、TOB公表前日の終値805円に111.18％のプレミアムを加えた。買付予定数の上限は設けず、下限は所有割合43.62％に相当する901万5900株とした。買付代金は270億3880万円。買付期間は8月3日～9月30日。買い付け代理人は大和証券。決済の開始日は10月7日。

住友ベークライトは2019年に川澄化学と資本業務提携。これに伴い、約23％出資して関係強化を進めてきた。

川澄化学は1954年に創業し、プラスチック製のディスポーザブル採血・輸血セットの製造・販売を開始。当時輸入品に頼っていた人工腎臓の国産化や日本赤十字社への安定的な血液バッグの供給などに取り組んだ。1987年に東証2部に上場した。近年は、低侵襲の先端医療機器の研究開発に力を入れている。2020年3月期業績は売上高7.4％減の223億円、営業利益8.4％増の6億4800万円。

住友理工＜5191＞、車両用防振ゴム製品を製造するフランス子会社2社を現地社に譲渡

2020-07-31

住友理工は、車両用防振ゴムを製造するフランス子会社のSumiRiko Industry France（SRK-INF、ニエーブル県。売上高18億7000万円、営業利益△7億6500万円、純資産△10億2000万円）とSumiRiko AVS France（SRK-EPF、ヴォージュ県。売上高35億円、営業利益△1億7200万円、純資産4億100万円）の両社の全株式を、現地ANVIS HOLDING（ヴォージュ県）に譲渡することを決めた。両子会社は近年、業績不振が続いていた。

設立は鉄道用防振ゴム製品を手がけるSRK-INFが2009年、自動車用防振ゴム製品のSRK-EPFが1978年。いずれも住友理工が100％出資する。

譲渡価額は非公表。譲渡は2020年8月31日までに実施する。

明治海運＜9115＞、パナマの外航海運会社TRINITY BULKを子会社化

2020-07-31

明治海運は、パナマの外航海運会社TRINITY BULK, S.A.（売上高12億5000万円、営業利益2億800万円、純資産34億円）の株式を追加取得して子会社化することを決めた。現在50％の持ち株比率を60％に引き上げる。現在、持ち分法適用関連会社としているが、子会社化により意思決定を迅速に行えるようにする。取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月3日。

TRINITY BULKは1983年に設立。残る40％の株式は伊藤忠商事が保有している。

トナミホールディングス＜9070＞、中国地区を地盤とする新生倉庫運輸を子会社化

2020-07-31

トナミホールディングスは、倉庫・運送事業を手がける新生倉庫運輸（広島市。売上高43億6000万円、純資産36億3000万円）の株式67％を取得し、31日付で子会社化した。新生倉庫運輸は1947年設立で、広島、岡山、山口を主力地盤とし、食品やメーカー系の物流に強みを持つ。トナミホールディングスは富山県を本拠とするトラック輸送大手。

取得価額は非公表。

KDDI＜9433＞、宅配水事業を「富士山の銘水」に譲渡

2020-07-31

KDDIは、宅配水事業をミネラルウオーター製造・販売の富士山の銘水（山梨県富士吉田市）に譲渡することを決めた。一般ユーザー向け宅配水事業を11月1日付で、携帯電話「au」のユーザー向け宅配水事業を2021年2月1日付で、事業パートナーの富士山の銘水に引き継ぐ。譲渡価額は合計10億9900万円。

KDDIは2015年から、天然水「フレシャス」を提供する富士山の銘水と共同で、auショップなどを通じて宅配水事業を行ってきたが、事業の選択と集中の一環として、今回、手を引くことにした。

当該事業の直近売上高は一般ユーザー向け8億1100万円、auユーザー向け27億4500万円。

マネーフォワード＜3994＞、入金消込・債権管理システム開発販売のアール・アンド・エー・シーを子会社化

2020-07-31

マネーフォワードは、会計関連システムを開発・販売するアール・アンド・エー・シー（東京都中央区。売上高3億8200万円、営業利益700万円、純資産3億6300万円）の株式を追加取得して子会社化することを決めた。現在12.3％の持ち株比率を77.8％に引き上げる。取得価額は13億2500万円。8月中の取得を目指す。

アール・アンド・エー・シーは2004年設立。「Victory-ONE」「V-ONEクラウド」の名称で展開する入金消込・債権管理システムは大手から中小企業まで幅広く導入され、国内トップクラスの実績を持つ。

マネーフォワードは「マネーフォワード　会計Plus」「マネーフォワード クラウド経費」「マネーフォワード クラウド給与」を通じて中堅企業や上場準備企業への顧客基盤拡大に力を入れている。アール・アンド・エー・シーを傘下に取り込むことで、中堅規模以上の企業向け商品の拡充につなげる。

シャルレ＜9885＞、シャワーヘッド製造の田中金属製作所など2社を子会社化

2020-07-31

シャルレは、シャワーヘッド製造の田中金属製作所（岐阜県山県市。売上高5億1100万円、営業利益6200万円、純資産2億3400万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。同社のシャワーヘッドは直径0.0001ミリメートル未満の気泡を作る技術（特許取得）に基づき、この微細な気泡が毛穴やしわの奥に入り込むことで、高い洗浄力や保湿、体温上昇といった効果が期待できるという。美と健康領域での事業拡大につなげる狙い。

シャルレは同時に、シャワーヘッドの販売会社であるWATER CONNECT（岐阜市。売上高5億7800万円、営業利益2800万円、純資産3100万円）も傘下に収める。WATER CONNECTはモール型EC（電子商取引）サイトを中心に販売展開している。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月17日。

日本乾溜工業＜1771＞、地盤改良・法面保護工事のニチボーを子会社化

2020-07-31

日本乾溜工業は、地盤改良や地滑り対策、法面保護などの土木工事を手がけるニチボー（福岡市。売上高21億3000万円、営業利益2億6200万円、純資産7億4500万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。日本乾溜工業は主力事業の法面工事について、九州地区での受注機会拡大を目指す。ニチボーは1966年設立で、50年を超える業歴を持つ。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月31日。

ポート＜7047＞、マッチングサイト「外装塗装の窓口」運営のドアーズを子会社化

2020-07-31

ポートは、外装塗装のマッチングサイトを運営するドアーズ（東京都港区。売上高8億1800万円、営業利益2200万円、純資産3億2400万円）の全株式を取得し、31日付で子会社化した。ポートは就活領域メディア「キャリアパーク！」を主力とするが、これまで培ってきたマッチングノウハウを生かし、事業領域を横展開する。取得価額は16億1500万円。

ドアーズは「外装塗装の窓口」というサイト運営を通じて、顧客と施工業者のマッチングを行っている。加盟店数は3500社以上、流通取引総額は35億円以上と外装リフォームマッチングサービスでは業界最大級の実績を持つという。

富士通＜6702＞、富士通フロンテック＜6945＞をTOBで完全子会社化へ

2020-07-30

富士通は、連結子会社の富士通フロンテックに対してTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。富士通は現在、富士通フロンテックの株式52.99％を所有しているが、全株式を取得して完全子会社化を目指す。富士通フロンテックはTOBに賛同を表明しており、TOB成立後に上場廃止となる見通し。

富士通は企業統治の観点から、上場子会社との資本関係の見直しを進めている。富士通フロンテックは売り上げの４割を富士通が占めるなど事業上のつながりが大きいため、経営を一体化してグループの経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図る。

買付価格は１株当たり1540円。公表前営業日の対象株式の終値1620円に対して4.94％ディスカウントした水準。買付予定数は1133万2597株で、下限は329万6650株。応募株数が下限に満たない場合は買い付けを行わない。買付総額は最大174億5200万円。

買付期間は2020年７月31日から９月14日まで。決済の開始日は９月23日。公開買付代理人はみずほ証券。

アマナ＜2402＞、写真プリントのイエローコーナージャパンを子会社化

2020-07-30

アマナは、写真プリントや写真関連商品の販売を手がける持ち分法適用関連会社のイエローコーナージャパン（東京都品川区）の株式を追加取得して子会社化することを決めた。現在40％の持ち株比率を80％に高める。イエローコーナージャパンは2015年にフランスYellowKornerの日本でのフランチャイザー（本部）として設立。今回、子会社化によって経営権を握ることで、国内でのサブフランチャイズ展開やEC（電子商取引）販売などが可能になる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

YellowKornerはアートフォトの販売や出版、イベント事業の展開で知られる。日本では現在、東京ミッドタウン日比谷店、ニュウマン横浜店の2店舗がある。

日医工＜4541＞、武田テバファーマからジェネリック医薬品事業を取得

2020-07-30

日医工は、武田テバファーマ（名古屋市）が営むジェネリック医薬品と高山工場（岐阜県高山市）に関する事業を買収することを決めた。武田テバファーマが対象事業を移管するために設立する新会社の全株式を取得する形をとる。対象事業の直近売上高は319億円。取得価額は非公表。取得予定日は2021年2月1日。

武田テバファーマは1982年設立で、イスラエルの医薬品企業のテバ・ファーマスーティカル・インダストリーズが51％、武田薬品工業が49％を出資する。

高山工場は一般固形製剤を年間40億錠規模で生産する能力を持つ。日医工は同工場を傘下に収めることで、これまで外部委託していた製品の内製化などグループ内の生産体制の最適化を促す。高山工場の従業員は744人（6月末）。

LINE＜3938＞、飲食店レビュープラットフォーム展開のシンガポールWongnai Mediaを吸収合併

2020-07-30

LINEは、タイ国内の飲食店レビュー（感想）プラットフォームを展開するシンガポールWongnai Mediaを吸収合併することを決めた。フードデリバリーサービス事業を強化する狙い。LINEはタイでフードデリバリーのオンライン型アシスタントアプリを提供している。合併期日は2020年8月上旬。存続会社はLINEのシンガポール現地法人LINE Man Corporation。

石垣食品＜2901＞、外食運営子会社のエムアンドオペレーションを経営陣に譲渡

2020-07-30

石垣食品は、外食運営子会社のエムアンドオペレーション（東京都大田区。売上高3億600万円、営業利益△831万円、純資産△2170万円）の全保有株（所有割合51％）を、エムアンドオペレーション社長の桜井寛氏に譲渡することを決めた。譲渡後、桜井氏の所有割合は100％となる。これに伴い、外食事業から撤退する。

譲渡価額は637万5000円。譲渡予定日は2020年7月31日。

石垣食品は事業多角化の一環として自社保有のステーキ店「nomuno2924」（東京・赤坂）を展開。しかし、新型コロナ感染拡大の影響で3月から休業し、今後再開しても業績への貢献は長期的に困難と判断した。同店の閉店に合わせ、運営子会社を切り離す。

ホットランド＜3196＞、飲食店舗設計・デザインのファンインターナショナルを子会社化

2020-07-30

ホットランドは、飲食店舗の設計・デザインや業態プロデュースを手がけるファンインターナショナル（大阪市。売上高15億7000万円、営業利益7600万円、純資産2億5200万円）の株式66.6％を取得し子会社化することを決めた。店舗設計や内装工事をグループ内で内製化し、たこ焼き「築地銀だこ」などの出店に関する意思決定の迅速化や出店コスト低減につなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月7日。

壱番屋＜7630＞、エージーピー＜9377＞から千葉県での植物工場事業を取得

2020-07-30

壱番屋は、エージーピーから工場野菜生産・販売事業を取得することを決めた。対象事業の「植物工場」は千葉県横芝光町にあり、1日あたりの生産能力は4000株。壱番屋が運営する「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心する外食店舗に対する生鮮野菜の安定調達に寄与すると判断した。

取得する事業の直近業績は売上高1億5300万円、営業赤字1億800万円。取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月30日。

エージーピーは2014年に植物工場を稼働させたものの、近年、植物工場の大規模化・自動化が進む中、現行の事業形態・規模では業績改善が困難として撤退する。壱番屋は「カレーハウスCoCo壱番屋」を中心に国内1296店舗（6月末）展開する外食大手。

東京ガス＜9531＞、シェールガス開発の米合弁企業「キャッスルトン・リソーシズ」を子会社化

2020-07-29

東京ガスは、米国テキサス州でガス開発・生産を手がける現地合弁企業キャッスルトン・リソーシズ（CR、ヒューストン）を子会社化することを決めた。CRが米ルイジアナ州でガス田の権益を取得するのに伴い、増資を引き受け、現在46％の持ち株比率を70％超に引き上げる。東京ガスが米シェールガス事業の開発・生産会社を傘下に収めるのは初めて。

東京ガスは米国子会社を通じてCRを子会社化する。取得株数、取得価額は非公表。子会社化の完了は2020年8月14日を予定。2021年3月中に「TG Natural Resources」に社名変更する。

今回のガス田の権益取得により、CRが保有するガス・天然ガス液の生産量は約2億9600万立方フィート（日量）から約1.6倍の約4億7300万立方フィート（同）に増える。

東京ガスは引き続き北米での事業基盤の拡大に向けて投資を継続するとしている。

東京ガス＜9531＞、米社から大規模太陽光発電事業を取得

2020-07-29

東京ガスは、米国の再生可能エネルギー開発事業者のヘカテエナジー（イリノイ州シカゴ）がテキサス州で進めている大規模太陽光発電事業（最大出力63万キロワット）を取得することを決めた。同事業は2020年度上期に工事着手し、2021年度中の段階的な商業運転開始を目指している。東京ガスとして初の海外太陽光発電事業となる。

取得するのは「アクティナ太陽光発電事業」。高電圧系統の送電線への接続権を保有し、発電した電力は米テキサス州のエルコット（ERCOT）電力卸市場への販売を予定している。

取得予定日は2020年8月6日（現地時間8月5日）。取得価額は非公表。

事業取得に合わせ、米国に7月30日付で事業運営子会社「TG Aktina Holdings LLC」（デラウエア州、出資額約490億円）を新設する。

バルニバービ＜3418＞、料理旅館「菊水」を譲渡

2020-07-29

バルニバービは、料理旅館「南禅寺参道 菊水」を運営する菊水（京都市。売上高2億7500万円、営業利益△4990万円、純資産△1億9900万円）の全株式を譲渡することを決めた。事業の選択と集中の一環。菊水は2018年7月期から債務超過に陥っている。譲渡先、譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年8月31日。

アプリックス＜3727＞、アドベントからWiMAX・モバイルネットワーク事業を取得

2020-07-29

アプリックスは子会社を通じて、コンピューター・周辺機器の販売を手がけるアドベント（東京都港区）からWiMAXとモバイルネットワークに関する事業を会社分割により取得することを決めた。取得価額は1円。取得予定日は2020年9月1日。

アドベントはパソコンやタブレット端末のMVNO（仮想移動体通信事業者）事業を目的に2015年に設立。WiMAXとモバイルネットワークに関する事業を「advent WiMAX」ブランドで展開してきたが、事業の選択と集中の一環して撤退方針を打ち出していた。

取得する対象事業の直近業績は売上高2450万円、営業利益40万円。

コニシ＜4956＞、土木工事の山昇建設を子会社化

2020-07-29

コニシは、土木工事業の山昇建設（名古屋市。売上高12億1000万円、営業利益1400万円、純資産3億8500万円）の株式91％を取得し、29日付で子会社化した。成長戦略の柱として土木建設事業の強化を位置づけており、その一環。取得価額は非公表。

山昇建設は1976年に設立し、東海地区を地盤とする。コニシが持つ補修、改修、耐震、補強工事に関する材料・工法・施工能力や営業ネットワークを活用することで、シナジー（相乗効果）が引き出せると判断した。

ユアテック＜1934＞、冷暖房・空調設備工事の空調企業を子会社化

2020-07-29

ユアテックは、冷暖房・空調設備工事の空調企業（仙台市。売上高10億4000万円、営業利益8000万円、純資産1億2600万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。施工体制の強化のほか、営業面での相乗効果を期待している。空調企業は1975年に設立。取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月1日。

シチズン時計、中核子会社で550人の希望退職者を募集

2020-07-28

シチズン時計は28日、連結子会社のシチズン時計マニュファクチャリング（埼玉県所沢市）で550人の希望退職者を募集すると発表した。募集人員は約3000人の従業員の2割近くに相当する。アナログクオーツウオッチ市場の縮小に伴う業績悪化に対応し、生産規模に見合った人員体制とする。募集期間は10月14日～11月18日。退職日は12月31日付。通常の退職金に加え、転進支援金を上乗せ支給する。

シチズン時計マニュファクチャリングは時計事業の中核子会社で、2013年に国内時計生産の再編策としてグループ内の5子会社と関連部門を統合して発足した。しかし、時計と同じ要領で手首に装着するウエラブル端末（スマートウオッチ）市場の拡大などを受け、普及価格帯のアナログクオーツウオッチ市場が縮小し、外販用のムーブメント（動作機構）需要も減少が続いている。

これまで生産合理化やコスト削減などの損益改善策を講じてきたが、中長期的にも需要回復が見込めないことなどから、思い切った人員削減に踏み切る。

ユニバーサル園芸社＜6061＞、植木や花卉、種苗生産の小林ナーセリーの事業を取得

2020-07-28

ユニバーサル園芸社は、植木や花卉、種苗を生産する小林ナーセリー（東京都港区）の事業を取得することを決めた。園芸関連商品の業容拡大につなげる狙い。ユニバーサルはオフィス向け観葉植物のレンタル事業を主力とするが、今回傘下に収める植木や花卉、種苗生産への進出をかねて課題としていた。

ユニバーサルは受け皿会社として全額出資で同名の新会社・小林ナーセリー（埼玉県川口市）を7月28日付で設立した。旧小林ナーセリーから取得する当該事業の直近売上高は2億4300万円。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月31日。

愛知製鋼＜5482＞、磁石加工の中国合弁「浙江愛智機電」を子会社化

2020-07-28

愛知製鋼は、磁石加工を手がける中国合弁企業の浙江愛智機電有限公司（浙江省）を子会社化することを決めた。約1億円で増資を引き受け、出資比率を現在の48.6％から56.6％に引き上げる。自動車、電動工具などに使われる各種モーター向けに磁石需要が拡大しているのに対応し、経営の主導権を握り、中国での事業を強化する。

浙江愛智機電は2016年設立で、愛知製鋼は2018年に出資し、合弁で運営している。愛知製鋼は浙江愛智機電の子会社化を受け、磁石販売子会社の愛知磁石科技有限公司（浙江省）との連携を一層進め、今後拡大が見込まれるEV（電気自動車）モーター市場参入も視野に入れた生産体制強化と市場開拓に取り組む。

ダイキアクシス＜4245＞、土木子会社のDADをミツワ都市開発に譲渡

2020-07-28

ダイキアクシスは土木工事を手がける全額出資子会社のDAD（松山市。売上高13億1000万円、営業利益1億2900万円、純資産2億5400万円）の全株式を、不動産・建設業のミツワ都市開発（松山市）に譲渡することを決めた。中長期的戦略として海外展開に力を注ぐ中で、経営資源の集中を図るのが狙い。譲渡価額は6億8000万円。譲渡予定日は2020年7月31日。

ダイキアクシスは2017年にDADを傘下に収めていた。

キャリアインデックス＜6538＞、Type Bee Groupから「キャッシュバック賃貸」事業を取得

2020-07-28

キャリアインデックスは、インターネットメディア事業のType Bee Group（旧賃貸情報、東京都世田谷区）から「キャッシュバック賃貸」事業を取得することを決めた。不動産賃貸領域での事業基盤を強化するのが狙い。昨年12月にリブセンスから不動産賃貸情報サイト「DOOR賃貸」を買収したのに次ぐ第二弾。取得金額は6億円。取得予定日は2020年10月1日。

「キャッシュバック賃貸」は利用者に対して入居が決まった場合に引っ越し祝い金を贈呈するサイト。今年7月には月間300万ページビューを達成した。当該事業の直近業績は売上高1億9600万円、経常利益1億2800万円。

キャリアインデックスは人材領域の情報サイト（転職情報、アルバイト・派遣情報）を主力とし、求人に関連するユーザー情報をパートナー各社に移送することで、移送数に応じた集客代行料金を得る成果報酬型の事業を手がける。新規進出した不動産賃貸領域でも同様の事業モデルを展開している。

今回の「キャッシュバック賃貸」に先立ち、昨年12月には「DOOR賃貸」事業を約17億円で取得した。これまで培ってきた集客ノウハウを生かし、不動産賃貸領域でのシェア拡大につなげる。

澤田ホールディングス＜8699＞、コンテンツ配信子会社のiXIT をエキサイトに譲渡

2020-07-27

澤田ホールディングス（HD）は、コンテンツ配信やシステム開発を手がける子会社のiXIT （東京都世田谷区。売上高11億7000万円、営業利益△3280万円、純資産3億1200万円）の株式96.77％を、インターネット情報サービスのエキサイト（東京都港区）に譲渡することを決めた。澤田HDは自己投資による企業再生事業として2015年にiXITを傘下に収めたが、黒字化を実現できていなかった。譲渡価額は1億5000万円。譲渡予定日は2020年8月1日。

譲渡先であるエキサイトはインターネット関連のXTech（クロステック、東京都中央区）の傘下企業。XTechが2018年に実施したTOB（株式公開買い付け）で子会社化した。

 

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

コロナ禍における飲食店の売上高や今後の考察。
2020.08.04
  • 解説コラム
  • 連載

［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

コロナ禍における飲食店の売上高や今後の考察。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

▷関連記事：新型コロナウイルス対策として導入された制度のまとめと感じたこと

▷関連記事：外食産業に関する実態調査（2021年1月公開分）

 

 

 

新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言による影響で様々な業界・業種で影響がでています。

中でもコロナの影響が甚大であった業界の1つが飲食店となります。飲食店をファーストフード、ファミリーレストラン、パブレストラン/居酒屋、ディナーレストラン、喫茶店に分類した場合の売上高の前年同月比は以下の推移となります。

 

 

出典：日本フードサービス協会

 

 

 

飲食店全体として、2020年3月より売上高の減少が始まり、4月の売上高は前年同月比の約60％となっています。最も低くなったのはパブレストラン/居酒屋で、前年同月比は約10％にまで落ち込みました。5月、6月ではやや回復はしているものの、4月と同様に前年同月比では大幅なマイナスとなっています。

 

上図を見ると、お酒の提供が比較的多くなるパブレストラン/居酒屋や、ディナーレストランの落ち込みが顕著であることに対して、お酒の提供が少なくコロナ以前よりテイクアウトが定着していたファーストフードでは落ち込みは限定的となりました。

 

ファーストフード以外でも、今後テイクアウトの拡充や、客数の回復等によりある程度の売上高回復は見込めるでしょう。テイクアウト需要の拡大により、従前よりむしろ売上高が拡大する飲食店も少なからずあるかもしれません。

 

今後、コロナ騒動がある程度収束に向かっても、アルコール消毒や店内の換気、アクリル板や席数の減少等によるソーシャルディスタンス対応はしばらく継続するものと思われます。

 

その中でも、席数の減少のインパクトが非常に大きいと考えています。アクリル板等での対応は初期的に投資をすれば追加で費用は発生せず、アルコール消毒の経費の影響は軽微であり、また国の制度等の活用も可能です。ところが、密集した店内であった場合等、ソーシャルディスタンスを保つための席数の減少は、潜在的な客数が戻ったとしても、売上客数の減少は免れません。

 

従前の客配置等にもよりますが、客席が従前の70％となった場合は、単純計算すると売上も70％としか見込めないことになります。一方で、人件費も70％とできれば良いですが現実的には難しく、家賃は従前と同じとなります。これに対して、テイクアウトにより売上減少分を補填する考え方もありますが、お酒を提供する飲食店にとっての利益の柱は飲み物代であるため、テイクアウトである程度売上高を獲得できたとしても、利益面ではやはり減少となります。

 

これに対して、席数を減らした分（客数が減少する分）客単価を増加させるため、値上げを行うという方法もあります。客数が減り空間が広くなるため、その空間に価値を感じられる人は値上げをしても問題ないかもしれませんが、一般的に消費者は値上げには敏感であるため値上げを行うのは最後の手段かもしれません。

 

コロナ禍において、時間の経過とともに外食需要はある程度回復するものの、席数の減少を余儀なくされる飲食店の利益は、コロナ前と同程度にまで回復することは厳しいと言わざるを得ません。新しい形でのサービスの提供等、試行錯誤することが今後の生き残りには必要であり、厳しい局面に立っていることは確かであり、飲食店の今後のビジネスを今一度見直す必要があると思います。

 

 

 

 

 

 

 

 

なぜ「会社を買う」のか~買う側の理由、売る側の理由~［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　
2020.08.03
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
  • 連載

［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A 誌上セミナー］　　

第1回：なぜ「会社を買う」のか

~買う側の理由、売る側の理由~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

 

皆さんにとって「会社を買う」ことは身近でしょうか。野菜や果物の購入と異なり、多くの方にとって身近ではない分野ですよね。M&Aという言葉だけが先行し、その中身について詳しく知っている方は決して多くはありません。そこで今回は「会社を買う」ことの第一歩として、「なぜ会社を買うのか」をざっくりと簡潔に見ていきましょう。

 

 

▷第2回：どのようにM&Aを行うのか~株式の売買（相対取引、TOB、第三者割当増資）、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転~

▷第3回：M&A手法の選び方~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~

▷第4回：M&Aの流れ①（計画段階）~M&Aの流れ（全体像、戦略は明確に、ターゲット会社を見つけよう）~

 

 

 

 なぜ「会社を買う」のか

実は、会社や事業の売買は盛んに行われており、多くの人が様々な思惑で会社を購入・売却します。代表的な理由を見てみましょう。

 

 

＜買う側の理由＞

●海外進出を狙って、海外で知見を有する会社に投資する

●規模の拡大・効率化を目指して、同業他社を買収する

●新しい分野に進出するため、ノウハウを持つ別会社を買収する

●環境の変化に対応するため、新しい会社に投資する

 

 

＜売る側の理由＞

●不採算事業から撤退する

●事業のスリム化を行うことで、本業に集中する

●後継者不在のため、従業員の生活を保障するべく売却する

 

 

まず会社を買う側ですが、海外進出・規模拡大・新分野進出・環境変化対応と、どの理由にせよ長い時間をかければ自社で達成することができる（かもしれない）理由ですね。まず会社が目指す理想があって、その理想を求める1つの手段として「会社を買う」ことがあるのです。

 

会社が通常の営業活動の中で原材料や労働力を市場から調達するのと同様に、組織を市場から調達するイメージです。そう考えると、理想を達成するための手段は多いに越したことはないですし、経営の選択肢の1つとして「会社を買う」ことが出てくるのです。

 

 

そして、会社を売る側にも相応の理由があります。不採算事業であったり、採算事業であっても本業に集中するために切り離したり、後継者問題を抱えていたりです。よく「選択と集中」といわれますが、会社全体としてこのビジネスを持っている意義が薄いと判断する場合、「売却する」という判断になるのです。

 

 

会社の買収というとハゲタカのような敵対的買収を思い浮かべる方も多いですが、ほとんどの場合は友好的に買収が進みます。

 

ある企業にとっては「売りたい」でも、別の企業にとっては「買う価値のある」事業であることは往々にしてあります。野菜を買うときに八百屋さんの「売りたい」と私たちの「買いたい」がマッチするように、会社の買収においても「売りたい」と「買いたい」はマッチするのです。

 

 

 

 

［Point］

「会社を買う」ことは、会社が目指す理想を達成するための１つの手段でしかない！

 

 

 

 

≪Column：M&Aとは？？≫

ここまで「会社を買う」という表現を使ってきましたが、専門的には企業や事業の「M&A（Mergers and Acquisitions：合併と買収）」と言います。Mergersは複数企業が1つになる合併、Acquisitionsは他の企業の買収を表しています。

 

M&Aの対象は「組織」ですので、企業だけでなく1つの「事業」も対象になります。例えばある会社が食品事業とペットフード事業を展開しており、ペットフード事業だけを売ることもあり得ます。ざっくりお伝えすると、M&Aは「ビジネスを行う組織を売買すること」と押さえておきましょう。

 

 

 

「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～工事管理は？経営審査事項とは？会計処理は？～
2020.07.30
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第3回：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

～工事管理は？経営審査事項とは？会計処理は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「情報通信（IT）業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、建設業のM&Aを検討していますが、建設業M&Aの特徴や留意点はありますか？

建設業は、元請となる大手の建設企業から、下請となる中小零細の工事企業まで様々な企業が含まれます。一つの工事に多数の企業が関与することは建設業の特徴の一つとなります。そして、多数の企業が関与するため、スケジュールの管理や予算の管理が難しいと言えます。

 

また、工事が長期にわたることも特徴の一つです。数か月で終了する工事もありますが、数年かかる工事もあります。一般的な商品・製品であれば、商品・製品の引渡しと対価であるお金（又は売上債権）の受取は同時に行われます。一方で、建設業の場合は工事が長期間にわたること、受注額が多額である性質から、数回に分けてお金が支払われることが一般的です。支払い金額やタイミングは個別の契約ごとに異なりますが、契約、中間、引渡の3回程度とされることが多いようです。下図のように、3回入金がある場合では、工事関連の運転資金は入金のタイミングが合えばほとんど必要にならず、クライアントからの売上金で工事費用を賄えます。

 

 

 

 

次に、公共工事が多いことも他業種と比べた際の特徴となります。公共工事をメインのビジネスとしている企業であれば、年度末が最も忙しく、売上高も多く計上されることとなります。公共工事を元請企業として受注するためには、経営審査事項（通称経審）と呼ばれるもので一定の点数を獲得する必要があります。経営審査事項の点数は財務諸表の数値等（例えば赤字だと点数が低い）で決定されるため、公共工事を受注するためには、赤字にしたくないというインセンティブが働きます。

 

建設業以外では、決算の数値を操作する目的は銀行から融資を獲得することが多いですが、建設業では、銀行からの融資に加えて、経営審査事項の点数獲得を目的として決算数値を操作することがあります。特に公共工事を元請として行っている企業をM&Aにて買収検討している場合は、決算数値の確からしさをには留意が必要となります。

 

 

さらに、建設業は会計処理が特有であり、建設業会計と呼ばれる会計処理を用いることも特徴の一つです。工事にかかる会計基準は、工事完成基準と工事進行基準があり、どちらかを用います。会計処理の詳細は割愛しますが、それぞれの特徴を簡単に説明します。

 

工事の時系列は下図のように20/3期に工事を開始して、21/3期に完成・引渡が行われる例を想定します。受注額は100,000千円、見積原価は85,000千円とします。

 

 

 

 

工事完成基準は、工事完成・引渡のタイミングで売上高と売上原価（材料費、人件費、外注費等）を計上します。つまり、工事が完成するまで損益としては認識されず、完成・引渡により初めて損益計上されます。例えば20/3期に工事を開始して、20/3期の期末に未完成の場合は、20/3期では売上高や売上原価は計上されません。そして、21/3期に工事が完成した場合は、21/3期に20/3期に稼働した分も含めて損益計上がなされます。

 

 

 

 

 

 

工事進行基準は、材料仕入や人件費、外注費の発生のタイミングで当初の見積原価率を用いて売上高を概算計上します。

 

下図では、19/12月より工事を開始しており、工事の開始月より費用が発生しております。19/12月の費用は10,000千円であり、見積原価率から売上高を計算すると10,000÷0.85=11,765千円が売上高として計上されます。毎月同様に計算され、20/3期で売上高76,471千円、売上原価65,000千円（粗利率15％）が計上されます。同様に、21/3期で売上高23,529千円、売上原価20,000千円（粗利率15％）が計上されます。工事完成基準とは異なり、工事の進行に応じて売上と売上原価が計上されるのが特徴となります。

 

 

 

 

工事完成基準と工事進行時基準の損益計上の概要を説明しましたが（貸借対照表項目については割愛しております。）、工事完成基準は稼働とは関係なく完成・引渡時に損益計上されとてもシンプルです。一方、工事進行基準は稼働と連動して損益が計上されるため適切に会計処理が行われれば実態に合った損益計上がなされます。しかし、工事進行基準は上記で説明したように、「見積」による利益率が会計数値に影響を与えます。この「見積」により、利益の操作が可能となる点は留意が必要です。工事進行基準を採用している場合には、工事完成基準に比べて、会計操作を容易に行える状況にありますので、特に留意が必要です。

 

建設業は工事の管理の難しさ、経営審査事項という決算数値を含めた点数が求められること、会計処理の複雑さ等により、会計操作が行われる可能性が他の業種と比べて高いものと思います。M&Aを検討する場合には、これらの点を留意して、決算数値の確からしさを公認会計士等の専門家を用いて調査することをお勧めします。

 

 

 

 

 

 

 

 

新型コロナ特例リスケジュールの実務について
2020.07.28
  • 解説コラム
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［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

新型コロナ特例リスケジュールの実務について

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

▷関連記事：新型コロナウイルス対策として導入された制度のまとめと感じたこと

▷関連記事：家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

 

制度概要

新たに新型コロナウイルス感染症の影響を受けた中小企業者に対して、中小企業再生支援協議会が窓口相談や金融機関との調整を含めた、新型コロナウイルス感染症特例リスケジュール計画策定支援を行います。

 

 

●一括して既存債務の元金返済猶予要請

中小企業再生支援協議会が中小企業者に代わり、主要債権者の支援姿勢を確認の上で、一括して１年間の元金返済猶予の要請を実施します。

 

 

●資金繰り計画策定における金融機関調整

中小企業再生支援協議会が中小企業者と主要債権者が作成する資金繰り計画の策定を支援します。複数の既往債権者が存在する場合、新規融資を含めた金融機関調整を行った上で、既往債権者の合意形成をサポートします。

 

 

●資金繰りの継続サポート

中小企業再生支援協議会が、特例リスケジュール計画成立後も毎月資金繰りを継続的にチェックし、適宜助言します。

 

 

実務

中小企業者は、まず各都道府県の中小企業再生支援協議会に相談に行き、中小企業再生支援協議会の担当者に対して事業の説明や現状の説明を行います。財務諸表や資金繰り表も併せて提出した上で、中小企業再生支援協議会からの支援決定の連絡を待ちます。

 

支援決定となった場合、特例リスケの予定期間（この先1年2か月程度）の損益計画と資金繰り予定表を作成し、これを中小企業再生支援協議会の担当者に提出します。しかし、損益計画や資金繰り予定表は簡単に作れるものではないため、場合によっては専門家を紹介され、専門家の支援の下で作成します。

 

損益計画と資金繰り予定表を中小企業再生支援協議会の担当者にチェックをしてもらい、大丈夫であれば、中小企業者の債権者（銀行等）に対して、中小企業再生支援協議会から、特例リスケジュールの要請がなされます。各債権者から同意を得ることで特例リスケジュールの成立となります。

 

特例リスケジュールの成立後は、資金繰り表を毎月更新し、中小企業再生支援協議会の確認の上、各債権者に提出します。特例リスケジュールの期限となる1年後に、基本的には再度中小企業再生支援協議会により事業再生の支援に入ることとなります。

 

 

 

 

 

 

 

 

新型コロナウイルス対策として導入された制度のまとめと感じたこと ~特別定額給付金、持続化給付金、家賃支援給付金、緊急雇用安定助成金、雇用調整助成金、新型コロナウイルス感染症対応休業支援金・給付金など~
2020.07.27
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［事業承継・M&A専門家によるコラム］

新型コロナウイルス対策の制度

~特別定額給付金、持続化給付金、家賃支援給付金、緊急雇用安定助成金、雇用調整助成金、新型コロナウイルス感染症対応休業支援金・給付金、都道府県による協力金、各市区町村による支援給付金、小規模持続化補助金コロナ特別対応型、任意団体による支援事業・サポート事業~

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

 

［関連解説］

■家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

■新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

 

 

 

今回は、コロナ対策として導入された制度のまとめと申請書類を作成して感じたところを書こうと思います。

 

持続化給付金や家賃支援給付金は申請が行われやすいように、要件に該当すれば、用意する書類は簡便です。ですが、普段見慣れていないや聞きなれていない単語による難しさはあるかと思います。申請フォーマットは段々とアップロードされて、当初よりはやりやすくなったかな？と感じます。それでも、特例要件や書類の不備による部分で給付がなかなかされないところかと思います。

 

家賃支援給付金は賃貸借契約書の印が面倒だったりするところかと思います。サンプルとされているひな形通りに契約書が作成されている訳ではありませんので、分からない場合には給付金事務局などにご相談するのも一つかと思います。

 

次に、雇用調整助成金は元々の申請書類に比べるとかなり簡便化されています。しかし、これも普段やられていない方にとっては大変な作業かと思います。簡便化されているとはいえ、不備があると差し戻されるので、意外と手間なところは変わらないのでは？と感じます。また、直接持参する場合には、待ち時間も長いようで・・・3密になっているのでは？と思うところです。

 

東京都の事業継続緊急対策（テレワーク）助成金も申請書類の準備が整えば、比較的申請しやすいものでしたが、件数が多いので交付決定まで結構待たされるようです。当事務所では申請から交付まで約3ヶ月かかりました。

 

小規模持続化補助金新型コロナ特別対応型は申請用紙数が減っているため、要件に合う内容を要約して作成することが必要ですので、申請書の作成には工夫が必要なところです。

 

最後に、新型コロナウイルスによって、多くの給付金、助成金、補助金、協力金、支援金などが創設されました。国や都道府県などの公共団体以外にも任意団体、企業なども独自に支援金を創設していたりします。経済を壊さないための施策を出している部分かと思います。とはいっても、企業努力に任せているところの方が大きいのではと個人的に思います。

 

まだまだ新型コロナウイルスの影響は続くかと思います。既存の事業の在り方では、乗り切れるのか？と疑うところもあるかと思います。この疑いを新たな在り方に転換して、新たなビジネスモデルの仕組みに変えて行くことが求められてきているのではないでしょうか？

 

そのための支援金など活用できるものは十分にあるかと思います。様々なものを活用し、企業を永続させていくこと！！経営者に求められているのでは？と思うところです。

 

 

 

新型コロナウイルス対策の制度

（１）特別定額給付金
1名あたり10万円の給付。
期限が郵送方式の申請受付開始日から3ヶ月以内のため、7月中に申請終了となるのではないでしょうか？

 

（２）持続化給付金
個人事業主は最大100万円、法人は最大200万円。
2020年1～12月の各月で売上高が前年同月比50％減少している場合。
さらに、要件が緩和され、2020年3月までに開業・設立で4月中の届出日であれば、給付金の対象となっています。

 

（３）家賃支援給付金
7月14日から申請開始。
個人事業主は最大300万円、法人は最大600万円。
2020年5～12月の各月で売上高が前年同月比50％減少している場合。
持続化給付金と同様に緩和要件があるようです。

 

（４）雇用調整助成金
雇用保険の被保険者の従業員を対象。
特例措置期間が2020年4月1日から9月30日まで延長されました。
助成額は１人1日15,000円を上限として、休業手当等の10/10を助成。
申請期限は、6月末日支給分まで8月31日が期限です。
7月以降は2ヶ月以内とされています。

 

（５）緊急雇用安定助成金
雇用保険の被保険者以外の従業員を対象としています。
要件は（４）雇用調整助成金と同様。

 

（６）新型コロナウイルス感染症対応休業支援金・給付金
7月10日より申請が開始。
新型コロナウイルスの影響で休業したものの、休業手当金を事業主から受け取れなかった従業員の方が対象。
平均賃金の80％で上限が1日あたり11,000円となっています。

 

（７）都道府県による協力金、各市区町村による支援給付金
それぞれの地方公共団体により任意で用意されています。
申請期限が過ぎていないものや終わってしまっているものもあります。

 

（８）小規模持続化補助金コロナ特別対応型
通常の小規模持続化補助金とは別に新たに設けられています。
要件が異なるため、確認は必要です。

 

（９）任意団体による支援事業・サポート事業
新型コロナウイルスの影響を受けて、影響を受けた業界や所属している方に向けて、独自に行われています。
例えば、公益財団法人日本スポーツ協会は『スポーツ活動継続サポート事業』を行っています。

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2020/07/27号）」より一部修正のうえ掲載

【Q&A】等価交換事業が行われた場合に適用を受けることが出来る譲渡所得の特例
2020.07.27
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［解説ニュース］

等価交換事業が行われた場合に適用を受けることが出来る譲渡所得の特例

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（薦田 彩子／税理士）

 

 

［関連解説］

■店舗兼住宅を譲渡した場合の居住用財産の3,000万円控除と事業用資産の買換え特例の併用

■居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否

 

【問】

京都千代田区に土地を保有するAと、不動産業者Xとで共同マンションを建築する、いわゆる等価交換事業を行うことになりました。マンション建築後、Aは土地譲渡の対価として土地と同価値の2室を取得し、下図の用途に供する予定です。

 

土地は30年前の取得時より価値が上昇しており、譲渡所得の金額として所得税等の課税対象となることから、下記いずれかの特例の適用を検討しています。それぞれの特例の適用を受けた場合のメリット・デメリットを教えて下さい。

 

①立体買換えの特例（措法37条の5第1項2号）
②居住用財産の譲渡にかかる3000万円の特別控除および軽減税率の特例（措法35条、31条の3）

 

なお、建物は耐用年数が経過しており価値はなく、不動産業者XはAと特別な関係はありません。

 

 

 

【回答】

1．各特例の概要

（１）立体買換えの特例（既成市街地等内における中高層耐火共同住宅建設のための買換え特例）

 

等価交換事業のための特例として、「立体買換えの特例」という制度が設けられています。一定要件を満たせばその不動産の譲渡益の全部又は一部に係る所得税等の課税を繰延べることができます。

 

Aは買換え資産を自己の居住用、および自己の貸付用に供していることから、他の一定要件を満たせば本特例の適用を受けることが出来ます。主な要件の概要は以下の通りです（措法37条の5第1項2号、措令25条の4、措通37の5-1～5-10）。

 

 

（２）居住用財産の譲渡にかかる3000万円の特別控除・軽減税率の特例

自己が居住していた家屋やその敷地を親族関係等特別の関係がない相手に売却した場合、一定要件を満たせば譲渡所得の金額から最大3,000万円の控除を受けることができます（措法35条第1項、2項）。また、保有期間が譲渡年の1月1日において10年超であることなどの一定要件を満たす場合には、軽減税率の特例の適用を重ねて受けることができます（措法31条の3）。なお、（１）の立体買換えの特例とは併用ができず、選択適用となります（措法37条の5第1項、31条の3第1項）。

 

 

2.各特例を受けた場合のメリット・デメリット

（１）立体買換えの特例

メリット：土地の譲渡益の全部にかかる所得税等の課税を繰り延べることができるため、今回の申告では納税が0になります。
デメリット：買換え資産の取得価額は、譲渡資産の取得価額を引き継ぐため、将来買換え資産を売却した際に課税を受けることになります。

 

（２）3,000万円の特別控除・軽減税率の特例

メリット：3,000万円までの譲渡益に対する課税が免除され、3,000万円を超える部分も軽減税率の特例の適用があります。取得価額は現在の時価となり将来への課税の繰り延べはありません。
デメリット：譲渡益が3,000万円を超える部分は課税を受けるため、現金が手許に残らない等価交換事業では、納税が困難であるケースも予想されます。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/07/27）より転載

［M&Aニュース］（2020年7月13日〜7月22日）
2020.07.27
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［M&Aニュース］（2020年7月13日〜7月22日）

◇日本ケミファ、支店・営業所で30人程度の希望退職者を募集、◇大気社＜1979＞、クリーンルーム向けパネル製造のインドNicomacを子会社化、◇LIFULL＜2120＞、不動産投資・収益物件情報サイト運営の健美家を子会社化、◇ファイズホールディングス＜9325＞、神奈川県で運送・配送を手がける中央運輸を子会社化、◇IDホールディングス＜4709＞、ソフト開発のGIテクノスを子会社化、◇大戸屋HD、コロワイドのTOBに「反対」表明、◇ソフトバンク＜9434＞、アニメ専門コンテンツ配信サービス「アニメ放題」をU－NEXTに譲渡　ほか

 

 

日本ケミファ、支店・営業所で30人程度の希望退職者を募集

2020-07-22

日本ケミファは22日、30人程度の希望退職者を募ると発表した。支店・営業所に勤務する医薬営業部門社員を対象とし、募集期間は8月7日～8月28日。退職日は9月30日付。同日発表したグループ構造改革では国内営業組織について現在の8支店22営業所から7支店18営業所への統廃合などを打ち出しており、これに伴う人員体制の適正化の一環。割増退職金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

日本ケミファが主力とする後発医薬品をめぐっては競争激化に加え、薬価制度の抜本改革などで事業環境が厳しさを増している。2020年3月期の業績は売上高7.1％減の317億円、営業利益75.1％減の3億6400万円、最終利益50.5％減の4億3600万円。

大気社＜1979＞、クリーンルーム向けパネル製造のインドNicomacを子会社化

2020-07-22

大気社は、クリーンルーム向けパネルの製造・販売を手がけるインドNicomac Clean Rooms Far East LLP（売上高24億5000万円）に出資して74％の持ち分を取得し、子会社化することを決めた。経済成長が見込まれるインド市場で医薬品製造用などで高機能の空調設備が必要とされるのに伴い、現地での対応力を強化する。出資金額は45億6400万円。出資予定日は2020年7月31日。

Nicomacは大気社からの出資後、会社形態を現在のLLP（有限責任事業組合）から株式会社に変更する。大気社の持ち株比率は74％を維持する。

LIFULL＜2120＞、不動産投資・収益物件情報サイト運営の健美家を子会社化

2020-07-21

LIFULLは、不動産投資・収益物件に関する情報サイト「健美家」を運営する健美家（東京都港区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。LIFULLは国内最大級の不動産・住宅情報検索サイト「LIFULL HOME’S」を展開している。「健美家」を取り込むことで、不動産関連情報や顧客基盤の相互活用を通じて、両社サイトの基盤強化と収益拡大を目指す。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月下旬。

ファイズホールディングス＜9325＞、神奈川県で運送・配送を手がける中央運輸を子会社化

2020-07-21

ファイズホールディングスは、神奈川県下で運送・配送を手がける中央運輸（神奈川県厚木市。売上高6億3900万円、営業利益400万円、純資産4000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。EC（電子商取引）分野での物流サービス強化の一環。中央運輸は1979年に設立。取得価額は1億1200万円。取得予定日は2020年７月30日。

IDホールディングス＜4709＞、ソフト開発のGIテクノスを子会社化

2020-07-21

IDホールディングスは、ソフト開発のGIテクノス（東京都豊島区）の全株式を取得し子会社化することを決めた。市場ニーズが膨らんでいるクラウドをはじめとするシステム基盤分野のサービス力向上が狙い。GIテクノスは1973年に設立し、通信事業者向けなどの基幹システムに関するソフト開発のほか、モバイルアプリケーション開発に強みを持つ。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月3日。

大戸屋HD、コロワイドのTOBに「反対」表明

2020-07-20

大戸屋ホールディングス（HD）は20日、外食大手のコロワイドが大戸屋HDの子会社化を目的に実施中のTOB（株式公開買い付け）について、社外取締役6人を含む取締役11人の全員一致で反対を決議したと発表した。これにより、敵対的TOBが確定した。コロワイドによるTOBに対し、大戸屋HDは「当社の企業価値・ブランド価値を毀損する可能性が高いと言わざるを得ない」と判断した。

コロワイドはTOBを通じて、32.16％の大戸屋HD株式を追加取得し、所有割合を51.32％に高め、子会社化することを目指している。買付価格は1株につき3081円。買付代金は最大約72億円。買付期間は7月10日～8月25日。

コロワイドは昨年10月、大戸屋HDの創業家から株式を取得して筆頭株主となった。これを受け、コロワイドは大戸屋HDに食材の仕込み・加工を工場で一括集中するセントラルキッチン方式の導入などのコスト削減策を提案したが、店内調理を売り物とする大戸屋HDは受け入れを拒否。コロワイドは6月末の大戸屋HDの株主総会で同社経営陣を刷新する株主提案をしたが、否決された。

ソフトバンク＜9434＞、アニメ専門コンテンツ配信サービス「アニメ放題」をU－NEXTに譲渡

2020-07-20

ソフトバンクは、アニメ専門コンテンツ配信サービスの「アニメ放題」を、USEN‐NEXT HOLDINGS傘下で個人向け映像配信サービスを手がけるU-NEXT(東京都品川区)に譲渡することを決めた。経営効率化の一環で、アニメ作品の調達や企画、配信に関してかねて協業関係にあったU‐NEXTに事業を委ねることにした。当該事業の直近売上高は9億2000万円。譲渡価額は2億5000万円。譲渡予定日は2020年10月1日。

昭和産業＜2004＞、三井物産傘下で糖化品・乳酸菌製造のサンエイ糖化を子会社化

2020-07-20

昭和産業は20日、三井物産傘下で糖化品や乳酸菌を製造・販売するサンエイ糖化（愛知県知多市。売上高146億円、営業利益8億7400万円、純資産113億円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。国内における糖化品の安定供給体制を強固にするのが狙い。サンエイ糖化はブドウ糖を中心に各種糖化品を手がけ、医療用途の厳しい品質基準をクリアするなど競争力を持つ。取得価額は150億7500万円。取得予定日は2020年10月1日。

サンエイ糖化は1987年設立で、現在、三井物産が70％を出資する。三井物産は残る30％の株式を取得し、持ち株比率を100％としたうえで、昭和産業に全株式を譲渡する。

昭和産業は糖質事業に関し、鹿島工場（茨城県神栖市）とグループの敷島スターチ（三重県鈴鹿市）の東西2製造拠点を持つ。

サッポロHD＜2501＞、傘下のサッポロビールで早期退職制度に51人申請

2020-07-17

サッポロホールディングス（HD）は17日、中核子会社のサッポロビールで実施した早期退職優遇制度の第一次分として51人から申請があったと発表した。退職日は11月20日付。勤続10年以上45歳以上の社員を対象とし、目標人数を設けず、5月1日～7月10日に受け付けた。適用者には通常の退職金に加えてセカンドキャリア支援金を支給し、再就職支援サービスを提供する。

サッポロHDは早期退職優遇制度の第二次分として、10月1日～12月10日に申請を受け付ける（退職日は2021年5月20日）。目標人数は設定していない。

レック＜7874＞、日用品製造の中国子会社「寧波利克化工」を現地社に譲渡

2020-07-17

レックは、日用品の中国製造・販売子会社の寧波利克化工有限公司（浙江省寧波市。売上高2億6500円、営業利益△1600万円、純資産2億7000万円）の全持ち分を、現地の化学工業メーカーの寧波新明化工有限公司（浙江省寧波市）に譲渡することを決めた。レックは2012年に寧波利克化工を設立したが、人件費上昇や生産性低下などで業績低迷が続いていた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年9月30日。

新日本建物＜8893＞、自己破産したファーストキャビンのカプセルホテル事業を取得

2020-07-17

新日本建物は子会社を通じて、ファーストキャビン（東京都千代田区。破産管財人・上中綾子弁護士）が保有するカプセルホテル「ファーストキャビン」に関するフランチャイズ事業と運営受託事業を取得した。新たな収益物件の開発・販売につなげる。取得価額、取得日はいずれも非公表。

ファーストキャビンは今年4月末、東京地裁に自己破産を申請。帝国データバンクによると、同社の負債は約37億円。

栗林商船＜9171＞、日本通運傘下で青函フェリー共同運航先の北日本海運を子会社化

2020-07-17

栗林商船は、日本通運傘下で函館・青森間の青函フェリーを運航する北日本海運（北海道函館市。売上高23億2000万円、営業利益1640万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。栗林商船子会社の共栄運輸（北海道函館市）が1973年から、北日本海運との共同運航で青函フェリー事業を手がけているが、北日本海運を傘下に取り込むことで、効率的運営による強固な事業基盤を築く。取得価額は20億3500万円。取得予定日は2020年9月1日。

北日本海運は1944年に設立し、1962年に日本通運の傘下となった。日本通運はグループ事業の選択と集中の一環として、かねて緊密な関係にあった栗林商船に譲渡する。

ストライダーズ＜9816＞、倉敷ロイヤルアートホテルの売却を中止

2020-07-16

ストライダーズ＜9816＞は16日、子会社である倉敷ロイヤルアートホテル（岡山県倉敷市）の全保有株式（所有割合99.82％）の譲渡を中止したと発表した。7月9日を予定していた株式譲渡契約の調印が遅延したままの状態だったが、同日、譲渡予定先から譲渡契約の締結と譲渡決済（7月20日を予定）について撤回の申し入れがあったとしている。ストライダーズは7月3日に同ホテルの譲渡を発表したが、譲渡先は国内事業法人1社とするにとどめ、具体的な社名は非公表としていた。

直近の新型コロナウイルスの感染再拡大が予想以上に深刻化し、観光需要への影響が今後不透明となりつつあり、先方から取得を断念せざるを得ないとの申し入れを受けたという。

倉敷ロイヤルアートホテルは1992年に開業し、71室。ストライダーズは2014年に同ホテル（当時、ホテル日航倉敷）を傘下に収めた。2020年3月期業績は売上高5億8700万円、経常損失220万円、最終損失1090万円で、再建途上にあった。

ストライダーズは不動産を主体に、ホテル、海外への投資に積極的に取り組んでいる。

エプコ＜2311＞、小売り電力事業者向けクラウド型顧客・需給管理システム「ENESAP」事業をSBパワーに譲渡

2020-07-16

エプコは、小売り電気事業者向けのクラウド型顧客・需給管理システム「ENESAP」事業を、ソフトバンク傘下のSBパワー（東京都港区）に譲渡する方向で検討を始めた。住宅のライフサイクル全般（設計・メンテナンス・リフォーム）にかかわる総合サービスの提供に経営資源を集中するのに伴い、事業領域と対象顧客が異なる「ENESAP」事業を切り離す。

SBパワーは2012年にソフトバンクが全額出資して設立し、家庭向け電力小売り事業を手がけている。

JKホールディングス＜9896＞、日本板硝子傘下の京都板硝子を子会社化

2020-07-16

JKホールディングスは、日本板硝子傘下の京都板硝子（京都市。売上高15億9000万円、営業利益3900万円、純資産△2億8900万円）の全株式を取得し、16日付で子会社化した。京都板硝子は1950年に設立し、京都府内を中心に建築用ガラス、住宅用サッシなどの卸売・施工を手がける。建材商社のJKホールディングスは同社を傘下に取り込み、業容拡大につなげる。取得価額は非公表。

ナノキャリア＜4571＞、核酸医薬品開発ベンチャーのアキュルナを吸収合併

2020-07-15

ナノキャリアは、核酸医薬品の研究開発を手がけるアキュルナ（東京都文京区。売上高573万円、営業利益△3億900万円、純資産2億300万円）を9月1日付で吸収合併することを決議した。医薬品事業の基盤構築の一環。

合併比率はナノキャリア1:アキュルナ67.5（普通株式。ほかにA種優先株式などの種類株式あり）。

ナノキャリアはナノテクノロジー（超微細技術）に基づくミセル化ナノ粒子技術を活用した医薬品の開発を進めており、現在、主要パイプライン（候補物質）が臨床試験段階にある。同時にM&Aを通じて外部経営資源の取り込みに積極的に取り組んでいる。

一方、アキュルナは核酸医薬品のナノDDS 技術（ドラッグデリバリーシステム）を社会実装するために2015年に設立された創薬ベンチャー企業。核酸医薬品は天然型と化学修飾型の核酸からなる医薬で、低分子医薬や抗体医薬では標的にできなかった細胞内分子に対して特異性高く作用することを特徴とする。

市進ホールディングス＜4645＞、居宅介護支援の「ゆい」を子会社化

2020-07-15

市進ホールディングスは、居宅介護支援を手がける、ゆい（横浜市。売上高9億6500万円、営業利益2040万円、純資産4億6200万円）の全株式を取得し、子会社化することを決めた。市進は進学塾や予備校の運営を主力とするが、経営多角化のため介護事業を育成中。ゆいは2002年に設立。取得価額は6億4700万円。取得予定日は2020年7月16日。

テクノホライゾン・ホールディングス＜6629＞、ソフト受託開発のファインシステムを子会社化

2020-07-15

テクノホライゾン・ホールディングスは、ソフトウエア受託開発のファインシステム(名古屋市)の全株式を取得し子会社化することを決めた。FA（ファクトリーオートメーション）事業におけるシナジー（相乗効果）創出を期待している。ファインシステムは1986年に設立。取得価額、取得日はいずれも非公表。

サックスバーホールディングス＜9990＞、ジンズHD傘下のフィールグッドからメンズバッグ・雑貨の小売り事業を取得

2020-07-15

サックスバーホールディングス（HD）は、ジンズホールディングス傘下のフィールグッド（東京都千代田区）が手がけるメンズバッグ・雑貨類の小売業態「ノーティアム」事業を取得することを決めた。サックスバーは子会社の東京デリカ（東京都葛飾区）を通じて鞄・袋物、財布、雑貨などの小売りを手がけ、ショッピングセンター・駅ビルなどに直営626店舗（3月末）をテナント出店する。東京デリカの店舗とコンセプトが重複せず、相乗効果が見込めると判断した。

東京デリカが取得するのは「ノーティアム」事業のうち、通信販売事業と7店舗（イオンモール高崎店、イオンモール羽生店、軽井沢・プリンスショッピングプラザ店、ヨドバシAkiba店、東京ドームシティ ラクーア店、二子玉川ライズS.C.店、神戸ハーバーランドumie店）。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年9月1日。

ジンズホールディングスはノーティアム事業の譲渡に伴い、フィールグッドを2021年8月期中に解散・清算する方向。

山王＜3441＞、貴金属表面加工の中国子会社「山王電子」を現地社に譲渡

2020-07-14

山王は、貴金属表面加工や精密プレス加工を手がける100％出資の中国子会社である山王電子（無錫）有限公司（江蘇省。売上高15億1000万円、営業利益7300万円、純資産3億7200万円）の全持ち分を、現地の無錫特恒科技有限公司（江蘇省）に譲渡することを決めた。経営資源の選択と集中の一環。山王電子は2003年に設立。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年11月。

中本パックス＜7811＞、紙加工品製造の三国紙工を子会社化

2020-07-13

中本パックスは、持ち分法適用関連会社で紙加工品を製造・販売する三国紙工（大阪府富田林市。売上高23億6000万円、営業利益7690万円、純資産12億2000万円）を子会社化することを決めた。第三者割当増資を引き受け、現在22％の持ち株比率を50.1％に引き上げる。株式約43％を保有する日本紙パルプ商事が現在、三国紙工の筆頭株主だが、これに代わって中本パックスが経営権を握る。

三国紙工は1951年に設立。紙のほか様々な基材への押出ラミネート加工技術を持ち、中本パックスは同社を傘下に収めることで、紙加工品の取り扱いを強化するとともに、環境負荷の低減につながる製品開発を推し進める。

取得価額は4億3010万円。取得予定日は2020年7月15日。

メディカル・データ・ビジョン＜3902＞、健診システム開発のシステム ビィー・アルファを子会社化

2020-07-13

メディカル・データ・ビジョンは、健診システムの開発などを手がけるシステム ビィー・アルファ(福岡市。売上高3億4100万円、営業利益1200万円、純資産1億600万円)の全株式を取得し子会社化することを決めた。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年10月1日。

システム ビィー・アルファは1996年設立。健診システムの販売・販売のほか、電子カルテなどの代理店販売を主な事業とする。メディカル・データ・ビジョンは同社を傘下に取り込むことで、疾病領域だけでなく、健康診断など未病領域の情報集積を本格的に進め、より多様な医療ビッグデータの利活用につなげる。

ダントーホールディングス＜5337＞、米住宅金融会社のSRE Mortgageを子会社化

2020-07-13

ダントーホールディングスは米子会社を通じて、現地の住宅金融会社SRE Mortgage Alliance Inc.（カリフォルニア州。売上高11億4000万円、営業利益7900万円、純資産5億1500万円）の第三者割当増資を引き受け、子会社化することを決めた。増資引き受け後の所有割合は50％で、取得価額は14億9600万円。ダントーは祖業である建設用タイル事業の不振に伴い、経営立て直しに向けて不動産関連事業を新たな収益源に育てる方針を打ち出しており、この一環。取得予定日は2020年7月17日。

SREは1994年に設立し、米国政府支援企業（連邦住宅抵当金庫など）の認可を得ているほか、住宅ローンと不動産業の2種ライセンスを持つ。

識学＜7049＞、モバイルアプリ・ゲーム開発のMAGES.Labを子会社化

2020-07-13

識学はシステム開発・運用子会社のシキラボ（東京都品川区）による株式交換を通じて、モバイルアプリ・ゲーム開発のMAGES.Lab（東京都新宿区）を子会社化することを決めた。SaaS（サービスとしてのソフトウエア）型サービス・システムの受託開発を進めるための人材などを確保する狙い。

シキラボは2019年7月に、経営層向け組織運営の独自理論「識学」に関するシステム開発・運用の内製化を目指して設立し、所期の成果を上げつつあるという。その一方で、シキラボ設立のもう一つの目的だったSaaS型サービス・システムの受託開発については手つかずの状態にあり、ノウハウを持つエンジニアらの確保を経営課題としていた。傘下に収めるMAGES.Labとはかねて開発案件で取引関係にあった。

株式交換比率はシキラボ1：MAGES.Lab0.00887324株。株式交換予定日は2020年8月31日。交付するシキラボの普通株式の時価（取得原価）は1953万円。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.07.20
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第7回】WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（角野 崇雄／公認会計士・税理士）

 

 

▷第6回：PPAにおける無形資産の評価手法とは？

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

▷第9回：PPAで使用する事業計画とは？

 

 

 

１．はじめに

前回は無形資産の超過収益法やロイヤリティ免除法について解説しましたが，これらの評価においては，将来キャッシュ・フローを個々の資産に応じて想定されるリスクを考慮した割引率（期待収益率）を用いて現在価値へ割引くことが必要となります。そのためには資産毎に割引率を設定する必要がありますが，どのように設定するのでしょうか？

割引率は，一般的に加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital. 以下，WACCと言う。），内部収益率（Internal Rate of Return. 以下，IRRと言う。）及び加重平均資産収益率（Weighted Average Return on Assets. 以下，WARAと言う。）の分析を通じて設定されます。そのため，本稿ではWACC，IRR，WARAの概念及び３者の関係及び各資産の割引率の設定方法について解説します。

 

 

２．WACC，IRR，WARAについて

（１）WACC

WACCは一般的に企業価値評価に用いられる割引率であり，企業全体の投下資本に対する資本の調達コストであり，株主資本コストと負債コストの加重平均で表されます。言い換えれば， WACCとは，資本提供者の要求に応えるために，企業が投下資本を活用して生み出さなければならない最低限の収益率です。図表１はWACCの計算例ですが，WACCはPPA実施時に改めて計算するというよりも，M＆A実施時に行った企業評価において算定したWACCを時点修正することが通常となります。無形資産の評価においては，WACCそのものを利用して割引計算をするというよりは，資産毎の割引率を設定するためのベンチマークとしてWACCが利用されます。なお，WACCの詳細な解説はここでは割愛させて頂きます。

 

 

【図表１】WACC計算例

 

 

 

（２）IRR

IRRとは，NPV（Net Present Value, NPV）がゼロとなる割引率です。NPVは，将来キャッシュ・フローの現在価値の合計額から初期投資額を控除したものです。そのため，IRRは投資家が投資によって必要最低限獲得したいと考える利回りであり，WACCを投資家側から見たものと言えます。通常の場合，IRR≒WACCとなります。

 

図表２において，投資額8,000百万円，事業計画期間のフリー・キャッシュ・フロー（以下，FCFと言う）を前提としたIRRは9.8％と計算されます。なお，IRRはエクセルのXIRR関数を利用することで容易に計算可能です。

 

 

【図表２】IRRの試算

 

 

 

無形資産評価においてIRRは，評価に使用されるWACCが合理的な水準といえるかどうかを検証するために用いられることが多いです。PPAにおける無形資産評価の目的は，当該資産の公正価値を測定することであり，公正価値を測定するには，一般的な市場参加者が想定すると考えられるWACCが設定される必要があることから，一般的な市場参加者の代表である買手企業が求めるIRRを用いて，WACCを検証することとなります。なお，この点についての詳細は連載第９回「事業計画」で解説する予定です。

 

 

（３）WARA

WARAは加重平均資産収益率で，文字通り各資産の収益率を加重平均した値です。そのため，一般的には，WACCやIRRと異なり一定の算式に基づき直接的に求めることはできず，各資産の想定リスクに応じた収益率を設定した結果として求められます。図表３は，WARAの計算例ですが，運転資本からのれんまでの各資産に応じた収益率（＝期待収益率）を設定することによって，その加重平均値であるWARAが9.8％と計算されます。

 

また，株主資本及び負債の調達コストたるWACCは，事業に使用する資産が稼得する収益によって賄われるものと考えられます。そのため，事業に供する資産は，調達コストを賄う水準の運用収益が最低限期待されることとなります。つまり，資本の調達コストであるWACCと期待運用収益率であるWARAは一致することとなります。

 

 

【図表３】WARA計算例

 

残高（百万円） 構成比① 期待収益率② 加重平均
③＝①×②
運転資本 500 6.3％ 3.0％ 0.2％
有形固定資産 3,000 37.5％ 5.0％ 1.9％
商標権 1,500 18.8％ 12.0％ 2.3％
顧客関連資産 1,000 12.5％ 14.0％ 1.8％
のれん 2,000 25.0％ 15.0％ 3.8％
合計 8,000 100.0％ 9.8％ ←WARA

 

 

（４）WACC，IRR，WARAの関係

概念上は，IRR＝WACCとなり，WACC＝WARAとなると述べましたが，改めて図表４を用いて説明します。まず，WARAは運用サイドに要求される期待収益率であり，いわゆる貸借対照表（以下，B/Sと言う。）の借方の概念と言えます。これに対して，WACCは調達サイドに係るコストであり，B/Sの貸方の概念と言えます。このことからも，WARA≒WACCとなるのは直観的にも分かり易いのではないでしょうか。また，これと同様に，IRRはNPVがゼロになる収益率ですから，収益＝費用となる割引率と言え，調達コストであるWACCと等しくなると言えます。この結果として，WACC≒WARA≒IRRの関係が成立し，これを前提としてPPAの分析を進めていくこととなります。なお，（１）から（３）までの数値例でもすべての値が9.8％になっていることに読者の皆様も気付かれたと思います。

 

 

【図表４】WACC，IRR，WARAの関係図

 

３．各資産の期待収益率（割引率）の設定

各資産の期待収益率を設定する際に，WACC≒WARAを前提とする必要があります。これは，個々の資産の期待収益率を一義的に設定することは実務上困難のため，WACC≒WARAを前提に，各資産の期待収益率を設定し，その加重平均値たるWARAがWACCと近似するようにするのが一般的な実務上の対応となります。PPAの実務においては，資産は，運転資本，有形固定資産，無形固定資産，のれん等に分類して，この分類において期待収益率を設定することが一般的ですが，各資産の内訳や中身は対象会社によってそれぞれ異なり，運転資本も預金，売掛金，棚卸資産，買掛金などから構成されます。預金のように利率が存在するものは容易に期待収益率の設定が可能ですが，売掛金や棚卸資産の期待収益率を決めることは一義的には困難です。そこで，資産をグループ化して期待収益率を設定することとなります。ここで，直観的に，短期資産より長期資産の方が回収期間も長くリスクが高いと一般的には言えますし，現物のある有形固定資産より現物のない無形資産の方がリスクが高いと考えるのが通常ではないでしょうか。このような考え方に基づき，資産分類ごとの期待収益率の高低の関係には一般的なルールがあると言えます。日本公認会計士協会 経営研究調査会研究報告第57号にも下記の記述があります。

 

【運転資本，有形固定資産，無形固定資産及びのれんの期待収益率】

運転資本＜有形固定資産＜無形固定資産＜のれん

 

前述のWARAの計算例を見てみると，期待収益率が，運転資本→有形固定資産→無形固定資産→のれん，の順になっていることがお分かりになるでしょう。本例では，IRR＝WACC＝9.8％を念頭に置きながら，各資産の期待収益率を決めていくこととなりますが，運転資本の期待収益率はプライムレートの水準等をベースにまず3.0％と設定し，有形固定資産は多少リスクを上乗せして5.0％としています。商標権と顧客関連資産は同じ無形資産ですが，前者は法的権利として存在するものですから顧客関連資産よりリスクは低いと考えて，商標権は12.0％とし，顧客関連資産は商標権よりはリスクがあるとして14.0％と設定し,最後にのれんは，一番リスクが高いと考えられ15.0％と設定しました。この結果として，加重平均収益率たるWARAは9.8％となり，WACCと一致することとなります。

 

運転資本 3.0％＜有形固定資産 5.0％＜商標権12.0％＜顧客関連資産 14.0％＜のれん 15.0％
４．最後に

本稿のまとめとして，各資産の期待収益率の設定プロセスについて述べます。PPAの分析では，通常IRR≒WACC≒WARAという関係が成り立つことが想定されることから，これを念頭に置きながらIRRを計算してWACCを算出します。通常はIRRとWACCの関係に異常がなければ，WACCを確定し，各資産の期待収益率を設定するが，この時も運用サイドのWARAと調達サイドのWACCが近似することに留意する必要があります。このような一連のプロセスを経て，最終的にWARAがWACCと近似して計算が確定します。なお，実務上は，各資産の期待収益率の算定方法に画一的なルールがないため，レビューワーによっても見解が異なることが多く，監査上議論になることも多い点に留意が必要です。

 

 

【図表５】期待収益率の設定プロセス

 

 

 

 

—本連載（全12回）—

 

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】持分の定めのある社団医療法人の解散と課税関係
2020.07.20
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［解説ニュース］

持分の定めのある社団医療法人の解散と課税関係

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（飯田 美緒／税理士）

 

 

【問】

医療法人にてクリニックを経営しています。後継者もいないため、医療法人を解散しようかと考えています。当法人は出資持分の定めのある社団医療法人です。医療法人の解散手続きと、課税関係について教えてください。

 

 

【回答】

１．社団医療法人の類型

社団医療法人は、その定款に出資持分に関する定めがあるかないかで「出資持分のある社団医療法人（以下、「持分あり法人」といいます。）」と「出資持分のない社団医療法人（以下、「持分なし法人」といいます。）」に区分されます。「出資持分」とは社団医療法人に出資した者が、その医療法人の財産に対し、出資額に応じて有する財産権をいいます。

 

２．解散事由

医療法第55条おいて、医療法人の解散事由を次のように定めています。

 

①定款をもって定めた解散事由の発生
②目的たる業務の成功の不能
③社員総会の決議
④他の医療法人との合併（合併により当該医療法人が消滅する場合に限る。）
⑤社員の欠亡
⑥破産手続き開始の決定
⑦設立認可の取消し

 

恣意的な解散を防ぐ趣旨から、②③については都道府県知事の認可が必要とされています。①⑤については都道府県知事への届出を要します。

 

3．解散手続き

2.③の社員総会の決議により解散する場合には、定款に別段の定めがない限り、総社員の4分の3以上の賛成が必要です。解散の認可申請書（仮申請）には、解散理由書、社員総会議事録、財産目録、貸借対照表、残余財産処分方法、清算人就任予定者などを記載した書類を添付（医療法施行規則第34条）して、都道府県へ提出し、事前審査を受けます。書類の不備等を修正し、本申請となります。その後都道府県医療審議会の諮問を経て認可/不認可の処分となります。

 

医療審議会は年に2回程度しか開催されないため、場合によっては事前審査から認可/不認可の処分まで1年近くかかる場合もあります。株式会社と違い、認可がおりなければ解散の効力が発生しないので注意が必要です。認可がおりたら解散の登記を行い、清算手続きに入ります。残余財産の処分が完了したら、清算決了の登記、都道府県知事への届出を行い、法人格が消滅します（医療法第56条の2）。

 

4.課税関係

（1）医療法人に対する課税

解散の日の翌日以降も、その所得計算は通常の事業年度と変わらず、損益法により法人税の申告を行い、課税されます。残余財産確定の日に終了するいわゆる最後事業年度についても同様に損益法により申告を行います。申告期限は、残余財産確定の日から原則1ヶ月以内です。これらについては通常の株式会社と変わりありません（法人税法第74条2項）。

 

（2）出資者に対する課税

解散した医療法人に残余財産があれば、残余財産を定款の定めに基づき処分します。持分あり法人であれば、定款において、出資者にその出資額に応じて分配すると定めているものが一般的です。解散による残余財産の分配が個人である出資者にされた場合、その分配された金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額が、持分あり法人の資本金等の額を超える部分の金額は、利益の配当又は剰余金の配当とみなすと規定されています（所得税法第25条1項）。よって、みなし配当課税となるため、総合課税の配当所得として、超過累進税率が適用され所得税が課税されます。

 

医療法改正により平成19年4月1日以後、持分あり法人の新規設立はできないことになりました。現在設立し得る持分なし法人の定款においては、残余財産の帰属先は国、地方公共団体、医療を提供する者であって厚生労働省令で定めるもののうちから選定されるよう定められています。これにより、解散時の残余財産が出資者に帰属しないよう整備されました。持分あり法人については、平成19年4月1日施行改正医療法附則第10条第2項に規定される医療法人（経過措置医療法人）に位置付けられ、当分の間、解散時の残余財産の帰属先について定款の変更は強制されず、出資者に対し、残余財産を出資額に応じて分配するとされています。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/07/20）より転載

事業承継型M&Aに対する経営者の意識と傾向分析［データを読む！データを活用する！「中小零細企業の事業承継型M&A」］
2020.07.15
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［データを読む！データを活用する！「中小零細企業の事業承継型M&A」］

第１回：事業承継型M&Aに対する経営者の意識と傾向分析

 

〈解説〉

株式会社帝国データバンク　データソリューション企画部産業データ分析課　窪田剛士

 

 

 

日本経済が持続的に成長するためには、企業がこれまでに培ってきた技術やノウハウ、貴重な人材や設備などを次世代に引き継ぐことが喫緊の課題といわれています。こうしたなかで、政府や行政などの支援も後押しとなり、中小企業における事業承継などの課題解決の手段の1つとしてM&A（合併・買収）が注目されます。本稿では、事業承継型M&Aに対する経営者の意識について紐解いていきます。

 

 

 

１、M&Aへの注目度が高まる一方、企業の3社に2社は後継者が不在

近年、M&Aの活況が続いています。M&Aデータベースなどを提供しているレコフデータによると、2019年に日本企業が関わった案件は4,088件（前年比6.2％増）と初めて4,000件を超え、過去最多を記録しました（図表1）。また、M&Aに関するマスコミへの掲載状況をみると、2019年は前年より減少したものの、5年連続で6,000件を上回るなど、おおむね増加傾向で推移しており社会的な注目度も増しています（図表2）。

 

一方で、企業の3社に2社は後継者が不在となっています[1]。近年は後継者が見つからないことで、事業が黒字でも廃業を選択する企業も多くみられるなか、企業による後継者候補人材の育成といった自助努力のほか、国や自治体によるプッシュ型の公的支援、利便性の高い事業承継制度の拡充など、後継者問題への解決に向けた取り組みが求められています。こうしたなかで、企業価値を認めた第三者に経営を委ねる「M&A方式の事業承継」が、後継者問題を解決する有用な選択肢となってきました。

 

 

〈図表１〉

 

 

〈図表２〉

 

 

 

２、近い将来に『M&Aに関わる可能性がある』企業は35.9％

では、企業の経営者はM&Aについてどのように捉えているのでしょうか。帝国データバンクが実施したアンケート調査[2]によると、企業の35.9％が今後5年以内に自社がM&Aに関わる可能性があると考えていました（図表3）。その内訳は、「買い手となる可能性がある」が22.2％、「売り手となる可能性がある」が7.9％、「買い手・売り手両者の可能性がある」が5.8％となっています。

 

他方、企業の39.0％はM&Aに関わる可能性はないと考えており、おおむね企業の3割～4割の間でM&Aに対する見方が二分している様子がうかがえます。

 

こうしたM&Aへの見方、特に売り手となる可能性については、だれが後継者となっているかによって傾向が異なります[3]。後継者がいる企業では、売り手となる可能性は後継者不在企業と比べてやや低くなりますが、配偶者が後継者である場合は売り手となる可能性が12.8％へと上昇しています（図表4）。後継者への事業承継がうまくいかないと見込むなかで、事業の売却を考えている企業も一定程度みられます。一方で、子どもが後継者となっている企業では、M&Aに関わる可能性がないと考える傾向が高くなっています。

 

実際に、企業からもさまざまな声が寄せられています。M&Aに関わる可能性がある企業からは、「将来を見据えた企業規模の拡大、事業戦略としてM&Aは必要と考えている」（建設機械器具賃貸、大企業、後継者あり）や「事業承継や事業の一部譲渡といった観点から、M&Aは有効な一つの手段と考える」（こん包業、中小企業、後継者あり）といった声が聞かれました。

 

また売り手の可能性がある企業からは、「事業承継のためにM&Aを考える時期は近いと思う」（乾物卸売、小規模企業、後継者なし）や「当社を買収したいと思わせるように、魅力的な会社に成長させている」（ソフト受託開発、中小企業、後継者なし）などの意見もあがっています。

 

逆に、近い将来においてM&Aに関わる可能性がない企業からは、「後継者が育っているので、当社には不必要」（製紙機械・パルプ装置製造、小規模企業、後継者あり）や「現状は考えていないが、条件が合致すれば、買い手として考えてみても良い」（包装用品卸売、中小企業、後継者なし）などの見方が寄せられていました。すでに後継者や事業承継の道筋が立っている企業からは、そもそもM&Aを検討していないという声がある一方で、条件などが合致すれば検討するなど前向きな企業もみられています。

 

 

〈図表３〉

 

 

〈図表４〉

 

 

 

３、買い手と売り手で異なる優先順位、買い手は「金額の折り合い」、売り手は「従業員の処遇」を最も重視

ここまで、企業の3社に1社がM&Aに関わる可能性があることをみてきました。しかしながら、いざM&Aに取り組もうとしてもなかなか合意に至らない、ということも少なくありません。そこには、買い手と売り手のそれぞれにおいて重視することの違いが背景にあると考えられます。

 

上述の調査では、M&Aを行う際に何を重視しているかも尋ねています。それによると、買い手として相手企業にM&Aを進める上で重視することは「金額の折り合い」が76.8％で最も高くなっていました（複数回答、以下同）。次いで、「財務状況」（70.3％）、「事業の成長性」（67.4％）、雇用維持などの「従業員の処遇」（54.6％）、「技術やノウハウの活用・発展」（54.3％）が続いています（図表5）。

 

他方で、売り手として重視することは「従業員の処遇」が78.3％でトップとなり、買い手の割合を23.7ポイント上回っています。企業からも「従業員などの生活基盤が大きく崩れないよう配慮する必要がある」（鉄鋼卸売、中小企業、後継者なし）などの声が聞かれ、従来から雇用している従業員の今後を第一に考えている様子がうかがえます。もちろん「金額の折り合い」（72.7％）も7割を超えて高水準であり、売り手も十分に考慮している項目であることは確かです。以下、「経営陣の意向」（50.4％）、「人事労務管理や賃金制度」（35.9％）、「財務状況」（32.6％）が上位にあげられました。

 

「金額の折り合い」は買い手・売り手ともに7割を超えており、売買金額を重視する割合は非常に高いものがあります。また、雇用維持などの「従業員の処遇」では売り手が買い手を、「財務状況」「事業の成長性」では買い手が売り手を大きく上回りました。立場によってM&Aを進める上での重要事項に大きな差異があることが浮き彫りとなっています。

 

 

〈図表５〉

 

 

 

 

４、買い手と売り手をつなぐ仲介者の充実が一段と重要に

中小企業では、事業承継問題の解決や貴重な経営資源の散逸を防ぐ手段としてM&Aに高い可能性を感じています。さらに、今後、社会の大きな変化や経営者の高齢化が進むなかで、企業の半数以上はM&Aの必要性が高まるとみていることも確かです。しかし、実際にM&Aを進める上では、適切な情報収集や仲介役となる企業との関係性なども大きな課題となっています。また、新型コロナウイルスにともなう社会・経済活動の変化や新しい生活様式などが、経営者のM&Aに対する考え方に与える影響は現時点で不明です。

 

しかし政府や行政は、M&Aが企業の直面する課題解決の手段として活用されるよう、引き続き取り組み支援や財政支援を行う必要があります。特に中小企業においては、行政をはじめとする公的な機関に加えて、民間の仲介業者の必要性も高まっており、買い手と売り手をつなぐ仲介者の充実が一段と重要になると言えるでしょう。

 

 

 

 

[1] 帝国データバンク「全国・後継者不在企業動向調査（2019年）」2019年11月15日発表

[2] 帝国データバンク「M&Aに対する企業の意識調査」2019年7月25日発表

[3] 帝国データバンクの企業概要データベース「COSMOS2」および信用調査報告書をもとに、後継者の有無および後継者属性等を抽出

［ZEIKEN LINKS M&A専門会社Special interview］ ー株式会社MJS M&Aパートナーズ（mmap） ー 
2020.07.14
  • M&A専門会社インタビュー
  • 連載

［M&A専門会社スペシャルインタビュー］

株式会社MJS M&Aパートナーズ 代表取締役社長 中俣和久  氏

～中小企業と会計事務所の視点に立ったM&A支援業務を展開～

 

 

財務・会計システムや経営情報サービスを提供するミロク情報サービスの子会社として中小企業の事業承継やM&Aを支援するM&Aアドバイザリー会社。これまで培ってきた会計事務所とのネットワークを生かしたサービス展開と、会計事務所と中小企業の視点に立ったサービスが同社の最大の強み。今回は、同社の代表取締役社長の中俣氏に、同社の特徴やクライアント先のニーズなどについてお話しを伺いました。

 

 

株式会社MJS M&Aパートナーズ代表取締役社長 中俣和久 氏

 

 

中小企業と会計事務所に寄り添ったM&Aアドバイザリー会社

――：貴社（株式会社MJS M&Aパートナーズ、以下mmap）のご紹介をしていただけますでしょうか。

 

中俣 ：当社は、財務・会計システムや経営情報サービスを提供するミロク情報サービス（以下、MJS）の子会社として、2014年9月に設立されたM&Aアドバイザリー会社です。日本経済を支える中小企業経営者の高齢化が進行し、後継者の確保が難しく事業承継問題が深刻化しております。当社はこのような状況下において、中小企業の事業活動の継続、雇用の維持等に資するために、M&Aの手法を用いた事業承継・事業再生等の支援サービスを提供しております。

 

 

――：貴社（mmap）の特徴や強みを教えていただけますでしょうか。

 

中俣：親会社であるMJSのお客様である全国8,400件の会計事務所とのネットワークを活用して中小企業に特化した案件ソーシング（※1）を行っていることが当社の強みだと思ます。M&A専門会社は数多くございますが、当社のように全国の税理士とこのようにネットワークを築いている会社はあまりないのではないでしょうか。

 

※1 案件ソーシング：要望に合った相手先の企業を見つけること

 

 

 

――：会計事務所と長年お付き合いのある貴社（mmap）であるからこそ、そのネットワークを生かして相手先を見つけることができるのですね。

 

中俣：はい。長年にわたり培ってきた全国8,400件の会計事務所とのネットワークは当社の大きな強みだと思っております。さらに言うと、会計事務所には、それぞれ多くの中小企業を関与先として抱えておりますから、そのネットワークは案件ソーシングにはとてもメリットがあることだと思います。

 

 

 

――：たしかに、会計事務所は多くの関与先がありますから、会計事務所と連携するメリットは大きいですね。

 

中俣：はい、非常に大きいメリットだと思います。しかし、メリットは案件ソーシングに関することだけではありません。例えば、企業価値算定で必要になる決算書等の資料を速やかに共有していただくこともできますし、また、M&Aではオーナー様の気持ちが不安定になる場合もございますが、そのような際にも、オーナー様のフォローを会計事務所とともに行うことができますので、オーナー様にとっても安心感があるように感じます。結果として、案件着手から成約まで短期間で実現できています。そのようなことも当社の特徴かもしれませんね。

 

 

 

 

譲渡企業オーナーを考えたM&A支援サービスの最低成功報酬

――：貴社（mmap）のサービスラインについて教えてください。

 

中俣：主なサービスは、「M&A支援」、「MBO支援」、「事業再生支援」の3つになります。その中でも中心的なサービスは、「M&A支援」です。M&A戦略の助言から、相手先の選定、企業価値評価（バリュエーション）、条件交渉、基本合意・トップ面談、デューデリジェンスの立ち合い、契約締結の助言と、M&Aの一連の流れを一気通貫でサポートしております。

 

 

 

 

 

――：M&A支援サービスの報酬体系はどのようになっていますか。

 

中俣：当社では、他社に比べ最低成功報酬を低く設定しております。具体的には、成功報酬算定方式として、いわゆるレーマン方式を採用し、最低成功報酬として、譲渡企業側で300万円（税別）、譲受企業側で700万円（税別）を頂いております。

 

 

 

――：最低成功報酬額は、一般的なものよりも抑えられているようですが。

 

中俣：できるだけ譲渡企業オーナー様の手残りを多く残すことを考えてサービスを提供するようにしております。中小企業の事業承継型M&Aの案件が多いということもあり、中小企業が事業承継をしやすいような最低報酬を設定しております。

 

 

 

――：中小企業のM&Aオーナーにとっては、M&Aによる費用も気になるところですよね。

 

中俣：はい、M&A会社に支払う報酬額が高額であるということは、特に案件規模の小さなM&Aでは大きな懸念材料の一つとなっていると思います。「中小企業の事業承継がしやすい環境をつくりたい」という当社の思いもございまして、できるだけ譲渡企業のオーナー様の手残りを多く残せるような最低成功報酬額を設定しております。

 

 

 

 

実務経験豊富なメンバーで会計事務所をサポート

――：では、M&A業務を担当している貴社（mmap）のメンバーは何名くらいいるのでしょうか。

 

中俣：計15名のメンバーがおります。M&A実務経験で職責を分けておりまして、シニアアドバイザーが4名、アドバイザーが6名、エリア担当アドバイザーが5名となっております。

 

 

 

――：シニアアドバイザー、アドバイザー、エリア担当アドバイザーについて詳しく教えていただけますか。

 

中俣：「シニアアドバイザー」は、10年以上のM&A実務経験と20件以上の案件を本人が主体でM＆Aを成立させた実績を持つ者です。アドバイザーが担当する案件をフォローし、OJTを行う役割も兼務しております。主に金融機関やM&Aブティックの経験者で構成しております。

 

「アドバイザー」とは、10年未満の実務経験者で、主に案件のメイン担当としてフロント業務にあたっています。数多くの相談案件を担当し、専任契約案件を通じて実務経験も豊富にあるメンバーです。主に、MJSでの営業経験者や金融機関経験者で構成しております。

 

そして、「エリア担当アドバイザー」とは、大宮、名古屋、京都、岡山、福岡のミロク情報サービス各支社に席を設けて長年お付き合いのある会計事務所を巡回しているメンバーのことです。案件が発生した場合は、本人がフロント業務を行い、会計事務所と連携をとったM&Aを実行しております。主にMJSで20年以上の営業経験者で、会計業界のことを知り尽くしたメンバーが担当しております。

 

 

 

――：経験豊富なM&A実務のプロフェッショナルと、中小企業や会計業界のことを知り尽くしたプロフェッショナルにサポートしてもらえるとなると、非常に心強く感じますね。

 

中俣：そう言っていただけるとありがたいですね。このようなメンバーが揃っておりますので、中小企業M&Aのことなら何でも当社（mmap）に相談してもらえるとありがたいと思っております。

 

 

 

 

不安や課題を解消するためのヒアリングを重視

――：それでは、どのようなクライアントが多いでしょうか。

 

中俣：譲渡希望企業様については、会計事務所経由でご紹介されることが多いので、特に決まった業種や規模のお客様ということはありません。ただ、譲渡理由としては、後継者のいらっしゃらない、または後継者育成に上手くいかなかったクライアントが圧倒的に多いように感じます。

 

 

 

――：クライアントである企業様からはどのようなニーズが多いと感じていらっしゃいますでしょうか。

 

中俣：クライアント先からは、自社の意向を最大限に実現してくれることを常に期待されていると感じます。また疑問に思うこと、不安に思うことに対して速やかな対応をしてくれることも期待されています。ですので、当社としても、できる限り直接お会いしてお話をしてその不安や疑問の解消に努めております。

 

 

 

――：譲受企業のクライアントはいかがですか。

 

中俣：譲受希望企業様についても、数多くの要望と情報を頂戴していますが、買収戦略が明確ではないニーズも多いように感じます。なぜM&Aを手段として選択するかということが明確ではないと、たとえM&Aを実行できたとしても、最終的には事業が上手くいかない場合があります。ですから、詳細なヒアリングと決裁権者との直接面談によって、より具体的なイメージを共有させていただくことを心がけています。また、経営環境が不安定な時こそチャンスと捉えている企業経営者も多いため、アドバイザーとしてタイミングを逃さない情報提供が重要と認識して日々活動を行っております。

 

 

 

――：クライアント先へのお気持ちに沿ったサポートを心がけているということですね。

 

中俣：はい。譲渡希望企業様では事業承継に関するお悩み、譲受希望企業様では買収戦略に関する課題などといろいとあるかと思います。それぞれの課題やお悩みについて、クライアント先としっかりとしたヒアリングを実施しながらその解決策を探っていきます。やはり、その不安や課題をお聞きすることが重要だと思います。

 

 

――：その他に、M&A業務をされる上で、大切にしていることはありますでしょうか。ご経験談を含めてお答えください。

 

中俣：まず第一に「譲渡希望オーナー様の立場を尊重して取り組む一方、ビジネスに徹すること」です。中小企業のオーナー様にとって『会社＝自分の人生』であり、『企業価値評価＝自分の人生価値評価』と捉える方が多いと感じています。一方『企業価値評価＝市場価値評価』であり、決して人生の評価ではありません。このことをオーナー様が信頼できる人を通じてご理解して頂くことが第一だと考えています。その役割をアドバイザーは担っていると考えております。このようなアドバイザーの役割を果たすためにも、オーナー様の感情を敏感に察知すること、不要な誤解や不安を与えるような進め方・言葉使い・メール文面・言動を一切とらないよう日々肝に銘じて活動を行っています。

 

 

 

――：なるほど、オーナー様の心の内側にある感情を捉えて、誤解や不安感を与えないようにM&A業務を進めておられるのですね。その他に気をつけていることはありますか。

 

中俣：初期段階で、譲渡したい理由、スキーム、譲渡金額、時期、従業員に関することなど、企業希望オーナー様のご要望をすべて洗い出してもらうことと、株主の総意が取れていることを確認します。また、何が出てきても驚かないことです。中小企業の経営内容は事実と異なることも多いのが普通だと捉えています。どんなことが出てきても驚かず、冷静に対応することを心がけています。

 

 

 

――：初期段階の確認作業も重要ということですね。また冷静に対処する、ということですね。

 

中俣：はいそうです。それと当然ではありますが、M&Aで適切な価格で譲渡できるよう企業価値向上のお手伝いの下準備は徹底して行います。個人資産、会社資産を明確にしたり、事業の強み弱みを再確認したり、業務フローや決裁権限など組織体制のアドバイスも合わせて行える知見を蓄積しています。

 

 

 

――：最後に、事業承継やM&Aに関する業務に取り組もうと考えている税理士の方々へメッセージをお願いします。

 

中俣：クライアントの後継者問題に積極的に関与して、まずは向き合って頂くことを強くお勧めしたいです。第三者承継（M&A）の有効性が認められた場合、個人資産、会社資産を明確にしたり、事業の強み弱みを再確認したり、業務フローや決裁権限など組織体制のアドバイスなどの事前準備のお手伝いをして頂くことをお願いしたいと思います。また、「譲渡先が出る」＝「クライアントの減少」とは必ずしもならないケースも発生しています。ですので、後継者不在のクライアントについては、積極的に第三者承継（M＆A）のご案内を行っていただきたいと考えています。今一度先生ご自身でクライアントの後継者問題について一件ずつ向き合っていただけるとありがたいです。

 

 

 

――：ありがとうございました。

 

 

 

 

 

[会社概要]

会社名：株式会社MJS M&Aパートナーズ

所在地：東京都新宿区西新宿1-25-1 新宿センタービル48階

設立：2014年9月22日

代表者：代表取締役社長 中俣和久

主な事業内容：中小企業の事業承継・事業再生等に関するサポートおよび教育・研修事業

対応エリア：全国（日本国内）

URL：https://www.mmap.co.jp/

 

 

 

 

 

 

 

 

［掲載希望募集中］

ZEIKEN LINKSでは、本連載に掲載を希望するM&A専門会社（M&A仲介会社、M&Aアドバイサリー会社、M&Aマッチングサイト、税理士法人、弁護士法人、金融機関など）を募集しております。

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お問合せ先：links@zeiken.co.jp

 

 

【Q&A】居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否
2020.07.13
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［解説ニュース］

居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■店舗兼住宅を譲渡した場合の居住用財産の3,000万円控除と事業用資産の買換え特例の併用

■住宅の譲渡所得の特例では、本当に居住していたか見られています

 

【問】

乙さんは、2019年12月末にそれまで居住していた東京都杉並区内の戸建て住宅とその敷地を譲渡し、同月末に購入した港区内の分譲マンション（購入資金は銀行借入金により調達）に2020年1月に引越し、居住を開始しました。

 

乙さんは、譲渡した戸建て住宅とその敷地について譲渡益が生じ、かつ適用要件を満たしていることから、2019年分の所得税の確定申告書を提出し、租税特別措置法（措法）35条1項の居住用財産を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除（「3,000万円控除」）の適用を受けました（確定申告書は適法に提出され、そこに記載された税額に不足はありません）。ところが、乙さんが確定申告書の提出後に検討したところ、2019年の戸建て住宅の譲渡につき3,000万円控除の適用を受けず、2020年以後の各年分について港区のマンションに係る住宅ローン特別控除（措法41条）の適用を受けた方が、所得税の総額の負担が少なくなることが分かりました。

 

乙さんは、2019年分の所得税について3,000万円控除の適用を受けたため、2020年分の所得税においては住宅ローン控除の適用が受けられないと知り、2019年分の所得税の修正申告をすることで3,000万円控除の適用を撤回し、2020年以後の年分について港区のマンションに係る住宅ローン特別控除の適用を受けたいと考えていますが、可能でしょうか。

 

 

 

【回答】

１．結論

乙さんは2019年分の所得税につき適法に3,000万円控除の適用を受け、確定申告書に記載の税額に不足がないことから、修正申告書の提出ができず、その適用を撤回することができません。よって乙さんは、2020年以後の年分につき住宅ローン特別控除の適用を受けることができません。

 

２．解説

(1)3,000万円控除の概要

個人が自己の自宅とその敷地（居住用財産）を譲渡した場合には、一定の要件を満たすことにより譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円を控除することができます。（措法35条1項、2項）。

 

(2)住宅ローン特別控除の概要

①概要

個人が2021年12月31日までに国内で住宅の用に供する家屋で床面積が50㎡以上等の要件を満たすものの新築等をし、その家屋をその個人の居住の用に供した場合において、その個人がその家屋の新築等に係る借入金（住宅借入金）の額を有するときは、一定の要件を満たすことにより、その居住の用に供した日の属する年以後10年間（原則）の各年分のその個人の所得税額から、住宅借入金の年末残高に基づく一定額が控除されます（措法41条）。

 

②居住用財産譲渡に係る特例の適用を受けた場合の住宅ローン特別控除の不適用

個人が、新築等をした家屋を居住の用に供した日の属する年の前年又は前々年分の所得税につき、3,000万円控除等の居住用財産の譲渡に係る特例の適用を受けている場合、その個人の①に規定する10年間（原則）の各年分の所得税については、住宅ローン特別控除の適用を受けることができません（同20項）。

 

(3)修正申告

納税申告書を提出した者は、先の納税申告書の提出により納付すべきものとしてこれに記載した税額に不足額がある場合は、その申告につき更正があるまでは、その申告に係る課税標準等又は税額等を修正する納税申告書を税務署長に提出できます（国税通則法19条1項1号）。

 

(4)本問へのあてはめ

乙さんは2019年分の所得税について3,000万円控除の適用を受けていることから、（2）②より、2020年分以降の所得税につき住宅ローン特別控除の適用を受けることができません。

 

乙さんが住宅ローン特別控除の適用を受けるため、2019年分の所得税について修正申告書の提出により3,000万円控除の適用を撤回できるかどうかについては、乙さんがいったん3,000万円控除の適用を受けることを選択して2019年分の確定申告書を提出した以上、その適用を撤回することはできません（参考：国税庁HP質疑応答事例「居住用財産の譲渡所得の特別控除の特例の適用の撤回の可否」）。また撤回できない以上、2019年分の確定申告書に記載された税額に不足がないため、乙さんは上記（3）の事由による修正申告書を提出することもできません。

 

以上により、乙さんは2020年分以後の年分の所得税について、住宅ローン特別控除の適用を受けることができません。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/07/13）より転載

［M&Aニュース］（2020年6月29日〜7月10日）
2020.07.13
  • ニュース/レポート
  • 連載

［M&Aニュース］（2020年6月29日〜7月10日）

◇ファーストブラザーズ＜3454＞、大阪地盤でビル運営管理・設備点検などの富士ファシリティサービスを子会社化、◇ジャストプランニング＜4287＞、サン電子＜6736＞から飲食店向けテイクアウト支援アプリ「iToGo（アイトゥゴー）」事業を取得、◇ジーンテクノサイエンス＜4584＞、セルテクノロジーを同仁グループに譲渡、◇守谷商会＜1798＞、全額出資子会社「トヨタホームしなの」をトヨタウッドユーホームに譲渡、◇電算システム＜3630＞、情報セキュリティー製品輸入販売のピーエスアイを傘下に、◇ニチイ学館、MBOに向けた買付期間を8月3日まで15営業日延長、◇コロワイド＜7616＞、大戸屋ホールディングス＜2705＞をTOBで子会社化へ　ほか

 

 

ファーストブラザーズ＜3454＞、大阪地盤でビル運営管理・設備点検などの富士ファシリティサービスを子会社化

2020-07-10

ファーストブラザーズは、ビル運営管理や設備点検・清掃などを手がける富士ファシリティサービス（大阪市。売上高18億3000万円、営業利益8640万円、純資産29億3000万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ファーストブラザーズは商業施設、事務所ビルを中心とする不動産投資を主力とする。取得価額は21億7300万円。取得予定日は2020年7月末。

富士ファシリティサービスは1963年に設立し、60年近い業歴を持つ。大阪を本拠とし、東京、仙台、名古屋、高松、福岡に拠点展開し、管理物件は全国に及ぶ。

ジャストプランニング＜4287＞、サン電子＜6736＞から飲食店向けテイクアウト支援アプリ「iToGo（アイトゥゴー）」事業を取得

2020-07-10

ジャストプランニングは、サン電子から飲食店のテイクアウト業態向けスマートフォンアプリ「iToGo（アイトゥゴー）」事業を取得することを決めた。「iToGo」はスマホアプリを活用し、並ばず・待たずに受け取れる事前予約機能や、アプリ独自の割引クーポンを利用できる配信機能などを搭載し、飲食店のテイクアウト事業を支援するもの。当該事業の直近売上高は1800万円。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年8月1日。

ジャストプランニングは外食産業向けに業務管理を中心としたASP（アプリケーションサービスプロバイダー）事業を展開している。

ジーンテクノサイエンス＜4584＞、セルテクノロジーを同仁グループに譲渡

2020-07-10

ジーンテクノサイエンスは、再生医療事業に取り組む子会社のセルテクノロジー（東京都中央区。売上高8320万円、営業利益△2億2600万円、純資産4370万円）の全株式を、医薬品・医療機器など製造販売の同仁グループ（熊本市）に譲渡することを決めた。ただし、セルテクノロジーが手がける歯随幹細胞再生医療製品に関する研究開発などの事業は対象外とし、株式譲渡に先立ち、ジーンテクノサイエンスが本体で引き取る。株式の譲渡価額は0円。譲渡予定日は2020年9月30日。

セルテクノロジーは2008年に設立。今回、ジーンテクノサイエンスが本体に移管する歯随幹細胞再生医療製品関連の直近売上高は262万円。

守谷商会＜1798＞、全額出資子会社「トヨタホームしなの」をトヨタウッドユーホームに譲渡

2020-07-10

守谷商会は、トヨタホーム製プレハブ住宅を取り扱う全額出資子会社のトヨタホームしなの（長野市。売上高8億8500万円、営業利益3810万円、純資産△7580万円）の全株式を、トヨタホーム傘下のトヨタウッドユーホーム（宇都宮市）に譲渡することを決めた。グループ内の経営資源の集中と効率化の一環。トヨタホームしなのは業績立て直しが急務となっており、譲渡によりトヨタホームの一員として事業継続することが最善策と判断した。

トヨタホームしなのは2003年に設立し、トヨタホーム製のプレハブ住宅の販売代理店として長野県北部・東部を中心に事業展開してきた。

今年1月、トヨタ自動車とパナソニックは住宅事業の統合会社を新設し、トヨタホーム、ミサワホーム、パナソニックホームズの3社を傘下に置いた。こうした住宅事業の再編を踏まえ、今後の事業展開のあり方を検討していた。

譲渡価額は非公表。譲渡予定日は2020年7月31日。

電算システム＜3630＞、情報セキュリティー製品輸入販売のピーエスアイを傘下に

2020-07-10

電算システムは、情報セキュリティー製品の輸入販売・保守サービスを手がけるピーエスアイ（東京都新宿区。売上高19億1000万円、営業利益9000万円、純資産6億3300万円）を傘下に収めることを決めた。ピーエスアイの持ち株会社ACAS2（東京都千代田区）の全株式を取得し、7月31日付で子会社化する。取得価額は17億1200万円。

ピーエスアイは1994年に設立。悪質なウイルスやハッカーによるシステム侵害を防ぐため、次世代ファイアウォールやUTM（統合脅威管理）製品、AI（人工知能）利用のサイバーセキュリティーシステムなどを米国をはじめ世界から輸入している。

電算システムは岐阜市に本社を置く独立系情報処理サービス企業。最近はデータセンターを中心としたクラウドサービス事業にも力を入れているが、これら既存事業では情報セキュリティーのニーズが一層高まっている。

ニチイ学館、MBOに向けた買付期間を8月3日まで15営業日延長

2020-07-09

介護大手のニチイ学館に対し、MBO（経営陣による買収）を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施している米投資ファンドのベインキャピタルは9日、同日までとしていた買付期間を8月3日まで15営業日延長すると発表した。5月11日からTOBを始めて以来、2度目の延長。1株1500円とする買付価格については変更していない。

8日のニチイ学館株価の終値は1591円で、買付価格を上回り、TOBへの応募が見込めない状況にある。

ニチイ学館の森信介社長ら経営陣はベインキャピタルと組んでMBOによる非公開化を目指している。ベインキャピタルの傘下企業がTOBを通じて約75％の株式を取得し、残りの株式は筆頭株主で創業家の資産管理会社から買い取る計画。

TOBを開始以降、ニチイ学館株価は上昇し、買付価格を上回る高値圏が続いた。ただ、ここ数日は1700円台に乗せた後、軟調に転じ、8日は1600円を割り込んだ。

コロワイド＜7616＞、大戸屋ホールディングス＜2705＞をTOBで子会社化へ

2020-07-09

コロワイドは9日、定食「大戸屋ごはん処」を展開する大戸屋ホールディングス（HD）に対して子会社化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施すると発表した。TOBで株式32.16％を約72億円で追加取得して所有割合を51.32％に高め、経営権を掌握する。大戸屋HDのジャスダック上場は維持する。関係がこじれたコロワイドとのこれまでの経緯から、大戸屋HDは反対して敵対的TOBに発展する公算が大きい。

買付価格は大戸屋HD株式1株につき3081円。TOB公表前日の終値2113円に45.81％のプレミアムを加えた。買付予定数の上限は2333万株（所有割合32.16％）で、下限は187万2392株（同25.84％）に設定した。上限まで買い付けられれば、所有割合は現所有分（19.16％）と合わせて過半の50％超に達する。下限についは実質的支配（45％）が確立していると判断できる水準としている。

買付期間は7月10日～8月25日。決済の開始日は9月1日。公開買付代理人はSBI証券。

コロワイドは昨年10月、大戸屋HDの創業家から株式を取得して筆頭株主となった。これを受け、コロワイドは大戸屋HDに食材の仕込み・加工を工場で一括集中するセントラルキッチン方式の導入などのコスト削減策を提案したが、店内調理を売り物としてきた大戸屋HDは反発。6月末の株主総会では大戸屋HDの経営陣の刷新を求める株主提案をした。結果はコロワイドの株主提案が否決され、大戸屋HD側に軍配があがった。

大戸屋HDは「大戸屋ごはん処」を国内で約350店舗展開する。2020年3月期の業績は売上高4.5％減の245億円、営業赤字6億4800万円（前期は4億1400万円の黒字）、最終赤字11億4700万円（同5500万円の黒字）。コロワイドは居酒屋「甘太郎」「北海道」などで知られ、傘下には「牛角」のレインズインターナショナル、「かっぱ寿司」のカッパ・クリエイトなどの上場子会社を持つ。

伊藤忠商事＜8001＞、傘下のファミリーマート＜8028＞をTOBで非公開化

2020-07-08

伊藤忠商事は、傘下のファミリーマートに対し株式の非公開化を目的にTOB（株式公開買い付け）を実施することを決めた。買収目的会社のリテールインベストメントカンパニー（東京都港区）を通じて全株式の取得を目指す。買付総額は5808億8100万円。伊藤忠は現在、間接保有分も含めてファミリーマート株の50.1％を所有している。ファミリーマートはTOBに賛同しており、TOB成立後に上場廃止となる見通し。

コンビニエンスストア業界では、24時間営業やフードロス問題などビジネスモデルの見直しを迫られている。また、Eコマースの急拡大による消費者の購買チャネル多様化で経営環境は厳しさを増している。伊藤忠はこうした変化に機動的に対応し競争に勝ち残っていくためには、ファミリーマートを非公開化しグループ一体となって迅速に意思決定を進めていくことが不可欠と判断した。

リテールインベストメントカンパニーは伊藤忠が99％、伊藤忠の持ち分法適用関連会社の東京センチュリーが１％出資する合同会社。伊藤忠は株式取得後、生鮮食品の供給などでの相乗効果を見込み、ファミリーマート株4.90％を全国農業協同組合連合会（JA全農）と農林中央金庫に譲渡する。また、東京センチュリーも0.40％の株式を取得する予定。

買付価格は１株当たり2300円。TOB公表前営業日の対象株式の終値1766円に対して30.24％のプレミアムを加えた水準。買付予定数は2億5255万7288株で、下限は5011万4060株。買付期間は2020年７月９日から８月24日まで。決済の開始日は８月28日。公開買付代理人は野村証券。

ノーリツ鋼機＜7744＞、少額短期保険の日本共済を光通信に譲渡

2020-07-07

ノーリツ鋼機は、家財分野の少額短期保険を手がける全額出資子会社の日本共済（東京都千代田区。売上高83億3000万円、経常利益3400万円、純資産4億4100万円）の全株式を、光通信に譲渡することを決めた。少額短期保険を取り巻く競争環境の変化に対応した措置で、グループ事業の再編の一環。譲渡価額は非公表。譲渡予定日は未定。

日本共済は2006年設立で、2017年にノーリツ鋼機が傘下に収めた。家財保険分野で賃貸入居者のニーズに特化した補償内容を売り物にしてきたが、強力な販売力を持つ光通信グループのもとでより成長が期待できると判断した。

太陽ホールディングス＜4626＞、米サーキット・オートメーションからPCB製造に関するソリューション事業を取得

2020-07-06

太陽ホールディングス（HD）は米子会社を通じて、プリント配線板（PCB）製造装置メーカーの米サーキット・オートメーション（カリフォルニア州）からPCB製造プロセスに関するソリューション事業を取得した。取得日は7月4日。対象事業の直近業績や取得価額は非公表。

太陽HDはPCBに欠かせないソルダーレジスト（絶縁樹脂）を製造・販売している。顧客企業の PCB 製造にかかわる諸問題を総合的に解決する体制を構築することで、欧米での事業強化につなげる。サーキット・オートメーションは1981年に設立し、欧米を中心に PCB 製造装置の開発、製造、販売、保守に携わっている。

アジャイルメディア・ネットワーク＜6573＞、SNSアカウント運営の自動化・分析ツールを提供するpopteamを子会社化

2020-07-06

アジャイルメディア・ネットワークは、Webサービス事業のpopteam（東京都新宿区。売上高1690万円、営業利益101万円、純資産171万円）の全株式を取得し、6日付で子会社化した。アジャイルメディアは企業やブランドのファン育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主力とする。大手企業向けにとどまらず、新たに中小規模の事業者や個人に向けてもSaaS（サービスとしてのソフトウエア）型のサービス提供に乗り出す。

popteamは2019年2月に設立。インスタグラム、ツイッターなどSNSのアカウント運営の自動化・分析を行うマーケティングツール「DIGITAL PANDA(デジタルパンダ)」を提供し、中小企業や個人事業者向けに500件以上の導入実績を持つ。

取得価額は非公表。

ジェイ・エス・ビー＜3480＞、大学生向けAIハッカソン運営などのMewcketを子会社化

2020-07-03

ジェイ・エス・ビーは、大学生を対象にAI（人工知能）を利用した開発イベント（ハッカソン）などを展開するMewcket（東京都千代田区。売上高2500万円、営業利益△2800万円、純資産1800万円）の株式71.49％を取得し子会社化することを決めた。学生支援サービス事業の拡充を目指す。ジェイ・エス・ビーは学生向け賃貸マンション事業を主力とし、全国７万室超の管理物件を持つほか、企業説明会・就職セミナー情報を提供している。取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月3日。

ジェイ・エス・ビーはMewcketの子会社化に際し、発行済み株式の一部取得と第三者割当増資引き受けを組み合わせる。

ペッパーフードサービス＜3053＞、「ペッパーランチ」事業を投資ファンドのJ－STARに85億円で譲渡

2020-07-03

ペッパーフードサービスは3日、主力の「ペッパーランチ」事業を、投資ファンドのJ－STAR（東京都千代田区）に85億円で売却すると発表した。新型コロナ感染の影響で売り上げが大幅に落ち込む中、もう一方の柱である「いきなり！ステーキ」事業に経営資源を集中する。これに伴い、「いきなり！ステーキ」を中心に新たに114店舗を閉鎖し、併せて200人の希望退職者を募集することを決めた。

2019年12月期業績は売上高6.3％増の675億円、営業赤字7100万円（前期は38億円の黒字）、最終赤字27億円（同1億2100万円の赤字）。「いきなり！ステーキ」事業は売上高の約8割を占めるが、急激な出店の結果、同一エリア内で競合するなど業績の足を引っ張っていた。そこに今年に入ってコロナ禍が直撃し、業績不振に拍車がかかり、店舗閉鎖を進めてきた。5月末時点の国内店舗数は「いきなり！ステーキ」が414店舗、「ペッパーランチ」が189店舗。

ペッパーフードサービスは6月1日に、ペッパーランチ事業を分社して新会社のJP（東京都墨田区）を設立した。ペッパーランチ事業は規模は小さいものの、業績は比較的堅調に推移している。

希望退職者は「いきなり！ステーキ」事業部門の従業員を対象とし、内訳は閉店店舗で150人、その他店舗で50人を予定する。募集期間は7月6日～31日。退職日は8月31日とする。所定の額に特別退職金を上乗せして支給する。

日本創発グループ＜7814＞、映像企画制作のアエックスを子会社化

2020-07-03

日本創発グループは、コンピューターグラフィックス（CG）を使用した映像の企画制作を手がけるアエックス（大阪市。売上高1億7600万円、営業利益0、純資産△1000万円）の第三者割当増資を引き受け、同社株式を追加取得し子会社化することを決めた。現在16.67％の持ち株比率を79.17％に引き上げる。アエックスは1993年設立で、大手企業や地方自治体などを主要得意先とする。

日本創発は汎用的な一般情報用紙への印刷にとどまらず、特殊素材・立体物への印刷、ノベルティ・フィギュア、3D（三次元）プリンター造形、デジタルコンテンツなどの展開に力を入れている。

取得価額は1億8000万円。取得予定日は2020年7月10日。

ストライダーズ＜9816＞、倉敷ロイヤルアートホテルを譲渡

2020-07-03

ストライダーズは、倉敷ロイヤルアートホテル（岡山県倉敷市。売上高5億8700万円、営業利益641万円、純資産2310万円）の全所有株式99.82％を譲渡することを決めた。経営資源の効率的活用と財務体質の強化が目的としている。譲渡先、譲渡額はいずれも非公表。譲渡予定日は2020年7月20日。

歯愛メディカル＜3540＞、電力小売りの四つ葉電力を子会社化

2020-07-03

歯愛メディカルは、電力小売り事業を手がける四つ葉電力（大阪市。売上高3億1600万円、営業利益100万円、純資産1100万円）を子会社化することを決めた。株式を追加取得し、現在20％の持ち株比率を60％に引き上げる。歯愛メディカルは歯科診療用品の通販事業に続く新たな経営の柱として電力・エネルギー分野を位置づけ、育成に乗り出している。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月10日。

四つ葉電力は2016年に設立された小売り電気事業者。周波数（50Hz、60Hz）にかかわらず、沖縄県を除く都道府県でサービスを提供している。歯愛メディカルは2020年5月に同社株式の20％を取得し、資本参加していた。

歯愛メディカル＜3540＞、石川・福井で電力小売りを手がけるワンレクトホールディングスを子会社化

2020-07-03

歯愛メディカルは、電力小売り事業を手がけるワンレクトホールディングス（金沢市。売上高900万円、営業利益△300万円、純資産△1200万円）の株式60％を取得し子会社化することを決めた。歯愛メディカルは歯科診療用品の通販大手。近年は多角化の一環として電力・エネルギー分野に進出しており、その一環。ワンレクトは子会社として新電力の石川電力（金沢市）と福井電力（福井市）を持つ。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月10日。

歯愛メディカルは2016年に新電力事業に参入し、歯科医院、クリニックを中心に全国1万3000件を超える契約先に電力を販売している。東京地区などでは東京ガスと提携し、都市ガス小売りサービス「Ciガス Supplied by 東京ガス」を提供することになり、2020年4月から申し込み受け付けを始めている。

FRACTALE＜3750＞、ホテル運営会社のアレグロクスホテルマネジメントを子会社化

2020-07-03

FRACTALEは、ホテル運営受託のアレグロクスホテルマネジメント(東京都港区。売上高1600万円、営業利益40万4000円、純資産2190万円＝決算期変更に伴う4カ月変則決算)の株式91％を3日付で取得し子会社化した。取得価額は2111万円。続いて9月1日付で、FRACTALE傘下のFRACTALEホテルマネジメント(東京都渋谷区)がアレグロクスを吸収合併する。ホテル運営事業の強化が狙い。

アレグロクスは30以上のホテル新規開業や、リブランディング・トランジションと呼ばれる分野で実績を積んできた。需要変動が激しいホテル業界特有の収益管理にも強みを持つという。

FRACTALEホテルマネジメントと子会社化後のアレグロクスとの合併比率は1:8。合併後の会社名は「フラクタルホスピタリティ」とする。

CKサンエツ＜5757＞、日立金属桶川工場の銅合金事業を取得

2020-07-03

CKサンエツは子会社のサンエツ金属（富山県砺波市）を通じて、日立金属桶川工場（埼玉県桶川市）の銅合金事業を取得することを決めた。サンエツ金属が主力とする伸銅事業と精密部品事業の強化につなげる狙い。取得価額は非公表。取得予定日は2021年3月1日。

経営再建中の日立金属はグループの日立アロイ（埼玉県加須市）が手がける黄銅棒事業と加工品事業についても、2021年1月にサンエツ金属に譲渡することを決めている。

キユーピー＜2809＞、鶏卵加工品・乾燥肉メーカーの米子会社へニングセンを現地社に譲渡

2020-07-02

キユーピーは2日、鶏卵加工品・乾燥肉を製造・販売する米子会社へニングセン・フーズ（ネブラスカ州）の全株式を、米食品メーカーのポストホールディングス傘下のマイケル・フーズ・オブ・デラウエア（ミネソタ州）に1日付で譲渡したと発表した。

へニングセンは1889年に創業で、130年の業歴を持つ。2019年10月～2020年3月の半期業績は売上高34億5900万円、営業損失5400万円。キユーピーが1990年に傘下に収めたが、近年は業績が振るわなかった。

譲渡価額は非公表。

TSIホールディングス＜3608＞、3ミニッツのアパレル販売ブランド「ETRÉ TOKYO（エトレトウキョウ）」事業を取得

2020-07-02

TSIホールディングスは、3ミニッツ（東京都新宿区）が展開するアパレル販売ブランドの「ETRÉ TOKYO（エトレトウキョウ）」事業を取得することを決めた。ミレニアム世代における新たな顧客層の獲得などにつなげる。ETRÉ TOKYOは2017年にスタート。Eコマース（電子商取引）を主要販路に、ファッションインフルエンサーの杉田純奈（JUNNA）氏をクリエイティブディレクターとして起用し、20～30代を中心に支持を得ている。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月1日。

JALCOホールディングス＜6625＞、サン電子傘下でパチンコホール向け機器開発・製造のSUNTACを子会社化

2020-07-01

JALCOホールディングスは、サン電子傘下でパチンコホール向け機器の開発・製造を手がけるSUNTAC（愛知県江南市。売上高11億6000万円）を今秋に子会社化することを決めた。第一段階として7月1日付でSUNTAC株式の36％を取得。続いて10月1日から12月末を期間として同社株式50％を追加取得し、子会社化する。取得価額（所有割合86％）は8600万円。

SUNTACはサン電子のホールシステム事業部門を2020年5月1日に会社分割して設立した会社。

JALCOホールディングスはパチンコホール運営会社向けに融資と不動産に関するコンサルティングサービスを展開している。パチンコホール向け周辺機器の開発・製造力を取り込むことで、ハード面を含めてワンストップで総合提案が可能になると判断した。

OCHIホールディングス＜3166＞、内装工事のアイエムテックを子会社化

2020-07-01

OCHIホールディングスは、内装工事業のアイエムテック（広島市。売上高13億4000万円、営業利益2億3800万円、純資産7億1700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。非住建分野の事業領域を拡大するのが狙い。アイエムテックは2000年設立で、マンションやオフィスビルなどの内装工事で実績を積んできた。取得価額は12億～13億円。取得予定日は2020年7月9日。

OCHIホールディングス＜3166＞、土木工事の長豊建設を子会社化

2020-07-01

OCHIホールディングスは、土木建設業の長豊建設（長野県飯田市。売上高16億5000万円、営業利益5900万円、純資産9億6800万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。住宅需要の変化に影響されにくい企業体質の確立に向け、非住建分野の事業領域を拡大するのが狙い。

長豊建設は1967年設立。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月16日。

神戸物産＜3038＞、外食事業関連子会社のクックイノベンチャーを経営陣に譲渡

2020-06-30

神戸物産は、外食関連子会社のクックイノベンチャー（兵庫県稲美町。売上高8060万円、経常利益2750万円、純資産1億1400万円）の全株式を、クックイノベンチャーと同社社長の杉本英雄氏に30日付で譲渡した。クックイノベンチャーは傘下に「平禄寿司」「壁の穴」「村さ来」など外食業態を展開するジャスダック上場のジー・テイストなどを抱える。譲渡価額は非公表。

神戸物産は2013年にクックイノベンチャーを子会社化し、同社傘下企業に対する食材提供や財務基盤の安定、不採算事業の整理などを進めてきた。一連の経営改善を通じて、クックイノベンチャーが自らの経営判断で事業を拡大することが可能になったとし、株式譲渡を決定したという。連結子会社から除外されるが、食材提供などの取引については継続する。

アイビーシー＜3920＞、“保険版フィンテック”のソフトウエア・サービス開発子会社のiChainを経営陣に譲渡

2020-06-30

アイビーシーは、保険版フィンテックに関するソフトウエア・サービス開発子会社のiChain（東京都中央区。売上高6060万円、営業利益△5540万円、純資産9490万円）の全株式を、iChain取締役の後藤昌紀氏に譲渡した。30日付。経営資源の最適配分の一環。新型コロナウイルス感染の影響による先行き不透明感から成果を出すまでにはなお多くの時間を要すると判断した。これに伴い、貸付金の一部約1億3500万円を債権放棄する。

譲渡価額は非公表。

イオンディライト＜9787＞、子会社KJS（旧カジタク）の証明写真機事業をDNPフォトイメージングジャパンに譲渡

2020-06-30

イオンディライトは、子会社化のKJS（旧カジタク、東京都中央区）が手がける証明写真機事業を、大日本印刷100％出資子会社のDNPフォトイメージングジャパン（東京都中野区）に30日付で譲渡した。対象事業を会社分割して新会社Kフォトイメージ（東京都中央区）に承継させたうえで、新会社の全株式を売却した。旧カジタクで発生した中古複写機の再販事業における不正会計処理問題を受けた事業再編の一環。

譲渡価額は未確定。

ソフィアホールディングス＜6942＞、システム開発の藤井を子会社化

2020-06-30

ソフィアホールディングスは、システム開発の藤井（東京都練馬区。売上高1億5300万円、営業利益△318万円、純資産2070万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。傘下のソフィア総合研究所（東京都新宿区）を通じて傘下に収める。グループのソフト開発力の拡充が目的。藤井は1991年設立。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年8月1日。

芝浦機械、希望退職者募集を7月29日まで2度目の延期

2020-06-29

芝浦機械（東芝機械）は29日、希望退職者の募集期間を7月29日まで約1カ月延長すると発表した。募集期間の延長は2度目。当初は3月中旬～4月上旬を募集期間としていたが、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う在宅勤務や交代勤務などで、従業員との希望退職に関する意思疎通が十分に行えないとして6月末まで延長していた。今回の再延長も同様の理由。200～300人程度とする募集人員に変更はない。

エム・エイチ・グループ＜9439＞、ファッション・コスメ業界向け人材サービスのオンリー・ワンを子会社化

2020-06-29

エム・エイチ・グループは、ファッション・コスメ（化粧品）業界向けを中心に人材派遣・紹介事業を手がけるオンリー・ワン（東京都千代田区。売上高2億4100万円、営業利益300万円、純資産3200万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。エム・エイチ・グループは美容室「モッズ・ヘア」を運営しているが、オンリー・ワンの主要取引先であるファッション・コスメ業界は美容業界と隣接する関係にあり、人材採用や新サービス開発などでシナジー（相乗効果）が見込めると判断した。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

クリーク・アンド・リバー社＜4763＞、ITコンサル・システム開発のGruneを子会社化

2020-06-29

クリーク・アンド・リバー社は、ITコンサルティングやシステム開発のGrune（福島県相馬市。売上高1億500万円、営業利益2140万円、純資産5240万円）の株式75％を取得し子会社化することを決めた。Gruneは2016年に設立し、VR（人工現実感）Web関連で高い技術力を持つという。クリーク・アンド・リバー社は建築分野での新たなソリューション提供などにつなげる。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月10日。

IDホールディングス＜4709＞、ソフト受託開発のアクティブ・ティを子会社化

2020-06-29

IDホールディングスは、ソフト受託開発のアクティブ・ティ（名古屋市。売上高3億4700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。アクティブ・ティは1996年設立。中部地区でのサービス力向上や顧客期の強化につなげる。

子会社のインフォメーション・ディベロプメント（東京都千代田区）を通じて、アクティブ・ティを傘下に収める。取得価額は非公表。取得予定日は2020年6月30日。

クリーク・アンド・リバー社＜4763＞、NHKへの制作・編集スタッフ派遣を手がけるウイングを子会社化

2020-06-29

クリーク・アンド・リバー社は、NHKや関連会社の番組制作・編集部門へのスタッフ派遣を手がけるウイング（東京都渋谷区。売上高7億600万円、営業利益287万円、純資産9160万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ウイングは2005年にNHK出身の及川哲也氏（現会長）が設立した。

取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月3日。

クリーク・アンド・リバー社は映像、ゲーム、Web、広告・出版分野などの専門人材派遣を手がけている。

CKサンエツ＜5757＞、日立アロイから黄銅棒・加工品事業を取得

2020-06-29

CKサンエツは子会社のサンエツ金属（富山県砺波市）を通じて、日立金属傘下の日立アロイ（埼玉県加須市）が手がける黄銅棒事業（製造設備を含む）と加工品事業を取得することを決めた。サンエツ金属は伸銅事業と精密部品事業を両輪に、生産規模の拡大による競争力向上に取り組んでおり、今回の事業取得もこの一環。取得価額は非公表。取得予定日は2021年1月5日。

ミアヘルサ＜7688＞、神奈川・都内の6カ所で認可保育園を運営する東昇商事を子会社化

2020-06-29

ミアヘルサは、神奈川県や東京都で認可保育園6園を運営する東昇商事（東京都品川区。売上高5億7700万円）の全株式を取得し子会社化することを決めた。ミアヘルサは保育事業を調剤薬局事業、介護事業と並ぶ経営の柱と位置づけており、東昇商事を傘下に取り込むことで保育園数は32園となる。取得価額は非公表。取得予定日は2020年7月1日。

東昇商事は1995年に設立し、「マリー保育園」の名称の認可保育園を神奈川県、都内に各3園運営する。

 

 

 

 

情報提供：株式会社ストライク

「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する ～バリュエーション手法と財務デューデリジェンスの重点調査項目、DCF法を用いた場合の財務デューデリジェンスとの関係～
2020.07.09
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第2回：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

 

〈目次〉

①バリュエーション手法と財務デューデリジェンスの重点調査項目

②DCF法を用いた場合の財務デューデリジェンスとの関係

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第1回：「財務デューデリジェンスの目的」を理解する

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

 

 

「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

①バリュエーション手法と財務デューデリジェンスの重点調査項目

前号で解説したように、財務デューデリジェンスの重点調査項目は、バリュエーション方法によって変わります。

 

 

DCF法でバリュエーションを行う場合であれば、正常収益力、設備投資、運転資本、ネットデット、事業計画の分析が重点調査項目となり、純資産を用いた評価を行う場合は、実態純資産の分析が重要調査項目となります。

 

なお、重点調査項目以外にも、店舗を保有する企業であれば店舗別損益、工場を保有する企業であれば原価計算、製品別損益、小売店であれば客数・客単価、商品別損益等重要な調査項目があり、これらは買手企業のニーズによっても異なります。

 

 

買手企業の担当者としては、バリュエーションと財務デューデリジェンスの一般的な内容を理解し、対象会社の重点的な調査項目を検討し、また自社で行っている管理会計と照らしあわせて理解しやすい分析の切り口を検討しておくべきでしょう。

 

また、アドバイザーとしてM&Aをサポートする専門家としては、デューデリジェンスの開始に先立って買手企業の業種の特性、買手企業固有の状況、ニーズ、使用するバリュエーション手法等を把握するため、買手企業と十分なコミュニケーションをとることが必要となります。

 

 

②DCF法を用いた場合の財務デューデリジェンスとの関係

下記では上場会社等のM&Aにて採用する代表的なバリュエーション手法の1つであるDCF法を用いた場合の財務デューデリジェンスとの関係を説明します。

 

 

 

 

 

 

事業計画から各期のFCF（フリーキャッシュフロー）を算出し、各期のFCFおよび残存価値をWACCを用いて現在価値に割引きます。

 

この割引額の合計が事業価値となります。この事業価値からネットデット（有利子負債から余剰資金および非事業用資産の時価を差し引いたもの）を差し引くことで株式価値を算出します。

 

つまり、株式価値を算出するためには、各期のFCF、WACC、ネットデットの金額が必要ということが分かります。

 

 

WACCは一般的にバリュエーション業務で算出し、FCFの金額についてもバリュエーションで算出することもありますが、財務デューデリジェンスではその基礎となる事業計画を分析する場合があります。

 

なお、事業計画のFCFの分析を行うには、その発射台となる現状のFCFの分析が不可欠であり、正常収益力、運転資本、設備投資の分析を行った上で事業計画を分析する必要があります。

 

ただし、事業計画については買手企業で分析を行うため、財務デューデリジェンスの範囲外となることもあります。

 

よって、DCF法によるバリュエーションを行う場合、価値算定に直接影響を与える項目は正常収益力、運転資本、設備投資、ネットデット、事業計画となり、これらの項目を財務デューデリジェンスで重点的に分析することになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

コロナ禍、「生き残り」のためのM&A！64.8%の経営者が 新型コロナの影響で会社や事業の買収を実施・検討の事実 〜株式会社バトンズ、新型コロナウイルスを背景としたM&A需要調査を実施〜
2020.07.08
  • ニュース/レポート

［新型コロナウイルスを背景としたM&A需要調査］（2020年7月公表）

コロナ禍、「生き残り」のためのM&A！

64.8%の経営者が新型コロナの影響で会社や事業の買収を実施・検討の事実
〜株式会社バトンズ、新型コロナウイルスを背景としたM&A需要調査を実施〜

 

 

M&A総合支援プラットフォームを運営する株式会社バトンズ（本社：東京都千代田区丸の内1-8-2　鉃鋼ビルディング24階、代表：大山敬義）が、新型コロナウイルスを背景としたM&A需要の調査を目的に、会社・事業の売却もしくは買収について検討したことがある経営者111名を対象に、インターネットによるアンケート調査を実施しましたのでお知らせいたします。

 

 

■アンケート調査結果の詳細を見る

 

 

 

［まとめ（アンケート調査結果より）］

今回、 新型コロナウイルスを背景としたM&A需要の調査を実施しましたところ、約9割の経営者がコロナを受け会社経営に変化があったと回答しました。また、コロナ発生後の現在、会社や事業の買収もしくは売却を実施・検討した経営者は約6割にのぼることが明らかとなりました。売却理由では「撤退」のため売るという選択肢も見受けられましたが、買収理由としては「市場の変化への対応」や「自社のウィークポイントの補強のため」が多く選択されました。コロナ禍における緊急事態宣言をきっかけに、都心から離れた地方にある営業拠点の増設や取引先の確保をしていく動きが増えていたり、ひとつの業種にこだわらず事業の多角化戦略を図っていく、といったトレンドが反映されています。

 

今後ますます市場の変化が激しくなっていく中、企業の生き残り戦略としてのM&Aには成約までのスピードが早いことが求められていきます。加えて、コロナ禍を受けて突発的に財務状況が厳しくなったことを理由とする売却が増えており、正しい企業価値を見極められ、トラブルなくM&Aの交渉や実務を行える専門家のニーズは今後さらに高まっていくでしょう。

 

 

 

情報提供元：株式会社バトンズ

家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。
2020.07.07
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［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

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▷関連記事：東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～

 

１、制度概要

新型コロナウイルス感染症を契機とした５月の緊急事態宣言の延長等により、売上の急減に直⾯する事業者の事業継続を下支えするため、地代・家賃（賃 料）の負担を軽減することを目的として、テナント事業者に対して「家賃支援給付金」を支給されます。

 

２、支給対象者

（1）2020年4月1日時点で、次のいずれかにあてはまる法人であること

●資本金の額または出資の総額が、10億円未満であること

●資本金の額または出資の総額が定められていない場合は、常時使用する従業員の数が2,000人以下であること。

 

（2） 2019年12月31日以前から事業収入を得ており、今後も事業を継続する意思があること。（持続化給付金と同様に創業特例等があります）

 

（3） 2020年5月から2020年12月までの間で、新型コロナウイルス感染症の影響など により、以下のいずれかにあてはまること。

①いずれか1カ月の売上高が前年同月比で50％以上減少

②連続する3ヶ月の売上高が前年同期比で30％以上減少

 

（4）他人の土地・建物をご自身で営む事業のために直接占有し、使用・収益（物を直接 に利活用して利益・利便を得ること）をしていることの対価として、賃料の支払いをおこなっていること。

 

 

３、給付額の算定の基礎となる契約・費用

以下の契約・費用が給付額算定の基礎となります。

 

※1）賃貸借契約以外の形式での契約の場合は確認に時間が必要となるようです。

※2）地代家賃として税務申告しているなど、申告者自らの事業のために使用・収益する部分についてのみ対象

※3）共益費、管理費が賃料について規定された契約書と別の契約書に規定されている場合は給付額算定の対象外となります。

※4）契約書において、賃料と、これら以外の費用が項目ごとに区分されておらず、賃料として一括計上されている場合には、給付額の算定の基礎に含むことがあります。

※5）賃料及び共益費管理費には消費税を含みます。

上記の※4に記載されている内容によって、シェアオフィス等の水道光熱費やオフィスの受付の人件費等が賃料に含まれている契約も対象になるものと思われます。

 

４、給付額の算定根拠となる契約期間

給付の対象となるのは以下の全てに当てはまることが条件となります。

 

①2020年3月31日時点で有効な賃貸借契約があること。

②申請日時点で有効な賃貸借契約があること。

③申請日より直前3ヵ月間の賃料の支払い実績があること。

 

※1）2020年3月31日から申請日までの間に、引越し、再契約、契約更新等がある場合はそれらの内容を証明する資料が必要となります。

※2）又貸しを目的とした取引、自己取引（会社と代表取締役等）、親族間（一親等以内）取引については対象外となります。

 

５、給付額

申請時の直近の支払賃料（月額）に基づいて算出される給付額（月額）を基に、6カ月分の給付額に相当する額が支給されます。

 

６、算出方法

①法人の場合

1カ月分の給付の上限額は100万円となります。

 

支払家賃（月額）75万円までの部分が2／3給付で、支払家賃（月額）75万円の場合は給付額（月額）50万円となります。家賃の支払額が75万円を超える場合は、75万円を超える部分が1／3給付となります。支払家賃（月額）225万円で上限の給付額（月額）100万円になります。6カ月分では600万円が給付の上限額となります。

 

出典：経済産業省「令和2年度第2次補正予算の事業概要」

 

 

 

②個人事業主の場合

1カ月分の給付の上限額は50万円となります。

 

支払家賃（月額）37.5万円までの部分が2／3給付で、支払家賃（月額）37.5万円の場合は給付額（月額）25万円となります。家賃の支払額が37.5万円を超える場合は、37.5万円を超える部分が1／3給付になるため、支払家賃（月額）112.5万円で上限の給付額（月額）50万円になります。6カ月分では300万円が給付の上限額となります。

 

出典：経済産業省「令和2年度第2次補正予算の事業概要」

 

 

※1）複数月数の賃料をまとめて支払っている場合には、申請日の直前の支払いを1ヵ月分に平均した金額が算定の基礎となります。

※2）2020年4月1日以降に賃料に変更があった場合、2020年3月31日時点で有効か賃貸借契約書に記載されている1か月分の金額と比較し、低い金額を給付額の算定の基礎とします。つまり、2020年3月の賃料と申請月の前月の賃料の、いずれか低い家賃が給付額の算定の基礎となります。

※3）家賃が月ごとに変動する場合、2020年3月の賃料と申請月の前月の賃料の、いずれか低い金額が給付額の算定の基礎となります。

 

 

７、申請書類

申請書類は持続化給付金の申込時に必要な書類（③④）に①②の書類が追加されます。

 

①賃貸借契約の存在を証明する書類（賃貸借契約書等）

②申請時の直近3か月分の賃料支払実績を証明する書類（銀行通帳の写し、振込明細書等）

③本人確認書類（運転免許証等）

④売上減少を証明する書類（確定申告書、売上台帳等）

 

８、申請期間

2020年7月14日から2021年1月15日までの間

（なお、給付額は申請時の直近1ヵ月における支払家賃等に基づき算定されます。）

 

 

９、対象範囲の例示

①自己保有の土地・建物について、ローン支払いについては対象外となります。

②個人事業主の「自宅」兼「事務所」の家賃は、確定申告書における損金計上額等、自らの事業に要する部分について対象となります。

③駐車場や資材置き場等として、事業に用している土地の賃料等の借地の賃料は対象となります。

④管理費は共益費については、賃貸借契約において賃料と一体的に取り扱われている等一定の場合に対象となります。

⑤地方自治体から賃料支援を受けている場合は、対象ではあるものの、給付額の算定に際して考慮 される場合があります。

 

10、申請方法

PCやスマートフォンで家賃支援給付金ホームページにアクセスし、WEB上で申請します。WEB上での申請が困難な場合は、申請サポート会場での申請が可能となっています。

 

新型コロナウイルスの影響で売上高が減少している事業者にとって、固定費である家賃の支援となる家賃支援給付金は非常に重要です。これらの制度を正確に理解して、自社にとって最も良いタイミングで申請を行いましょう。

 

また、上記では家賃支援給付金の概要を記載しておりますが、詳細な情報や最新の情報は経済産業省等のWEBサイトにて確認頂くようにお願いいたします。

 

 

 

 

 

 

 

 

譲渡・M&A において準備すべきこと ～企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？～
2020.07.06
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［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第2回：譲渡・M&Aにおいて準備すべきこと

～企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？～

 

［解説］

宇野俊英（M&Aコンサルタント）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

当社は後継者不在であることからM&Aで会社売却をしたいと考えています。具体的に何から手を付けてよいかわかりません。M&Aにおいて事前に準備しておくべき必要な事項を教えてください。

 

 

［回答（A）］

事前準備で必要な事項は会社の状況に異なります。事業承継への対応では後継者の有無によって手法は異なりますが、いずれも早めの検討と準備が求められます。M&Aを選択する場合にはより企業価値をブラッシュアップし、譲渡・売却しやすい会社に近づかせることにより、企業価値を向上させ売却金額を増大させる方向が望ましいと考えられます。

 

そのためには、
　①会社の実態の見える化（実態把握、個人の資産と事業用資産の整理）
　②M&Aのメリット・デメリットを理解した上で意思決定
　③株式が分散していた場合には集約化と名義株の整理
　④仲介・FA機関の選定とFA・仲介契約の締結
等が必要になります。

 

 

 

まずは経営者に改めて事業承継に向けたM&Aへの準備の必要性の認識を持っていただくことが最初の一歩です。

 

1．準備の必要性を認識しましょう

M&Aをする場合にも相応の時間が必要です。M&Aはある意味タイミングが重要です。適切なタイミングを逃してしまうと探してもそもそも候補先が見つからないということがあり得ます。また、候補先がいてもタイミングが適切でなければ不利な条件を許容せざるを得なくなってしまったり、交渉自体が流れてしまうこともあり得ます。

 

タイミングの一つは業績が上げられます。一期赤字でM&Aを決断しても交渉成立時に2 期連続赤字の状態であれば、期待していた売却価格にならないことはよくあることです。また、いたずらに時間を費やしている間に譲渡側の経営者が健康上の問題を引き起こしてしまうこともあります。経営者には「まだ先のことだから……」「日常業務で忙しいから……」とさまざまな理由はあります。しかし、準備が遅れるほど希望する条件に合った候補者を探すことが難しくなってきます。

 

 

2．経営状況・経営課題の「見える化」をしてみましょう

M&Aを準備するためにはまず、自社の経営状況・経営課題、経営資源等を見える化し、正確に現状把握することから始まります。

 

把握した自社の経営状況・経営課題等をベースに自社の強みの伸長と弱みを改善する方向性を見つけ、着手することが重要です。その際に経営者の視点に加え顧問税理士、中小企業診断士などの専門家や金融機関に協力を求めることで客観的かつ効率的に把握することが可能になります。また「見える化」することの効能はM&A に役立つのみならず、自社の経営改善につながる効果も見込まれます。

 

 

3．M&Aの意思決定、信頼できる仲介者等の選定及び仲介契約等の締結

上記過程を経てM&Aの意思決定がなされ、候補者を探索する必要があるときには仲介者・アドバイザリー（以下、「仲介者等」という）を選定して仲介契約若しくはアドバイザリー契約（以下、「仲介契約等」という）を締結します。

 

締結後は基本仲介者等の指導・助言に基づき実行していきますが、仲介者等も必ずしもすべての工程・分野に習熟してない場合もあり得ます。必要に応じて専門家や事業引継ぎ支援センター等のセカンドオピニオンを活用しましょう。あわせて、見える化で把握した課題の改善を図り、企業価値の増大を目指していきます。

 

 

 

 

 

 

共有物の分割で不動産取得税がかかるとき
2020.07.06
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［解説ニュース］

共有物の分割で不動産取得税がかかるとき

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一 ）

 

 

［関連解説］

■不動産の財産分与があった場合の不動産取得税

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

1．はじめに

不動産の共有状態を解消する場合に行われるのが不動産現物の「共有物の分割」です。この場合、持ち分に応じて分割がされる等の所定の要件を満たすと、不動産取得税では形式的な所有権の移転等に当たるとして非課税となります。ただし、当該不動産の取得者の分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得は除かれます（地法73条の7①2の3括弧書き、以下、持分超過部分規定という。）。今回は、分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得について整理します。

 

2．平成13年の改正

不動産取得税は、土地や家屋の「取得」に課税される都道府県税です（地法73条の2①）。ただし、形式的に不動産の所有権を移転したものとされる所定の「取得」は非課税とされます（地法73条の7）。共有物である不動産を分割した場合についても、もともと「不動産の取得」として不動産取得税の課税対象に含められるのですが、平成13年の改正前の実務では、共有であった不動産を分割した場合、その分割が持分に応じて単純に分割するケースについては、通達によって非課税として運用されていました。

 

ところが、東京高等裁判所平成10年8月5日判決で、法に基づかない非課税事由を通達で設定することは税法上問題であると判示したことに伴い、通達の非課税措置を地方税法上明らかに規定することが求められた結果、平成13年に上記の持分超過部分規定が新設された経緯があります。

 

 

3．分割前持分の割合を超える部分の取得とは？

そこで、実務上問題となるのは、不動産取得税が課税される「当該不動産の取得者の分割前の当該共有物に係る持分の割合を超える部分の取得」は、どのように認識されるか、ということです。

 

考え方は、①分割前の土地の評価額の持ち分の金額と②分割後に取得した土地の評価額を前提として、超過部分については、②の分割後の評価額が①の分割前の評価額の持ち分の金額より高い部分とするものです。ポイントは、①と②の金額をどのように算定するかという点です。この場合は通常、土地に固定資産税評価額がある場合にはその価格を、ない場合には改めて固定資産評価基準により評価した価格を用いることになります（地法73条の21①②）。

 

これについて、「地方税の施行に関する取扱いについて（道府県税関係）第5章・第1・5の2⑴」では、次のように注釈をつけています。

 

「持分の割合とは、原則として、不動産の価格の割合と解すべきものであるが、意図的に租税回避を図ろうとする意思が認められない場合については、不動産の面積の割合によっても差し支えないこと。」

 

 

4．最高裁の判決について

最高裁が原審を破棄して自判した令和2年3月19日判決は、兄弟で各々2分1の持ち分で遺贈を受けた1,200㎡弱の土地の分割が問題となったものでした。

 

具体的には、分割に際し相続税の財産評価基本通達に照らして差額が出ないように配慮し、620㎡弱と570㎡弱に分筆、兄が620㎡の方を取得したところ、分割後の土地の評価額に関し、地積比で約100万円分の持分超過部分があるとして不動産取得税が課税されたため、その取消しを求めて裁判に発展したものです。

 

一審は当初の課税処分を支持しましたが、二審では、分割前の一画地は、所有者が異なる土地をそれぞれ拠出している関係にあるため、分割後のそれぞれの土地の価格の割合で按分するのが公平、分割前の評価額を基に分割後の地積比で按分して兄の評価額を出すのは違法として、課税処分の取消を認容しました。

 

争点の重要なポイントは、分筆した土地が一体利用されていたことから、これを一画地として評価すべきか、それとも分筆後の土地ごとに評価すべきか、という点です。

 

これに対し最高裁は、問題の土地が一体として駐車場として利用されている事実関係があったことを前提に、分割後の土地の評価額は地積ベースですることと結論付けました。その理由の概要は次のとおりです。

 

「固定資産評価基準により、形状や利用状況からみて一体をなしていると認められる「隣接する2筆以上の宅地」は一画地として認定し評価することになるから、その単位面積当たりの評価額は、この土地全体に当てはまる。この場合の分割後の各筆の評価額は、単位面積当たりの評価額に分割後の各筆の地積を乗じることにより算出されるものというべき。」共有物分割のため分筆する際には、注意しておきたい判例でした。

 

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/07/07）より転載