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［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』］

第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

１、社内価値評価の重要性

２、社内価値評価の作業

３、評価対象

（事業価値、株式価値）

４、評価手法の概要

（インカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、コストアプローチの概要とメリット・デメリット）

５、終わりに

 

 

▷第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

 

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷関連記事：M&A における株式評価方法と中小企業のM&A における株式評価方法

▷関連記事：M&A取引の税務ストラクチャリング

１、社内価値評価の重要性

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M&Aのリスクの一つは、高値買いです。M&Aが成長戦略のツールとして定着し、買い手候補は増加する一方で、高収益企業の売り案件はまだまだ少ない状況です。そんな中、入札形式を採用するケースが増加しているため、買収価格は高騰する傾向にあります。

 

高値掴みを防止するためには、外部評価機関の価値評価レポートの入手とともに、社内での適切な価値評価が重要です。相対取引の場合であっても、売り手企業の言い値に左右されず、売り手に対して合理的な評価額を主張することが必要です。

 

売り手の仲介会社から株式価値算定書が開示されることもありますが、その多くは純資産法をベースとしたものが多く、マーケット水準との乖離が不明であり、また将来の収益力を反映していません。純資産に営業権を加味したものであっても、営業権の算定に恣意性が関与しており、ファイナンス理論の裏付けのない評価方法といえます。特に、外部ステークホルダーに買収価格の説明責任がある場合、説明に窮することになりますので、あくまでも参考程度に留めることをお勧めします。

 

なお、上場会社では、M&A後の会計処理（減損の判定、PPA）において、DCF法によって計算された評価額を前提とするため、買収時に適切な価値評価を実施していないと、開示スケジュールに間に合わない（監査に時間がかかる）等の事態が生じる可能性があります。

 

 

２、社内価値評価の作業

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M&Aにおける価値評価の主な社内作業は、以下となります。

 

①   倍率法で大まかな水準感をつかむ

②   DCF法の算定結果との整合性を確認する

③   ①②に差異がある場合、差異要因（事業計画、割引率、成長率、類似会社の選定）を分析する

④   価値変動に影響を与える項目を抽出し、シナリオ分析（パラメーターの設定）を実施する

⑤   シナジー効果の価値を算定する

⑥   財務税務DDの確認項目を抽出する

⑦   DDの結果を価値評価に反映する

⑧   最終的な提案価格を確定する

 

 

①倍率法は、EBITDA倍率を用いるケースが一般的です。類似会社は、データーベースの産業別分類等を利用して、企業規模、収益性、事業分野等の類似した会社を少なくとも5社程度選定します。

 

②DCF法では事業計画が必要となります。売り手企業から事業計画の開示がある場合、売り手の事業計画に一定の修正を加味した修正事業計画を基にDCF法の計算を行います。事業計画の開示がない場合は、予算等を参考に買い手企業が作成します。

 

③倍率法とDCF法によって算定された評価額のレンジは、一般的にオーバーラップすることが多いですが、乖離が生じるケースもあります。その場合は、乖離の要因を分析し、整合性を阻害している要因を特定し、修正の要否を検討します。

 

④事業計画の前提条件のうち、価値評価に影響を与える項目（例えば、材料費率、外注費率、労務費、設備投資等）を抽出し、それらをパラメーターとするシナリオ分析を行います。

 

⑤M&Aによるシナジー効果を検討します。DCF法の場合、シナジー効果の金額の見える化が可能です。

 

⑥④のシナリオ分析において、価値に与える影響の大きい項目及び⑤のシナジー効果の実現可能性を財務DDの重点項目として抽出し、調査します。

 

⑦DDの結果（例えば、主要取引先の喪失の可能性、主力製品の販売落ち込み予測、主要材料の調達コストの増加見込み、運送費の上昇見込み）を価値評価に反映させます。

 

⑧価値評価の算定結果と売り手との交渉過程を通じて、最終的な買収価格が確定します。なお、買収価格は、株式譲渡契約の契約内容（表明保証、補償条項）等の影響も受けます。

 

 

３、評価対象

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「事業価値」と「株式価値」の言葉の定義が曖昧な場合、交渉時の意思疎通が上手く行かない可能性がありますので、正確に理解する必要があります。

 

［事業価値］

事業（ビジネス）から創出される価値です。DCF法ではフリー・キャッシュ・フローの割引現在価値の合計、EBITDA倍率法ではEBITDA×倍率、貸借対照表では運転資本、固定資産及びのれんの合計です。

 

［株式価値］

事業価値に非営業用資産（投資資産、遊休資産等）の時価を加算し、純有利子負債（借入金等の負債から現預金を控除）の時価を差し引いたものです。

 

 

 

 

 

 

４、評価手法の概要

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価値算定の手法は、①インカム・アプローチ、②マーケット・アプローチ、③コスト・アプローチの3つに分類されます。

 

①インカム・アプローチ

DCF法が代表的な評価手法です。企業の事業活動によって生み出される将来のキャッシュ・フロー（FCF）を、想定割引率を用いて現在価値に割り引いて、事業価値を算定する手法です。事業価値に非営業用資産を加算し、純有利子負債を控除して株式価値を算出します。

 

 

（メリット）

●将来の収益力を考慮するため、継続企業の評価に適しています。また、キャッシュ・フローをベースとする計算であるため、会計処理方法の影響を受けません（クロスボーダーのM&Aでは重要な点となります）。さらに、将来ＣＦと事業価値・株式価値の関係を明示的に把握できるため、買収価格のシミュレーションやシナジー効果の見える化が可能です。そして、前述のように会計上のＰＰＡ・減損テストでも用いられる手法であるため、買収時に必須の方法と考えられます。

 

（デメリット）

●事業計画、資本構成、割引率、成長率等により評価額が大きく左右されます。そのため、可能な限り客観的・合理的・説明可能な前提条件の設定が重要になります。

 

 

②マーケット・アプローチ

株価等のマーケット情報を基礎に価値を推定する方法で、市場株価法、類似会社比準法及び取引事例法が多く用いられています。

 

◆市場株価法

対象会社が上場会社の場合に使用される方法です。株価には、企業の将来性、収益力、財政状態が織り込まれています。上場会社の組織再編の株価算定、TOB価格、自己株式の買取価格に使用されています。

 

◆類似会社比準法

上場企業の中から、対象会社と事業内容、事業規模、収益の状況等が類似する企業を複数選定し、それら類似会社の株式時価総額や事業価値に対する財務指標の倍率を算定し、当該倍率を評価対象企業の財務指標に乗じて価値の推計を行う手法です。

 

◆取引事例法

対象会社と類似事業の買収事例にもとづき、事業価値及び株式価値を評価する手法です。

 

 

（メリット）

●市場株価法は、実際の市場株価に基づくため、不特定多数の投資家の評価を反映できる客観的な指標といえます。類似会社比準法は、簡便に計算できる点がメリットです。取引事例法は、実際の第三者による買収実績を反映しているため、客観的な評価と考えらる場合があります。

 

（デメリット）

●市場株価法は、上場会社の株価であっても、あらゆる場面で適用できるものでなく、株式の取引状況、マーケット環境、市場株価の動向を踏まえて、採用できないケースがあります。

●類似会社比準法は、対象企業と類似性の高い上場企業の選定が困難な場合は、対象企業と類似会社の相違点の調整や採用する倍率の選定等の高度な判断が必要です。

●取引事例法は、案件の特異性等によって買収価額が実態価格と乖離した状態で取引されている可能性があります。

 

 

③コスト・アプローチ

貸借対照表上の純資産額を基礎に株式価値を算定する方法です。資産及び負債のうち時価の判明するものについては時価に評価替えを行い、その評価替え後の資産と負債の差額である修正純資産（含み損益を反映）によって株式価値を評価します。

 

 

（メリット）

●純資産法による株式価値は、貸借対照表を基に評価するため、その計算方法が一般的に理解されやすく、比較的客観的な評価結果と言えます。また、金融資産が主要資産である金融会社や不動産会社等のアセットビジネスに対して有用な評価手法です。

 

（デメリット）

●将来の超過収益力が評価に反映されません。対象会社の強み（超過収益力）に着目してM&Aを実行しているにも関わらず、その超過収益力が評価されないため、M&Aの実態に整合しない評価方法と言えます。また、営業用資産の含み損益を時価評価しても、事業を廃止しない限り、価値として実現しないので、事業継続性を前提とした評価と乖離する可能性があります。

 

 

５、終わりに

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このように、価値評価の一般的な算定手法として、「DCF法」、「類似会社比準法」、「取引事例法」、 「純資産法」等があります。それぞれの方法にメリット、デメリットがあるため、評価対象事業の特性、評価の目的等を総合的に勘案して評価方法を選定し、さらに、評価方法間のクロスチェックが重要となります。

 

 

 

 

□■本連載の今後の掲載予定□■

 

—連載（全5回）—

第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

第5回：財務デューデリジェンスの発見事項の取扱い

※掲載タイトル、内容は予定のものを含みます。

 

 

［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］

⑥（特別編）新型コロナウイルス等による業績悪化を理由とした M&A ・事業売却

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

［目次］

１）  はじめに

２）（買主視点）M&AにおけるFAの初動ポイント

３）（買主視点）買主側で簡易的な投資レンジ（投資の許容幅）の決定方法

４）（売主・買主双方）のれんの考え方

５）（売主・買主双方）経営資源引継ぎ補助金

６）（売主・買主双方）事業承継税制（特例）と業績悪化

 

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［関連解説］

■新型コロナウイルス等による業績不振に関連する税務上の注意点

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与 ～コロナウイルスの影響で大幅に売上高が落ち急激に業績が悪化、役員報酬の大幅な減額を検討～

 

１）はじめに

本稿脱稿時点、COVID-19（新型コロナウイルス感染症）の影響から、業績不振に陥っている法人が多いと思われます。このような状態下では、キャッシュリッチな会社にとってはM&Aによる買収の機会ともいえます。これまで、売主主導であった中小零細企業のM&Aにおいて、対象会社の業績不振から、いわゆる「買いたたき」が起きる可能性があります（これは不動産や、普段プレミアムがついている趣味嗜好品（骨董品、高級車など）でも全く同様のことがいえます）。

 

リーマンショック以降の不況時もそうでしたが、いわゆる本格的なコロナ不況に仮に陥ったとしても、M&Aの件数自体にはさほど影響を与えないと思われます。しかし、上記の買いたたきの結果、スモールなディールが多くなっていくことが予想されます。

 

 

２）（買主視点）M&AにおけるFAの初動ポイント

①初動ヒアリング

FAはオーナー（買主株主）に対してM&A 意向の確認のため、初動で下記のヒアリングを実施します。

 

（初動ヒアリングのポイント）

⇒「明確な」買収の目的

⇒対象会社の事業内容

⇒対象会社の事業規模・地域

⇒買収予算（※不況時には、まさに「買いたたき」による買収価格の引下げが起きる可能性があります）

 

上記のうち、買収目的が最大のポイントです。これが不明確な場合、M&A を実行すべきではありません。単に買収価格が安いからといって、シナジー等、将来的な経営目的、経営戦略なくして、購入すべきではありません。

 

 

３）（買主視点）買主側で簡易的な投資レンジ（投資の許容幅）の決定方法

 

 

上記表に具体的な数値を当てはめていくだけです。

 

通常、ベスト、ニュートラル、ワーストの三種のシナリオを用意します。

 

なお、上記表はファイナンスの観点からすると全く正しくありません。

ファイナンスの考え方でいうと、× 1 年～× 5 年のCF はDCF 法の考え方に沿って、現在価値に割り引いて計算されるべきです。

 

しかし、中小零細企業のM&A実務においてはそこまでは必要がないと考えます。DCF法にて買収価格を算出するよりも、上記表の数値で投資額を割り引いた方が中小零細企業オーナーには直感的で分かりやすいからです。また、この方法であれば、税理士単独でも株価算定ができます。

 

そもそも、中小零細企業では買主自身も将来FCF の予測がつかないのに、対象会社が買収後、そのまま存続するかもわかりません（デフォルトリスク（倒産リスク））。そこで現時点での静的価値が譲渡対価の最低限の担保である、という買主側のニーズを捉えているということが言えます。

 

 

 

４）（売主・買主双方）のれんの考え方

業績悪化による買いたたきにより事業譲渡の場合、のれんを考慮する機会が増加すると思われます。

 

「同族特殊関係法人間のM&A」については下記のように見解が分かれます。

 

 

(1)一切不要と考える説

●もともと、売主で営業権の帳簿価額が存在していないのなら、それを敢えて認識することは事実上、評価益の認識計上となる。法人税法の原則は法令に定めのあるものを除き、評価損益は不計上（損金又は益金に計上しない）である。

●当事者間で有償、無償を問わず、営業権の譲渡があったとした会計処理について、当局が営業権の存在を否認する処分等は実際にある。しかし、当事者間でそもそも認識していないものを、当局が営業権の存在をあるものとみなして認定課税をすることは上記「・」の理由からあり得ない。

●この説を採用する論者は、第三者間M&A 等により取得した営業権につき、これを無償譲渡した場合には、当該無償譲渡に係る営業権相当額分だけ寄附・受贈があったものではないかと指摘するむきがある。

●営業権の定義は、「法人税法上、営業権とは、当該企業の長年にわたる伝統と社会的信用、立地条件、特殊の製造技術及び特殊の取引関係の存在並びにそれらの独占性等を統合した、他の企業を上回る企業収益を獲得することのできる無形の財産的価値を有する事実関係であると解する。」（昭和57年6 月24日鳥取地裁判決ほか）等とある。

仮に現時点で無形である財産的価値があったものとしても、当事者間がそれをそもそも認識していない自己創設のれんについて計上余地は一切ない。

●中小零細企業実務における事業譲渡に係るのれんは差額概念である。厳密には、当該営業権として評価、計上された金額が、売主会社の将来の収益性、採算性等（つまりDCF）から妥当と認められる場合には課税上の問題は生じない。

●この点、この説を支持する論者は、上記の収益性等を総合勘案しての営業権評価、計上額と実際計上額に差がある場合、当該差額相当額を、高額譲受に認定し、寄附金課税等が発動する見解もある。

●現実には、両社間の利益調整等によって、営業権相当の恩恵（税メリット）は両者が受けるはず。同族法人間での利益調整が過度に行われる場合、寄附金課税等が行われる可能性がある（ただしグループ法人税制の適用がある場合、実害は生じない）。

●まとめると、営業権の評価、計上自体が論点になるのではなく、差額概念が税務上適正額と差異があれば、寄附・受贈の論点に集約される。したがって、営業権の創設自体が不要である。

 

 

(2)自己創設のれんも計上すべきとする説

●上記のように「計上しない場合」寄附金認定の論点が登場する。したがって、当初から自己創設のれんを計上しておけば、そもそも寄附金認定課税の論点が生じない。

●営業権はどのように評価するのかということについては、諸説あり。

当該評価方法については、法令上の明確な定めなし。実務では、

○時価総額／事業価値と時価純資産価額（個別資産の時価の合計）との差額をもって営業権の時価を求める方法

○収益還元法等により営業権の時価を求める方法

○財産評価基本通達165項準用

等々が考えられる。なお、法文に根拠がないため、当該算定に合理性があれば租税法でも認容されると考えられる。

●非適格合併等（法法62の8 ）における資産調整勘定（法令123の10④）の計算においては、当該非適格合併等により移転を受けた事業の価値は、当該事業により見込まれる収益の額を基礎とし、合理的に見積もられる金額を時価純資産価額とすることが容認されている（法規27の16①）。

明文化されていないが、黙示できるものとして、税制非適格再編成における資産調整勘定について、対価資産の交付時価額－移転事業の収益額を基礎として合理的な見積額における事業価値はDCF 法とある（法令123の10、法規27の16）。

●DCF 法－純資産価額＝営業権とする考え方も許容される。法人税法上、DCF 法の許容を明示しているのは「適正評価手続に基づいて算定される債権及び不良債権担保不動産の価額の税務の取扱いについて（法令解釈通達課法2 -14、査調4 -20、平成10年12月4 日）」。ここでは、各手法で計算の基礎とした収支予測額及び割引率が適正であれば租税法においても許容されると読みとれる。

●非上場株式評価は法人税基本通達9 – 1 -14で行うが、これは財産評価基本通達178から189- 7 を準用するため、その際、営業権についても財産評価基本通達165項、166項（営業権の評価明細書のこと）で評価して良いかという論点もある。これはもともと個人の財産評価基準であって法人同士で類推するのは不適切との見解も多々あり、理論的にはそれは正しいと思われる。しかし、課税実務上、便宜のため、これを使うことも往々にしてある。

●各同族法人の株主構成が異なっていた場合、営業権を計上しなかった分だけ株主間贈与の認定があり得るのかという論点もあり。計上しなかった場合、または低かった場合、その差額が法人間での寄附の問題になりうる可能性があり。

前者の株主間贈与は、会社に対して時価より著しく低い価額の対価で財産を譲渡した場合、財産を譲り受けた会社の株式の価額が増加した場合には、当該増加部分を、譲渡した者から贈与により取得したものとみなすという、相続税第9 条の論点。

●まとめると、別途のれんを評価しなければ、寄附・受贈（株主間贈与）の論点に帰結するため、それならば、予め評価、計上しておいたほうがよい、ということ。

 

 

なお、上記と異なり、純然たる第三者間における当事者間合意価格には、租税法が介入する余地は一切ありません。第三者M&Aにおける租税法の適正な時価は当事者間合意価格です。

 

 

５）経営資源引継ぎ補助金

経済産業省支援策パンフレットによると、「第三者承継時に負担となる、士業専門家の活用に係る費用（仲介手数料・デューデリジェンス費用、企業概要書作成費用等）および、経営資源の一部を引き継ぐ際の譲渡側の廃業費用を補助」する施策が打ち出されています。

 

出典：経済産業省ウエブサイト（https://www.meti.go.jp/covid-19/pdf/pamphlet.pdf）

 

 

廃業、清算を検討する場合には、M&Aにおける売主としてのポジションもとりえる、そして、それに係る専門家等への報酬は上記施策により一定程度、負担軽減されること、についてクライアントに周知すべきです。

 

 

６）（売主・買主双方）事業承継税制（特例）と業績悪化

売主法人が事業承継税制特例適用対象会社の場合、将来、中小零細企業M&A 実務において、下記のような価格交渉手法が定着するかもしれません。

 

業績悪化事由において株式譲渡の場合は、一定の要件のもと、当該株式譲渡時に一部免除、さらに2年後に上乗せで一部免除が期待できます（措法70の7の5 ⑭等）。この一定要件は下記です。

 

 

M&A における買主側で当初譲渡後、当該2年を経過する日において、次の要件全てを満たす場合になります（措令40の85㉛等、措規23の12の2 ㉗等）。

 

⑴　一定の業務を行っている。

⑵　（当初）譲渡等の事由に該当することとなった時の直前における特例認定贈与承継会社の常時使用従業員のうちその総数の2分の1以上に相当する数の者が、当該該当することとなった時から当該2年を経過する日まで引き続きその会社の常時使用従業員である。

⑶　事務所、店舗、工場その他を所有し、又は賃借している。

 

価格交渉で利用できるのは⑵でしょう。当初M&A において売主会社の従業員を解雇した場合、上記の特典（2 年後の税メリット）の恩恵を授かることはできません。売主会社従業員継続雇用コスト（その他の雇用リスクも同時に考慮する必要があります）と2年後の一部免除額との有利・不利判定をし、売主、買主双方は最終価額を調整することになります。

 

 

 

 

 

［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］

⑤M&A関連費用の取扱い

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

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［関連解説］

■【Q&A】非上場株式の譲渡に当たり交渉支援、契約内容の検討等を依頼した弁護士費用等について

■【Q&A】M&Aに伴う手数料の処理

 

 

 

中小零細企業M&A関連費用の取扱いについて基本的な考え方・裁決については下記の通り考えられます。

 

 

コンサルティング費用は株式取得価額に算入します。損金算入できたものに関しては売主側が費用を負担していた場合、当該負担金額を譲渡所得の計算上、取得費に含めることが可能です。

 

 

買主側の原則的な処理は下記のとおりです。

 

〇着手金

・・・損金算入

〇基本合意報酬及びＤＤ等報酬

・・・案件が成約：取得価額に加算

・・・案件不成約：損金算入

〇仲介手数料（仲介会社に支払う成功報酬等）

・・・取得価額に加算

 

 

根拠条文等は、法人税法施行令第119条と法人税基本通達2-3-5となります[注1]。

 

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（法人税法施行令第119条第1項） （有価証券の取得価額） 第百十九条　内国法人が有価証券の取得をした場合には、その取得価額は、次の各号に掲げる有価証券の区分に応じ当該各号に定める金額とする。 一　購入した有価証券（法第六十一条の四第三項（有価証券の空売り等に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等）又は第六十一条の五第三項（デリバティブ取引に係る利益相当額又は損失相当額の益金又は損金算入等）の規定の適用があるものを除く。）　その購入の代価（購入手数料その他その有価証券の購入のために要した費用がある場合には、その費用の額を加算した金額）   （法人税基本通達2-3-5） （有価証券の購入のための付随費用） 2－3－5　令第119条第1項第1号《購入した有価証券の取得価額》に規定する「その他その有価証券の購入のために要した費用」には、有価証券を取得するために要した通信費、名義書換料の額を含めないことができる。 　外国有価証券の取得に際して徴収される有価証券取得税その他これに類する税についても、同様とする。（平12年課法2－7「四」により追加、平15年課法2－7「八」により改正）

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当該事案に係る裁決です。

 

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【株式交換契約を含む経営統合に関するアドバイザリー業務につき取得価額に含まれるとした事例】

 

 

（有価証券の取得価額／経営統合に際し支出した法律業務、財務調査業務等の手数料） 本件各支払手数料は、株式交換完全子法人の株式を取得する目的の下でその取得に関連して生じたものであり、「株式の取得をするために要した費用」に該当すると判断された事例（平成26年4月4日裁決）   〔裁決要旨〕 １　本件は、審査請求人が、証券会社等に対する業務委託等に係る手数料及び調査用のパチンコ器等の製造費用を損金の額に算入したことについて、原処分庁が、当該手数料は同業他社の株式を株式交換により取得するために要した費用であるから当該株式の取得価額に加算すべきであり、製造費用はその耐用年数で減価償却費を計算すべきであるなどとして、法人税の更正処分等を行ったのに対し、請求人が、当該手数料及び製造費用はいずれも損金の額に算入されるものであり、また、損金の額に算入していなかった特許権実施料（売上原価）があるから、その特許権実施料は所得金額から減算されるべきであるとして、同処分等の一部の取消しを求めた事案である。   ２　適格株式交換により取得した株式交換完全子法人の株式の取得価額に加算すべき「株式の取得をするために要した費用」とは、実際に取得した株式について、原則として、当該株式の取得を目的としてその取得に関連して支出する一切の費用が含まれると解されるところ、この判断に当たっては、取得しようとする株式の候補が複数ある時点において、いずれの株式を取得すべきかを決定するために行う調査等に係る費用は、通常、当該取得を目的とする株式が特定されていないことから、実際に取得した株式の取得との関連性は希薄であるといえるものの、少なくとも、特定の法人の株式を取得する前提で行う調査等に係る費用は、その特定の法人の株式の取得を断念した場合を除き、当該株式の取得を目的としてその取得に関連して支出する費用というべきである。   ３　請求人は、○○に本件法律業務を委任し、その後、○○からＡ社及びその子会社等に対する法的監査の結果報告及び経営統合の経営判断に対する取締役の善管注意義務等に関する意見を受けているところ、請求人は、本件法律業務を○○に委任した時点において、本件株式交換によりＡ社株式を取得することを目的としていたことが認められる。そして、Ａ社及びその子会社等に対する法的監査は、経営統合に関する取引に際して重要な影響を与え得る法的問題の調査のために行われたものであることに加え、その結果が記載された法的監査報告書は、株式交換に係る株式交換比率の算定の基礎資料としても使用されている。そうすると、本件法律業務は、いずれも経営統合、すなわち、株式交換によるＡ社株式の取得に関連した業務であった（下線筆者）と認められる。   ４　本件各支払手数料は、Ａ社株式を取得する目的の下でその取得に関連して生じたものであり、その後、実際にＡ社株式を株式交換により取得しているのであるから、各支払手数料は、「株式の取得をするために要した費用」に当たる（下線筆者）ものである。     出典：TAINS （TAINSコード　Ｆ０－２－６９７）

 

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取得価額に算入すべき金額の時期ついても問題になります。

 

 

調査課所管法人用の申告書確認表において（TAINS収録）、「別表五(一)に記載された株式の取得価額に算入すべきデューデリジェンス費用等の金額についても調整を行う必要があります。」との記載があります。

取得価額に含めるのは、M&A対象株式を購入することを意思決定した後の費用です。この前後によって取扱いが明確に変わるため、M&A対象株式購入の意思決定はいつ決裁されたかを明確に示す、エビデンスの保存が必要になってきます。最終決裁者によっても変わりますが、通常の中小企業・零細企業では取締役会議事録や役員同士での社内稟議書により、購入決定した「意思時点」を明確にしなければなりません。

 

 

では、事業譲渡スキームにおけるM&A費用等の取扱いはどうなるのでしょうか。本稿脱稿時点においては、上記に係る法文がありません。

 

事業譲渡は組織再編成の一手法のため、他の手法と比較して検証します。

 

○適格合併・適格分割型分割

・・・明文規定なし（法法62の2、法令123の3③）

○非適格再編成・事業譲受

・・・明文規定なし（法法62の8①・③）

○適格分社型分割・適格現物出資[注2]

・・・取得価額に加算（法令123の4・123の5）

 

適格分社型分割、適格現物出資において株式譲渡と同様の取扱いをされているのは当該組織再編成行為が株式譲渡に経済的実態が近似しているから、とも考えられなくもありません。それ以外に関しては上記のとおり、法文（や法令解釈通達）がないため、諸費用は損金計上できると考えられます[注3]。

 

 

なお、下記の質疑応答事例は参考になります。

 

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【合併に伴うデューディリジェンス費用の取扱い】   【照会要旨】 当社は、A社を吸収合併(以下「本件合併」といいます。)することを計画しています。本件合併の実施に当たり、当社は、専門家に対して、A社の事業内容や権利義務関係の把握、企業価値の評価、合併の実行に必要な手続の把握等を内容とするいわゆるデューディリジェンスを委託しました。 このデューディリジェンスに要する費用は、本件合併により移転を受ける減価償却資産の取得価額に含めるなど資産として計上せずに、一時の損金として処理して差し支えありませんか。 また、本件合併が適格合併に該当する場合と非適格合併に該当する場合とで、取扱いに違いはありますか。   【回答要旨】 ご照会のデューディリジェンス費用は、一時の損金として処理することになります。また、本件合併が適格合併に該当するか否かで取扱いに違いはありません。   （理由） 法人税の所得金額の計算上、販売費、一般管理費その他の費用(償却費以外の費用で債務の確定していないものを除きます。)の額は損金の額に算入することとされています(法22③二)。   また、減価償却資産の取得価額については、資産の区分に応じて取得価額とすべき金額が法人税法施行令第54条に定められています。   適格合併により被合併法人から資産の移転を受けた場合には、その資産の帳簿価額を引き継ぐこととされていますが(法令123の3③)、その資産が減価償却資産である場合の償却費の計算の基礎となるその減価償却資産の取得価額については、①被合併法人がその適格合併の日の前日の属する事業年度においてその資産の償却限度額の計算の基礎とすべき取得価額と、②合併法人がその資産を事業の用に供するために直接要した費用の額の合計額とされています(法令54①五)。   非適格合併により移転を受けるなど同条第1項第1号から第5号までに規定する方法以外の方法により取得した減価償却資産の取得価額については、①取得の時におけるその資産の取得のために通常要する価額と、②その資産を事業の用に供するために直接要した費用の額の合計額とされています(法令54①六)。   ご照会のデューディリジェンス費用は、被合併法人の事業内容や権利義務関係の把握などを内容とする業務委託に要する費用であり、本件合併により移転を受ける個々の減価償却資産を事業の用に供するために直接要した費用には該当しないと考えられますので、本件合併が適格合併に該当するか否かにかかわらず、本件合併により移転を受ける減価償却資産の取得価額には含まれないこととなります。   なお、本件合併により移転を受ける棚卸資産がある場合も、上記と同様に、その取得価額には含まれないこととなります(法令28③、32①三)。     【関係法令通達】 法人税法第22条第3項第2号 法人税法施行令第28条第3項、第32条第1項第3号、第54条第1項第5号、第6号、第123条の3第3項   出典：国税庁ホームページ（https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/33/46.htm）

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【注釈】

[1]「例えば購入に当たって支出したあっせん手数料，謝礼金等があれば，そのあっせん手数料，謝礼金等は取得価額に算入される」佐藤友一郎 (編著)「法人税基本通達逐条解説」305頁(九訂版　税務研究会出版局　2019)とあります。

[2] 現物出資は会社法上の組織再編成に該当しませんが、租税法上では組織再編成の一類型として整理されているため、上記のような分類をしています。

[3] 森・濱田松本法律事務所(編)「税務・法務を統合したM&A戦略」66頁～67頁（中央経済社 第2版 2015）、成松洋一「M&Aによる株式等の取得に要する費用の損金性」週刊税務通信3352号P40以下参照のこと。

 

 

 

 

 

［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］

④一部株式譲渡スキームの危険性とその対応策

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

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［関連解説］

■プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与

■株式譲渡スキームにおける役員慰労退職金支給～現金支給・現物支給の有利不利判定～

 

 

 

株式譲渡スキームを選択した場合、どうしても一部譲渡しかできなかったとします。この場合の対応策を考えます。

 

 

中小零細企業Ｍ＆Ａにおける株式譲渡スキームで一部譲渡は大変危険です。交渉で全部譲渡にするか、事業譲渡スキームに変更するか、個別資産等売買契約に変更するか、それとも、破談するかを選択します。ベストは破談です。中小零細企業Ｍ＆Ａにおける株式の一部譲渡は実行するべきではありません[注1]。

 

 

公開企業Ｍ＆Ａにおいては、この場合、アーンアウト条項が付されます[注2]。

 

 

アーンアウト条項とは、クロージング日以後の一定期間を定め、当該期間において買収対象事業が一定の目標（経営指標：KPI）を達成した場合、買主が売主に対し、予め合意した算定方法に基づき、買収対価の一部を順次支払う取り決めです。

 

 

買収対価の一部順次支払いと買収後における一定の目標達成とを連動させるのは買主・売主のリスクの適切な分配がその目的とされます。公開企業Ｍ＆Ａにおいては、買主が想定する買収価格と売主が想定している売り価格に齟齬がある場合、最も効力を発揮するといわれます。すなわち、買主は売買価額10億円だと想定しており、売主は、「うちの企業価値は15億円である、もっと高く評価してもらいたい」などと、企業価値の認識にギャップがある場合、懐疑的な買主に対し、売主側がクロージング日以降、一定のKPI（経営指標）を達成し、売主側の提示した価格を納得させた上で、差額を支払わせるのです。

 

 

当該条項のメリットは以下の点です。売主としては、クロージング日以後、株式を手放しても、経営に関与し続け、一定の結果を出せば当初約定の追加キャッシュを手にすることが可能です。買主としては、当初約定の一定期間に売主の表明保証違反が発覚すれば、譲渡代金の減額が可能です。資金繰りという意味で、当初は手堅いと想定される範囲で資金を出し、売主のパフォーマンス次第で、ボーナス的な意味合いで支払いを随時とすることができ有利です。デメリットとして売主では一度にキャッシュを受領できないことが挙げられます。

 

 

このように当該条項は、専ら買主が自身のリスクを軽減させる目的で採用します[注3]。したがって、現在のように、中小零細企業M&Aが売手市場である状況においては、買主が有利な契約は現実的に合意に至りにくく、また、通常は売主側（の代理人弁護士、FA等）が先に最終契約書のドラフティングを行うこと等諸事情から、下記ではあくまでも上記の公開企業Ｍ＆Ａの実例を踏まえた上で、中小・零細企業Ｍ＆Ａで少しでも応用できないかを模索した買主の理想像を述べています 。

 

 

売主の役員報酬を業績連動型（法人税法第34条の業績連動給与ではない）として、株式譲渡対価の一部にその当該報酬を充当するなどの交渉も行ったりします。こうすることで、1株あたりの譲渡価額の計算に過去3期分それぞれの経常利益増加割合等を反映させることが可能となり、譲渡価額を大きくすることも可能という分割払いが代用されます。実質的には同じであり、実効力はこちらのほうが遥かにあります。なお、最終契約書に一定の期間を明示するわけですが、その期間内に表明保証違反が発覚すれば、譲渡代金の支払いをストップしてしまえばよいのです。補償条項に基づく損害賠償請求よりよほど実効性があります。

 

なお、上記とは全く逆の流れになるクローバック条項も存在はしますが、（公開企業も含めて）実務ではほぼ実行されません[注4]。

 

 

最後に、アーンアウト条項に係る収入時期についての取扱いが初めて判断された裁決をご紹介します[注5]。

 

 

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（収入すべき金額／非上場株式の譲渡） 本件譲渡契約に、代金の一部について、会社の将来における業績に応じて算出される金額をもって分割して支払う旨の条項が置かれていることを勘案しても、当該株式の引渡しがあった日に、譲渡代金の全額が確定的に発生したものと認めるのが相当であるとした事例（平成29年2月2日裁決）   〔裁決の要旨〕 １　請求人甲は、平成25年中に非上場会社（Ａ社）の株式を譲渡したが、譲渡契約に、代金の一部について、Ａ社の将来における業績に応じて算出される金額（調整金額）をもって分割して支払う旨の条項が置かれていることを根拠に、当該条項に基づく金額を株式等に係る譲渡所得の収入金額に含めずに平成２５年分の所得税等の確定申告をし、その後、上記条項に基づく金額の支払を受けた後に、当該金額を収入金額に加算して同年分の修正申告をしていた。本件は、原処分庁が、譲渡代金全額を一括して収入金額として計上すべきであるとして更正処分等をした事案である。   ２　所属税法36条１項にいう「収入すべき金額」の意義   ３　譲渡所得に対する課税は、資産の値上がりによりその資産の所有者に帰属する増加益を所得として、その資産が所有者の支配を離れて他に移転するのを機会に、これを清算して課税する趣旨のものであり、年々に蓄積された当該資産の増加益が所有者の支配を離れる機会に一挙に実現したものとみて課税する建前が採用されていることにも鑑みると、譲渡所得に係る収入の原因たる権利が確定的に発生した時、すなわち、原則としてその所得の基因となる資産の引渡しがあった日の属する年に、当該譲渡所得に係る収入金額の全部が発生したものとして、これをその年において収入すべき金額と認めるべきものと解される。   ４　本件譲渡契約の実行日に、譲渡契約に基づき、Ａ社株式に係る株券が交付されるとともに、株主名簿に、買主が請求人甲からＡ社株式を譲り受けてこれを取得した旨が記載されたことに照らせば、Ａ社株式の引渡しがあった日は、本件実行日であると認めるのが相当である。   ５　本件調整条項は、Ａ社が成長著しいものの社歴の浅い新興企業であることを考慮した買主の要望により、Ａ社の経営リスクを請求人甲及び乙に分担させる趣旨で設けられたものであるが、Ａ社は、右肩上がりの急成長を遂げており、調整金額の算定指標である計画値は、そうした同社の好調な経営状態を踏まえて設定されたものと認められる。そのうえ、そうした急成長を成し遂げたＡ社の生みの親である請求人甲及び乙が、株式を譲渡した後も引き続き代表取締役ないし取締役として同社に残り、その経営に携わることが予定されていたことや、本件調整条項は、かかる両名に対するインセンティブとなるものでもある。 ６　さらに、ある事業年度において計画値を達成できず、調整金額が満額支払われないことがあったとしても、その後の事業年度において計画値以上の業績を挙げた場合には、過去の未達分が埋め合わせられるものとされていたことに加え、請求人甲と同時にＡ社株式を譲渡したものに係る譲渡契約には、調整条項のような条項はなく、代金全額が一括で支払われるものとされていたこととの均衡も考慮すれば、本件調整条項は、基本的には、計画値がいずれの事業年度においても達成され、調整金額が満額支払われることを想定して設けられたものとみるのが相当である。   ７　以上によれば、本件譲渡契約に調整条項が置かれていることを勘案しても、Ａ社株式の引渡しがあった実行日に、譲渡に係る収入金額たる譲渡代金の全額が確定的に発生したものと認めるのが相当（下線筆者）である。したがって、本件譲渡に係る平成25年において収入すべき金額は、譲渡代金の全額であると認められる。   出典：TAINS （TAINSコード　Ｆ０－１－７６７）

 

 

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【注釈】

[注1] 理由は前問解説「プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与」における「仮に売主株式を100％取得しないと、取得できなかった、つまり、クロージング日以後も、旧売主株主として残存している者から、会社法上の少数株主に各種認められる権利を行使して、いわゆる嫌がらせをされる可能性があるため」参照のこと。

[注2] アーンアウト条項が付された取引をアーンアウト・ディールといい、追加代金の支払い義務のことをアーンアウトと呼びます。

[注3] この点につき、実際の活用場面として、森・濱田松本法律事務所 (編)「M&A法大系」311頁（有斐閣 2015）参照のこと。

[注4] クローバックは当初譲渡代金全額を支払、表明保証違反や一定の期間におけるＫＰＩ未達成等、各種返還条項を別途定め、それに該当した場合、売主が買主に返還する取引です。この「当初満額支払、契約書各種条項違反があったら返還」というのはＭ＆Ａに限定されたものではなく、公開企業における役員給与設定等の場面でも見受けられます。租税法上の取扱いについての一考察として、日本公認会計士協会 「租税調査会研究報告第35号　法人税法上の役員報酬の損金不算入規定の適用をめぐる実務上の論点整理」64～72頁（2019年），佐藤丈文・田端公美「一定の事由で役員報酬を返還させるしくみ『クローバック条項』導入上の法的留意点」（旬刊経理情報No.1557　中央経済社　2019年）を参照のこと。

[注5] この点につき、詳細等は森・濱田松本法律事務所「最新事例解説―アーンアウト条項付の株式譲渡において、譲渡代金のうち当該条項の対象となる部分の収入時期を株式の引渡時期であると判断した裁決」（TAX LAW NEWSLETTER 2018年10月号　Vol.32）参照のこと。

 

 

 

 

 

［伊藤俊一先生が伝授する！税理士のための中小企業M&Aの実践スキームのポイント］

③プレM&Aにおける株式譲渡スキームを採用した場合の、売主株主における少数株主からの株式買取（スクイーズアウト）に係るみなし贈与

 

 

〈解説〉

税理士  伊藤俊一

 

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［関連解説］

■一部株式譲渡スキームの危険性とその対応策

■M&A関連費用の取扱い

 

 

 

中小零細企業M&Aにおいては、株式譲渡スキームを採用する際、ほとんどのケースで、買主は売主の株式を100％取得します。公開企業M&Aのような段階取得、支配権を維持するだけの取得等はありません（仮に売主株式を100％取得しなかった場合、クロージング日以後も、旧売主株主として残存している者から、会社法上の少数株主で認められる各種権利を行使して、いわゆる嫌がらせを受ける可能性があるため）。

 

 

このため、プレM&Aの段階で下記のように少数株主から株式を集約する必要があります。なお、筆者は会社法上規定されている各種スクイーズアウトは中小零細企業実務においては機能しないという所感があるため、下記では相対取引での株式集約を指していることをご理解ください。

 

 

売主株主が法人である場合、子会社を株式譲渡スキームでM&Aをする際には、譲渡対価の一部を子会社から親会社へ配当、もしくは、自己株式取得をさせる場合が一般的です。親会社においては配当、または、自己株式取得に係るみなし配当のいずれであっても、受取配当の益金不算入がありますので（所有割合によって変わりますが、原則として）課税は生じません。したがって、当該配当後の分配可能限度額を超過した残りの部分を売却します。

 

なお、売主株主が個人の場合は、当該配当が配当所得として総合課税の洗礼を受けることになり、税負担が重くなるため実行しません。

 

 

上記における自己株式取得において既存子会社における少数株主からの買取に関して、論者によっては相続税基本通達9-2が適用される、との見解も散見されます。すなわち、少数株主からの買取金額（こちらを1,000円とする、税務上適正評価額）とM&A時の譲渡対価の額（こちらを10,000円とする）に差額（10,000円－1,000円＝9,000円）があれば、その差額相当額はみなし贈与ではないか、という見解です。

 

 

筆者はみなし贈与は適用されない見解をとっています。上記は一連の取引ではないからです。少数株主からの買取を行う場合、上記では税務上適正評価額を採用しています。取引はそこで分断されます。その後、全く別の取引として、第三者に対してM&Aを行っています。M&Aにおける株式譲渡対価について租税法上の法文等が適用される余地はありません[注1]。

 

 

売主株主が個人の場合でも上記と同様です。売主会社（対象会社）の少数株主からの買取に関して、上記でいうところの差額（10,000円－1,000円＝9,000円）があれば、その差額相当額はみなし贈与ではないか、という見解ですが、上記と同様のロジックで、みなし贈与にはあたりません。

 

 

上記2つとも、少数株主からの買取価格は税務上適正評価額で行っていると前提においています。この評価額の算定根拠は通常取引（親族間での相対取引等）の株価算定と同様に必要です。

 

なお、上記論点が実務で当局から指摘されたという事例は、筆者自身も経験がありませんし、これまで周囲からも聞いたことがありません。

 

 

なお、「売主株主が法人である場合、子会社を株式譲渡スキームでM&Aをする際には、譲渡対価の一部を子会社から親会社へ配当、もしくは、自己株式取得をさせる場合が一般的」については今後、下記の点に留意が必要です。

 

令和元年12月12日に発表された「令和2年度税制改正大綱」87頁以降において「五 国際課税　１ 子会社からの配当と子会社株式の譲渡を組み合わせた租税回避への対応　（1）法人が、特定関係子法人から受ける配当等の額（その事業年度開始の日からその受ける直前までにその特定関係子法人から受ける配当等の額を含む。以下「対象配当金額」という。）が株式等の帳簿価額の10％相当額を超える場合には、その対象配当金額のうち益金不算入相当額を、その株式等の帳簿価額から引き下げることとする。」とあります。

 

 

 

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【注釈】

[注1] この点につき、代表的な文献として、佐藤友一郎 (編著)「法人税基本通達逐条解説」798頁(九訂版　税務研究会出版局　2019)（法人税基本通達9-1-14（いわゆる小会社方式）の解説において）「ただし、純然たる第三者間において種々の経済的合理性を考慮して定められた取引価額は、たとえ上記したところと異なる価額であっても、一般に常に合理的なものとして是認されることとなろう」とあります。第三者M&Aにおける譲渡価額は典型的な「純然たる第三者間において種々の経済的合理性を考慮して定められた取引価額」に該当します。そもそもこの考え方は、当局が納税者が私的自治の原則に基づき選択した取引に対して、いかなる場合にもおいても租税法上の評価（取引相場のない株式であれば財産評価基本通達）に引き直すのは、取引自体に干渉していることになることから、経済的中立を逸脱することとなり許されないとの指摘もあります。この点につき、茂腹敏明「非上場株式鑑定ハンドブック」460頁（中央経済社　2009年）参照のこと。