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事業承継税制：三代にわたって贈与税の特例措置の適用を受けた場合
2020.11.25
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［解説ニュース］

事業承継税制：三代にわたって贈与税の特例措置の適用を受けた場合

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点

■事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点

 

 

１．贈与税の特例措置の概要

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に規定する「中小企業者」に該当し、かつ、都道府県知事の認定を受けた会社の株式を、令和9年12月31日までに、その会社の代表権を有していた贈与者(先代経営者)から贈与により取得した個人が、その先代経営者の後継者として一定の要件を満たす者(以下「特例経営承継受贈者」）である場合、その者が納付すべき当該株式（一定の部分に限る。以下「特例対象受贈非上場株式等」）に対応する贈与税額の納税が、贈与者の死亡の日まで猶予されます(措法70条の7の5第1項)。これを「贈与税の特例措置」といいます。
贈与税の特例措置の適用を受けることにより納税が猶予された贈与税額は、贈与者の死亡や、特例経営承継受贈者による下記２の「免除対象贈与」等の事由が生じた場合、特例経営承継受贈者が一定の手続をすることにより、その全部又は一部が免除されます(措法70条の7の5同第11項、70条の7第15項）。

 

 

２．特例経営承継受贈者(2代目経営者)が免除対象贈与をした場合の、納税猶予分の贈与税額の免除

上記１の特例経営承継受贈者が、特例経営贈与承継期間*の末日の翌日（原則）以後に、その特例受贈非上場株式等の全部又は一部をその後継者に贈与し、その後継者が贈与を受けたその特例受贈非上場株式等について、贈与税の特例措置の適用を受ける場合は、その特例経営承継受贈者が一定の届出をすることにより、特例経営承継受贈者の納税猶予分の贈与税額（納税猶予期限が一部確定した税額を除く。）のうち、後継者に係る贈与税の納税猶予の適用に係るものに対応する部分の金額に相当する額が免除されます(措法70条の7の5第11項、70条の7第15項3号）。この場合の特例経営承継受贈者による特例対象受贈非上場株式等の贈与を、「免除対象贈与」といいます。

 

*原則、非上場株式の贈与に係る贈与税の申告書の提出期限の翌日から同日以後5年を経過する日までの期間をいいます(措法70条の7の5第2項7号)。

 

 

例えば、1代目経営者から株式を贈与により取得して贈与税の特例措置の適用を受けた2代目経営者（＝特例経営承継受贈者)が、特例経営贈与承継期間経過後に、その株式の全部を3代目経営者に贈与し、3代目経営者がその贈与により取得した株式に係る贈与税について贈与税の特例措置の適用を受ける場合、2代目経営者から3代目経営者への株式の贈与は「免除対象贈与」に該当し、2代目経営者が一定の届出をすることにより、納税猶予分の贈与税額が免除されます。

 

 

３．免除対象贈与の後、その贈与者に係る”前の贈与者”が死亡した場合

贈与税の特例措置の適用を受ける特例経営承継受贈者に係る贈与者の贈与が、「免除対象贈与」である場合に、特例経営承継受贈者の死亡の日以前にその贈与者の”前の贈与者”が死亡したときは、特例経営承継受贈者は前の贈与者から特例対象受贈非上場株式等を相続又は遺贈により取得したものとみなされ、贈与者が前の贈与者から贈与を受けた時の価額を基に、相続税が課税されます（措法70条の7の7第2項）。

 

この場合において、贈与税の特例措置の適用を受けた特例対象受贈非上場株式等を、相続又は遺贈により取得をしたものとみなされた特例経営承継受贈者は、一定の要件を満たすことにより、その贈与者の死亡に係る相続税額のうち、その株式等に係る納税猶予分の相続税額について、その特例経営承継受贈者の死亡の日まで納税が猶予されます（措法70条の7の8第1項)。これを「みなし相続の特例措置」といいます。

 

例えば、1代目経営者から贈与により株式を取得して贈与税の特例措置の適用を受けた2代目経営者が、特例経営贈与承継期間経過後に、その株式の全部を後継者である3代目経営者に贈与し、3代目経営者が特例経営承継受贈者としてその贈与により取得した株式に係る贈与税につき贈与税の特例措置の適用を受けた場合、2代目経営者から3代目経営者への株式の贈与は「免除対象贈与」に該当します。この場合の「前の贈与者」とは、特例対象受贈非上場株式等の免除対象贈与をした者（2代目経営者）に対し、その贈与の前にその株式の贈与をした者、すなわち1代目経営者が該当します(措法70条の7の7第2項、第1項、同政令40条の8の5第4項、40条の8第5項2号）。

 

したがって、1代目経営者（＝前の贈与者）の死亡により、3代目経営者（＝特例経営承継受贈者）は、特例対象受贈非上場株式等を、1代目経営者から相続又は遺贈により取得したものとみなされ（措法70条の7の7第2項)、３代目経営者に対し1代目経営者に係る相続税が課税されます。この場合、1代目経営者から3代目経営者が取得したものとみなされた特例対象受贈非上場株式等に係る相続税の額について、一定の要件を満たすことにより、「みなし相続の特例措置」の適用を受けることができます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/11/25）より転載

PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.11.25
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［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第11回】PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー

 

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（大和田　寛行／公認会計士・税理士）

 

 

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

▷第9回：PPAで使用する事業計画とは？

▷第10回：PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー

 

 

 

当連載では，前回まで10回に渡ってPPAにおいて基礎となる考え方や認識プロセス及び測定プロセスにおける前提条件や算定方法等について解説を行ってきました。第11回は，それらの論点について具体的な設例を用いて解説を行います。

 

 

【設例】

X0年12月31日にＸ社がＹ社の全株式を3,000百万円で購入した。Ｘ社はもともと消費財のメーカーであるが，OEMでの受託生産のみを行っており，自社で商品を販売するブランドも流通網も有していなかった。そこで，Ｘ社は高い知名度を持つブランド「Ｚ」（日本において商標登録されている）を保有し，それを販売する小売店への流通網を持った国内のＹ社を買収することとなった。なお，Ｘ社の会計基準は日本基準である。また，クロージング日はX0年12月31日であるため，評価基準日をX0年12月31日とする。事業計画は図表１の通りである。

 

 

【図表1】事業計画と株式価値

 

 

１．算定手順の解説

（１）無形資産の認識

 

まず，認識すべき無形資産の検討を行います。本設例の場合，買収対象のブランドは高い知名度を持ち，かつ商標登録もされていることから分離して譲渡可能という無形資産認識の要件を満たすと考えられます。さらに，流通網についても対象会社にとっての顧客である小売業者との取引関係が顧客資産として無形資産の認識要件を満たすと考えられます。以上から，認識される無形資産は商標権（ブランド）と顧客資産の２点となります。

 

 

（２）クロージングB/Sの確認（図表２）

 

次に，クロージング日時点のB/Sにおける運転資本，固定資産，投資等の残高を確認します。

本設例では下記のとおりとなります。

 

運転資本＝現預金50＋売上債権700‐仕入債務550＝200

固定資産＝1,200

投資等＝300

 

 

【図表２】クロージングB/S（単位：百万円）

 

 

ここで確認した運転資本及び固定資産の金額は，無形資産測定の際，超過収益法におけるキャピタルチャージの計算にも使用されます。

 

また，この段階で無形資産認識前の広義ののれんが2,346百万円となることを確認します。

 

 

（３）採用する事業計画及びWACCの決定

 

無形資産を測定するために採用する事業計画の検討を行います。事業計画が複数ある場合は，一般的な市場参加者からみて最も合理的と考えられる事業計画を採用することに留意します。

本設例においては，株式の取得価額3,000百万円をサポートする事業計画（図表１）を採用します。

 

通常，WACCは買収検討段階の株式価値算定時に用いられた割引率や，投資案件の想定IRR（内部収益率）を勘案して設定されます。本設例では，株式取得価額3,000百万円のベースとなる事業計画上のWACCである10％を採用します。

 

 

（４）各資産の期待収益率の仮設定

 

採用する事業計画とWACCが決まったら，WARAがWACCと整合するように各資産の期待収益率を設定します。通常の実務では，B/Sの資産・負債残高や無形資産の測定値等が変わる度にWARAが変動し，その都度資産の期待収益率を調整していく作業が必要となります。

本設例では，運転資本，固定資産，商標権，顧客資産，のれんの期待収益率を下記のとおりとします。

 

 

 

（５）無形資産の測定

①商標権（図表３）

ここから，無形資産の測定プロセスに移ります。本設例の商標権は，インカム・アプローチの代表的手法であるロイヤリティ免除法により測定を行います。

 

【前提条件】

・ロイヤリティレート：３％

・商標は日本で登録されており，クロージング時点の残存保護期間は５年，今後１回の更新が見込まれている。日本における商標権の法的保護期間は10年である。

・商標権の税務上償却期間は10年である。

・事業計画期間経過後売上高は毎期１％増加するものとする。

 

 

以上を織り込んだ計算過程が図表３です。経済的耐用年数は残存保護期間に更新後の保護期間10年を加えた15年としています。

 

 

【図表3】商標権の評価

 

 

②人的資産の算定（図表４-１及び４-２）

顧客資産の測定の前に人的資産の算定を行います。現在と同規模の100名の人員を再雇用し教育訓練を行うと仮定した場合のコストに基づいています。

 

実務上，人的資産の期待収益率はのれんの期待収益率もしくはWACCとされることが多いです。

本設例では，のれんの期待収益率である13％としています。

 

 

【図表４-１】人的資産の見積り（節税効果考慮前）

 

 

【図表４-２】償却による節税効果の計算

 

 

③顧客資産の測定（図表５）

最後に超過収益法により顧客資産の測定を行います。経済的耐用年数については，取引実績等に基づき８年で顧客が入れ替わる想定を置き，減少率12.5％（1/8年）を用いています。

 

なお，複数の無形資産を認識する場合には，無形資産相互の関係性や事業への貢献度合について検討し，測定に反映することが必要となります。

本設例では，商標権（ブランド）の貢献が基礎にあり，その上で顧客資産の構築・維持が行われてきたものとの考えに立ち，顧客資産の測定上，商標権へのキャピタルチャージを行っている点にご留意ください。

 

④測定結果の確認（図表６及び７）

以上の測定結果をまとめたものが図表６及び７です。図表６において，各資産の期待収益率，WARA及びWACCの関係性について再度ご確認ください。また，図表７において，無形資産が計上される場合，会計上の一時差異に該当し，繰延税金負債が計上され，同額ののれんが増加する点についてご留意ください。

 

 

【図表5】顧客資産の評価

 

 

【図表6】WARAとWACC

 

 

【図表7】PPAの結果

 

 

２．まとめ

今回解説した設例では，実務でも非常に多くみられる商標権及び顧客資産が計上される例を取り上げました。数値や前提条件については可能な限り簡素化に努めましたが，無形資産の算定手順についてご理解頂けたでしょうか。

 

次回（最終回）は，PPAにおける実務上のポイントについて解説します。

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について［税理士のための税務事例解説］
2020.11.24
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】事業を譲り受けた場合に営業権の計上について

■【Q&A】事業譲渡により移転を受けた資産等に係る調整勘定

 

 

 

[質問]

個人で診療所を経営している甲医師（以下「甲」という）は、甲の叔父が所有している土地を賃貸借契約して賃借し、その土地に建物を建て、診療所を経営していました。土地の賃貸料は安く相当の地代に満たないそうです。

 

甲は2月に病気になり入院したため休診にしていましたが、病気が完全に治るという可能性がないこと、また甲の子も医師ですが、甲の診療所を利用して開業する意思がないため、甲は廃業して建物を解体する予定でした。しかし4月に病状が急変し死亡しました。

 

相続人になる甲の子（以下「乙」という）も、建物を解体しようと考えていましたが、甲の診療所に勤務している従業員の子で、他の病院に勤務している勤務医がおり、従業員と勤務医をしている子が乙に診療所を承継したい旨を話すと、乙も快諾しました。乙としても建物を解体しても費用がかかること、また廃業するためにはいろいろな面倒な手続きがあること、また承継を望んでいる従業員の子の開業の助けになればと考えたそうです。

 

診療所の建物は、診療所専用で鉄筋造りの2階建てで、総床面積は600㎡です。入院設備はありません。

 

建物の固定資産償却額は6,000万円ですが、乙は診療所を承継してもらえるならと500万円で譲る考えです。

 

乙に対しては建物の相続税評価額6,000万円に対して、また借地権に対して相続税が課税されますがその課税については了解しています。

 

500万円という値段については、甲が生前に入院中、他人からもし診療所を廃業して建物を売却する考えがあれば500万円で売ってほしいという話がもとになっているようです。

 

この建物を有効に活かせる人から見れば3,000万円あるいは4,000万円の値段がつくかもしれません。

 

乙と従業員は親族関係にはなく他人のため、固定資産税評価額6,000万円の建物と借地権を500万円で売却しても従業員に対してみなし贈与は発生しないと考えますが、いかがでしょうか。

 

また、みなし贈与以外に何か課税上問題が発生するでしょうか。

 

なお、建物の帳簿価額は6,400万円です。

 

[回答]

ご照会の事案は、相続人乙が被相続人甲から相続により取得する建物を低額譲渡した場合において譲受人に対してみなし贈与課税の適用があるかどうかを問題としております。

 

ご照会では、乙と譲受人との間に親族関係はなく他人であるところからみなし贈与課税の適用はないと結論しております。

 

事実関係について建物の価額など詳細に示されていますが、ご照会の事案の検討に当たっては次に挙げる事項について事実関係を明らかにする必要があるのではないかと思われます。

 

①　甲は診療所の建物（以下、「Ａ建物」といいます。）の敷地として甲の叔父の土地（以下、「Ｂ土地」といいます。）を賃借しておりましたが、Ａ建物に係るＢ土地の借地権はどのように取り扱われていたか。

 

②　Ａ建物を譲り受けるのは甲の診療事業に従事していた従業員（以下、「丙」といいます。）または丙の子（以下「戊」といいます。）の何れか。

 

ご意見では、Ａ建物の価額について固定資産税評価額、相続税評価額などを取り上げたうえで500万円という価額に至った経緯などを基に、乙と丙との身分関係などに照らしてみなし贈与課税の要件を欠くのではないかと結論しておられます。

 

しかしながら、上記の「①」で取り上げたところにより譲渡資産として取引される資産がＡ建物に加えてＢ土地の借地権も含まれるとすると、取引される資産の価額と対価の開差は大きく異なる見解も考えられるのでにわかにご意見に頷けないものがあります。

 

上記の「②」はＡ建物が診療所専用であるということからすると、医師である戊が譲り受けることには理解できますが、医師の資格を有しない丙が譲り受けることには素直に理解できないものがあります。

 

ご照会のおたずねでは、乙と丙との間に親族関係が存しないことを大きな要素としておりますが、固定資産税評価額との比較において取引価額に大差が存する事実からするとご意見によることは難しいのではないかと考えます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年6月15日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～収集運搬業者か処分業者か？許認可、設備、人材は？社内管理体制は？法改正は？～
2020.11.19
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第7回：「産業廃棄物処理業のM&Aの特徴や留意点」とは？

～収集運搬業者か処分業者か？許認可、設備、人材は？社内管理体制は？法改正は？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：「製造業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「小売業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、産業廃棄物処理業のM&Aを検討していますが、産業廃棄物処理業M&Aの特徴や留意点はありますか？

廃棄物は、産業廃棄物と一般廃棄物に分けられ、産業廃棄物は特別管理産業廃棄物等、一般廃棄物は事業系一般廃棄物、家庭廃棄物等それぞれ細分化されます。

 

 

 

 

 

 

産業廃棄物処理業は、大きく「収集運搬業」「中間処理業」「最終処分業」に分けられ、各業態でも例えば収集運搬業は、運搬する廃棄物の種類によって細かく細分化されます。一般家庭ゴミの収集運搬にしても、生ゴミ（可燃ゴミ）・プラスチック包装容器・缶瓶ペットボトル・紙・布・粗大ゴミと収集運搬業者はそれぞれ違います。

 

 

 

 

収集運搬業は排出元と処分場の両方の区域の許可を取得する必要があります。積替保管とは、排出元と処分場の間に廃棄物を一時的に保管する施設を設置し、そこを経由して処分場へ運ぶことを言います。積替保管なしの場合、排出元から処分場に直行する必要がありますが、積替保管ありの場合は一定量蓄積してから運搬するなど輸送効率の向上が可能となります。対象となる廃棄物の保管基準を満たす必要があり、許可取得難易度は積替保管なしと比較し高くなります。

 

中間処理では、埋立処分等の最終処分前に、生活環境保全上支障を生じないように、破砕、焼却、脱水、中和による減量・減容化、安定化、無害化を行います。

 

最終処分では、原則最終処分場への埋立処分により行われます。最終処分場は対象となる産業廃棄物により３タイプに分かれます。

 

●安定型最終処分場……処分対象：安定型産業廃棄物（廃プラスチック類、ゴムくず、がれき類、金属くず、ガラス・陶磁器くず、環境大臣が指定する産業廃棄物）

●遮断型最終処分場……処分対象：有害物質を含む特別管理廃棄物

●管理型最終処分場……処分対象：①、②以外の産業廃棄物

 

 

M&Aを検討している場合に、対象企業の産業廃棄物処理業が「収集運搬業」なのか、「中間処理業」なのか、「最終処分業」なのかを把握しましょう。一般的に「収集運搬業」よりも「中間処理」や「最終処分」業者の方が設備や埋め立てのための土地等を保有することから規模が大きく、参入障壁が高いことから利益率は高くなる傾向にあります。

 

また、産業廃棄物処理業特有の論点として、不法投棄の問題があります。不法投棄防止のために産業廃棄物管理表（マニフェスト制度）が導入されており、マニフェスト制度に沿った対応が必要となります。

 

 

産業廃棄物処理業のM&Aを検討する場合、収集運搬業者か処分業者か、また所有する許認可、設備、人材等について確認をする必要があります。どの業界向けの産業廃棄物を処理できるのか等の能力を確認しましょう。

 

また、社内管理体制の整備、マニフェスト（産業廃棄物管理表）の適切な処理ができているか、不法投棄を行ったり、近隣住民とトラブルを起こしたりしていないかを把握する必要があります。また、法改正の影響を受けやすい業界であるため、法改正の動向も確認しておく必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自社の売却を検討していますが、家族や従業員には伝えづらいです。どのように伝えればよいのでしょうか？
2020.11.16
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第3回：自社の売却を検討していますが、家族や従業員には伝えづらいです。どのように伝えればよいのでしょうか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

▷関連記事：「M&Aの概要」「M&Aの流れと専門家の役割」を理解する

▷関連記事：事業が健全かそうでないかの判別～経営分析とは？非数値情報分析とは？健全性のチェック方法は？～

 

 

Q．自社の売却を検討していますが、家族や従業員には伝えづらいです。どのように伝えればよいのでしょうか？

 

北海道で従業員20人の広告代理店を営んでおります。65歳を越えて体調の不安を感じるようになっていた折に、セミナーで事業承継型M&Aの話を聞きました。弊社も後継者がいませんので、会社の譲渡によって後継者問題を解決できないかと考えております。

 

心配なのは妻や従業員達の反応です。妻は私の引退により資金面での不安を感じるかもしれません。また、苦楽を共にしてきた従業員達からは、私が皆を裏切ったと受け止められてしまうかもしれません。反対が予想される中で、他の経営者の方々はどのように対応・解決されたのでしょうか。

 

（北海道　広告代理店　S.Aさん）

 

 

A．タイミングとポイントを押さえた説明をすれば理解を得られることは多いです。

 

日本の企業経営で「信頼関係」や「情」は重要な要素です。M&Aに際して、ご家族や従業員、そして取引先の反応を心配される経営者の方は多いですが、タイミングとポイントを押さえてきちんと説明すれば、周囲の理解は得られるものです。ケース・バイ・ケースですが、今回はよくお伝えする内容をご紹介します。

 

M&Aを進めるうえで最も重要なことは「契約を締結するまでは極秘で進める」ことです。従業員にも取引先にも最終契約締結後に知らせるのが基本です。事業承継型の友好的なM&Aであっても、詳しくない従業員はM&Aと聞くだけで「身売り」「リストラ」などを想起し、漠然とした不安を感じるものです。こうした不安が従業員から取引先に伝わり、場合によっては従業員の退職などによる企業価値の毀損を招きかねません。取引先との関係が悪くなることも企業価値を毀損することになりかねません。

 

ご家族、特に奥様の年齢が比較的若い場合、収入がなくなることによる老後の不安が生じてしまうことがあります。経営者の年齢や健康状態にもよりますが、M&Aに際しては、負債をご家族に相続させないようにしたり、それを正確に伝えたりすることが重要です。

 

 

 

 

 

 

 

支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」
2020.11.12
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［M&A担当者のための実務活用型誌上セミナー『価値評価（バリュエーション）』」

第4回：支配権プレミアム＆流動性ディスカウントについて

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  中田博文

 

〈目次〉

１、株式価値の調整項目

２、支配権プレミアム

３、支配権プレミアムの適用

４、非流動性ディスカウント

５、評価方法との関係

６、適用順序

７、実務上の検討

 

 

▷第1回：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

▷第2回：倍率法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

▷第3回：DCF法における価値評価（バリュエーション）のポイントとは？

 

▷関連記事：M&A取引の税務ストラクチャリング

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷関連記事：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

 

１、株式価値の調整項目

実務では、DCF法及び倍率法で計算した株式価値からさらに調整を行います。具体的には、支配権プレミアム、非流動性ディスカウントを反映させます。支配権プレミアム及び非流動性ディスカウントは、充分なマーケットデーターが整備されておらず、案件の内容に応じた数値が用いられます。

 

 

２、支配権プレミアム

支配権を取得した株主は、対象企業のキャッシュ・フローを実質的に支配できるため、少数株主の一株当たりの株価と比較した場合、支配権株主の一株当たりの株価の方が高いと言われています。これは、議決権比率が高まるにつれて、支配株主は少数株主よりも重要な権利を享受できるためです。支配権の獲得を目的とするTOB案件では、マーケットの株価よりも高値でTOB価格が設定されるケースが多く、その差額の一部には支配権プレミアムが含まれています。このように、経営権の移動を伴うM&A取引では、評価の際に、支配権プレミアムを考慮して株式価値を算定します。支配権プレミアムは、支配株主である売り手にとっては、高値で売却できることになるため、売却のインセンティブとして機能します。

 

 

 

 

 

なお、支配権の内容は、配当額の決定の他、経営方針の決定からガバナンス構築まで幅広い範囲が含まれます。

 

 

 

 

 

３、支配権プレミアムの適用

実務上、株式譲渡時に支配権（50％超）の移転を伴うか否かで、支配権プレミアムの適否を決定します。そして、支配権プレミアムは、20％～40%の範囲内で設定するケースが多いです。ただし、買収には様々なケースがあり、支配の程度に応じたプレミアムの検討が必要です。例えば、以下のような事例は、社内ルールで決められた支配権プレミアム20%程度を杓子定規に適用すべきではなく、個別検討を要します。

 

 

●50％超⇒7%⇒100%と買増しをする場合のぞれぞれのプレミアム

●50％ずつ保有する合弁会社（2社）への参画時のプレミアム

●33.3%ずつ保有する合弁会社（3社）への参画時のプレミアム

●過半数を保有する株式保有者がいない株主構成の中で、最大の株式数を保有する場合のプレミアム

●過半数を保有していないが、取締選任権を付与された株式を保有する場合のプレミアム

●過半数を保有していないが、重要事項の拒否権を付与された株式を保有する場合のプレミアム

 

 

４、非流動性ディスカウント

流動性のない株式（マーケットのない株式）を売却する際には、買い手候補を探す時間と手間、交渉に費やす時間と手間、アドバイザリー手数料等の取引コストが発生するため、取得時に高い利回りを要求します。この利回りの増し分（株式価値の減額）を非流動性ディスカウントといいます。実務上は、20％～30%のディスカウントを適用するケースが多く見られますが、前述の支配権プレミアムと同様、個別具体的なケースごとにディスカウントの数値検討が必要です。

 

<検討項目>

 

 

少数の株式を売却するよりもボリュームの大きい株式の方が、売却は容易と考えられます。そのため、支配持分の非流動性ディスカウントは、少数持分の非流動性ディスカウントと比べて、低いと言われます。米国の事例では、支配持分の非流動性ディスカウントは10～25%、少数持分の非流動性ディスカウントは30～50％とされています。

 

なお、支配持分の場合は、会社の売却、配当金の決定等を通じて、現金化の手段を有していることから、対象会社のキャッシュ・フローを実質的に支配しています。そのため、支配持分を有している場合は、非流動性ディスカウントを適用しないという考え方もあります。

 

 

 

５、評価方法との関係

DCF法の将来CFの前提となる事業計画には、経営者（支配株主）の意思が反映されています。そのため、DCF法によって算定された株式価値は、支配権プレミアムを含んでいると言われています。支配権を取得しない買収案件の場合、DCF法の計算結果にマイノリティーディスカウントを考慮して株式価値を算定する必要があります。

 

倍率法は、基礎数値(EBITDA等)×倍率で計算され、基礎数値は実績又は達成見込みを使用し、倍率はマーケットデーター（支配権のない株価）から引用します。そのため、倍率法の計算結果は、少数株主の価値を表しています。支配権を取得する買収案件の場合、倍率法の計算結果に支配権プレミアムを考慮して株式価値を算定する必要があります。

 

 

 

 

 

６、適用順序

前述のとおり、支配持分の非流動性ディスカウントは10～25%、少数持分の非流動性ディスカウントは30～50％というように、非流動性ディスカウントは、支配権の有無の影響を受けます。

 

そのため、DCF法で非公開会社の少数株主の価値を算定する場合又は倍率法で非公開会社の支配株主の価値を算定する場合、まず、①マイノリティーディスカウント/支配権プレミアムを反映した後、②非流動性ディスカウントを適用します。

 

 

 

７、実務上の検討

１、次のような場合、DCF法又は倍率法によって算定された株式価値は、支配株主の価値又は少数株主の価値のどちらを表しているか？

 

（１）持分法の範囲内で株式を取得

●対象会社の策定した事業計画に対して買い手（30％取得予定）がストレスをかけた修正事業計画をもとに、DCF法によって株式価値を算定した場合

●対象会社の策定した事業計画に対して買い手（30％取得予定）がシナジー効果を反映した修正事業計画をもとに、DCF法によって株式価値を算定した場合

 

(回答)

事業計画を修正できるのは支配株主だけであるという前提に立つと、少数株主が事業計画を修正していますが、あたかも自分が支配株主であると考えています。そのため、その事業計画を用いてDCF法で算定された株式価値は、支配株主の価値を表します。本件は、持分法の範囲内の株式取得のため、DCF法で算定された株式価値にマイノリティーディスカウントを反映して少数持分の株式価値を算定します。

 

なお、ストレスをかけた場合は、①フリー・キャッシュ・フローの減額、②ディスカウントによる減額と2重に減額調整が入るため、売り手サイドの認識する株式価値との乖離が非常に大きくなりますので、①②の内容を丁寧に売り手に説明する必要があります。

 

 

（２）支配権を取得

●対象会社の策定した着地見込みに対して買い手（100％取得予定）がストレスをかけた修正予算をもとに、倍率法によって株式価値を算定した場合

●対象会社の策定した着地見込みに対して買い手（100％取得予定）がシナジー効果を反映した修正予算をもとに、倍率法によって株式価値を算定した場合

 

（回答）

原則、どちらも修正予算を使用しているため、支配株主の価値を表していると考えられます。本件は、持分法の範囲内の株式取得のため、倍率法によって算定された株式価値にマイノリティーディスカウントを反映して少数持分の株式価値を算定します。

 

なお、ストレスをかけた場合は、①財務数値の減額、②ディスカウントと2重に減額調整が入るため、対象会社の認識する株式価値との乖離が非常に大きくなりますので、①②を売り手に丁寧に説明しないと交渉が決裂する可能性があります。

 

 

２、プレミアム/ディスカウントは株式価値と事業価値のどちらに適用するべきか？

 

（回答）

事業価値又は企業価値（事業価値に非営業資産を加算したもの）に対して、支配権プレミアム、非流動性ディスカウント等を適用して、事業価値及び企業価値を減額することも考えられますが、実務上は、株式価値に対してプレミアム/ディスカウントを適用しています。

 

 

【Q&A】持続化給付金と家賃支援給付金の未収計上について［税理士のための税務事例解説］
2020.11.11
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「持続化給付金と家賃支援給付金の未収計上について」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】持続化給付金・家賃支援給付金の収益計上時期

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与

 

 

 

[質問]

法人税基本通達2—1—42に基づいて決算までに給付決定がない又は申請手続はしていないが決算前の対象月で後日申請する場合には、いずれの場合も給付金は決算において未収計上すべきですか。

 

通達を読むかぎり、持続化給付金は未収計上不要、家賃支援給付金は未収計上必要と考えますがいかがでしょうか。

 

 

（法令に基づき交付を受ける給付金等の帰属の時期）
2—1—42　法人の支出する休業手当、賃金、職業訓練費等の経費をほてんするために雇用保険法、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律、障害者の雇用の促進等に関する法律等の法令の規定等に基づき交付を受ける給付金等については、その給付の原因となった休業、就業、職業訓練等の事実があった日の属する事業年度終了の日においてその交付を受けるべき金額が具体的に確定していない場合であっても、その金額を見積り、当該事業年度の益金の額に算入するものとする。

 

[回答]

法令等に基づき交付を受ける給付金等の収益計上時期については、貴見のとおり、法基通2-1-42においてその取り扱いを明らかにしています。

 

この取り扱いにおいては、雇用保険の規定による雇用調整助成金等のように、あらかじめ給付金による補填を前提として所定の手続きを取り、その手続きのもとにこれらの経費の支出がなされるものについては、その給付の原因となった休業、就業、職業訓練等の事実があった時点であらかじめその支給を受けるべき給付金の額を見積計上することにより、収支の対応関係を持たせることとされています。これに対し、雇用保険法の規定高年者雇用継続基本給付金等のように、具体的な経費支出の補填という性格のものでなく、一定基準に基づいて支給される奨励金のようなものについては、あらかじめ収益の計上をする必要はなく、支給決定を受けた時点で収益計上すれば足りることとされています。

 

ところで、ご質問の持続化給付金とは、感染症拡大により、特に大きな影響を受けた事業者に対して事業の継続を下支えし再起の糧とするための給付金であり、また、家賃支援給付金とは、5月の緊急事態宣言の延長等により、売り上げの減少に直面する事業者の事業継続を下支えするため、地代・家賃の負担を軽減する給付金であると説明されています(経済産業省)。

 

また、給付金は、申請者からの申請で成立し、事務局の行う申請内容の適格性等を確認する審査を経て長官が給付額を決定する贈与契約であるとされています(持続化給付金給付規定9、家賃支援給付金給付規定10)。

 

持続化給付金及び家賃支援給付金のいずれも、「事業の継続を下支えする」という目的の給付であり、その給付は中小企業庁長官(国)が給付額を決定する贈与契約であることからすると、これを区分する必然性はないものと考えます。また、家賃支援給付金制度においては、支払い賃料の額を給付金の算定基準としていますが、これはあくまでも給付金の算定基準であって、その給付目的に鑑み、必ずしも具体的な経費支出(家賃等)の補填という性格を有しているものとは言い切れないと考えられます。

 

したがって、持続化給付金及び家賃支援給付金のいずれも、法基通2-1-42(注)の取り扱いを準用して、支給決定を受けた日の属する事業年度で収益計上するのが相当と考えます。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年7月21日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点
2020.11.09
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［解説ニュース］

事業承継税制：「みなし相続の特例措置」の概要と留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■事業承継税制を複数の後継者に適用する場合の留意点

■贈与税の納税猶予の適用を受ける贈与により非上場株式を取得した者のみなし配当課税の特例

 

 

1．贈与税の特例措置の概要

中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律に規定する「中小企業者」に該当し、かつ、都道府県知事の認定を受けた会社の株式を、令和9年12月31日までに、その会社の代表権を有していた贈与者（先代経営者）から贈与により取得した個人が、その先代経営者の後継者（特例経営承継受贈者）として一定の要件を満たす者（以下「後継者」）に当たる場合、その者が納付すべき贈与税額の納税が、贈与者の死亡の日まで猶予されます（措法70条の7の5第1項）。これを「贈与税の特例措置」といいます。

 

納税猶予税額は、その贈与者の死亡等の事由が生じた場合には、後継者が一定の手続をすることによりその全部又は一部が免除されます（同第11項、措法70条の7第15項）。

 

贈与税の納税猶予税額が免除される時までに一定の事由が生じた場合は、原則、納税猶予が打切りとなり、後継者はその事由に応じた各期限までに、納税猶予税額の全部又は一部を利子税と併せて納付する必要があります（措法70条の7の5第3項等）。

 

 

2．贈与税の特例措置の贈与者が死亡した場合

後継者が上記の贈与税の特例措置の適用を受けていた場合に、その納税猶予の打切りの日またはその後継者の死亡の日以前にその贈与者が死亡したときは、上記１のとおり納税猶予とされていた贈与税が免除となります。その一方で、贈与税の特例措置の適用を受けたその株式は、後継者が贈与者から相続または遺贈により取得したものとみなされ（措法70条の7の7第1項）、相続税が課税されます。

 

ただし、この取扱いにより贈与税の特例措置の適用を受けた非上場株式につき、相続または遺贈により取得をしたものとみなされた後継者は、一定の要件を満たす場合、その贈与者の死亡に係る相続税の申告書の提出により納付すべき相続税の額のうち、その非上場株式に係る納税猶予分の相続税額に相当する相続税については、その後継者の死亡の日まで納税が猶予されます（措法70条の7の8第1項）。これを「みなし相続の特例措置」といいます。

 

みなし相続の特例措置の適用について定める法令等において、贈与税の特例措置に係る贈与者の死亡時期の制限規定はありません。したがって、後継者が贈与税の特例措置の適用を受けている場合、特例措置の贈与者の相続開始が（相続税の特例措置の期限切れの）令和10年1月1日以降であっても、みなし相続の特例措置の適用を受けることができます。

 

 

3．みなし相続の特例措置の適用時の留意点

みなし相続の特例措置の適用にあたっては、後継者に関する要件について注意する必要があります。

 

例えば、先代経営者から後継者（１人）が贈与により株式を取得する場合、その後継者がみなし相続の特例措置の適用の前提となる贈与税の特例措置の適用を受けるためには、贈与時に次の三要件を満たす必要があります（措法70条の7の5第2項6号）。

 

①個人が、その贈与の時において対象となる会社の代表者であること。
②その贈与の時において、その個人およびその者と一定の特別の関係のある個人や法人（以下「特別関係者」）の有する、その会社の株式の議決権の数の合計が、その会社の総議決権の数の50%超であること。
③その贈与が行われた時において、その個人が有する会社の株式に係る議決権の数が、その個人の特別関係者のいずれの者（その時点で、贈与税又は相続税の特例措置の適用を受ける個人がいる場合はその人を除く。） の有する議決権の数以上であること。

 

 

後継者は、特例経営贈与承継期間*中に、納税猶予 が打切りとならず継続されるためには、上記①～③の要件を満たす必要があります（措法70条の7の5第3項、70条の7第3項）。

 

*原則、その非上場株式の贈与に係る贈与税の申告書の提出期限の翌日から同日以後5年を経過する日までの期間をいいます（措法70条の7の5第2項7号）。

 

 

特例経営贈与承継期間の経過後は、上記①～③の要件は撤廃され、後継者がこの三要件を満たさない場合であっても、贈与税の納税猶予は継続します（措法70条の7の5第3項、70条の7第5項）。

 

ただし贈与税の特例措置に係る贈与者が死亡し、その贈与者に係る相続税について、みなし相続の特例措置の適用を受けるためには、贈与者の相続開始時点において、後継者は前述①～③の要件をすべて満たす必要があります（措法70条の7の8第2項1号）。つまり贈与税の特例措置の適用を受けるための後継者の要件は、特例経営贈与承継期間を経過後に緩和され、①～③の要件がなくなりますが、みなし相続の特例措置の適用を受けるためには、贈与者の相続開始の時（瞬間）において、この三要件を満たす必要があるので注意が必要です。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/11/09）より転載

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】 ～ネットデットの分析、純資産の分析～
2020.11.06
  • 解説コラム
  • 連載

［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第6回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

～ネットデットの分析、純資産の分析～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

▷第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【後編】

３、ネットデットの分析

ネットデットの分析に先だって、ネットデットは考え方が1つに定まっておらず、どの項目をネットデットに含めてどの項目を含めないのかは、バリュエーションを行う人や考え方によって左右されるということをお断りしておきます。その上で、筆者の実務上の経験等により、ネットデットに含める項目および含めない項目を記載しますが、筆者の考え方であるということをご留意ください。

 

ネットデットは、貸借対照表上の有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額として設定し、そこから調整項目を検討します。ネットデットの調整項目を検討するうえで重要な観点は、検討している債務の金額が事業計画上、EBITDA、運転資本および設備投資で既に事業価値の算定に取り込まれていないかを検討することです。既にネットデット以外の項目で事業価値に織り込まれている場合は、ネットデットでも計上すると二重で事業価値に織り込まれることになるため注意が必要です。

 

 

 

 

①必要手元資金

必要手元資金は、小売業におけるレジに必要な現金など事業運営に最低限必要な現金や引き出しに制約のある現金については運転資本としての性格があると考えられるため、ネットデットの現金および現金同等物から控除する調整が必要となります。

 

②未払法人税

未払法人税は、対象企業の売上ではなく利益によって左右されるものであるため、運転資本とは考えずにネットデットの調整項目とします。一方、未払消費税は課税売上と課税仕入により左右され、売上の規模にある程度連動することが見込まれるため、ネットデットではなく運転資本と考えます。

 

③ファイナンス・リース債務

ファイナンス・リース債務は、今後リース債務の支払いが行われ、リース資産から減価償却費が計上されます。事業計画上、EBITDAでは当該支払いは反映されず、設備投資上でリース債務の支払いが反映されていればネットデットではなく設備投資のキャッシュアウトとしてバリュエーションに織り込まれます。設備投資上でリース債務の返済を織り込んでいなければ当該リース債務はネットデットとしてバリュエーションを行うことになります。しかし、事業計画上で、設備投資でリース債務の支払いが折り込まれている場合であっても、M&Aの成立後、買手企業がリース取引を行わない方針等で全てのリース債務を買取る等する場合には評価基準日時点のリース債務残高は有用となりますので、ネットデットの調整項目として記載しておくのが有用です。

 

④退職給付引当金

対象会社の退職金規程において退職金を支給することとなっている場合には、確定給付なのか確定拠出なのかを確認します。確定給付制度を採用している場合には、退職給付引当金の計上が必要となります。退職給付引当金が未計上である会社の多くは従業員300人未満の会社であると想定されますので、その場合は簡便法にて退職給付引当金を計算します。簡便法では多くの場合、期末自己都合要支給額の金額を退職給付債務とする方法がとられることが多いように思います。そして計算された退職給付引当金をネットデットの調整項目とするかを検討します。

 

また、例えば退職一時金制度を採用しており、従業員が300人未満であるため簡便法で期末時点の自己都合退職金の金額を調整しているとします。退職給付引当金を対象会社が計上しておらず、財務デューデリジェンスの中で調整項目としてネットデットに含めた場合は、当該引当金がバリュエーション上二重で控除される可能性があるため留意が必要です。対象会社が、退職給付引当金を計上していないということは、退職金の支払い時に費用処理を行っているため、EBITDAの中で退職金の支払いが反映されます。EBITDAで退職金を支払った上で、ネットデットでも基準日時点の退職給付引当金を事業価値から控除すると、基準日時点に発生している退職給付債務を二重で控除することになります。そのため、EBITDAの中で退職金の支払いが行われているかどうかを確認の上、ネットデットの調整項目とするかを検討します。また、退職給付引当金を他の人件費と同様に運転資本とする考え方もあるため留意が必要です。

 

⑤資産除去債務

資産除去債務は、税法基準で会計処理をしている中小企業の場合、計上していないことが通常です。資産除去債務は、工場を賃借している場合や、店舗等を賃借しており、内装を大幅に変更している場合や店舗数が多い場合に金額が大きくなる傾向があります。

 

工場であれば、有害物質や土壌汚染の問題が発生すると、億単位の費用となる場合があるため注意が必要です。工場の土壌汚染等の問題が重要な場合は、環境デューデリジェンス等により詳細な調査および見積もりを行うことも必要となります。

 

店舗の賃借であれば、内装を大幅に変更していると原状回復費用が多額になる傾向にありますし、それらの店舗が多ければ多いほど合計額は大きくなります。既に撤退を予定している店舗であれば、業者による正式な見積が可能であれば、見積を依頼することもあります。撤退を予定していない店舗であれば、過去の原状回復費用の実績から、平米数等を基準として見積を行います。但し、差入保証金・敷金からの充当により、追加のキャッシュアウトが生じない場合もあるため、差入保証金・敷金の取り扱いとの整合性を加味した上でネットデットの調整項目の可否を検討します。

 

⑥投資有価証券

投資有価証券は、非事業用資産で売却が可能であるものについて時価で評価をしてネットデットの調整項目とします。事業関連性があるものについては、今後も投資を継続することが想定されますので、ネットデットの調整項目とはしないことが多いですが、対象会社の株主が変更されることにより投資価値が変わる場合がありますので、投資先との取引関係、役員の兼任や株主の投資状況などの人的・資本的な関係についても確認する必要があります。

 

⑦保険積立金

保険積立金は、非事業用資産でありM&Aの成立後に解約される場合が想定されます。そのため、基準日時点での時価（一般的には解約返戻金の金額）で評価を行い、ネットデットの調整項目とします。

 

⑧遊休資産

遊休資産は、事業計画上も活用されない場合は非事業用資産であり、売却が検討されます。金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得し、金額的重要性が低い場合は固定資産税評価額等から時価を把握して、ネットデットの調整項目とします。

 

潜在的調整項目は、分析の結果ネットデットの調整項目とはしないものの、M&Aの買手企業のシナリオやその他の要因により今後発生する可能性がある事項について記載します。

 

⑨オフバランスのオペレーティングリース債務

オペレーティングリース債務は、現状の日本の会計基準ではオンバランスする必要はありませんが、IFRS（国際財務報告基準）ではオンバランスが求められています。そのため、買手企業の採用している会計基準がIFRSであれば、ネットデットの調整項目とすることが望ましいでしょう。また、買手企業のシナリオにより、当該資産のリースを行わないことも想定されるため、参考情報としてオペレーティングリース債務を記載しておく必要があります。さらに、中小企業の場合は支払リース料がEBITDAに含まれているため、参考情報として債務額を記載するケースもあります。

 

⑩オフバランスの保証債務

オフバランスの保証債務は、主要な関連会社や取引先等に対して、対象会社が債務保証を行っている場合に当該保証額を記載します。債務保証を行っている場合は、保証先が倒産等で債務を履行できなくなった場合に、対象会社が当該債務を支払う必要があるため、潜在的な債務として認識します。また、M&Aの成立により、債務保証の契約を外す交渉をすることや、保証債務の履行が請求された場合は対象会社の現在の株主が支払う等の条項を表明保証に織り込むことが想定されますが、備忘のため保証債務の金額を記載しておく必要があります。

 

⑪未払残業代

未払残業代は、対象会社が支払う必要がある費用ですが、未払残業代が発生した要因は対象会社の現株主の経営によるものです。そのため、未払残業代については、買収価格の調整にて精算するケースや、現在の株主が未払残業代を支払ってから譲渡するケース、経営判断で過去の分については支払わず、表明保証に記載するというケースもあるため、備忘のため未払残業代の金額を記載しておく必要があります。

 

 

４、純資産の分析

バリュエーションで、DCF法を採用している場合は純資産の分析がバリュエーションに影響することはないため、バリュエーション手法でDCFを採用している場合の財務デューデリジェンスで純資産の分析を行うことは実務的にはあまり多くありませんが、純資産法を採用している場合は、純資産の分析が重要となります。

 

ここで説明する純資産の分析は、純資産法でバリュエーションを行うための修正時価純資産を分析することを目的とした説明とします。

 

 

 

 

①回収可能性に疑義のある売上債権

長期滞留している等で、回収可能性に疑義のある売上債権については回収可能性を加味した金額まで減額します。回収可能性を加味した金額とは、対象会社で滞留期間等による貸倒設定基準を設けていれば当該基準を検討の上、売上債権の減額（貸倒引当金の設定）を行います。貸倒設定基準を設けていない場合は、税法基準や、ヒアリング等による実態を加味した金額を売上債権から減額（貸倒引当金の設定）を行います。

 

②長期間滞留している棚卸資産の評価減

棚卸資産では、滞留在庫の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、販売可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、評価替えの必要性等を検討します。筆者の経験上、棚卸資産は利益操作のため過大計上による不適切会計が行われやすい勘定科目であるため、棚卸資産の金額水準については特に慎重に検討を行う必要があります。対象会社が、棚卸資産の評価減の基準を設けていない場合には、販売可能期間、過去の処分実績、値引販売の実績、滞留期間と販売実績割合の分析等を行い、評価減の金額の算出を行います。

 

③固定資産の除却漏れ金額

中小企業の場合、固定資産を処分しても、会計上除却を行っていないことは少なくありません。そのため、調査基準日時点の固定資産の簿価の中には、過年度に処分をしており調査日時点では実在しない固定資産が含まれていることがあります。そのため、財務デューデリジェンスでは、固定資産台帳の閲覧やヒアリングにより除却漏れの固定資産がないかを確認します。除却漏れの固定資産があった場合は、調査日時点の簿価を調整額とします。

 

④固定資産の減価償却不足額

中小企業の場合は税法基準により会計処理を行っていることが多く、税法基準によっている場合、減価償却は強制されません。そのため、業績が芳しくない年度で減価償却費を計上しないことも少なくありません。よって、調査基準日に計上されている固定資産の簿価は、取得以降減価償却を行っていた場合と比較して、大きい残高となっていることが想定されます。財務デューデリジェンスでは、固定資産台帳より固定資産の事業供用日、取得価額、償却方法、耐用年数、基準日の簿価等より、当初から減価償却を行っていた場合の簿価を算出し、対象会社にて計上されている簿価との比較を行い、償却不足がある場合は純資産の調整項目とします。

 

⑤遊休不動産の時価評価

遊休資産は、事業計画上も活用されない場合は非事業用資産であり、売却が検討されます。また、会計上も減損の検討が必要となります。当該遊休資産の金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得し、金額的重要性が低い場合は固定資産税評価額等から時価を把握して、純資産の調整項目とします。

 

⑥投資有価証券の時価評価

投資有価証券は、保有目的を把握し、基本的にはそれぞれの保有目的に即した会計処理を行います。対象会社は売買目的で保有していなかったとしても、買手企業のシナリオ上当該有価証券は不要であり売却を予定している場合等には、時価評価を行う等、今後のシナリオも考慮の上評価を行う必要があります。上場有価証券であれば時価を把握するのは容易ですが、非上場であれば投資先の決算書を取り寄せて時価を検討します。

 

⑦保険積立金の時価評価

実務上の煩雑性から、保険契約は金融商品会計基準の対象外とされています。（実務指針13項、224項）それは、保険料の中の保険部分と積立部分の区分計算が困難であること等が理由と考えられます。一方で、対象会社は中小企業であり、税法基準で会計処理をしている場合は支払額の半分を資産計上している場合、それに対応する年ベースの解約返戻金は容易に把握可能となります。また、M&Aの成立後、生命保険を解約することも少なくないため、生命保険の解約返戻金の額を把握することは有用です。そのため、純資産の調整項目で生命保険の解約返戻金と簿価との差額を調整することを検討します。

 

⑧未計上の資産除去債務

税法基準で会計処理をしている中小企業の場合、資産除去債務を計上していないことが通常です。資産除去債務は、工場を賃借している場合や、店舗等を賃借しており、内装を大幅に変更している場合や店舗数が多い場合に金額が大きくなる傾向があります。

 

工場であれば、有害物質や土壌汚染の問題が発生すると、億単位の費用となる場合があるため注意が必要です。工場の土壌汚染等の問題が重要な場合は、環境デューデリジェンス等により詳細な調査および見積もりを行うことも必要となります。

 

店舗の賃借であれば、内装を大幅に変更していると原状回復費用が多額になる傾向になりますし、それらの店舗が多ければ多いほど合計額は大きくなります。既に撤退を予定している店舗であれば、業者による正式な見積が可能であれば、見積を依頼することもあります。撤退を予定していない店舗であれば、過去の原状回復費用の実績から、平米数等を基準として見積を行います。

 

⑨未計上の期末月未払人件費

中小企業では、人件費の支払を発生主義ではなく現金主義を採用しており、発生したタイミングではなく支払ったタイミングで費用処理をしている会社が少なくありません。例えば、対象会社が人件費の支払いは月末締め翌月25日払いであったとします。3月決算の場合、現金主義であれば3月末締めで4月25日払いの給料は費用処理されていません。発生主義で計上すると、3月末締めの給料は費用処理され、貸方に未払金が計上されます。当該未払金を純資産の調整項目とするかを検討します。また給料だけでなく、会社負担の未払社会保険料も同様の処理を行います。

 

⑩未計上の退職給付引当金

対象会社の退職金規定において退職金を支給することとなっている場合には、確定給付なのか確定拠出なのかを確認します。確定給付制度を採用している場合には、退職給付引当金の計上が必要となります。退職給付引当金が未計上である会社の多くは従業員300人未満の会社であると想定されますので、その場合は簡便法にて退職給付引当金を計算します。簡便法では多くの場合、期末自己都合要支給額の金額を退職給付債務とする方法がとられることが多いように思います。そして計算された退職給付引当金を純資産の調整項目とします。

 

⑪撤退予定店舗の資産負債差額

M&Aの成立後撤退することが予定されている店舗は、買手企業に引き継がれない、或いは引き継がれたのちに撤退することになります。どちらの場合であっても撤退店舗にかかる資産および負債は精算（撤退店舗の資産および負債を別店舗等で引き継ぐ場合は調整不要となります）されることになります。他の項目で時価調整、減価償却不足等の調整を行っている場合にはそれらを考慮の上、資産負債差額を純資産調整額として調整します。

 

⑪オフバランスの保証債務

オフバランスの保証債務は、主要な関連会社や取引先等に対して、対象会社が債務保証を行っている場合に当該保証額を記載します。債務保証を行っている場合は、保証先が倒産等で債務を履行できなくなった場合に、対象会社が当該債務を支払う必要があるため、潜在的な債務として認識します。また、M&Aの成立により、債務保証の契約を外す交渉をすることや、保証債務の履行が請求された場合は対象会社の現在の株主が支払う等の条項を表明保証に織り込むことが想定されますが、備忘のため保証債務の金額を記載しておく必要があります。

 

⑫未払残業代

未払残業代は、対象会社が支払う必要がある費用ですが、未払残業代が発生した要因は対象会社の現株主の経営によるものです。そのため、未払残業代については、買収価格の調整にて精算するケースや、現在の株主が未払残業代を支払ってから譲渡するケース、経営判断で過去の分については支払わず、表明保証に記載するというケースもあるため、備忘のため未払残業代の金額を記載しておく必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）～メリットとデメリット？留意点は？～
2020.11.05
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［中小企業のM&A・事業承継 Q&A解説］

第5回：M&Aの主なスキーム （株式譲渡、事業譲渡、会社分割）

～メリットとデメリット？留意点は？～

 

［解説］

上原久和（公認会計士）

 

 

 

 

 

［質問（Q）］

M&Aの主なスキームにはどのようなものがありますか。
それぞれの概要とメリット・デメリット・留意点を教えてください。

 

 

［回答（A）］

M&Aのスキームは様々な手法があります。どの手法を選択するかは譲渡側・譲受側の会社ごとの事情によって異なります。譲渡代金の受領先や財務内容、業績、許認可、技術の有無、取引口座の重要性等によっても留意が必要です。一般的には比較的手続が簡易な株式譲渡や事業譲渡を選択されるケースが多いです。

 

 

 

 

M&Aで主に利用されるスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割の手法があります。その中でも株式譲渡と事業譲渡が中小企業のM&Aでは多く利用されています。

 

1．株式譲渡

株式譲渡とは、譲渡企業の株主であるオーナー（経営者）が保有する株式を他の会社（第三者）に売却することで譲渡企業の所有権（経営権）を移転させる取引を言います。株式譲渡は譲渡企業のオーナーと譲受側が譲渡企業の株式を譲渡・売買するだけで成立するため、M&Aの実務手続としては事業譲渡に比べ簡便であるという特徴があります。

 

その一方で株式譲渡は譲渡企業を包括的に譲り受けてしまうことから、帳簿外の債務も含めて譲り受けてしまうデメリットが譲受企業側に生じることがあります。なお、株式譲渡取引は譲渡企業のオーナーと譲受企業との間で行われる取引になるため、譲渡対価は譲渡企業のオーナー（株主）が受け取ることに留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2．事業譲渡

事業譲渡は、会社の事業の全部又は一部を他の会社に売却する取引を言います。事業譲渡の対象となる「事業」とは、一定の目的のために組織化された有形、無形の財産・債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先との関係などを含むあらゆる財産と言われています。また、事業譲渡は契約によって個別の財産・負債・権利関係等を移転させる手続のため、事業譲渡契約書には譲渡対象となる財産を明示して契約が行われます。

 

このため、譲受側（買い手）にとっては必要な事業や財産のみを取得したり、また契約の範囲を定めることで、帳簿外の債務（簿外債務、偶発債務など）を遮断することができる点が大きなメリットと言われます。

 

一方で個々の財産・負債の移転手続であるため権利関係等を移転させる手続が煩雑で、譲渡側が保有している許認可や取引口座が移転できない等のデメリットがあります。なお、事業譲渡における取引は譲渡企業と譲受企業との間で行われる取引であるため、譲渡対価は譲渡企業が受け取ることに留意する必要があります。

 

 

 

 

 

 

3．会社分割

会社分割とは、複数の事業部門を持つ会社（譲渡企業）がその一部門を分割して切り出し、他の会社（譲受企業）に承継させる手法のことを言います。事業譲渡と異なり、会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を他の会社に包括的に承継させることができます。ただし、ケースによっては許認可等を承継できないケースもあるため事前の確認が必要です。

 

会社分割は譲受側が譲渡対価として金銭を交付することも、譲受会社の株式を交付することも可能であるため、譲受側に資金的余裕がない場合には譲受企業の株式を対価にすることもできます。また、その対価も譲渡企業自身が受け取ることも譲渡企業の株主（オーナー）が受け取ることも可能です。ただし、他の手法と比較すると実務的な手続が煩雑になる点には留意が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

M&Aの流れ（実行段階）~ターゲット会社に接触しよう、相手会社をしっかりと知ろう、価格や詳細条件について合意しよう~［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　
2020.10.30
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［わかりやすい‼ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第5回：M&Aの流れ（実行段階）

~ターゲット会社に接触しよう、相手会社をしっかりと知ろう、価格や詳細条件について合意しよう~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

実行段階

1.ターゲット会社に接触しよう

2.相手会社をしっかりと知ろう

3.価格や詳細条件について合意しよう

 

 

▷第1回：なぜ「会社を買う」のか~買う側の理由、売る側の理由~

▷第2回：どのようにM&Aを行うのか~株式の売買（相対取引、TOB、第三者割当増資）、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換・株式移転~

▷第3回：M&A手法の選び方~必要資金、事務手続の煩雑さ、買収リスクを伴うか~

▷第4回：M&Aの流れ（計画段階）~M&Aの流れ（全体像、戦略は明確に、ターゲット会社を見つけよう）~

 

 

M&Aの流れ：実行段階

1. ターゲット会社に接触しよう

実行段階で最初にやることは、リストアップしたターゲット会社に優先順位をつけ、実際に接触することです。M&Aの提案に応じてくれるかは相手の状況次第ですし、最も交渉力が発揮される場面となります。相手会社が経営難であったり、創業者が引退を考えているタイミングだと交渉が成立しやすいですね。なお、M&Aは経営の最重要トピックであり、非常に機密性の高い情報となりますので、接触のタイミングで「秘密保持契約書」を締結します。

 

 

<Step3は、ターゲット会社に接触すること>

 

 

ここで買収や統合の方向である程度合意ができた場合、「基本合意書」を締結します。LOI：Letter of IntentやMOU：Memorandum of Understandingと略されることがある、重要な契約書です。

 

 

多くの場合、以下のような事項を基本合意書に纏めます。

 

●M&A取引の基本的な合意内容

●価格に関する事項

●M&Aの方法や条件

●買収資金の調達方法

●M&Aを行うことによる相乗効果（シナジー効果とよく言われます）

●役員や従業員の雇用条件

●スケジュール

●有効期間、訴訟時の対応等その他の事項

 

基本合意書の段階である程度決めておくことになります。この際、優先交渉権や独占交渉権等を盛り込むこともあります。自社と相手会社の状況に合わせて、交渉した内容を盛り込んでいきます。

 

 

2. 相手会社をしっかりと知ろう

基本合意書を締結したら、詳細について詰めていく段階になります。ここでポイントになるのが、相手会社を「しっかりと」知ることです。計画段階でスクリーニングを行い接触する上で「ある程度」は相手会社のことを把握しています。しかし、実際にM&Aを行うに当たっては「より詳細に」相手会社を把握する必要があるのです。

 

調理方法が分からない野菜や、使い方が分からない家電は買いませんよね。買う側の気持ちになってみると、「ある程度」の情報だけで会社の命運を左右するかもしれないM&Aを行うのはかなり怖い部分があります。

 

 

<Step4は、相手会社について知ること>

 

 

例えば、こんな怖さがあるでしょう。

●思わぬ訴訟を抱えている

●全く知らない簿外負債を抱えている

●相乗効果を見込んで買収したのに、実は自社と全く相乗効果が発揮されない分野だった

●組織風土が自社と大きく異なる

●税務署から指摘される可能性のある処理をしている

●環境問題を抱えている

●残業代を巡って労働者と対立している

●保有する技術に重大な瑕疵がある

●優良顧客がM&A後に離れてしまう可能性がある

●自社と全く合わないシステムを使用しており、統合に際し多大な労力がかかる

 

 

これらを買う前に知ることができたのと、買った後で知ったのとでは大違いです。

 

事前に知っておくことで費用の発生をある程度予見することができますし、社会的信用が失墜する可能性を検討することもできます。それらは全て価格に織り込むことができますし、致命的な事項が見つかった場合はM&Aを破談にすることもできます。

 

一方、買った後に知ったのでは後の祭りです。当初見込んでいた相乗効果を上回る程の費用が発生してしまい、最悪の場合は自社の信用が失墜してしまいます。

 

 

この「怖さ」を減らし、相手会社を「しっかりと」知る行為が「デューデリジェンス」（DD：Due diligence）です。ビジネス、財務、税務、法務、労務、人事、環境、システムの観点から相手会社を詳細に調査していきます。

 

ただ、調査には手間もコストも時間もかかり、対応する相手会社の負担もかかります。そのため必要な部分に絞って行うことになります。

 

 

よく行われるのは「ビジネスDD」「財務税務DD」「法務DD」で、ビジネスDDはコンサルティング会社、財務税務DDは公認会計士・税理士、法務DDは弁護士に依頼するのが一般的です。

 

 

 

3. 価格や詳細条件について合意しよう

デューデリジェンス完了後、その結果を踏まえて最終的な価格やその他詳細条件について詰めていきます。

 

一番重要なことは、M&Aを「進めるか」「断念するか」を決定することです。デューデリジェンスの結果によってはM&Aを断念せざるを得ない程の重要事項が見つかることもあります。改めて事実関係を確認の上、進退の決断をまずは行うべきでしょう。

 

進む決断をした場合、価格・条件を交渉し、表明保証、特別補償条項や価格修正条項を合意の上契約を締結します。様々なリスクを予防し、万が一の事態に備えるためにも、この買収契約書はとても重要な契約書となりますので、弁護士と詳細に詰めていくことになります。

 

 

<Step5で、最終合意し、M&A実行>

 

 

さて、M&Aの価格はどのように決まるのでしょうか。基本は交渉事の世界ですが、人参1袋で150円～200円だろうと考えるように、ある程度の目安が存在します。

 

相手会社の価値を評価し、M&A価格の参考とする情報を出すことをバリュエーション（Valuation）と言います。バリュエーションによって企業価値を評価しておくことで、相手会社の適正な価格を頭に入れた上で交渉事に臨むことができます。また、多くの人に買収価格を説明する上でとても役立つ情報になるため、M&Aにおいてバリュエーションを行うことは欠かせません。自社で簡便的に行う場合もあれば、証券会社や公認会計士・税理士に依頼することもあります。

 

こうして詳細な条件が決定し、M&Aが実行されることになるのです。

 

 

 

 

［実行段階のPoint］

M&A成功のためには、相手会社のことをしっかり知った上で交渉することが必須。

 

 

 

 

 

前回と今回とで、M&Aの第一歩として「M&Aの一連の流れ」を見ていきました。大きく計画・実行段階に分けて、全5ステップがありましたね。

 

漠然としたM&Aに対するイメージが、少しでも具体的になっていただけると嬉しいです。次回から複数回に分けて「相手会社をしっかりと知る」ためのデューデリジェンスについて細かく見ていきましょう。

 

 

 

 

 

失敗例から学ぶM&A ～従業員の大半が退職したケース 、所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース ～［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］
2020.10.28
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［会計事務所の事業承継・M&Aの実務］

第2回：失敗例から学ぶM&A

 

［解説］

辻・本郷税理士法人　辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社

黒仁田健　土橋道章

 

〈目次〉

●従業員の大半が退職したケース

●所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース

●所長税理士退職時の従業員の退職、顧問先の解約

 

 

 

▷関連記事：M&Aのメリット・デメリット ～顧問先は？従業員は？～

▷関連記事：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

 

当社では、今まで50以上のM&A を実践してきましたが、そのM&A の大半が事業承継を中心としており、従業員と顧問先の承継が一番の目的となります。M&A について、全て同じケースはなく、それぞれ事情が異なり、引継ぎ方も異なります。その中で、何が成功で、何が失敗かを考えた際に、「従業員と顧問先を承継し、経営を継続できる」ことが最も重要なポイントになります。

 

M&A を失敗した三つのケースを下記でみていきます。失敗したと思っても、その後のフォローで立て直しができますので、参考にしてください。

 

＜従業員の大半が退職したケース＞

所長税理士と譲渡契約書を締結し、所長税理士から経営統合の話を従業員に説明したところ、半数以上の従業員が統合までに退職をし、やめた従業員が担当していた顧問先からは、担当者が退職なら解約するということになってしまったというケースがありました。

 

経営統合の話を初めて聞いた際には、従業員に経営統合により今までと環境が大きく変わるのではないかという不安が生じることは当然ですので、事前に変わること・変わらないことを丁寧に説明し、納得してもらうことが必要です。

 

説明したにもかかわらず従業員が退職するケースには、大きい税理士法人だとサラリーマンと変わらない働き方となるので嫌だという方や、本人が所長税理士の承継者となるものと考えていたのにM&A をすることに納得がいかないという方などがいます。

 

ただし、話をすることすら拒まれるケースもあり、所長税理士と従業員との関係がコミュニケーション不足のためうまくいっていなかったのかと感じる瞬間があります。そもそも、会計事務所内の人間関係に所長税理士が悩まれていてM&A を実施する場合もあります。

 

 

＜所長税理士と新所長の引継ぎがうまくいかなかったケース＞

契約は無事終了し、従業員や顧問先にも納得してもらい、経営統合までできたのですが、引継ぎをしている中で、所長税理士と新所長との間での業務の進め方について意見が対立し、経営統合を解除することになってしまったケースがありました。

 

まず、もめた原因は業務の進め方について、所長税理士が何十年もかけて築いてきたやり方を、新所長が一気に変えようとしたからでした。顧問先に毎月出していた報告書を廃止したり、資料収集の方法を変更したのです。そして、新所長の従業員に対することば遣いや上から目線と感じられる発言などからも不信感が募っていきました。

 

M&A を成功させるのに一番大切なことは、所長税理士と新所長の信頼関係に他なりません。信頼関係を築くにはコミュニケーションが重要です。理解しているだろうと思っていても、双方の認識はズレているものです。同じ言葉を使っていても、言葉の定義が異なっている可能性があると思って話した方が良いでしょう。

 

また、M&A といえども、簡単に環境への変化に対応できないので、一定期間は、業務の進め方を変えることは最低限に控え、慣れてきてから徐々に必要なことを変えていけばよいのです。焦りは禁物です。

 

会計ソフトの変更も、いずれは着手するべきかもしれませんが、M&A で変化することが多いときにやるべきではありません。会計ソフトを変更する際に、事務所内で切替はできたとしても、顧問先に導入している会計ソフトを変更するのは容易ではありません。顧問先の会計ソフトを変更できないケースでは、当初のソフトを残しておかなければならず、コストが二重になることもあるので、自計化している先の会計ソフトの状況も把握しておいた方が、結局は効率的です。

 

まずは、今までの業務の進め方を把握し、所長税理士との新所長が二人三脚でM&A を進めて、従業員にも顧問先にも安心してもらうことを最優先とすべきです。承継元である所長税理士は、あまり細かいことを気にしないことが重要です。

 

 

＜所長税理士退職時の従業員の退職、顧問先の解約＞

引継ぎも順調に終わってホッとしたとしても、一定期間が経ち、所長税理士が当初の契約により退任した後に、従業員が退職したい、顧問先が解約したいという話が出てきたケースがあります。お世話になった所長税理士が退職するのをきっかけに、従業員が退職を申し出たり、顧問契約を解除したいという話があります。

 

経営統合時には、ひとまず解約せず、また統合後の事務所に残った所長税理士も面倒を見てくれるので契約を継続する場合でも、所長税理士が退職してしまうと、相談もできなくなってしまうので、契約を変更してしまう可能性が出てきてしまいます。それまでに新所長は顧問先との関係を築いておく必要があります。

 

逆に比較的うまくいくケースの場合は、下記①～③をクリアしている場合に多いです。

 

①引継ぎ期間を設けているケース
②新所長を明確にし、常駐者として設置しているケース（番頭を新所長する場合も含む）
③顧問先の重要な事項（主に税務調査、相続、事業承継など）を一緒に対応したケース

 

 

 

 

 

▷参考URL：M&A各種契約書等のひな形（書籍『会計事務所の事業承継・M&Aの実務』掲載資料データ）

 

遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用
2020.10.26
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［解説ニュース］

遺産分割による配偶者居住権の設定と相続税の小規模宅地等の特例の適用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■配偶者居住権等と相続税の小規模宅地等の特例・物納の取扱い

■配偶者居住権等の評価

 

 

1．配偶者居住権の設定と相続税

被相続人の死亡時にその被相続人の財産であった建物に居住していた配偶者は、遺産分割又は遺言により、その建物（以下「居住建物」）の全部につき無償で居住・賃貸できる権利（「配偶者居住権」）を取得することができます（民法1028条第1項）。

 

配偶者居住権は遺産分割等により設定され、配偶者の具体的相続分を構成することから、相続財産として相続税の課税対象になります。

 

 

2．配偶者居住権等と小規模宅地等の特例の適用

配偶者居住権自体は建物に関する権利であるため、相続税の小規模宅地等の特例(租税特別措置法(措法)69条の4)の適用対象にはなりません。

 

配偶者が配偶者居住権を取得した場合における、居住建物の敷地の利用権(以下「敷地利用権」)は、土地の上に存する権利に該当するので、特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用対象となります。また、居住建物の敷地の所有権（以下「敷地所有権」）も、その取得者が居住建物に被相続人と同居等の要件を満たすことにより、特定居住用宅地等として小規模宅地等の特例の適用対象となりますます（措法69条の4第1項、第3項2号）。

 

小規模宅地等の特例の適用を受けることができる宅地等は、被相続人等の事業の用または居住の用に供されていた宅地等のうち一定の面積（限度面積）までの部分とされており、特定居住用宅地等に係る限度面積は330㎡とされています。特定居住用宅地等に係る小規模宅地等の特例の適用を選択しようとする宅地等が、配偶者居住権の目的となっている居住建物の敷地の用に供される宅地等または敷地利用権である場合には、その面積に、それぞれその敷地の用に供される宅地等の価額またはその権利の価額が、これらの価額の合計額のうちに占める割合を乗じて得た面積であるものとみなして、限度面積の要件を判定します（措法施行令40条の2第6項）。

 

3．事例に基づく、遺産分割により配偶者居住権が設定された場合の小規模宅地等の特例の適用の検討

【問】

被相続人甲（令和2年5月死亡）は、生前、所有する土地X（面積240㎡）上に建物Yを建築し、自宅として妻乙と長男Aの3人で同居していました。甲の相続人の乙、A及び次男B（甲の相続開始直前において、甲と別生計かつ自己所有の建物に居住）による遺産分割協議の結果、乙は配偶者居住権とその敷地利用権を、Aは建物Y及び土地Xの所有権の共有持分2分の1を、Bは土地Xの所有権の共有持分2分の1を取得しました。この場合に甲に係る相続税の計算上、小規模宅地等の特例の適用対象となるのはどの部分ですか。なお、甲の相続財産中に土地X以外に宅地等はなく、配偶者居住権が設定されてない場合の土地Xの自用地としての相続税評価額は7,200万円であり、敷地利用権の相続税評価額は2,400万円、敷地所有権の相続税評価額は4,800万円です。

 

【回答】

2の下線部の取扱いを踏まえ、さらに国税庁が令和2年7月に公表した「相続税及び贈与税等に関する質疑応答事例（民法（相続法）改正関係）について（情報）」の（事例1-1）で示した取扱いに基づき、甲に係る相続税の小規模宅地等の特例の適用について検討すると、次の通りになります。

 

(1)相続人が取得した宅地等の面積

①乙が取得した敷地利用権の面積：240㎡(土地Xの面積)×2,400万円（敷地利用権の相続税評価額）÷7,200万円（土地Xの自用地としての相続税評価額）＝80㎡

 

②AとBが取得した敷地所有権の面積：240㎡×4,800万円（敷地所有権の相続税評価額）÷7,200万円（土地Xの相続税評価額）＝160㎡

 

(2)相続人ごとの特例対象宅地等の区分

①乙が取得した敷地利用権（特定居住用宅地等）相続税評価額：2,400万円、面積：80㎡((1)①)

 

②Aが取得した敷地所有権（特定居住用宅地等）相続税評価額：4,800万円（敷地所有権全体の評価額）×1/2（Aの持分）＝2,400万円、
面積：160㎡((1)②の面積)×1/2(Aの持分)＝80㎡

 

③Bが取得した敷地所有権（注）の相続税評価額：4,800万円×1/2（Bの持分）＝2,400万円

 

（注）Bは甲の相続開始直前に甲と別生計かつ自己所有の建物に居住しており、Bが取得した敷地所有権は特定居住用宅地等の要件を満たさないことから、特例の適用を受けることができません。

 

(3)限度面積要件の判定等

80㎡((2)①)＋80㎡((2)②)＝160㎡≦330㎡

 

よって乙は敷地利用権80㎡、Aは敷地所有権80㎡につき、他の要件を満たす限り小規模宅地等の特例の適用を受けることができます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2020/10/26）より転載

非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？
2020.10.23
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第2回：非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

▷関連記事：事業引継ぎ支援センターとは？どのような相談ができる？

▷関連記事：売るために準備しておく、財務上、労務上、法務上のポイントとは？

 

 

Q．非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

 

父が20 年前に創業した樹脂加工関連の製造業を営む非公開企業の株主です。昨年父が他界し、経営は長男が継ぐことになりました。現在の株主構成は、長男30％、私（次男）20％、妹10％、母40％で、長男以外は経営にいっさい関わっておりません。

 

私は今年で65歳を迎えたこともあり、将来的な相続問題も考えた上で長男に株式の買い取りを打診しましたが、1株あたりの純資産額の10分の1という、信じられないような低い価格を提示されました。もっと高い金額で第三者に売却することは可能でしょうか？

 

　 （兵庫県　K・S さん）

 

 

 

A．第三者に高い価格で売却できる可能性はありますが、いくつか条件をそろえる必要があります。

 

非公開企業の経営に参画しない少数株主が株の売却を成立させるためには、大きく2つのハードルがあります。一つは、株式譲渡制限です。もう一つは、マイノリティの株式（相談者様のケースだと20%）でも譲り受けたいという意向がある第三者を見つけることです。

 

前者は、代表取締役や取締役会の承認が必要とされているケースが多いため、事前に長男との交渉が必要になります。後者は事業会社が株式の買い取りを検討する場合、経営権を保持できない比率では、ガバナンスが弱くなるため、十分なシナジー効果を発揮できないと判断されてしまうことが多いです。そのため、相談者様は、他の親族などと協力し、過半数の株式（50％超）を確保した上でマジョリティの地位を確保することが必要です。

 

株式を譲渡する際には長男の同意が必要となる可能性が高く、同族会社の場合は、他の親族からも第三者への株式譲渡を慎重にしたいとの声が出ることが考えられます。親族だけの話し合いは、非常にまとまりづらく、感情的にもなりやすいため、相続・税務・M＆A等の総合的な知識やノウハウを持つ専門家に一度ご相談されることをお勧めします。専門家を通じて、各当事者の意向を確認しつつ、親族承継とＭ＆Ａの違いやリスク、メリット・デメリットなどを洗い出した上で、しっかりと話し合っていただくことが重要だと思います。

 

 

 

 

 

 

 

PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］
2020.10.22
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  • 連載

［経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー］

【第10回】PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー

 

 

〈解説〉

株式会社Stand by C（松本　久幸／公認会計士・税理士）

 

 

▷第7回：WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？

▷第8回：PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？

▷第9回：PPAで使用する事業計画とは？

 

 

 

１．PPAにかかる無形資産評価の特殊論点

第６回にてロイヤリティ免除法と超過収益法を解説した際，計算例を掲記しましたが，その中に「償却による節税効果の計算」が含まれていました（図表１の①参照）。

 

これは，インカム・アプローチ（ロイヤリティ免除法や超過収益法）を用いる場合に採用されている考え方で，PPA実務における特徴的な論点です。

 

また，超過収益法の計算例においては人的資産という概念（図表１の②参照）が出てきましたが，こちらは更に，超過収益法を用いるときにのみ使われる考え方となります。

 

今回は，節税効果と人的資産という，PPAに関する特殊論点について解説します。

 

 

【図表１】超過収益法の計算例（償却による節税効果の計算と人的資産）

 

 

２．無形資産の償却による節税効果について

（１）節税効果を考慮する意味

PPAにかかる無形資産評価においてインカム・アプローチを採用する場合，無形資産の償却による節税効果を無形資産の価値へ考慮することが求められます。

 

これは，図表２をご覧頂ければ分かる通り，株式を取得して連結子会社とした場合と，無形資産そのものを購入した場合において，両スキームとも無形資産を取得するということにおいて経済的効果は同様ですが，償却による節税効果が得られるかどうかについてはスキームによって異なります。

 

その場合，実態を捉えて，一方のスキームについては償却による節税効果を考慮し，他方のスキームについては考慮しない，とすると，買収スキームによって無形資産の評価結果が異なることとなります。

 

無形資産評価の実務においては，市場参加者の観点からの公正価値を測定することが求められるため，買収スキームによって無形資産の価値は変わらない，という考え方のもと，償却による節税効果については無形資産の価値へ考慮することが求められます。（ただし，節税効果のあるスキームの場合のみ節税効果が評価に考慮されるべき，という考え方も否定されるべきものではない，という考え方もあります（日本公認会計士協会 経営研究調査会研究報告第57号）。）

 

 

【図表２】スキームによって節税効果の有無が変わる

 

 

それでは，節税効果を無形資産評価に考慮するとは，どのようなものでしょうか。

 

その考え方は，図表３に記載しています。償却による節税効果は無形資産評価額から計算されるものである一方，無形資産評価額は償却による節税効果が確定しなければ求められません。そのため，図表３に記載の通り，償却による節税効果を無形資産の価値へ上乗せするという計算を永久に繰り返していきます（循環計算）。その計算を数字に表したものが図表１の①の計算となります。

 

なお，この計算は考え方の理解が難しいものですから，実務上は概念を理解しておけば十分です。

 

 

【図表３】節税効果の計算概念

 

 

（２）節税効果計算のポイント

節税効果計算の際の償却期間について

 

買収対象会社が日本国内の会社の場合，税務上の償却は，法人税法上の耐用年数によることから，節税効果の計算においても税務上の耐用年数を用いることとなります。

 

ただし，商標権や特許権のように，税務上耐用年数が定められている資産については当該耐用年数を用いればよいのですが，顧客資産や技術資産のような税務上の耐用年数が定められていないものについては，それら無形資産は税務上の資産調整勘定に含められて償却されることから，資産調整勘定の耐用年数を用いることとなります。

 

日本におけるPPAにて認識される無形資産と節税効果を計算する際に用いる耐用年数の関係については，図表４の通りです。

 

一方，海外の会社を買収した場合はどうなるのでしょうか？買手が日本国内の会社の場合，買手が得ると想定される償却による節税効果を考慮すると上述と同様となります。

 

また，買収対象会社が得ると想定される節税効果を考慮すると，買収対象会社が税金を納める国における税務上の耐用年数となります。

 

結論としては，市場参加者の観点から，一番経済的合理性が高いと考えられる国における耐用年数を選択することになりますが，実務上は，買収対象会社の本社のある国の税務上の耐用年数を用いることが多いと考えられます。

 

節税効果計算の際の税率について

税率は，上記耐用年数の論点と全く同じでリンクします。税率は国によって差異があり，無形資産の価値に重要な影響を及ぼすケースも少なくありません。一方で，海外の税制や税率を精緻に把握することは難しい場合も多く，実務上のハードル・負担となっていると思われます。

 

以上のように，償却による節税効果については，計算に用いる耐用年数と税率さえ決定すれば難しくないものと考えられますが，上述のように，海外の会社を買収した場合においては，海外の税制や税率，耐用年数を把握することが難しいケースもあって，実務上留意が必要と考えられます。

 

 

【図表4】 日本における無形資産と税務上の耐用年数の関係

 

 

＊３で説明した人的資産については，超過収益法の計算上の概念ですが，実務上，人的資産の計算においても償却による節税効果を考慮する必要があるものと考えられます。

 

 

 

３．人的資産について

人的資産は，インカム・アプローチにおける超過収益法を採用する場合にのみ出て来る概念です。超過収益法においては，「対象無形資産を活用している事業より生み出される利益から，事業活動において使用する資産が通常獲得すると想定される利益を差し引く（キャピタルチャージ）計算」が必要となりますが，その際の事業活動において使用する資産の一つとして人的資産が必要となります。

 

その概念はコスト・アプローチ的なものであり，買収時点における対象会社に所属する人員を，再度採用して教育研修した場合にかかるコストから求めることが多いです。

 

図表５は実務上使われている簡便的な計算例ですが，人員の採用費と，採用後の教育研修コストを大まかに見積もって人的資産を概算して，これをキャピタルチャージの計算に使用します。

 

なお，当該人的資産は，キャピタルチャージに用いるためだけに算出されるものであり，無形資産として認識されるものではありません。当該人的資産は，PPA上は残余としてののれん（狭義）の中に含まれることとなります。

 

 

【図表５】人的資産の計算例

 

 

４．最後に

今回は，PPAにかかる無形資産評価の特殊論点である，償却による節税効果と人的資産についての解説を行いました。これらの考え方は机上の理論であり，ビジネスの実務においてはなじみが薄いと感じる方も多いでしょう。PPAにかかる無形資産評価はこういった考え方をするものである，と捉えて，概念を理解して頂ければよいのではないでしょうか。

 

次回は，PPAプロセスの具体例を，買収からPPAまで数値を入れて解説します。

 

 

 

—本連載（全12回）—

第１回　PPA（Purchase Price Allocation）の基本的な考え方とは？

第２回　PPAのプロセスと関係者の役割とは？

第３回　PPAにおける無形資産として何を認識すべきか？
第４回　PPAにおける無形資産の認識プロセスとは？
第５回　PPAにおける無形資産の測定プロセスとは？
第６回　PPAにおける無形資産の評価手法とは？－超過収益法、ロイヤルティ免除法ー
第７回　WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？
第８回　PPAにおいて認識される無形資産の経済的対応年数とは？
第９回　PPAで使用する事業計画とは？
第10回　PPAの特殊論点とは？ー節税効果と人的資産ー
第11回　PPAプロセスの具体例とは？－設例を交えて解説ー
第12回　PPAを実施しても無形資産が計上されないケースとは？

 

 

 

 

 

 

 

「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～
2020.10.22
  • 解説コラム
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［業界別・業種別 M&Aのポイント］

第6回：「会計事務所・税理士事務所のM&Aの特徴や留意点」とは？

～代表先生の影響度は？従業員（キーマン）の退職の可能性は？M&Aスキームは？～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

 

▷関連記事：「情報通信（IT）業のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「医療業界のM&Aの特徴や留意点」とは？

▷関連記事：「製造業のM&Aの特徴や留意点」とは？

 

Q、会計事務所・税理士事務所のM&Aを検討していますが、会計事務所・税理士事務所M&Aの特徴や留意点はありますか？

会計事務所は他業界と比較して、個人の公認会計士・税理士の影響力が大きい業界であるという特徴があります。大手や中堅の会計事務所であれば、ある程度事務所の名前で仕事の依頼が入ることもありますが、それでも〇〇先生にお願いしたいというような依頼も少なくありません。個人の会計事務所であれば、なおさら代表の先生の影響度は大きいです。そのため、会計事務所のM&Aを検討する場合、代表の先生の影響度について把握する必要があります。

 

 

M&Aの成立後、代表の先生による業務の継続の有無は、今後の業績に重要な影響を与えることが多いです。そのため、代表の先生の業務の継続の意思を確認し、継続しない場合は引継ぎを十分にしてもらう等の対策が必要となります。

 

代表の先生の影響度を把握するには、対顧客の観点と対業務の観点で検討しましょう。

 

対顧客では、代表の先生がどの程度の頻度で顧客を訪問していたか、どのような顧客満足につながる業務を提供していたかを確認しましょう。訪問頻度が高ければ、代表の先生の影響度は大きい可能性が高く、また税務申告等の定型業務のみならず、コンサルティング業務を行っている場合にも、影響度が高いと言えるでしょう。

 

対業務では、代表の先生でしか行うことのできない業務の有無を確認する必要があります。通常は上述したようなコンサルティング業務がそれにあたると思います。

 

 

また、従業員の習熟度についても確認しましょう。人手不足の会計業界ですので、人手不足解消のため従業員が多い事務所を前提にM&Aを検討することがあると思いますが、従業員が多くても習熟度が低ければ、M&A実施後に教育や指導に時間がとられて本来想定していた売上・利益を確保することが難しくなります。そのため、習熟度は事前に確認しておきましょう。

 

さらに、従業員の作成した申告書等をチェック・指導ができる人物や1人で業務をこなせる人物（キーマン）を把握しましょう。キーマンがM&Aにより退職する可能性を確認し、退職しないように検討することが必要となります。

 

 

会計事務所の特徴として、他の業界と比較した場合に粉飾等の会計操作が少ないことが挙げられます。公認会計士や税理士は会計の専門家として高い倫理観をもって業務を行っているため、事務所の決算についても会計操作をすることは少ないでしょう。

 

 

組織の特徴として会計事務所や税理士法人は株式会社ではないため、M&Aのスキームが株式会社とは異なります。

 

会計事務所の場合、株式会社のように株の譲渡ではなく、個人事業主からの経営権の取得となります。スキームは事業譲渡によって行われます。売手側の会計事務所では所長は譲渡所得となります。

 

税理士法人の場合は、持分譲渡、合併、事業譲渡のスキームによりM&Aを行います。

 

持分譲渡の場合は、個人同士の譲渡となり、かつ税理士同士でしか譲渡を行うことができません。そのため、買手側の税理士に持分を譲り受けるための十分な資力が必要となります。

 

合併の場合は、売手側の税理士法人を吸収合併し、その対価として現金を支払います。税理士法人によるM&Aでは最も一般的な手法と言えます。

 

事業譲渡は、必要な事業（税理士法人のM&Aの場合は通常は全ての事業）のみを切り出して譲渡する方法です。税理士法人になると、契約関係も多くなり事業譲渡は手続きが煩雑になることが多いこともあり、合併を選択する事が一般的となっています。

 

 

会計事務所のM&Aを検討する場合は、売手側事務所の代表の先生による業務の継続の有無、影響度を把握しましょう。また、株式会社ではないことから一般的に行われる株式譲渡以外でのスキームとなります。公認会計士や税理士の先生とは言え、M&Aには不慣れな場合もありますので、M&Aを検討する場合は、M&Aの経験豊富な専門家に相談することをお勧めします。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【Q&A】特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い［税理士のための税務事例解説］
2020.10.21
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［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「特例経営承継期間中に事業が立ち行かなくなった場合の取扱い」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】解散に際して支払われる役員退職金の課税関係

■【Q&A】経営状況が悪化した場合の定期同額給与

 

 

 

[質問]

①　特例経営承継期間中に会社が破産した場合、納税が猶予されている相続税と利子税を併せて納付する必要がありますが、会社破産と共に、納税者個人も破産した場合、納税が難しいと思われますが、納税はどうなるのでしょうか。また、相続税の連帯納付義務は適用されるのでしょうか。

 

②　特例経営承継期間の経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じた場合において、会社について解散した場合、解散時の非上場株式等の相続税評価額が0円であった場合は、納税が猶予されている相続税と利子税は全額免除されると考えて宜しいのでしょうか。

 

また、解散時の非上場株式等の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合、相続税本税と利子税の納付はどうなりますか。

 

 

[回答]

１．質問①について
特例経営承継期間中に会社の破産手続きの開始決定があった場合には、猶予期限の確定事由である解散があった場合に当たります（措置法通達70の7—19）ので、猶予税額の猶予期限が確定します。この場合、納税猶予の適用を受けていた個人が納税できないような状態の場合には、滞納処分に移行することになりますので、その中で検討されると思います。これは、例えば、相続税の延納を受けていた者が、納税できないような場合も同様です。

 

なお、納税義務者が納税猶予制度の適用を受けた場合には、その税額について連帯納付義務は適用されません（相基通34-4）。

 

 

２．質問②について
特例経営承継期間経過後に、事業の継続が困難な一定の事由が生じ解散した場合には、解散時における非上場株式の相続税評価額に基づき再計算した税額と従前の猶予税額との差額が免除されるところ、その相続税評価額が「0」の場合には、猶予税額が発生しませんので、全額が免除となります。また、猶予期限の確定する税額がありませんので、利子税も発生しません。

 

なお、解散時の非上場株式の相続税評価額が500万円であった場合で、他の財産がないと仮定した場合の相続税と利子税の納付はどうなるか、の部分については、当初の非上場株式の相続税評価額、それに基づく納税猶予税額が分かりませんので、回答はご容赦ください。

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2020年7月8日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～
2020.10.16
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［新型コロナウイルスに関するM&A・事業再生の専門家の視点］

東京都家賃等支援給付金 ～国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：家賃支援給付金の詳細情報が公表（2020年7月7日）。制度内容は、給付額は、申請方法は。

▷関連記事：コロナ禍における飲食店の売上高や今後の考察。

▷関連記事：新型コロナ対策融資と特例リスケ ～事業再生の専門家の観点から～

 

 

 

国の家賃支援給付金とは別に、東京都で独自の家賃支援等給付金の制度があります。国の家賃支援給付金は受給したものの、東京都の家賃支援等給付金の存在を知らず、申し込んでいない事業者が多いため改めて制度の説明をさせていただきます。

 

■制度概要

事業者における家賃等の負担を軽減し、事業の継続を下支えするため、国の家賃支援給付金に東京都が独自の上乗せ給付（3 か月分）を実施します。ただし、都の給付金は都内の物件の家賃等を対象としており、都外の物件の家賃等は、対象となりません。

 

「東京都家賃等支援給付金」の申請には、国の「家賃支援給付金」の給付通知を受けていることが必要です。まずは、国へ「家賃支援給付金」を申請し、国から給付通知を受けた後に、「東京都家賃等支援給付金」を申請する必要があります。なお、「東京都家賃等支援給付金」は都内の物件の家賃等を対象となる点留意が必要です。

 

 

■支援対象者

東京都家賃等支援給付金の申請要件は、次の全ての要件を満たす事業者となります。

 

●国の家賃支援給付金の給付通知を受けていること

●都内に本店または支店等のある中小企業等又は個人事業主であること

●都内の土地又は建物において、自らの事業のために他人の所有する土地又は建物を直接占有し、使用及び収益をしていることの対価として、家賃等の支払いを行っていること。

 

 

■給付額

給付額　=　基準額　×　給付率　×　３か月分

 

基準額とは国の家賃支援給付金の対象となった都内物件の家賃等の総額（月額）を言います。給付率は以下の算定方法となります。

 

 

【中小企業等】

（75万円以下）

Ⓐ基準額×給付率（1/12）×３

※最大給付額は187,500円となります。

 

（75万円超）

Ⓐ＋｛（基準額-750,000）×給付率（1/24）｝×3

※最大給付額は375,000円となります。

 

 

出所：東京都

 

 

 

【個人事業主】

（37万5千円以下）

Ⓐ基準額×給付率（1/12）×３

※最大給付額は93,750円となります。

 

（37万5千円以下）

Ⓐ＋｛（基準額-375,000）×給付率（1/24）｝×3

※最大給付額は187,500円となります。

 

 

出所：東京都

 

 

 

なお、制度の詳細については以下の東京都のwebサイト等でご確認ください。

https://tokyoyachin.metro.tokyo.lg.jp/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】 ～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～
2020.10.15
  • 解説コラム
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［失敗しないM&Aのための「財務デューデリジェンス」］

第5回：財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

～運転資本の分析、固定資産・設備投資の分析～

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷第2回：「バリュエーション手法」と「財務デューデリジェンス」の関係を理解する

▷第3回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【前編】

▷第4回：財務デューデリジェンス「損益項目の分析」を理解する【後編】

 

 

財務デューデリジェンス「貸借対照表項目の分析」を理解する【前編】

１、運転資本の分析

運転資本分析の主な目的は、対象会社の①短期的な資金的側面を把握すること、および、②事業計画上の必要な運転資本を把握することです。

 

運転資本は一般的に、売上債権、棚卸資産、仕入債務、前払金、未払費用、その他流動資産、その他流動負債等が含められますが、ネットデットの調整項目としていない貸借対照表の勘定科目を運転資本に含めるかどうかは慎重に検討する必要があります。

 

運転資本の増減がキャッシュフローに与える影響は重要であることが多いため、少なくとも数期間の分析を行うことが有用です。運転資本の増減は、売上高や売上原価（仕入）がドライバーとなることが一般的ですが、それ以外のドライバーの有無を理解することも必要となります。

 

 

①短期的な資金的側面の把握

対象会社の運転資本の金額および運転資本回転期間の水準を把握します。例えば、運転資本がプラスである場合は売上が増加する局面では運転資本が増加するため追加の資金が必要となります。

 

また、下図のように月次で運転資本の増減があるような場合には、年間の変動トレンドや必要額を把握することで対象会社の運営上必要な資金水準を把握することができます。

 

 

 

さらに、月次での運転資本の変動が大きい場合、評価対象時点とM&Aのクロージング時点がどの水準なのかを正確に把握する必要があります。一般的にバリュエーションは評価対象時点の運転資本の水準で行うため、評価対象時点とクロージング時点の運転資本が大きく異なる場合、追加の資金が必要となる場合があります。

 

例えば、評価対象時点がx4/3月末でクロージング予定がx4/11月とします。X4/3月の運転資本は500百万円ですが、11月の運転資本は毎年小さくなることが過去のトレンドから把握可能ですので、x4/11月の運転資本も小さくなることが想定されます。X3/11月の水準であれば250百万円であり、x4/3月と比較して250百万円少なくなります。クロージング予定のx4/11月の翌月は12月であり、毎期運転資本が大きく1,200百万円程度となることが想定され、クロージング後すぐに250百万円との差額の950百万円の追加の運転資本が必要となることが想定されます。

 

そのため、対象会社の基準運転資本残高について、売手と買手の間で協議し、株式譲渡契約書に記載することが考えられます。

 

 

②事業計画上の必要な運転資本

事業計画上の必要運転資本残高を把握するために、過年度の運転資本を分析します。

 

 

 

運転資本項目を特定した上で、過年度の正常運転資本としての調整後運転資本を把握します。事業計画上の運転資本残高は売上高等に対する回転期間で見積もられることが一般的ですが、滞留等の異常な残高が含まれた運転資本の回転期間で将来の残高を見積もると誤った運転資本の金額となります。

 

売上債権では、滞留債権の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、回収可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、異常な残高があれば除外します。また、手形の割引やファクタリング等をしている場合もそれらによる影響を除外する必要があります。さらに、月末が休日等の年度があれば、入金のタイミングがずれることで残高が通常よりも少なくなることがあるため、それらの異常値も除外して検討する必要があります。

 

棚卸資産では、滞留在庫の内容を確認して、長期滞留している残高の有無、販売可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、評価替えの必要性等を検討します。筆者の経験上、棚卸資産は利益操作のため過大計上による不適切会計が行われやすい勘定科目であるため、棚卸資産の金額水準については特に慎重に検討を行う必要があります。

 

仕入債務では、売上債権と同様に滞留債務の有無を確認し、長期滞留している残高の有無、支払可能性、回転期間分析による異常値、それらの会計処理等を分析し、異常な残高があれば理由を確認の上、除外する調整を行います。また、売上債権と同様に月末が休日等の年度があれば、支払いのタイミングがずれることで残高が通常よりも多くなることがあるため、それらの異常値も除外して検討する必要があります。

 

その他の残高では、他の分析と同様に、推移分析、滞留分析、会計処理の確認等を行い、異常な残高があればそれらを除外する調整を行います。

 

また、各運転資本残高の項目について、合計額だけではなく明細を把握し、少なくとも主要な残高については個別に締め日、支払日等のリードタイムを把握しておく必要があります。M&A成立後に、特定の得意先への販売、特定の仕入先からの仕入、特定の商品の販売等を増加、減少させる計画である場合、それらの運転資本の回転期間が他の運転資本と異なる場合は、全体としての運転資本の回転期間に影響を及ぼす場合があるためです。

 

 

２、固定資産・設備投資の分析

固定資産・設備投資の分析の主な目的は、対象会社の過去の設備投資実績および維持費用の水準の把握および事業計画上の必要な設備投資水準の把握です。

 

 

 

 

過年度に行われた投資実績および設備の維持費用の金額を把握して、必要以上に設備投資が抑制されていないかを把握します。M&Aに先立って設備投資を抑制し見た目のフリーキャッシュフローを高く見せることが行われる可能性があるためです。また、過去に作成した設備投資計画や設備予算等があればそれを入手し、計画と実績の比較を行い、必要以上の設備投資の抑制が行われていないかを検討します。

 

過年度の設備投資の金額と売上高とを比較することで、売上計画を実現するためにどの程度の設備投資が必要なのかの参考値として有用です。また、過年度の設備投資の金額と減価償却費とを比較することで、設備を維持するのに十分であったかを検討する参考値として有用です。

 

また、設備投資を維持更新投資と新規投資とに区分して把握することが有用です。維持管理に必要な設備投資は、現状の生産能力を維持するために必要な支出額で、新規投資による設備投資は、生産能力の拡大や効率化等にかかる支出額です。これらを区分して把握することで、将来において生産能力の維持を目的とした必要最低限の投資額の参考値が理解でき、買手側での新たな設備投資の検討にも有用となります。

 

固定資産の残高の分析は、主にネットデット項目の有無の把握、バリュエーションで純資産法を採用する場合は純資産に影響を与える項目の把握が目的となります。固定資産を事業用資産と非事業用資産とを区分して把握する必要があります。遊休資産を含む非事業用資産はM&Aの成立後売却が想定されるため、金額が重要な場合は買手とディスカッションの上、不動産鑑定評価書を取得する等して時価を把握する必要があります。また、所有不動産を店舗等で使用しており、当該店舗が赤字の場合には減損の検討が必要となる場合もあるため留意が必要です。

 

固定資産をリースしている場合には、それらがファイナンス・リースかオペレーティングリースかを把握し、ファイナンス・リースの場合は、貸借対照表にオンバランスされているかを確認します。オンバランスされていない場合は、リース債務を把握する必要があり、ネットデットでの調整項目とするかを検討します。オペレーティングリースの場合であってもリース債務残高を把握し、ネットデットの調整項目とするかを検討します。

 

無形固定資産に計上される資産は権利関係やソフトウェア等で、経済的価値は契約内容や事実関係により大きく変化し、売手企業にとっては価値を有していた無形固定資産も買手企業にとっては無価値となることもあります。そのため、無形固定資産が買手企業にとって有用であるのか、不要である場合に売却は可能であるか等検討をする必要があります。

 

 

 

 

 

 

 

取引先に知られずに会社を譲渡することはできる？
2020.10.14
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
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［中小企業経営者の悩みを解決！「M&A・事業承継 相談所」］

～M&Aで会社や事業を売却しようとご検討の中小企業経営者におすすめ～

 

第1回：取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

 

 

〈解説〉

株式会社ストライク

 

 

M&A（合併・買収）仲介大手のストライク（東証一部上場）が、中小企業の経営者の方々の事業承継やM&Aの疑問や不安にお答えします。

 

 

▷関連記事：非公開の同族会社で経営に参加しない者が保有する株式を現金化できますか？

▷関連記事：企業価値を向上させ売却金額を増大させるためには？

▷関連記事：M&Aとは？M&Aの流れと専門家の役割とは？

 

 

Q．取引先に知られないように会社を譲渡することはできますか？

光学機器関連の製造業を営んでいます。私どもの業種は専門性が高く、市場が狭い技術分野ですので、信頼できる従業員達や取引先の仲間としっかりと協力し合って成長してきました。ただ、私も高齢になり、健康に不安を感じるようになってきました。妻や子どもからも「いつまで経営を続けるのか」「健康を害したり、事故にあったりするなど、何かが起こってからでは遅い」などと言われ、事業承継を考えるようになりました。親族に後継者の候補がいないので、良い経営者に会社を譲渡できればと思っています。

 

しかし、一つ難点があります。我々の業界は、狭い市場で複数社がしのぎを削っている状況です。私自身が弊社の信用になっているところがあり、取引先も「Tさんがいるので」と言って委託してくれています。考えすぎかもしれませんが、私が急に経営から降りると業績悪化要因になりかねません。取引先に知られないように、スムーズに会社を譲渡することはできないでしょうか。

 

（埼玉県　光学機器部品製造業代表取締役　Tさん）

 

 

A．可能ですが、いずれ取引先に告知する必要があります。

Tさんが希望されるように、取引先に知られないようにM&Aを進めること自体は可能です。また、M&Aで最も多く活用されている株式譲渡という手法は、株主が変わるだけですので、対外的には目立った変化がないように見えます。

 

ただし、実際のM&Aでは取引先を引き継げるかどうかが、事業を続けるうえで重要なポイントとなります。このため重要な取引先には、契約締結前や契約締結後、すぐに説明に行くケースが多いです（※）。また、会社を譲渡した経営者が代表権のない会長や顧問に就任する場合もあります。例えば1年間というふうに一定期間、会社に残って経営に関与する条件で、M&Aをするというやり方です。その間に取引先への告知、新社長への引き継ぎなどを、一定の時間をかけながら行うこともできます。いずれにしても、いつかは取引先に会社を譲渡することについて告知しなくてはなりません。もちろん取引先への告知のタイミングや方法等には細心の注意を払い、トラブル等を避ける必要があります。まずはM&Aの専門家にご相談されることをお勧めします。

 

※取引先との契約で、株主が変更する場合に事前に了承を得る条項（チェンジ・オブ・コントロール条項）が付されている場合には、例外的に事前に了承を得る必要があります。