事業承継における後継者の選定方法について ～親族承継、従業員承継、第三者承継（M&A）のメリット・デメリットと事前対策～
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［M&A事業承継の専門家によるコラム］
第3回：事業承継における後継者の選定方法について
～親族承継、従業員承継、第三者承継（M&A）のメリット・デメリットと事前対策～
◆参考になる成功事例！取引先の社長へ株式譲渡し、従業員が社長になった事例◆
中小零細企業経営者や経営者をサポートする専門家の方が抱えるM&Aや事業承継に関するお悩みを、中小零細企業のM&A支援・事業計画支援を専門で行っている株式会社N総合会計コンサルティングの平野栄二氏にアドバイスいただきます。
〈解説〉
株式会社N総合会計コンサルティング
平野栄二
「私（Ｋ氏）は現在75歳です。ここ数年、検討することを躊躇していましたが、そろそろ後継者を選んで、甲社の経営の引き継ぎをしたいと考えています。しかし、娘はサラリーマンの男性（A氏）と結婚し、現在は専業主婦で経営に参画をしておらず、事業を引き継ぐ意思がありません。可能性があるとしたら、娘婿（A氏）が脱サラをして、後を引き継いでもらうということです。
また、従業員に、引き継ぐ人材がいるかというと、以前に、番頭格の幹部（Ｂ氏）に、お酒の席の雑談の中で、確認を行いましたが、Ｂ氏は「承継は荷が重く、妻も反対している」というという感想でした。
以上のような状況で、M&Aという選択肢も視野に入れて、後継者の検討をしていますが、①親族が承継する場合、②従業員が承継する場合、③第三者に承継（Ｍ＆Ａ）を行う場合、それぞれの留意点などを、お教えいただきますでしょうか。」
平野：それでは、順番にご回答いたします。
１．親族への承継（娘婿への承継）について
一般的に親族への承継は、他の方法と比べて、①社内・社外の関係者から心情的に受け入れられやすい、②後継者の早期決定により長期の準備期間の確保が可能である、③相続等により財産や株式を後継者に移転できるため所有と経営の一体的な承継が期待できる、といったメリットがあります。
しかし、甲社のケースで、嫁婿（A氏）に承継させる場合、①まったく異業種で甲社の実務経験と経営者としての経験がない、②A氏本人のやりたいという意思を確認していない、③直系血族ではなく、実務経験もないA氏が、従業員から直ぐに受け入れられるか、などの懸念があります。
まずは、娘様とA氏にしっかりとお話をして、意思を確認するとともに、Ａ氏が甲社の経営者としての資質・能力があるのかを、K氏ご自身がしっかりと判断することが重要です。また、実務経験や経営者としての経験がないため、５年から10年の準備期間を設ける必要があります。そのため、75歳のＫ氏のご年齢を考えると、少なくとも80歳までは経営の指揮をとり、Ａ氏を後継者として育成していく覚悟をしておかなければなりません。
２．従業員・役員への承継について
現在、従業員・役員への承継は増加傾向であり、①経営者としての能力のある人材を見極めてから承継することができる、②社内で長期間働いてきた従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすい、③社内の信頼の厚い適任者に承継させることで社内外の関係者より受け入れてもらいやすい、といったメリットがあります。
ご質問の甲社の場合、従業員Ｂ氏は、承継には消極的な姿勢であったということが懸念されます。しかし、雑談の中で、お話をしただけでは、Ｂ氏の本意が分かりませんので、しっかりとした席を設け、意思確認を行う必要があります。
Ｂ氏は番頭格で、社内の信頼も厚いので、適任者と考えられますが、経営者の補佐役としての才覚が発揮できても、経営者としての資質がないケースもあります。無理をして、経営者になった場合、リーダーシップが発揮できなかったり、重責に耐えられず心身に支障が生じるケースも見受けられます。また、Ｂ氏の家族にも受け入れられないと、株式の買い取りや、個人保証の引き継ぎを家族に反対されると、本人に意思があっても、頓挫するケースもあります。
引き継ぐ場合は、現経営者が、全面的にサポートを行い、後継者教育を計画的に行っていきます。
３．第三者へのＭ＆Ａによる承継
親族・従業員以外の第三者へ承継を行う方法は、広く候補者を外部に求めることができ、また、現経営者は会社の株式を譲渡した利益を得ることができる等のメリットがあります。第三者への引継ぎを成功させるためには、本業の強化や、内部の諸問題を解決し、企業価値を十分に高めておく必要があります。そのためには、現経営者にはできるだけ早期に専門家に相談を行い、企業価値（株価）の向上（磨き上げ）に着手することが望まれます。
Ｍ＆Ａを行う場合は、①相応しい譲受企業の発掘とその企業との交渉、②企業評価の算定・譲渡価額の提案、③譲受企業へ承継のメリットの提案、④法務・労務・税務上の問題点の抽出と解決策の提案など、さまざまな専門的な知見が必要になります。そのため、目先の利益を追うのではなく、最適な選択ができるように助言が受けられる、信頼のおけるアドバイザーを確保する必要があります。
ご質問の甲社の場合、親族、従業員への承継という選択肢も残されていますので、それぞれの長所・短所を検討し、優先順位を決めて、行動を起こす必要があると考えます。慎重に検討しつつも、行動することで、躊躇しがちな決断を促すことに繋がります。
Ｍ＆Ａの場合、行動を起こしてから成約まで早くても半年、場合によっては２～３年かかるケースもあります。そのため、秘密が取引先や従業員に漏洩しないように注意しつつ、早期に相手先の探索に取り掛かる必要があります。そして、譲受企業の選定が見込まれそうな段階を見て、親族やＢ氏に、意思確認を行うなど、Ｍ＆Ａと他の選択肢を併行して、検討を進めていかれることを推奨いたします。また、現経営者（Ｋ氏）は、バトンタッチがされるまで、甲社を更なる魅力ある企業へ、磨き上げを行うことも頑張っていただきたいです。
◆参考になる成功事例！取引先の社長へ株式譲渡し、従業員が社長になった事例
①事業承継の決意し、専門家に相談
従業員5人の、食に関連する卸売業で創業40年の企業（甲社）です。後継者がいないままで、社長（K氏）が70歳になり、事業承継の着手をはじめられました。最初は、サラリーマンの息子に事業を引き継ぐ予定でいましたが、息子の妻の強い反対にあい断念し、第三者承継を目指すべく、Ｍ＆Ａのアドバイザーと相談しながら、後継候補先の探索を始めることになりました。
②取引先へ話を持ち込む
業界は、昔ながらのネットワークが存在し、まずは、取引先に継承をしてもらうことを考え、創業当時から懇意にしている取引先の社長（D氏）に相談をいたしました。話し合いの中で、「株式は、私が譲り受けるが、経営は今いる従業員に任せたい」という意向を持たれました。対象となる従業員（A氏）は、実務には精通していましたが、経営の経験どころか、管理職の経験もありませんでした。
③意欲のある従業員を社長に
A氏に、その話を打診したところ、突然の打診に驚きながらも、「せっかくの、職業人生、社長という仕事をやってみたい」と意欲をもたれました。幸い甲社の借入金は少額であり、Ａ氏は、家族の賛成も得ることができました。話し合いの末、晴れて話がまとまり、D氏は、役員にはならず、従業員Ａ氏が代表取締役社長に就任されました。他の従業員も、納得し、新たな体制がスタートしました。旧経営者のK氏は1年ほど会長という呼称で、引継ぎを行った後、引退をされました。
④身の丈にあった経営に
その後、Ａ社長より先輩の社員が退職したり、新しい社員を採用しても育たず退職したりと問題は発生しましたが、株主であるD社長は、じっと甲社とＡ氏を見守り続け、「身の丈のあった規模で経営をすればよい」と、採算の合わない分野は撤退をするなど、規模を縮小しながらも、利益がでる体質へと企業再構築を図っていきました。5年経った現在は、高い経常利益率を維持しています。将来は、Ｄ氏の持つ株式を社長へ段階的に譲渡する運びで話が進んでいます。
〈事業承継が成功した要因を考えてみましょう〉
１．小規模事業者であったこと
①変化に対応しやすい組織であったこと
事業承継に成功した理由の一つとして、従業員が5人という小規模であったため、組織をまとめやすかったことがあります。また、株式の譲受者（D氏）にとっても株式価額が少額で、投資がしやすく、外部の借入金も少額であったため、万一の場合でも、本業が受けるダメージも少ないことも後押ししたことになったと思われます。よく、「うちは小規模事業だから、Ｍ＆Ａはできない」と思っておられる経営者の声を聴きますが、小規模事業者だからこそ、Ｍ＆Ａが成立する場合もありますので、決して諦めないことが重要です。
②身の丈にあった組織に再構築したこと
会社の規模を拡大することだけが、成長戦略ではないと考えます。甲社の場合、不採算の事業から撤退することで、Ａ氏が経営者として身の丈にあったマネジメントができる体制に再構築したことも、承継が成功した要因であると考えられます。
２．従業員が、勤勉で、後継する強い意欲があったこと
①後継者がポジティブであったこと
Ａ氏は、代表になることに前向きな姿勢を崩さなかったことも、大きな成功要因です。 高い実務能力があっても、引き継ぐ意欲が低いと、当事者意識の欠如により、組織内で紛争が起きることがあります。また、意欲があっても、責任感が強すぎると、重荷となって、意思決定が遅れて経営判断を誤ったり、精神的に疲弊してしまう後継者も多く見受けられます。そのため、前向きな姿勢で経営に邁進されたことは、経営者の資質があったといえます。従業員承継を検討する場合は、後継者の「意欲と覚悟」の有無は、仕事の能力以上に、重要な成功要因であると言えます。
②後継者が勤勉であったこと
Ａ氏は勤勉で、実務能力に長けており、通常業務は滞りなく任せられたため、先代社長Ｋ氏が引退後も、強力なマネジメントの必要性がなかったことも成功要因だと考えられます。 承継後は、毎月の業績報告をD氏に行い、都度重要な意思決定は相談を行うなど、コミュニケーションを円滑にとることができたことも、株主との信頼関係を維持し、事業が継続できた要因です。
３．取引先社長（D氏）との長年の信頼関係があったこと
①業界のことを良く知り、専門家と相談しながら戦略的に進めたこと
業界の結束が固く、他の異業種からＭ＆Ａによって参入されることは取引先（Ｄ氏）にとっても脅威であったため、Ｄ氏自らが株主になることで、サプライチェーン（商品の供給連鎖）の強化をはかり、参入障壁を高める戦略的な意図もありました。
譲渡者がＭ＆Ａを検討する場合、業界の慣習や動向、顧客の動向をよく分析を行うことで、最適な譲受先に、最適な提案が可能であるので、Ｍ＆Ａ専門家と相談するなどしてじっくり検討を行う事が重要です。このケースの場合、異業種の候補先に話を持ち込んでいたら、承継後、問題が生じていたかもしれません。
②利害関係者との良好な人間関係を構築していたこと
Ｋ氏とＤ氏は、創業当時から苦楽を共にした仲で、同志的な信頼関係が構築できていました。事業承継の成功要因で、「良好な人間関係」は大切な要素になります。得意先、仕入先、取引業者、従業員、同業者、家族、株主など、普段からなるべく良好な人間関係を構築していると、思わぬ協力をいただける可能性もあり、事業承継がスムーズに運ぶことができます。
現在、関係性が悪い場合があっても、会社の存続のために、今からでも遅くはありませんので、関係の修復をはかる努力することが重要だと考えます。
