Q-11 M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。
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Q-11 M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】
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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！
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Q-11 M&Aの相手方との打合せは何がポイントになりますか？交渉の流れについても教えてください。
A
Ｑ９でも簡単にふれましたが、Ｍ＆Ａの基本的な交渉の流れは、次のようになるのが一般的です。
（１）意向表明
（２）トップ面談
（３）デューデリジェンス
（４）基本合意
（５）詳細交渉
（６）本契約
（７）クロージング
（８）表明保証条項期間終了
この流れを図にしてみましたので併せてご確認ください。
ポイントとしては、下記の通りです。
Ａ どの段階で金額が明らかにされるか？
Ｂ そのＡの金額に対して、どの程度買い手を信頼できるか？
Ｃ 譲渡の条件は何なのか？
Ａの金額については、（１）の段階、（２）の段階、（４）の段階、（６）の段階まで持ち越し、さらには日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡のように表明保証条項により、後日、結果、ゼロ円（実はマイナス）となるケースもあります。
上記の日本長期信用銀行の譲渡については、かなり特異なケースですが、基本的には、売り手・買い手のパワーバランスによって、いかにようにもなるのが必定です。日本のＭ＆Ａ仲介会社は、「双方代理（売り手と買い手双方の代理人／世界的には稀な商習慣）」であるため、このような争いごとを嫌う傾向にあります。よって、上記（１）～（７）の各段階で早めに、前述のＡ～Ｃについて、念入りに、より売り手・買い手の信頼が醸成されるよう動いていきます（担当者のコミュニケーション能力にも拠るところですが）。
そういう意味では、如何に信頼できるＭＡ仲介会社・担当者に巡り合えるかが、とても大事なことだと思っています。
【参考】
極端な例として、日本長期信用銀行のリップルウッド・ホールディングスへの譲渡について紹介しておきます。平成12年1月の国会でも質疑がなされましたが、「瑕疵担保条項」として「3年以内に正常先債権の返済が遅延するなどの「瑕疵」が生じ、その資産が二割以上減価した場合……その債権を当初価値で預金保険機構に買い戻させることができる。」という条項（当時日本の国会では欧米ではＭ＆Ａの商慣習としては当たり前のこととなっていた、この「表明保証条項」を「瑕疵担保責任」と日本語訳していました。）により、当初約10億円で譲渡した日本長期信用銀行が、結果、マイナスで譲渡することに後日修正されたというケースで日本長期信用銀行は国有化の上の譲渡故、日本国（預金保険機構）がこの二割以上減価した正常先債権（譲渡代金を大きく上回る金額）をリップルウッド・ホールディングスに返却したものと推察されます。
Ｍ＆Ａにおける基本的な交渉の流れ
（執筆：税理士 高井 寿）
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高井 寿（たかい ひさし）
高井国際税務会計事務所 代表税理士 東京税理士会世田谷支部副支部長
2002年税理士登録、経営品質協議会認定アセッサー、CFPファイナンシャルプランナー、経営計画策定、国内及び国際タックスマネジメント、事業・資産承継、組織再編・連結納税、MAが専門。財団法人日本民事信託協会代表理事。
（著書等）「連結納税マニュアル(税務研究会)」「営業権の実務」（税務通信（税務研究会））、「経理システムと税務」「寄付金課税の問題点」（ともに税務弘報（中央経済社））、「資産家・事業家税務コンサルティングマニュアル」（税務研究会）
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