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1.DCF法って何？

企業価値評価の中でも最も使用される手法が、DCF（Discounted Cash Flow：割引キャッシュフロー）法です。会社が将来生み出すフリーキャッシュフローを現在価値に換算する方法です。DCF法が好まれるのは「将来の期待を反映できる」点と、「ファイナンスのプロでなくとも理解可能である」点にあります。

会社が会社を買うとき、既存事業を拡大しよう、新規事業に投資しよう、海外に参入しようというように、そこには多くの期待が含まれます。この期待は全て「将来」に向かった期待です。今はぱっとしない事業でも、将来は花開くことを期待しているから、会社の購入を決定します。事務効率化や規模の効率性を考えた結果会社の将来のためになるから、会社を購入するのです。そのため会社を購入する側は、その会社が「将来」どれだけ貢献することができるのかを一番に気にします。

コストアプローチである時価純資産法や、マーケットアプローチである市場株価法・類似会社比較法（マルチプル法）等は、あくまで「現時点」の価値を表しているにすぎません。もちろん株価はある程度投資家からの将来の期待も含まれた上で値付けがされていますから将来価値とも言えますし、また現時点の価値も重要な情報ではあります。しかし、買収効果を全て反映させて将来の期待を価値として評価するDCF法は、理論上は買収する側が最も必要とする情報になります。

一見すると難しそうに見えるDCF法ですが、1つずつ見ていくとそこまで難しい手法ではありません。第12回・13回の2回に分けて、DCF法の全体感についてざっくりとしたイメージをお伝えさせていただきます。

≪Column：DCF法って本当に有用なの？≫

理論上は上記のように価値ある金額の算定が可能なDCF法ですが、将来という不確定で恣意的な要素が非常に多く入るため、あまり客観的な数値とは言えません。

そのため実務上は「DCF法とマルチプル法」といったように、DCF法とその他の方法を組み合わせて総合的に判断することが多いです。企業価値は大体いくらからいくらと言ったように幅を持った金額で表現されることがほとんどですが、これも将来という読みにくいものを基礎として評価することが一因です。

2.割引現在価値とは

まずはDCF法の大前提として、割引現在価値をご説明します。DCFのDは割引を意味するディスカウントのDで、割引現在価値という考え方が用いられています。DCF法は将来に渡る複数年の時間軸を考えますが、最終的には「今の価値はいくら？」となりますよね。そのため割引現在価値という考え方を用いることで、「今の価値」に全て統一することとなります。

①「今」と「1年後」の100万円

突然ですが、「今」100万円手に入れるのと、「1年後」に100万円手に入れるのと、どちらが良いでしょうか。

多くの方が「今」手に入れる方が嬉しいと感じるはずです。嬉しい理由は様々だと思いますが、「今」手に入れた現金の方が「1年後」に手に入れる同額の現金よりも価値が高いということを無意識に感じている結果ではないかと思います。これを投資の観点から見てみましょう。

「今」100万円手に入れて、銀行預金に預けました。預金利息が3%だとすると、1年間に3万円の利息が手に入ります。「今」の100万円は、「1年後」には103万円になります。100×（1＋0.03）＝103ですね。（預金利息にしてはかなり高いですが、3%あたりが分かりやすいので説明上は3%としています。）

逆に考えると、1年後に手に入れる100万円は、今の価値にするといくらでしょうか。

1年後にするためには「×（1＋0.03）」をしていましたので、1年前に戻すには割り算「÷（1＋0.03）」をすれば良いです。100万円÷（1＋0.03）＝約97.09万円となります。

この割り算という考え方が大事ですので、検算をしてみましょう。

(検算)97.09万円×（1＋0.03）＝100万円

無事1年後に100万円になりましたね。「今」97.09万円を手に入れて銀行預金に預けると、1年後には100万円になります。1年後の利息を含めた金額を算定するには掛け算をしますので、逆に1年前の金額を算定するには割り算をすることになります。

このように、貨幣には「時間価値」の概念があります。先に現金を手に入れた方が、運用によって増やすことができる分価値が高いという概念です。何年にもわたって現金を産み出す会社の1時点の価値を考える際は、時間価値を考慮することよくあります。

さて、時間価値で重要な点は、「今の価値で比較が出来る」ことです。

今100万円もらうことと、1年後に100万円もらうことの価値を比較してみましょう。

1年後の100万円は今の価値で97.09万円になってしまうので、1年後に100万円もらうより今100万円もらった方が良い、ということが言えますね。

②現在価値の計算式

現在価値の計算式は以下のようにあらわすことができます。

先程の例を使って、かみ砕いて見ていきましょう。今の100万円は、1年後の103万円と同じ価値になっていました。1年後の金額は単純に×（1＋利率）でしたね。1年前に戻す場合は、÷（1＋利率）とすれば良いはずです。

では、2年後、3年後になったらどうでしょうか。1年後の103万円に更に×（1＋利率）をしていきます。そのため2年後であれば現在の100万円に、（1＋利率）を2回乗じる形になります。逆に、2年後から現在を考えるときは、同じく2回割り算をしていきます。

この2年後を「n年後」として割り算の形にすると、現在価値の数式となりますね。

③事例で考える現在価値

簡単な事例として、以下のような案件の現在価値を考えてみましょう。

年度毎の現在価値は次の通りです。

1年後：100万円÷1.03＝97.0874…

2年後：100万円÷(1.03)＾2＝94.2596…

3年後：100万円÷(1.03)＾3＝91.5142…

これらを合計すると、282.8611…となるので、四捨五入すると283万円が今の価値（割引現在価値）となります。

≪Column：現在価値を求める際の割引率≫

現在価値を求める際に重要となるのは割引率です。何で割り引くかによって現在価値が全く異なる結果となるためです。

例えば銀行に預けて将来100万円を引き出すとしたら、銀行の預金利率を使います。同様に社債に投資して将来100万円返ってくる場合は、社債の利息を使うことになります。

このように、投資に対して求めることになる期待運用収益率で割り引くことが一般的です。リスクの低い投資（銀行預金等）であれば、期待運用収益率が低いため、割引率も低くなります。一方、リスクの高い投資（株式等）であれば、期待運用収益率が高く、割引率も高いものとなります。DCF法では、後述するWACCという割引率を使用することとなります。

3.WACCとは

①WACCの基本

これまでは「割引現在価値」の考え方について見てきました。将来キャッシュフローを運用利率で割り引くのが、割引現在価値です。

では、企業価値算出に際して使用する利率（割引率）は、どのようなものを使えば良いのでしょうか。

企業価値算出の際には、「WACC」という割引率を使用します。WACCはWeighted Average Cost of Capital：加重平均資本コストの略で、債権者（負債側）と株主（資本側）が対象企業に求める期待投資利回りの加重平均を示します。

企業が資金を調達する手段は大きく2つあります。返済義務のある負債で調達するか、返済義務がない資本（株式）で調達するかです。

両者は返済義務が異なるので、投資リスクが当然異なります。リスクが高い投資をする人はリターンも相応に求めることになるので、リスクが異なれば要求利回りも異なることとなります。債権者と株主、リスクの異なる投資をする両者の要求利回りを加味しつつ、調達金額比で加重平均を取るのがWACCです。

BSの右側（負債・資本）の調達にともなう利回りの平均を取るイメージですね。

企業が資金を1円調達するのに、平均していくらのコストがかかっているかを示す指標となります。

②負債コスト

負債コストは、評価対象企業の格付や実際の借入利率等を用いて算定します。多くの場合では現行の借入コスト（借入利率等）を使用し、事業計画期間における想定値がある場合はそれを加味しつつ、検証として評価対象会社と同水準の格付を持つ企業の社債利回りを参考にします。

ここで、負債の利息は税務上損金となります。利息100円、法人税率30%としたときに、利息100円を支払うとその分利益（課税所得）が減りますね。負債の利息を支払わない時と比べて、100×30%＝30円だけ税金が小さくなります。

そのため負債利息は100ですが、実質的には100－30＝70が負債に係るコストであると考えられます。この税金軽減効果を数式上示しているのが、（1－T）の部分です。

実質的に負担するコストは、（1－税率30%）である70%部分のみということですね。

③株主資本コスト

株主資本コストは、評価対象会社の株式へ投資する際の期待収益率です。負債コストは現行の借入利率があるので比較的算定に困りませんが、株主に対しては利率等の明確な概念がないため、株主の要求利回りをもとめることは一筋縄ではいきません。

そこでよく使用されるのが、CAPM（Capital Asset Pricing Model：資本資産評価モデル）という手法です。投資家の期待利回りを、リスクなく獲得できる利回り部分と、リスクを負うにあたり追加で求める利回り部分に分解して算定する手法です。このように一定の手法を用いて、株主資本コストを算定することとなります。

≪Column：CAPMについて≫

少し発展的な内容となりますが、CAPMの内容を少しご説明します。株主の要求利回りを大きく以下のように表すのがCAPMです。

株主資本コスト＝リスクフリーレート＋ベータ値×リスクプレミアム

リスクフリーレートはその名の通り無リスクの利回りで、長期国債利回りを使用することが多いです。リスクプレミアムは上記リスクフリーレートを超えて株式市場に求められる超過利回りです。これにベータ値という値を乗じて、評価対象企業固有のリスクを示す形となります。

ベータ値は評価対象企業のリスクと市場全体のリスクとの相関を示す係数というイメージです。市場全体の超過利回りを、評価対象企業固有のリスクに変換するための係数ですね。このような計算を経て、株主資本コストを算定していくこととなります。

④事例で考えるWACC

まず、株主資本比率E/(D＋E）・負債比率D/(D＋E）は以下の通りですね。ポイントは両者とも時価で考える点です。特に株式は時価と帳簿価格に乖離が生じることがほとんどですので、その時点の価値である時価とします。

株主資本比率E/(D＋E）＝20,000÷（20,000＋30,000）=0.4

負債比率D/(D＋E）＝30,000÷（20,000＋30,000）=0.6

株主資本が40%、負債が60%となりますので、この割合で加重平均を取ると、WACCは以下の通りとなります。

株主資本コスト10%、負債コスト3%の会社でしたが、加重平均を取ると5.26%となりました。そのためこの会社全体の資金調達コストは5.26%と言えます。

一般的に株主の方が債権者よりリスクを取っている分要求利回りも大きいため、株主資本比率が高い会社はWACCも高く、逆に負債比率が高い会社はWACCも小さくなることが多いです。

今回はDCF法の基礎となる割引現在価値と、割り引く利率であるWACCの考え方について見てきました。次回最終第10回は、これらの考え方を用いた上でのDCF法をご説明していきます。

事業価値を高めるために実施した施策の失敗例～M&Aの売り手側の「事業の磨き上げ」という考え方（運送会社の事例）～

2022.01.27

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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第10回：事業価値を高めるために実施した施策の失敗例

～M&Aの売り手側の「事業の磨き上げ」という考え方（運送会社の事例）～

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士氏家洋輔

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

▷関連記事：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

M&Aの売り手側の事業の磨き上げという考え方について、コンサルタントが言っているのをよく見かけるようになりました。コンサルタントの勧めによる磨き上げを行った結果、資金繰りが苦しくなり、M&Aによる会社売却どころではなくなった事例を紹介します。

紹介する会社は運送会社で、経営状況はそれほど芳しくはありません。そのため、将来的にM&Aで会社を売却するために、コンサルタントは利益をねん出したいと考えました。利益をねん出するためには、受注を増やしたり、運送単価を上げることで売上を増加させるか、燃料費などの変動費や人件費などの固定費の削減を実施することで利益をねん出することが一般的です。

ここで、当運送会社の費用構造を見てみると、最も多いのはドライバーの人件費、次いで燃料費、旅費交通費、修繕費、リース料となります。

コンサルタントは、リース料に目を付け、車両をリースではなく現金で購入することで、リース料を削減して利益をねん出する方法を勧めたのです。

しかし、この方法は２つの重要な問題があります。

1つ目は、当会社は経営状況が芳しくないため、車両を購入するために借入を行うことができません。借入ができないため、通常はリースを組んで車両を調達するのですが、そのリースを組まずに、手元現金で調達するということをしました。運送業の車両は数千万円ほどの金額となるため、数台購入すると億単位の手元の現預金が減少します。経営状況が芳しくない状況で、現預金を減らすべきではありません。

2つ目は、M&Aの買手企業の株価算定方法によっては、車両をリースではなく現預金で購入するという施策は、実はあまり意味をなさないということです。株価算定の方法が償却前営業利益の数倍のような方法であれば、リースよりも現預金で購入した方が利益がよくなるため、株価が高くなる可能性があります。一方で、DCF法のように、株価算定の計算の中に車両の購入についても考慮に入れる株価算定手法の場合であれば、リースであれ現預金で購入した場合であれ株価は大きく変わらないのです。

コンサルタントの勧めにより、M&Aで会社を売却するどころか、資金繰りが苦しくなり経営が立ち行かなくなってしまうという可能性があります。コンサルタントの勧めを鵜吞みにせずに、おかしいと思った場合には、信頼のおける人や、専門家のセカンドオピニオンなどを求めることも必要になります。

マッチングサイトの種類～ネット音痴でも大丈夫！～こんなに進化したマッチングサイトの実情とは

2022.01.11

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［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第4回：マッチングサイトの種類

ネット音痴でも大丈夫！こんなに進化したマッチングサイトの実情とは

〈解説〉

様々なマッチングサイト

マッチングサイトは、わずか数年で一気に増えた。増えるだけではなく、毎月のようにどこかのマッチングサイトがリニューアルを繰り返している状況だ。マッチングサイトは現在、多種多様なものが存在していて、利用しにくいものや、マッチング数が少ないもの等も含めて玉石混交といっていいだろう。

マッチングサイトを敢えて色分けすると、「本格系」「IT企業系」「業種特化系」「M&A専門会社系」となる。本格系とは、サイトの使いやすさやリニューアル頻度、サポート体制、譲り渡し手・譲り受け手・専門家の数などが充実しているサイトのことである。IT企業系とは、まさにIT企業が始めたマッチングサイトで、M&A業界にはなかった発想でサイトが構築されており、アルゴリズムや情報開示の方法などにも特徴がある。業種特化系とは、飲食業や不動産業など、ある特定の業種の譲り渡し案件を中心に扱っているサイトのことである。M&A専門会社系とは、第三者承継の仲介会社やFA会社が運営しているサイトのことである。その他、税理士会が行っているサイトなどがある。

また、マッチングサイトの登録数が少なくて現在は活況なようにはみえなくても、今後の市場環境やサイト機能などの条件によって、もしかしたら登録数が増加するかもしれないと思えるほど、マッチングサイト業界は日進月歩であることも付け加えておく。

登録サポートや逆オファー機能があるサイトも

マッチングサイトのサービスや機能の部分についても様々なものがある。例えば、皆さんのような後継ぎを探している会社がサイト運営会社に電話をすると、マッチングサイトへの登録のサポートを丁寧にしてくれるところもある。もちろん、無料である。この場合、一般的にはサイト運営会社は後継者候補から手数料を徴収しているのである。

オーナー経営者がサイトに登録して、じっと後継者候補が現れるのを待つ以外にも、逆オファーのような形で、オーナー経営者から後継者候補へアプローチできる機能が付いているサイトもある。

更には、多数の専門家を抱えていて、適宜必要に応じて専門家をオーナー経営者や後継者候補に紹介できることをメリットとしてうたっているサイトもある。

登録者の９割は後継者候補

ここで小さな会社の社長である皆さんにとって、重要な情報がある。それは、これらマッチングサイトに登録している人たちのことである。実はそのほとんどが後継者候補であるということだ。とあるサイトでは、登録者の９割が後継者候補であると公表している。ということは、後継ぎ不在の社長の皆さんにとっては、チャンスが広がっているということだ。廃業を選択する前に、マッチングサイトの登録に是非チェレンジしてみよう。

ご自身で登録が難しい場合は、会計事務所に相談することをお勧めする。特に「第三者承継支援」を行っている会計事務所や、マッチングサイトを活用した実績があればなお安心だ。

［用語解説］

■仲介会社
同一のアドバイザーが譲り渡し手と譲り受け手の双方の間に立ち、交渉の仲介を行う。マッチングに強みがある。

■FA会社
ファイナンシャル・アドバイザー会社の略で、譲り渡し手と譲り受け手どちらかと個別に契約を結び、一方のみの第三者承継業務をサポートする。

「補助金」や「税金」で、国も小さな会社の事業承継を積極支援！～スモールM&Aで活用できる国の支援策とは？～

2021.12.01

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［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第3回：「補助金」や「税金」で、国も小さな会社の事業承継を積極支援！

～スモールM&Aで活用できる国の支援策とは？～

〈解説〉

拡充される国の事業承継支援策

「マッチングサイトを活用した小さな会社の事業承継」が活況になりつつある大きな理由の1つとして「国の支援策の拡充」が挙げられる。ここでは特に「補助金」と「税金」を取り上げる。

「事業承継・引継ぎ補助金」とは

「事業承継・引継ぎ補助金」は、2020年のコロナ禍のさなかに創設された「経営資源引継ぎ補助金」と、以前からある「事業承継補助金」を統合し、補助額も増額して2021年に再スタートしたものである。

図１を見てほしい。改正前の「経営資源引継ぎ補助金」が図１の②事業引継ぎ時の士業専門家の活用費用の補助に当たる。この②の補助の対象者は、小さな会社を含む中小企業者等を前提として「第三者承継＝M&Aを行う譲渡側及び譲受側」となっていて、補助対象経費は、「成功報酬、財務調査費用、着手金、マッチングサイトの利用料等」と幅広く、補助率「1／2」、補助上限額は「250万円」である。

また、オーナー経営者側では、一部事業譲渡や一部廃業ということも想定されており、その時の廃業費用に対する補助金200万円も別途手当されている。

改正前の「事業承継補助金」は図1の①事業承継・引継ぎを契機とする新たな取組や廃業に係る費用の補助に当たる。例えば、第三者承継を実施後、後継者が経営統合を兼ねて大型の機械装置を購入する場合に、その機械装置購入費用について、補助率「1／2」で補助上限額「250万円又は500万円（廃業部分がある場合は別途上乗せ措置あり）」となる。この補助金は、「第三者承継時の専門家報酬」ではなく、「第三者承継後の新たな取組への後継者向け支援」といったイメージであるが、後継者が得をするということは、その分承継対価の条件が良くなるため、オーナー経営者である皆さんにも良い影響があるということだ。

「経営資源集約化税制」とは

2021年度税制改正において、第三者承継で会社を株式譲渡で承継した場合に、その承継対価の7割を費用計上できるという「経営資源集約化税制」が創設された。この税制も後継者向けの支援策となる。

例えば、1,000万円で会社を承継した場合、通常はその1,000万円は後継者側の貸借対照表の「資産」に計上される。「費用」にはならない。

しかし、後継者には、承継後に思わぬ出費が発生するというリスクもある。例えば、きちんとした専門家を付けずに第三者承継を実行した場合、隠れ負債や未払残業代等の事後発覚もありうるのだ。こういった承継後リスクを税金面から軽減するため、承継対価700万円（1,000万円×70％）の一括費用計上を認めてくれるのが、この経営資源集約化税制である。

ただし、この税制では５年経過後から5年間で積立金額の均等取崩し（収益計上）が行われるので、この点にも注意が必要である。

国による第三者承継支援策の今後

最後にお伝えしたいのは、これら国の支援策が、これで終わり又は今がピークというものではなく、この先更に拡大していくであろうということである。小さな会社の後継者不足問題は待ったなしである。少なくともこの先10年は、国の生産性向上や創業促進施策と相まって、小さな会社の第三者承継支援策は続々と出てくるものと思われる。

▷関連記事：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

類似会社比較法（マルチプル法）とは

2021.11.25

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［わかりやすい！！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー］　

第11回：類似会社比較法（マルチプル法）とは

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

〈目次〉

1.類似会社比較法（マルチプル法）とは

①マルチプル法って何？

②マルチプル法の手順

2.マルチプル法の実務

①類似企業を選ぼう

②倍率を出そう：EV/EBITDA倍率

③倍率を出そう：PER・PBR

④計算事例

今回はバリュエーションの中でもよく使用される「マルチプル法」についてご説明します。マルチプル法は類似上場会社の数値を基礎として価値を評価する手法です。ざっくりとした企業価値を算出するのにもってこいの手法なので、事例を基に見ていきましょう。

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

1. 類似会社比較法（マルチプル法）とは

①マルチプル法って何？

東証や大証などの市場に株式が出回っている場合、価値の算定はそこまで難しくありません。普通株式であれば、単純に株価×発行済株式数を基礎として株主資本価値を算定することが可能です。

しかし、M&Aにおいて市場に株式が出回っている会社が登場することは非常に稀です。多くのM&A案件は非公開会社の売買案件ですので、上記のように単純に価値を評価することが出来ません。しかし、一定程度の客観性を持った評価金額が必要となります。

そこで、類似上場会社の数値を基礎として価値を評価する類似会社比較法（マルチプル法）を使用していくこととなります。

≪Column：企業価値評価の手法について≫

前回ご紹介した通り多くの企業価値評価手法がありますが、実際に使用される手法ランキングを作成した場合、1位：DCF法、2位：マルチプル法になると思われます。（筆者私見ですが、この2手法は群を抜いて使用されています。3位以下を大きく引き離してのワンツーフィニッシュですね。）

DCF法は将来情報を企業価値として織り込むことから非常によく用いられています。マルチプル法はそこまで難しくない計算過程の割に、一定の客観性を保った金額を得ることが出来るため重宝されています。

②マルチプル法の手順

まずはざっくりと、マルチプル法の手順についてご説明します。マルチプル法は、ある指標（倍率）が、評価対象会社と類似企業でほぼ同じである前提に基づいて価値を計算する手法です。実際には後述するEV/EBITDA倍率等が良く使用されますが、まずはイメージを掴みやすいよう、第10回で挙げた「経常利益」を指標とする例を再掲します。

❶上場している類似会社の決定

まず上場している類似企業を見つけます。バリュエーションにおける評価対象となる企業とビジネスが類似している上場企業を見つけます。今回は以下の会社が類似企業として選定されたとします。

❷倍率の算定

上記類似企業のデータを用いて倍率を算定します。時価総額を経常利益で割った倍率を求めてみましょう。

❸対象企業の価値評価

上記倍率（20倍）という数字が評価対象会社にも当てはまる前提に基づき、算定した倍率を評価対象会社に当てはめて、株主資本価値を求めます。

そこまで難しくなさそうですね。類似上場企業の倍率を算定し、その倍率をM&A対象となる非公開会社に当てはめて計算するだけです。類似企業であれば、ある程度倍率も同じ傾向を示すだろうという仮定に基づいている点がポイントです。

［Point］

マルチプル法は、評価対象会社と類似企業で使用する倍率が同じ傾向を示す前提での計算方法。

2.マルチプル法の実務

ざっくりとしたイメージは上記の通りですが、実務上はより細かく慎重に検討していくこととなります。

①類似企業を選ぼう

マルチプル法で最も重要なことは類似企業の選定と言っても過言ではないです。業種・業界の類似性はもちろん、製品や規模、地域、資本構成、利益率等様々な要素を加味して類似企業の選定を行うこととなります。

実務上は3社～10社程度の類似企業を選定することが多いです。上記の項目1つ1つを見た場合、当然対象会社とは異なると感じる項目も発生します。例えば業界や製品は似ているものの、資本構成が異なる（対象会社は負債が多い一方、類似企業は負債が少ない等）場合があります。類似企業の母集団が小さいと客観的な数値になりにくいため、そのように差異がある場合でも類似企業として含め、ある程度の類似企業数とすることが多いです。使用する倍率は類似企業の平均値や中央値を使います。

②倍率を出そう：EV/EBITDA倍率

使用する倍率はEV/EBITDA倍率、PERやPBRが使用されることが多いです。まずは最も使用されるEV/EBITDA倍率を見ていきましょう。

●EV/EBITDA倍率

EV/EBITDA倍率はEV÷EBITDAで求める倍率です。分子の「EV」はEnterprise Valueの略で企業価値と訳されますが、実際には事業価値がより近い概念となります。該当企業を買収する際、実際に必要な金額はいくらか？という観点からの指標です。

（※純有利子負債＝有利子負債－余剰資金－非事業性資産等）

数式の通り、時価総額に純有利子負債を足した金額がEVです。時価総額は「株主資本価値」を示し、株主にとっての会社の価値部分です。これに純有利子負債を足すことで、その企業自体を保有した際に必要となる正味金額を示していることになります。

例えば100%株式買収により会社を買収したとします。その際、株式時価総額を支払うことで会社の買収は完了しますが、同時に会社が元々持っている負債の返済義務を負いますね。一方、余剰資金や非事業性資産の売却による現金流入によってカバーできる分もあります。そのため返済義務のある有利子負債から、余剰資金や非事業性資産を差し引いた正味の返済必要金額である「純有利子負債」が、実際購入金額に追加で必要となる金額です。株式時価総額に正味の返済義務である「純有利子負債」を足した金額が、「実際に必要な金額」であるEVとなります。

なお、非支配株主持分がある場合は上記に加算します。非支配株主持分は有利子負債と同様に他人資本であるため、正味金額に含めるべきという考え方です。

分母にくる「EBITDA」は第8回目でご説明した「金利支払前、税金支払前、減価償却費控除前の利益」（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）です。

借入金の支払利息・税金・減価償却費を除くことで、事業そのものの正常収益力を図ろうとしています。なお、EBITDAは簡便的に「営業利益＋減価償却費」で表現されることが多いです。営業利益であれば支払利息や税金を除いた状態ですので、営業利益に減価償却費を加算することで簡便的にEBITDAを表現しています。

上記の通り個別にEV・EBITDAを求め、EV÷EBITDAの倍率を算定することになります。

③倍率を出そう：PER・PBR

その他指標として、PERやPBRが使われることもあります。PER・PBRは株式に関する指標としてよく出てきますので、ご存じの方も多いのではないでしょうか。

PER(Price Earnings Ratio：1株当たり当期純利益)=株式時価総額÷当期純利益

PBR(Price Book-value Ratio：1株当たり純資産)=株式時価総額÷純資産

1株当たりの当期純利益や純資産を用いています。EV/EBITDA倍率のように一捻りしておらず、株式時価総額を使用してさくっと求めることが可能ですので、M&Aの初期段階でざっくりした価値を求めるのに向いています。

≪Column：倍率の意味≫

マルチプル法はいずれも割り算を用いていますね。この割り算にも実は意味があり、EV/EBITDA倍率であれば「企業の買収に必要な株式時価総額と、買収後の純負債返済に必要な金額が、EBITDA何年分で充当できるか」、PERであれば「企業の買収に必要な株式時価総額が、当期純利益何年分で充当できるか」といった意味になります。

さて、マルチプル法を採用する場合、まずEV/EBITDA倍率の採用をまずは考えます。

EBITDAは借入金の支払利息・税金・減価償却費を除くことで、事業そのものの正常収益力を図る指標でしたね。そのため、「買収に必要となる正味金額」が、「正常収益力の何年分か」を示す指標がEV/EBITDA倍率です。

EV/EBITDAの特徴

●通常の事業活動を行った結果正味金額を何年で回収できるのかを確認する目安となる

●EBITDAは償却費等を除いているため企業間の比較可能性が高い

M&Aにおける企業価値算定の場面でEV/EBITDAがその他指標と比べてよく登場するのは、上記の通り客観的であり有用な情報となるためです。

④計算事例

EV/EBITDA倍率を用いた事例を見ていきましょう。簡単化のために、類似企業は1社とし、ストックオプションや非支配株主持分等の複雑な条件はなしとしています。

類似企業データ

類似企業のEV/EBITDA倍率は以下の通りとなります。

EV＝株式時価総額21,000＋純有利子負債12,000＝33,000百万円

EBITDA＝営業利益1,000＋償却費3,000＝4,000百万円

→EV/ EBITDA倍率＝33,000÷4,000＝8.25

この類似企業は、「買収に必要となる正味金額」が、「正常収益力の8.25年分」に相当すると言うことができますね。

評価対象企業と似た企業を類似企業として選定していますので、評価対象企業のEV/ EBITDA倍率もだいたい8.25になるだろうという前提のもと、評価対象企業の価値を求めていきます。

評価対象企業データ

評価対象企業のEBITDAは営業利益200＋償却費800＝1,000です。EV/ EBITDA倍率が8.25倍ですので、評価対象企業のEVは以下の通りとなります。

EV＝EBITDA1,000×8.25＝8,250百万円

EVが8,250百万円と算定されました。純有利子負債が7,000百万円ですので、対象会社の株主資本価値は8,250－7,000＝1,250百万円と、ざっくり計算することができます。

≪Column：EV/EBITDA倍率の目安≫

一般的にEV/EBITDA倍率が6倍～12倍程度の案件が適正な案件と言われています。すなわち、「買収に必要となる正味金額」が、「正常収益力の6年～12年分」であればM&Aを行いやすいとも言えますね。

倍率が高いほど正常収益力で回収できる年数が増加し、倍率が低いほど方が早めの回収が見込まれるイメージです。経営者として実際にM&Aを行う際には、低倍率の方が目途を立てやすいためM&Aを実行しやすいですね。

もちろん業種によっても倍率感は様々で、医薬業界では15倍といった高倍率も普通だったりします。

［Point］

EV/EBITDA倍率は、「買収に必要となる正味金額」が、「正常収益力の何年分か」を示す指標とも言える！

バリュエーションは難しいという印象を持っている方も多いと思います。たしかに細かい計算は難しい部分も多いですが、全体像はそこまで難しくはありません。この連載で、少しでもイメージが具体的になっていただけると嬉しいです。

次回から、バリュエーションで最も使用されるDCF法について見ていきましょう。

事業引継ぎ（スモールM&A）のスケジュール「事業の引継ぎってどうやって進めるの？」

2021.11.08

入門ガイド
連載

［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第2回：事業引継ぎ(スモールM&A）のスケジュール「事業の引継ぎってどうやって進めるの？」

〈解説〉

早期の準備が成功の秘訣

マッチングサイトを使えば今までになかった新しい方法で「後継ぎ」が見つかるかもしれない。

では、実際に第三者への事業引継ぎはどのように進めていくことになるのだろうか。

過去の例によると、その多くにおいて成功要因といえるのが「早いうちに事業引継ぎのための準備」を行っていたことだ。これはとても大事な視点で、経営者が高齢になるにつれ売上げが減少していくことも多く、結果として承継対価などが下がることになる。そのため、廃業が脳裏にちらついたら、すぐにでも事業引継ぎの準備を始めてほしい。事業引継ぎは「早期の準備が成功の秘訣」なのである。

さて、親族内承継であれば、阿吽の呼吸である程度のおおまかな承継でも、新経営者と伴走しながら伝言不足の軌道修正などができるかもしれない。また、書類不足なども事後に補完して上手くいく可能性もある。

しかし、「第三者への承継」となると、そうはいかない。会社にとって大事な「契約書」や「規定」があれば、当然に承継前にきちんと開示し、最終的には現物を後継者候補に渡さないといけない。資産の中に承継後も社長が必要となる「車」や「生命保険」があれば、個人のものとして名義変更するなど事前に対策しなければならない。「借金」はなるべくなら減らしておいた方が、承継がスムーズなのは自明の理である。会社承継前に後継者候補にきちんと情報開示できていれば問題となることはほぼないが、退職金規程の有無や契約書の一部を紛失しているなどの情報を開示できていないと後日問題となる。これは誤解のないようにしておきたいのだが、書類が不備であるかどうかも大事だが、たとえ不備であったとしても、その不備であるということを事前にきちんと伝えておくことの方がより重要だということだ。

こういった整理をきちんと行い、決算書などの資料を準備した上で、マッチングサイトに登録し、後継者候補と交渉する場合と、後継者候補からの質問で慌てて整理を急いだり、資料を準備したりするのでは、当然にその最終結果は大きく異なるものとなる。実は、第三者承継の場合でも、不動産と似ていて、「最初に来た客＝後継者候補」が一番良い客ということはよくある。そのためにも、マッチングサイト活用前に、まずは事前準備をしっかり行っておこう。

第三者への事業引継ぎスケジュール（スモールM&Aの手順）

事前準備を十分に行った上でマッチングサイトに登録することになるが、その登録は秘密保持の観点から、「会社名などを伏せた形のノンネームバリューシート（業種やエリア、概算売上金額や利益金額、特徴などの文章、売買価格を含めた売却条件などを記したもの）」で行うことになる。

その後、ノンネームバリューシートを見た後継者候補が、承継を考える社長やそのアドバイザーにアプローチをしてくるのが一般的な流れとなる。

次には、それら複数の後継者候補との「質疑応答」や「トップ面談」を経て、仮契約となる「基本合意書の締結」となる。この基本合意書の締結で、特定の後継者候補1社による承継を考える社長との独占交渉権が発生することになるが、それぞれの納得のもと、行うことになる。

更には、後継者候補による財務や労務を中心とした「会社調査（デューデリジェンス＝ＤＤ）」を経て、「最終契約書の締結」がなされ、無事に「会社の引渡し」となる。

［用語解説］

■ノンネームシート
会社名などを伏せた状態で会社の概要を記したもの。

■ノンネームバリューシート
マッチングサイト用に、ノンネームシートに文章などを更に追加したもの。マッチングサイトを使った第三者承継で、特に最初の段階では、リアルで交渉を行う場合と比較して、文章情報のみで交渉相手を探さないといけないので、ノンネームバリューシートの上手な作成は第三者承継の成功のカギとなる。

■デューデリジェンス（DD）

M&Aを行うに当たって、リスクや課題を洗い出すために対象会社を詳しく調査すること。ビジネス、財務、税務、法務などの種類がある。

▷関連記事：M&Aにおける価値評価（バリュエーション）の手法とは？

企業価値評価（Valuation）の全体像

2021.11.04

入門ガイド
解説コラム
連載

［わかりやすい！！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー］　

第10回：企業価値評価（Valuation）の全体像

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

〈目次〉

1.なぜ企業価値評価（Valuation）が必要なの？

①買収価格決定の参考情報

②利害関係者への説明責任

2.バリュエーションで求める価値とは？

3.バリュエーションの方法

4.コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）

①簿価純資産法

②時価純資産法（修正純資産法）

5.マーケットアプローチ

①市場株価法

②類似会社比較法（マルチプル法）

6.インカムアプローチ.

①DCF（Discounted Cash Flow）法

②配当還元法

今回からはM&Aにおける企業価値評価（Valuation）についてです。バリュエーションの全体像について、具体的なイメージに結びつくよう1つずつ見ていきましょう。

▷関連記事：売買価格の決め方は？－価値評価の考え方と評価方法の違い－

1.なぜ企業価値評価（Valuation）が必要なの？

①買収価格決定の参考情報

企業価値評価（Valuation：バリュエーション）は、会社・事業の価値を評価することです。

例えば、にんじん1袋を買おうと思ったとき、いくらで買えば良いでしょうか。スーパーに行くと150円で買うことができるのであれば、にんじん1袋の価値は「150円」と確認することが出来ます。そのため、150円で買えば良いとすぐ分かります。では、会社を1社買おうと思ったとき、いくらで買えば良いでしょうか。スーパーに行って確認できるものではないですし、金額はすぐには分かりません。

そこでバリュエーションを行うことで、会社を買う時に値段をつけることができるようになります。バリュエーションによって「100億円」の価値がある会社であると分かれば、100億円が取引の参考価格になります。

このように、買収に際する価額の検討を行う参考資料としてバリュエーションが行われます。

②利害関係者への説明責任

株主や債権者等、会社は多くの利害関係者からの出資の基で成り立っています。

M&Aともなれば会社の命運を左右しかねない重大案件ですので、当然利害関係者からの注目を集めますし、その買収価格は最大の関心事となります。このとき、バリュエーションに基づく買収価格であれば、利害関係者への説明もしやすくなりますね。もちろん、証券取引所、監査法人、税務署等への説明にも役立ちます。

M&Aで最も重要になるのは買収に際する価額の検討ですが、あまりに価格が高すぎると本当に良かったのかといった話になってしまいます。そのため関係各所への説明責任を果たすことも企業価値評価の目的となります。

グループ内でのM&Aや事業譲渡もよくあります。新聞でも○○企業再編！と記事になっていますね。グループ内といえども各企業は独立した企業ですし、税金を支払う単位も各企業になりますので、ある程度適切な金額で譲渡金額を算出する必要があるのです。

2. バリュエーションで求める価値とは？

バリュエーションでは「事業価値」「企業価値」「株主資本価値」という価値を求めます。紛らわしい単語が3つもありますが、これらの関係についてまずは図で見てみましょう。

事業遂行のために使用される純粋な事業用資産・負債から生じる価値は「事業価値」と言われます。そこに事業に使用されていない資産の価値を加えたものが、企業全体の価値を示す「企業価値」となります。

企業価値から有利子負債や非支配株主持分等を減額することで、株主にとっての価値である「株主資本価値」となります。

用語だけ見ると紛らわしいですが、1つ1つの意味は分かりやすいです。買い手の立場に立つと、「本業から生じる価値はいくらか」、「会社全体の価値はいくらか」、「株主に帰属する価値はいくらか」という点が気になりますね。そのため事業価値、企業価値、株主資本価値を求めることになるのです。

3. バリュエーションの方法

バリュエーションは大きく3つの方法に分かれます。実務では3つの方法の中から、1つもしくは複数の方法を選びます。案件の特性に応じて合う方法、合わない方法がありますので、バリュエーションを行う際はM&A対象となる会社が置かれている状況を見極め、適切な方法を選択することになります。

●コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）

●マーケットアプローチ

●インカムアプローチ

4. コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）

コストアプローチは、企業の純資産価値に基準にする方法です。

ざっくりお伝えすると、資産－負債で計算される「純資産」が株主資本価値になるという考え方です。直感的に分かりやすいアプローチですね。コストアプローチには「簿価純資産法」や「時価純資産法（修正純資産法）」といった計算方法があります。

①簿価純資産法

単純に企業の純資産を株主資本価値とする手法です。とても分かりやすい手法ですが、欠点として企業の時価を反映していないことが挙げられます。

例えば30年前に10億円で購入した土地があるとします。現在の値段が5倍の50億円になっていた場合、相当な含み益（40億円）が会社にあることになります。しかし、土地は購入時の値段である原価で持ち続けているため、含み益（40億円）は純資産には反映されていません。

今「土地だけ」を購入すると50億円かかる一方、今「土地を持っている会社」を購入した際の土地部分代金は10億円ですむというのはおかしいですね。

現時点での会社の価値を厳密に計算できる訳ではないことから、コストアプローチを用いる場合は、実務上、次の「時価純資産法」が通常使われます。

②時価純資産法（修正純資産法）

時価と簿価に大きな差が出ている項目について時価で評価した上で「純資産」を求める手法です。上記欠点を克服した形となりますが、どこまで時価評価するかは案件によって異なります。

先程の例では、純資産価額に土地の時価評価に伴う含み益40億円を加算した金額が株主資本価値となります。なお、継続して使用する資産負債は「再調達する際の時価」、廃止する資産負債は「処分する際の時価」を使います。

5. マーケットアプローチ

株式市場（マーケット）で成立する相場価格を基礎として企業価値を算定する手法です。「市場株価法」、「類似会社比較法（マルチプル法）」といった計算方法があります。

①市場株価法

上場企業の場合、既にマーケットに出回っている株式があるため、その金額も容易に確認することができます。この時に、株式市場で取引された株価の一定期間における平均値等を使用して、株主資本価値を評価します。

市場の評価に基づくことから非常に客観的で有用である反面、非上場企業には用いることができません。

②類似会社比較法（マルチプル法）

対象となる企業の類似会社を上場会社の中から見つけ、売上高・経常利益・EBIT・EBITDA・純資産等の項目から算出された倍率（マルチプル）を基礎として株主資本価値を算定する方法です。

非上場会社の場合は当然ながら市場株価が存在しないため、市場株価法に代替する手段として利用されます。

文章だけでは分かりにくいと思いますので、具体例を用いて見ていきましょう。指標には事業価値/EBITDAや事業価値/EBIT等が使用されることが多いですが、やや専門的となってしまいますので、ここでは分かりやすく「経常利益」を指標として用いることにします。

❶上場している類似会社の決定

まず上場している類似企業を見つけます。バリュエーションにおける評価対象となる企業とビジネスが類似している上場企業を見つけます。

❷倍率の算定

上記類似企業のデータを用いて倍率を算定します。

❸対象企業の価値評価

算定した倍率を評価対象会社に当てはめて、株主資本価値を求めます。

計算を見ると分かりやすいですね。類似会社であれば株主資本価値と指標(経常利益)の倍率は大きく変わらないという前提のもと、株主資本価値を求める手法です。

なお、非上場会社の株式は市場がないため、売買は必ず相対取引となります。譲渡制限がついている場合もあり、上場会社株式と比べて非上場会社株式は売却が困難です。そのため、売主は売却先が見つかった際に割引してでも売りたいと思うでしょう。

この発想を「非流動性ディスカウント」と言い、非上場企業の企業価値評価はやや割り引いて小さい金額で求めることが実務上よく行われます。

≪Column：類似会社の選定≫

類似会社は業界・業種・顧客属性・事業構造・ビジネスモデル・地域制・許認可等の観点から選びます。類似会社によって評価額が変わることも多いから、類似会社の選定が最も肝となる部分となります。

6. インカムアプローチ

将来期待されるキャッシュフローや損益（インカム）を基礎として企業価値を算定する方法です。主に「DCF（Discounted Cash Flow：割引キャッシュフロー）法」、「配当還元法」といった計算方法があります。

①DCF（Discounted Cash Flow）法

DCF法は将来のフリーキャッシュフローを算定し、現在価値に割り引いた上で企業価値を評価する方法です。企業価値評価の中心どころとなる評価方法で、次回以降詳細に取り上げることとします。

②配当還元法

株主が受け取る配当に着目して企業価値を評価します。実績ベース・業種平均ベースでの配当を使用するほか、国税庁が公表している財産基本通達に規定する評価方法もあります。

配当のみを重視することとなるため、配当を重視する非支配株主間における企業評価に適していますが、その企業のビジネスモデル等は勘案されないことから、配当以外を考慮に入れる必要がある合併には適していません。

次回から、バリュエーションで最も使用されるマルチプル法とDCF法について見ていきましょう。

廃業と承継の比較～「廃業」するとこんなに大変！「承継」できるとこんなに幸せ！～

2021.10.18

入門ガイド
連載

［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第1回：『廃業と承継の比較』～「廃業」するとこんなに大変！「承継」できるとこんなに幸せ！～

〈解説〉

廃業するとこんなに大変

「もし自分が明日倒れたり病気になったら、従業員やお客さん、取引先はどうなるのだろう？」と、食事の後や寝る前に、又は夢の中で、不安に駆られたことはないだろうか。

後継者不在の多くの社長と話をしていると、大体60歳を超えたあたりでまず「漠然と今後の会社の行く末」に不安を感じ始め、65歳を超えると「廃業」が頭をよぎり始めるようである。

では、皆さんの会社が「もし」廃業した場合、ご自身や周囲に実際どのような影響があるのだろうか。

まずは従業員であるが、廃業する場合には基本的には「解雇」となる。小さな会社であれば、その多くが地元採用であろうから、現実的には、解雇でハイサヨウナラと杓子定規にドライに対応することなどできない。例えば、社長が謝罪すると共に再就職先を斡旋することまで行うケースもある。従業員の配偶者と社長の配偶者が同じ社交ダンスサークルのメンバーだったり、廃業した次の日にスーパーで出会うなんてことも想定されるのが、小さな会社の廃業の現実だからである。

社長が廃業を選択した場合に、得意先や仕入先、外注先などの取引先にはどのような影響があり、何をしないといけないのだろうか。

今まで長くお付き合いがあったところが大半だろうから、取引の頻度や金額にもよるが、できるだけ早く廃業予定の案内をすることになる。御社が取引終了することにより、連鎖的に廃業や倒産とならないようにするべきなのは当然であるから、得意先に限らず広く取引先全般に、なるべく早めに案内を行うべきだ。

法律論はさておき現実的には、小さな会社で廃業を選択した社長は、広く取引先への謝罪行脚をしないといけない。時には、こちらで自社に代わる会社を紹介する必要も出てくる。

また、ご自身にとっての影響も事前に知っておくべきである。事業で使っている機械や車両、備品などは、事業継続して使い続ける限り高い価値があるが、それを廃業と共に売却するとなると二束三文に、時には逆に廃棄コストがかかることもある。更には、工場や店舗、事務所には、撤去費用が莫大にかかることもある。

承継できればこんなに幸せ

では、マッチングサイトを使ってお相手が現れ、廃業ではなく「第三者承継（Ｍ＆Ａ）」ができた場合は、どうであろうか。

まずは従業員であるが、ほとんどの第三者承継では、雇用の継続が図られる。理由は単純で、昨今の人手不足の影響もあるが、小さな会社では従業員個々の役割が重要なことが多く、承継者である買い手には貴重な存在だからである。

次に取引先であるが、こちらも基本的には継続となる。廃業前の謝罪行脚ほど、辛く恥ずかしいものはないと思うので、これは廃業予定だった社長にとって有り難いことではないかと思う。

小さな会社の場合、雇用や取引先の継続が図られるということは、その多くが地元採用や地元企業であることも含めて考えると、地域社会に好影響となることも付け加えておく。

最後にお金の話であるが、社長の手残りは、廃業よりも第三者承継を選択できた方が多くなることが大半だ。廃業コストがかからず、承継対価も貰えるので、一般的には手残りが多くなるのである。税金も株式譲渡の2割課税であると、一般的には得することが多い。