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事業承継税制の特例 ～『特例承継計画』について解説～
2019.05.17
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［ワンポイント解説］

事業承継税制の特例 ～『特例承継計画』について解説～

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　高中恵美／税理士

 

 

平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されました。「特例措置」はこれまでの事業承継税制を抜本的に見直した10年間限定の時限立法で、株式の贈与や相続に係る税負担が100％猶予されます。特例措置の適用を受けるためには、「特例承継計画」を都道府県庁に提出し、確認を受ける必要があります。特例承継計画を提出することができる期間は平成30年４月１日～令和5年3月31日までの５年間に限られますので注意が必要です。

１．特例承継計画の作成

特例承継計画には、次の事項を記載します。記載内容について認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受ける必要があります。

 

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２．実務上のポイント
特例承継計画を提出しても、その後、必ずしも事業承継税制の適用を受けなければならない訳ではありません。適用の可能性がある場合には、令和5年までに特例承継計画を提出することをお勧めします。特例後継者が事業承継税制の適用を受けた後は、その後継者を変更することはできませんが、特例後継者を二人又は三人記載した場合で、まだ株の贈与･相続を受けていない後継者については変更をすることができます。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所　「TSKニュース＆トピックス」（2018年12月11日）より再編集のうえ掲載

個人版事業承継税制　超入門ガイド（その１）～簡単な仕組みと適用を受けるまで～
2019.05.09
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［初級者のための入門講座］

個人版事業承継税制　超入門ガイド（その１）～簡単な仕組みと適用を受けるまで～

 

〈解説〉

税理士  村本政彦（税理士事務所クオリス）

 

 

 

「個人版事業承継税制」という制度ができました。

平成31年度税制改正の目玉の一つです。

個人事業主の方の中には、事業承継を考えられていて、どんな制度なのか？使った方がいいのか？興味関心がある方がいるのではないでしょうか。

そんな方のために、この制度をざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。

どんな制度なんですか？

個人事業主が事業承継、例えば、息子さんや娘さんに継がせたいとき、事業で使っている土地や建物、機械などを、どこかの時点で渡さないといけません。

 

普通は、継がせるときにあげるか、自分が死んだときに相続させるか、ですよね。そのときに問題になるのが、贈与税や相続税です。

 

事業で使っている土地や建物や機械などが高額だと、多額の税金がかかってくることがあります。その負担が重いと事業に支障が出てくることもあるかもしれません。

 

この制度を使うと、後継者が事業を続けている限り、必要な手続きをしている限り、その納税が猶予されます。

最終的に、後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

 

 

 

 

相続税がかからないってこと？

まずは納税が猶予されます。事業をちゃんと続けられたら、最終的に後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

 

誰でも受けられるの？

青色申告をしている個人事業主（事業所得者）であれば、対象になります。

後継者の方は、すでにその事業に従事している必要があります（例外あり）。

それに加えて、贈与の場合には、3年以上従事していて、20歳以上であることも必要です。

 

どんな業種でもOK？

不動産賃貸業など一部の業種は受けられません。

 

 

事業に使っている資産なら、なんでもOK？

なんでもではないです。受けられる資産は決められています。

 

・土地（400㎡まで）

・建物（800㎡まで）

・構築物、機械装置、工具、器具備品、船舶など

・営業車（青ナンバーや黒ナンバー）、貨物運送用の一定の自動車

・乳牛、果樹、特許権など

 

適用までの手続きは？

まずは「個人事業承継計画」という計画書を作って、都道府県に提出します。

（令和6年3月31日まで）

 

実際に、贈与を受けたり、相続で受けたりしたときに、申告期限までの間に、都道府県にこの制度の適用を受けたい旨の認定申請書を提出します。

 

別途、税務署に、開業届や青色申告の承認申請も、それぞれの期限までにしておく必要があります。

 

都道府県から認定を受けたら、申告期限までに、その認定書などを申告書と一緒に税務署に提出します。別途、税務署へ担保の提供も必要です。

 

 

 

 

この制度は注意点が多い制度なので、必ず専門家の指導やサポートを受けてください。

社長の手取り額は？－M＆Aにかかる費用－ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」②～
2019.05.07
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［初級者のための入門解説］

社長の手取り額は？－M＆Aにかかる費用－  ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」②～

 

M&A実務の基本ポイントを、植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）、本山純先生（Ginza会計事務所／公認会計士）にわかりやすく解説していただきます。今回は、譲渡企業の経営者にとって最大の関心事の一つである「社長の手取り額」を取り上げます。「M&Aで発生する費用は？」「M&Aの税金負担は？」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦（Ginza会計事務所）

公認会計士  本山純（Ginza会計事務所）

 

 

 

M＆Aで会社を売却した場合、社長（株主）の手元に残るキャッシュは売却代金からM＆Aにかかる費用を差し引いた額となります。

 

売り手側で発生する代表的なM＆Aにかかる費用は主に以下の2つがあげられます。

 

【代表的なM＆A費用】

①専門家（仲介会社）に払う手数料

②税金

 

①専門家（仲介会社）に払う手数料
～M＆A仲介会社は何をしてくれるの？～

M＆Aで発生するコストの代表的なものにM＆A仲介会社に支払う手数料があります。

M＆A仲介会社は、M＆A全体の取りまとめの役割を果たします。

 

具体的には、

・M＆A全体のスケジュールと売却方針の検討

・売却先の選定、交渉

・契約のサポート　等々

 

M＆Aにあたり何から着手すべきか、どのように進めるべきか、M＆Aがスムーズに成立するよう、スタートからクローズまでの各段階でのサポート及びアドバイスを提供してくれます。

 

M＆A全体のスケジュールや売却方針があやふやなままでは、いくら魅力的な企業であってもスムーズに商談が進まず、労力ばかりがかかってしまうことも。

 

そんな状況では、本業にも悪影響を及ぼし兼ねず、結果的に事業価値を低下させてしまう恐れもあります。

 

売却先についても、売りたい企業とも買いたい企業ともネットワークを持つ仲介会社を使うことで、自分のネットワークだけでは繋がることのできない相手先への売却アプローチも可能となります。

 

M＆Aでは、各段階で留意すべきポイントやタスクが多岐にわたるため、不慣れが原因で生じるトラブルを回避し、スムーズに進めるためにも、経験豊富な仲介会社が全体を取りまとめることがM＆Aを成功させるカギとなります。

 

～M＆A仲介会社の費用はどれくらい？～

このように、M＆Aを成功させるためにM＆A仲介会社の存在はとても大きなものとなりますが、その分、手厚いサポートを受ける場合には費用も多額となってしまうことが一般的です。

 

仲介会社の費用相場は、取引金額や提供を受けるサービスの範囲で大きく変動することから、一概にいくらと言えるものではありません。

 

そのため、どのような仲介会社を利用するかを検討する上で、仲介会社の一般的な費目と料金形態を把握しましょう。

着手金と中間金は、M＆Aが成立しなかった場合でも返金されない費用となります。

 

 

「着手金+成功報酬」、「中間金+成功報酬」、「成功報酬のみ」等、仲介会社によって料金形態及び提供サービスの範囲は様々です。

 

手厚いサービスを受ける場合には、仲介会社でも公認会計士等の専門家に対する報酬が発生する為、着手金や中間金が必要となるケースもありますし、これらのサービスをオプションとして追加できる仲介会社もあります。

 

また、どの仲介会社でも生じることが一般的な成功報酬の割合は、売買代金に応じて変動するため一概には言えませんが、多くの仲介会社が採用するレーマン方式では5億円以下の場合、売買金額の5％となります。

 

 

 

仲介会社によって得意とする業種や対応している地域、提供業務のタイプ（仲介型orアドバイザリー型）が異なりますので、受けたいサービスの費用対効果を考慮し、自社に合ったM＆A仲介会社を選ぶことが重要です。

 

②税金
～どんな税金がかかる？～

無事M＆Aが成立し、売却後に生じる支出が、売却により生じた利益に対して課される税金です。

それでは、M＆Aで生じる税金にはどのようなものがあるのでしょうか。

ここでは、M＆Aでよく使用される株式譲渡について検討していきたいと思います。

 

（注：M＆Aのスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併等があり、採用するスキームによって課される税金が異なります。）

 

株式譲渡により会社を売却した場合には、売却代金から株式の取得費と譲渡費用（仲介会社への手数料等）を控除した譲渡益（株式譲渡所得）に対して20％（所得税15％、住民税10％）の税金がかかります。（復興税は省略）

 

これは売却した翌年の確定申告で申告・納付することとなります。

 

 

 

～手取り額を最大限にする方法は？～

上記の通り、株式の譲渡益に対しては20％の税金が発生しますが、退職金を利用することで、税負担を軽減し、手取り額を増やすことができる可能性があります。

 

退職金は、これまでの勤労に対するものであり、退職後の生活を支える資金となるため、退職所得控除や課税対象額が1/2になる等、税務上非常に優遇されています。

 

そのため、譲渡代金の一部を退職金で受け取ることで、税負担の軽減分だけ手取り額を増やせる可能性があるのです。

 

それでは、具体的な設例を使って、確認しましょう。

 

 

 

①全額株式の譲渡代金として受け取った場合（税負担額：20百万円）

 

株式（非上場株式）を譲渡した場合、譲渡益部分が課税対象となり、税額は以下の算式で算定されます。なお、本来は譲渡代金から取得費等を控除して譲渡益を算定しますが、計算を簡略化するため得費用等は省略し、譲渡代金＝譲渡益（譲渡所得）と仮定しています。

 

 

 

 

②譲渡代金の一部（60百万円）を退職金として受け取り、40百万円を株式の譲渡代金として受け取った場合（税負担額：16.45百万円）

 

 

 

 

ⅰ.譲渡所得部分

株式の譲渡益に対する税金は①の算式の譲渡所得が40百万円となり、以下の通り算定されます。

 

 

ⅱ.退職所得部分

退職金は、税務上優遇された取扱いがあり、税額は以下の算式で算定されます。

 

(注①)

退職所得控除は勤続年数に応じて20年以下は年間0.4百万円、20年超部分は年間0.7百万円で算定されます。

（0.4百万円×20年+0.7百万円×（30年-20年））＝15百万円

(注②)

退職所得の所得税率は超過累進税率のため、退職所得金額に応じて変動します。本設例では以下の区分の税率が適用されます。なお、設例に記載の税率は下記税率40％に住民税10％を足した50％として算定しています。

 

 

 

上記の設例では、譲渡代金100百万円に対して約3.5百万円の税負担の軽減が図られたこと確認できます。この分、売却による手取り額が増加することになります。

 

また、退職金は会社の費用（損金）にもなることから、法人実行税率を30％と仮定すると、18百万円（60百万円×30％）会社に節税効果が生まれ、譲渡対価の交渉材料の一つにもなります。（「不当に高額な部分の金額」となる退職金は損金とならないため、退職金の金額設定には留意が必要です。）

 

 

 

 

 

「承継対策はヒト、モノ、カネの視点で」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？③～
2019.05.01
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［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「承継対策はヒト、モノ、カネの視点で」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？③～

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した3回目として、事業承継対策における具体的な検討事項について、田中新也先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）に解説していただきます。なお、次回以降は事業承継においてコンサルティングが活躍する場面を、会社のタイプ別に（健全性の高低、後継者の有無の観点からの分類）ご紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　田中新也／公認会計士

 

【承継対策はヒト、モノ、カネの視点で総合的な検討が必要！】
事業承継対策という言葉はよく耳にするものの、具体的に何を対策・検討すればいいのかわからないという方も多いのではないでしょうか。事業承継対策には、大きく分けて人的対策（ヒト）と物的対策（モノ・カネ）と呼ばれる2本の柱があります。どちらかに偏った対策では満足いく事業承継が達成されず、事業承継成功のためには2本の柱のバランスが非常に重要となってきます。
【人的対策（ヒト）とは？】
人的対策で第一に重要となるのが、後継者の選出・育成です。オーナー型企業の場合、現経営者のカリスマ性に依存している場合が多々あります。偉大な経営者の威厳とオーラに、従業員ばかりか社外の関係者（取引先、金融機関等）も圧倒され、支持されている場合には、後継者への経営権の承継時期の見極めも重要となるでしょう。また、事業承継においては、親族間でのトラブル（財産承継をめぐっての「争族」）もつきものです。親族や、関係者が納得できる承継を実現することも、人的対策における欠かせないポイントとなります。
【物的対策（モノ・カネ）とは？】
物的対策における代表的な「モノ」として、自社株が挙げられます。自社株を後継者に承継するにあたり、相続税・贈与税の問題は避けられず、自社株の評価額の引き下げや、納税資金の確保等が事業承継対策のメインテーマと言えます。しかし、自社株の評価額引き下げを目的に対策を講じた結果、会社の財務状況や収益力が低下してしまっては、本末転倒です。税務面の対策ももちろん重要ですが、中長期的な観点から言えば、会社の事業に磨きをかけ、健全な財務体質で後継者へ引き継ぐことも重要なポイントと言えます。

 

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所「TSKニュース＆トピックス」（2018年12月21日）より再編集のうえ掲載

「承継対策は入り口が重要」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？②～
2019.04.19
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［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「承継対策は入り口が重要」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？②～

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）にご紹介いただきます。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　髙木融／公認会計士

【承継対策は入り口が重要！】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

 

承継対策の良くない例としては、納税負担の最小化など定量的な部分を重視してスキームを組み立てたものの、実行するにあたって関係者の合意が得られなかったり、中長期的な事業の継続に不安が残るような承継スキームになってしまうことがあります。あくまで、「事業の承継」という大きな目的を念頭に置きながら、広い視野と幅広い選択肢を持つことが入り口段階としては重要になってきます。

 

このような大きな視点による初期の具体的な取り組みが「タイプの識別」です。前回ご紹介したとおり、事業承継に直面した会社には様々なタイプ（A～D）が存在しており、ご自身の会社がどのタイプに当てはまるのかという識別を行う必要があります。「会社の健全性が高く、後継者もいる会社（タイプA）」、「健全性は高いものの後継者がいない会社（タイプB）」、「後継者はいるものの健全性が低い会社（タイプC）」、「健全性も低く後継者もいない会社（タイプD）」といった識別です。

 

このようなタイプ識別を適切に行うためには、承継しようとする事業が現在置かれている状況を正確に把握・評価する必要があります。そのためには事前の財務的な分析も必要ですし、現在の経営の担い手の特徴、従業員の特徴、取引先との関係性、外部環境の見通しなど、検討すべきテーマが多岐にわたります。しかし、これらの初期分析を丁寧に行わなければ、タイプの識別を誤ってしまい、結果として承継した事業の継続が危ぶまれてしまうこともあり得ます。

 

コンサルティングという視点でみると、事業承継対策というものは、非常に総合力が求められるテーマであり、単なる相続税対策の延長とは異なる趣があるものと言えるでしょう。

 

 

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税理士法人髙野総合会計事務所　「TSKニュース＆トピックス」（2018年11月21日）より再編集のうえ掲載

無議決権株式と属人株式の活用（その2） ～事業承継に活用したい手法～
2019.04.12
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［事業承継・M&A専門家によるコラム］

無議決権株式と属人株式の活用（その2） ～事業承継に活用したい手法～

 

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、前回のコラムで取り上げました「属人株の活用事例」についてご解説いただきます。事業承継や株主対策にぜひご参考にしてみてください。

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

 

 

 

属人株とは会社法109条に規定されているもので(詳しくは前回のコラムを参照下さい)なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね！
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません！！

 

では、どんなことが規定できるかというと
株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

 

つまり、配当とか議決権とかが決められるんですね！

 

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています！

 

 

例えば

 

（1）XXさんの持っている株式を優先配当にしてしまうとか、配当はXX円と決めてしまうということができてしまいます。

 

（2）議決権もですので、XXさんの持っている株式は配当高いけど、議決権は無し

 

それを応用すると

 

「代表者が持っている株式の議決権は5倍とする」
「畑中さんが持っている株式の議決権は10倍にします」

 

ということができます。

 

 

GOOGLEさんとか日本ではサイバーダイン社が使っている
ような特定の株式の議決権を増やすということが可能です。

 

「株式数は15%しか持ってなくても議決権は2/3を抑えている！！」

 

といった事業承継対策にも使えますね！

 

そのまま15%しか持っていないと、重要な決定ができなく会社の運営ができない！
でも株式を増やそうとすると多額の金銭が必要といった場合にも活用できますね！！

 

また、「持株会の配当は多めにする代わりに無議決権とする」といったように、
議決権をなくす代わりにインセンティブを多めにするということも可能になります！

 

「属人株はわかると大変活用できる優れものです！！」
AIに負けないよう知恵を使っていきたいものです！

 

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2018/03/10号）」より一部修正のうえ掲載

「タイプ別による事業承継対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？①～
2019.04.10
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［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「タイプ別による事業承継対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？①～

 

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。

 

ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。

 

一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

 

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

 

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　鈴木哲史／公認会計士・税理士

 

 

【中小企業の事業承継は喫緊の課題！】

今後10年の間に70歳（平均引退年齢）を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万人（日本企業全体の1/3）が後継者未定といわれています。

 

事業承継の問題は、会社の健全性が高く、後継者もいる会社（下表のタイプA）以外にも、健全性は高いものの後継者がいない会社（タイプB）や、後継者はいるものの健全性が低い会社（タイプC）、健全性も低く後継者もいない会社（タイプD）のそれぞれにおいて、顛末・方向性は異なるものの直面する問題といえます。

 

そして、事業承継対策は単に相続税を抑えるための対策に留まらず、健全性の低い会社をご子息に引き継がせることのないように健全性を高める、健全性の高い会社をM&A等の手法を用いて外部に高く売却するといったコンサルティング業務も事業承継対策の一環と言えるのです。

 

 

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税理士法人髙野総合会計事務所　「TSKニュース＆トピックス」（2018年10月22日）より再編集のうえ掲載

 

無議決権株式と属人株式の活用（その１） ～事業承継に活用したい手法～
2019.04.09
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［事業承継・M&A専門家によるコラム］

無議決権株式と属人株式の活用（その１） ～事業承継に活用したい手法～

 

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、中小企業の事業承継に活用したい手法について、お伝えしていただきます。今回は、「無議決権株式」と「属人株」です。ぜひご参考にしてください。

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

 

 

 

まず、「無議決権株式」ですが、議決権を与えたくないとか、議決権には興味がないといった場合に使われます。よく見かけるのは従業員持株会など社員へのインセンティブに使うパターンですね！
「会社に逆らうことはできないし、配当貰えればいいしといった感じで使われます。」
会社も「インセンティブを上げたいけど、これ以上株主増やしたくないし・・・」
といった形で 言わば相思相愛の形で使われます。
議決権がない代わりに配当は優先的に出るなどという取り決めをする場合も多いですね！

 

もう一つは「種類株式」に似たもので「属人株」というものがあります。会社法に規定されているもので

 

会社法第109条
1.株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、公開会社でない株式会社は、第105条第1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる。

 

となっています。

 

なんと、株主ごとに異なる取り決めを定款変更でできちゃうんですね！
さらに登記事項にもなっていないため登記も必要ありません！！

 

では、どんなことが規定できるかというと

 

株主の権利のうち“剰余金配当請求権” “残余財産請求権” “議決権”が会社法105条に規定されています。

 

つまり配当とか議決権とかが決められるんですね！

当社でも属人株を使った事業承継や株主対策を行っています！

 

次回は実際の活用事例をお伝えしましょう！！
「属人株はわかると大変活用できる優れものです！！」

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2018/02/20号）」より一部修正のうえ掲載

事業承継の失敗事例 ～その解決策は？～　
2019.04.04
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［事業承継・M&A専門家によるコラム］

事業承継の失敗事例 ～その解決策は？～

 

畑中孝介先生（ビジネス・ブレイン税理士事務所／税理士）に、事業承継の失敗事例とその解決策の糸口をご提示していただきます。ぜひご参考にしてください。

 

〈解説〉

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

 

 

（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！

（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！

（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！

（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！

（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！

（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる！

 

 

（事例1）平等に相続させたため、後継者の経営権の確保ができず何も決められなくなった！

〔ケース〕

・相続対策のため、子供にはある程度、平等に相続させた。
・会社に関係のない相続人（主に配偶者）から相続した株式の買い取り請求がきた。
・議決権が33%しかないため常にほかの株主の賛成がないと運営できず、後継者の運営に支障が出た。

→何も決められず、M&Aも役員選任も主体的に決められないまま運営に支障が・・・

 

【解決策】

事前に株式の集約や、属人株式や種類株式などで議決権の集約をしておくべき

（事例2）納税資金の確保ができず、自社株の買い取り請求=会社の財務基盤が大幅に毀損！

〔ケース〕

・企業オーナーが、遺言を作成せずに急逝。（妻、長男、長女）
・事前対策が不十分のため、相続財産の大半を自社株と事業資産が占めることに。
・長女が法定相続分での遺産分割を主張。
・長男は、無議決権株式の発行を提案するが、長女は現金を要求。
・長男は、代償分配金・納税資金支払いのため自社株の買取を会社請求せざるを
得なくなり、結果として財務内容が急速に悪化することになった。

 

【解決策】

事前に遺言を作成するとともに、相続対策の中での納税資金を生命保険等で確保しておくべきでは？

（事例3）会長派と社長派に分裂、後継者が追い出されてしまう！

〔ケース〕

・社長が急死、後継者の息子が株式の35%しか相続できなかった。
・そもそも社長自身が、会社の株式の40%しか保有していなかった。
・残りの株式は、会長である社長の兄の相続人及び専務である社長の弟と役員及び取引先が保有していた。
・死後専務が会長の遺族・取引先等を取り込み社長に就任。
・最終的に、専務が経営するものの、派閥争いの結果従業員の離反を招くこととなった。

 

【解決策】

兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・。議決権は少なくとも生前に確保しておくべき

（事例4）社長派と専務派に分裂、専務派の追い出しに多額の資金が！

〔ケース〕

・社長と専務（弟）で、会社の株式をそれぞれ60%と40%の比率で保有。
・その後、それぞれの息子が会社に入社。
・社長より専務の方が会社の成長に貢献している状況。
・社長が強硬に自らの息子を社長にしたため、専務は反発しは退任するとともに退職金と株式の買取りを要求した。
・結局純資産価額に近い金額で買い取りをせざるを得なくなり、数億円ものお金が会社から流出し財務内容が大幅に悪化。

 

【解決策】

兄弟の間で事業承継の道筋をつけ、決めておかないと、叔父甥の関係になった段階では急にもめることも・・・このケースでは事前に会社分割でそもそも会社を分けることも検討しておくべきでは

（事例5）後継者への株式の移転が早すぎて先代社長が追い出される事態に！

〔ケース〕

・社長が、息子に事業承継しようと社長に据えて経営を任せ、株式の40%を徐々に贈与していった。
・ところが、経営方針をめぐる対立が激しくなり、会長は息子を解任し社長に復帰。
・解任された息子は、社長への復権を要求。
・そのうちM&A案件による事業買収のため第3者割当増資を計画
・息子が40%の株式を保有していたため、否決される。
・事業拡大のチャンスと対外的な信用を失う

 

【解決策】

財産としての株式は相続対策で事前に渡しても、議決権株式や種類株式で決定権は完全に委譲するまでは確保しておくべき 金の切れ目が…にならないように

（事例6）金融機関に持株会社設立を提案され、多額の借入を起こして後継者に会社を設立させる

〔ケース〕

・業績好調のA社は相続対策を金融機関から薦められ、資産管理会社を設立した。
・資産管理会社は息子名義で、現社長は資産管理会社に時価10億円で株式を売却した。
・売却に際し、持株会社組成費用2000万円、株式の譲渡に対する譲渡所得税2億円を払う。

 

【解決策】

資産管理会社の設立は相続対策として有効ではあるが、譲渡や贈与をするのは株価が下がったタイミングで行うなどタイミングを見計らうことが重要。資産をわざわざ高値でつかませ、必要以上に後継者に借入・返済負担・金利負担を負わせる必要はないと思われます。

 

 

 

全てのパターンに言えますが、今回のコラムのテーマでもあります株式を「財産としての株式」「支配権としての株式」という考え方で分けてとらえ「支配権」の確保をどのように実現するかということです。株式自体を動かすことにこだわらず、議決権の確保をし運営権を確保したうえで、株式の移転はその次に考える。もちろん両方を確保できればそれが一番いいのですが・・・。
また、現在の社長が元気のうちには、親族みんな文句を言わないのですが、死後突然不満が爆発ということもありますので、やはり事前の対策が重要ですね。

 

 

 

 

「ビジネスブレイン月間メルマガ（2017/06/15号）」より一部修正のうえ掲載

いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法－ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～
2019.03.26
  • 入門ガイド
  • 解説コラム
  • 連載

［初級者のための入門解説］

いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法－  ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～

 

M&A実務の基本ポイントを、実務経験豊富な植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）にわかりやすく解説していただきます。

今回は、M&Aに携わる皆さまにとって、最も関心のあると思わる「譲渡金額の算出方法」を取り上げます。「中小企業で活用される評価法とは？」「価格交渉はできるの？」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　植木康彦（Ginza会計事務所）

 

 

事業価値評価の考え方は？？

Ｍ＆Ａで売買するのは事業そのものですが、多くのケースではその企業が発行する株式を売買の対象とします。すなわち、株式の価値が売買価額の基礎となりますが、企業の株式価値と事業価値とでは違いがあるので、まずはその違いを整理しましょう（複雑と感じる方は、違うという認識だけで大丈夫です）。

 

下図のように、企業価値は事業価値（事業資産－事業負債）と非事業資産（図左側）によって構成されます。非事業資産とは遊休資産のように事業価値を生まない資産が持つ価値のことをいい、事業価値は事業自体の持つ価値のことをいいます。

 

Ｍ＆Ａの多くのケースで売買の対象となる株式価値（図右下側の黄色部分）は、事業価値に非事業資産を加え、そこから債権者に帰属する有利子負債（債権者価値）を控除したものをいいます。なお、事業価値を売買対象とするケースもあります。

 

 

 

 

一般的には、まず事業価値を評価します。事業価値の算定方法には、将来のキャッシュフローからアプローチするインカムアプローチ（ＤＣＦ法など）、貸借対照表の純資産からアプローチするコストアプローチ（純資産価額法など）、類似上場会社の指標からアプローチするマーケットアプローチ（マルチプル法など）があります。

 

 

 

 

なお、税法にも株式評価のルールがあって、非上場株式の評価の方法は国税庁の財産評価通達に示されております。

 

端的に言うと、少数株主の場合は配当還元法（およそ額面価額）、支配株主の場合は会社の規模によって純資産価額法と類似業種比準法によって評価します。

 

少数株主か支配株主かの分岐点は、親族グループで議決権割合30％より上か下かで判定します。

 

 

 

中小企業のM&Aで活用される評価基準は？？

上場会社やクロスボーダーのM&Aでは、先に説明した将来キャッシュフローから算定するDCF法や類似上場会社の指標に倍率を乗じて算定するマルチプル法がとられます。

 

一方で、中小企業のM&Aは少し違い、時価純資産価額に数年分（３～５年程度）の営業利益を加算した“年倍法”といわれる評価法がとられます。

 

 

 

 

時価純資産価額は、株主から出資を受けた資本（資本金＋資本剰余金）に、今まで稼いだ利益の累計額（利益剰余金）、更に資産の含み損益を加減算して求めます。ちなみに資産の含み損益を加減しない方法を簿価純資産価額と言います。年倍法は、直前期の貸借対照表と損益計算書があれば凡その評価額が測定できる簡便な方法です。

 

なお、時価純資産価額によるとその時点の株式価値が算出されますが、企業が将来獲得できる利益は考慮されておりません。そこで、評価に際して将来利益分として営業利益の数年分を加算するわけです。

 


 

 

 

業種特有の評価基準は？？

中小企業M&Aで用いられる“年倍法”は極めてシンプルな計算法で、売買価額の基礎とすることが多いのですが、そうはいっても業種によっては他の方法によった方が適切なケースがあります。

 

例えば、不動産賃貸業の場合は、所有している不動産の価値が重視されますし、調剤薬局の場合は、処方箋の枚数や近隣競合店の有無等が重視されます、そのほか、最近の人手不足を反映し、新たに人材をリクルートする場合に年俸の30％～40％かかることから、専門家の人数等から売買価額がアプローチされるケースもあります。

 

 

 

価格交渉はできるの？？

売買価額はM&Aにおける最大の交渉条件といえます。Ｍ＆Ａに限った話ではありませんが、売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたいと思うのは自然なことです。

 

売り手側の高く売りたい想いを価格に反映するためには、事業の希少価値面のアピールや買い手のM&Aによるシナジー効果を考慮させる方法があります。一般的に希少な事業や新規参入が容易でない事業などは価値が高いですし、同業の買い手の場合にはＭ＆Ａによる事業拡大によりマーケットシェアが拡大し、コストのコントロールが可能（重複固定費のカット等により）な場合があるためです。

 

反対に買い手が行うデューデリジェンスによってマイナス材料が抽出された場合には、価格が引き下げられる方向に働くことになります。