[初級者のための入門解説]

事業承継税制の手続きの流れ ~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」④~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、事業承継税制の手続きの流れについて解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

2代目への生前贈与

事業承継税制は相続と贈与の両方ともに利用できますが、通常は「計画できない相続」でなく「計画が立て易い贈与」で利用するのが一般的です。

 

そういうわけで、今回は「贈与ケース」の利用の流れ=利用の全体像について、解説いたします。

 

特例事業承継税制(以下、単に「事業承継税制」といいます)を適用する場合には、都道府県への特例承継計画(様式21)の提出が必要ですが、特例承認計画の提出期限は、令和5年3月31日までとなっております。特例承継計画は対象会社が認定経営革新等支援機関(認定を受けた税理士・公認会計士等)の指導・助言を受けて作成し、通常は贈与前に都道府県に提出します。しかし、令和5年3月31日までであれば、贈与・相続後、認定申請までの提出でも認められます。(参考:中小企業庁ホームページ)

https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_tokurei_yoshiki.htm

 

次に、生前贈与の実行へと進みますが、通常はXDayである贈与日を先に決め、贈与者である経営者は贈与日前に代表取締役を退任し、受贈者である先代後継者は贈与日前に代表取締役に就任しておきます。贈与日前に代表取締役の交代がすでに行われていれば交代は直前である必要はありません。また、贈与者である先代経営者は代表取締役の地位を辞すればよく、取締役として会社に残り役員報酬を受領することは可能です。

 

代表取締役交代を行った後に、株式を後継者に対して生前贈与します。

 

端的に言えば、代表取締役の地位と株式を先代経営者から後継者にバトンタッチするイメージです。

 

また、事業承継税制は、複数の株式保有者(例えば、先代経営者の妻)から後継者に対して株式を無税で贈与することも可能です。この場合、先代経営者の贈与に引き続いて贈与を実行します。このタイミングはとても重要で、先代経営者の贈与よりも先に、あるいは同時贈与するとその贈与株式については事業承継税制の適用は無いのでご注意ください。

 

贈与後に、対象会社が期限内(贈与翌年1月15日)に都道府県の担当部局に必要書類をそろえて認定申請を行います。この申請は、個人でなく対象会社が行います。

 

後継者(2代目)は、認定書の写しと共に、贈与税の申告期限内(贈与翌年3月15日)に税務署に贈与税の申告を行います。申告時に、猶予税額とこれに対する利子税に相当する担保の提供を行うと、この株式贈与についての後継者の贈与税は100%猶予されることとなります。

 

株式の贈与の際には、前回解説した入口3要件(あげる人、もらう人、対象会社)を満たしている必要があります。

 

 

 

生前贈与後の流れ

贈与税の申告期限の翌日から5年間は要件の厳しい経営承継期間です。この間、後継者(2代目)は代表者であり続け、対象となった株式は保有し続ける必要があります。その他前回解説した事後要件(5年間、5年経過後)を満たし続ける必要があります。

 

なお、先代経営者(1代目)は代表権を有することは認められませんが、有給役員として会社に在籍することが可能ですので、後継者(2代目)を支え、共に要件遵守をサポートできると理想的です。

 

申告期限の翌日から5年間は、都道府県への報告は毎年申告期限応当日の翌日から3ケ月以内に、税務署への届出書は5ケ月以内に提出が必要です。5年を過ぎると、3年を経過するごとに税務署に届出書の提出が必要ですが、都道府県への報告は不要です。

 

猶予された免除は

先代経営者(1代目)が亡くなると、後継者(2代目)が猶予されていた贈与税は全額免除されます。

 

また、後継者(2代目)が贈与を受けた株式は、贈与時の価額で後継者(2代目)が相続または遺贈により取得したものとみなされ、他の相続財産と合算して改めて相続税額が計算されます。

 

対象会社は、先代経営者(1代目)の死亡後期限内(8ケ月)に都道府県の担当部局に対して切替申請を行い、要件を満たしていることについて確認を受けると、対象株式に対して新たに発生した相続税は、相続税の猶予・免除制度の適用により引続き猶予されることとなります。この切替手続きを失念してしまい、相続税の猶予・免除制度が適用できなくなってしまうので注意が必要です。

 

3代目への承継

2代目の後継者から次の後継者(3代目)に対して事業承継税制により株式を生前贈与し、無事、次の世代へ承継できたところで2代目の後継者が猶予されていた相続税は晴れて免除となります。他方、後継者(2代目)の死亡により相続が発生した場合も同様に免除されます。

 

以上の流れを適用が可能なかぎり、代々繰り返していきますと、株式に対する承継時の税金負担が無く承継することが可能です。ただし、事業承継税制はあくまで令和9年12月31日までの制度ですので、今のところ令和10年以降は従前税制のみの適用となります。

 

なお、令和9年12月31日までに対象株式を贈与した場合のその後の事業承継税制の適用に関してですが、先代経営者が令和10年1月1日以降も生存している場合、みなし相続は令和10年1月1日以降何年先になっても事業承継税制が認められることになっています。すなわち、贈与ケース先行の場合には事実上令和9年12月31日までの期限が伸長される効果が得られます。

 

 

相続の場合

相続の場合は、事業承継税制適用には贈与ケースと同様、特例承認計画の提出が必要ですが、他の実質的な適用関係は先代経営者が亡くなり、相続が発生したところから開始となります。しかしながら、相続発生直後の不安定な状況のなか、後継者単独で5年間の経営承継期間を乗り切らなければならないのは大変なことなので、やはり計画できる贈与の方に優位性があると思います。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「廃業・清算」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑦~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した7回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD(健全性が低く親族内後継者がいない会社)に着目します。 但し、現状がタイプDの会社であると判断しても、会社の健全性を高めて他のタイプの事業承継を選択する可能性もあり得ますので一度、外部専門家のコンサルティングを受けることも有用と考えられます。最終的にやむを得ず廃業・清算を選択する場合は以下のような手続きになります。なお、清算の際に債務超過である場合の取り扱いに関しては次回ご紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 三好誠司/公認会計士

 


【廃業・清算手続】

一般的な廃業・清算手続きの流れを簡単に図示しています。廃業の手続きは様々な手続きが必要となりますので、廃業を決断して即廃業できる訳ではありません。

 

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【廃業時の留意点】

①取引先への告知

廃業日を決めたら取引先に迷惑をかけないように廃業を伝えるあいさつを行うため廃業挨拶状を出します。廃業手続きは2~3か月程度かかるため廃業によって迷惑が掛からないように早い段階で行うことが望ましいです。

 

②従業員への通知

従業員は会社と雇用契約を締結しています。雇用先である会社が消滅すると従業員は解雇となりますが、解雇の場合には30日前に通知する必要があります。30日前に通知することが困難な場合は30日に満たない期間の給与支払いが必要となります。

③上記以外の関係者

・店舗や土地を賃借している場合、廃業に伴い物件の明渡しが必要となります。期限前の契約解除の場合は、契約内容に従った手続きが必要となりますので敷金や保証金、原状回復義務等についてあらかじめ条件を確認しておく必要があります。
・リース契約について中途解約は残期間までのリース料又はそれに相当する違約金を支払う必要がある契約が多いので資金面の手当てが必要になります。

 

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年4月22日)より再編集のうえ掲載

[初級者のための入門解説]

デューデリジェンス(DD)とは?  ~ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑥~

 

M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ

今回は、「デューデリジェンス(DD)」について解説いたします。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦(Ginza会計事務所)

公認会計士  本山純(Ginza会計事務所)

 

 

 

M&Aの場面でよく耳にする「デューデリジェンス(DD)」とは、簡単に言ってしまえば対象会社を調査することです。では、なぜM&Aの際にデューデリジェンス(DD)が必要とされるのでしょうか。

 

デューデリジェンス(DD)はなぜ必要?

M&Aの目的は様々ですが、対象会社をM&A候補とすることには理由(魅力)があることが一般的です。例えば、自社事業とのシナジー効果が期待できること、エンジニア等の優秀な人材が確保されていること、業界規制や新規契約が困難な重要な契約や権利を保有していることなどが挙げられるでしょう。

 

しかし、いざ会社を取得してみたら「想定と違った」「契約内容に欠陥があった」ということでは、会社を取得した目的が果たせなくなる可能性が生じます。

 

また、会社自体を取得する株式譲渡によるM&Aでは、対象会社の負う責任(義務)も合わせて取得することとなります、「会社の財務諸表が適切に作成されておらず、想定していない多額の簿外債務や債務保証が存在した」「重要な税務リスクや訴訟リスクを抱えていた」ということでは投資する意味は乏しく、またいくら魅力的に見える会社であっても事業として立ちいかなくなる可能性も存在します。

 

デューデリジェンス(DD)は、このような事態が発生しないよう、対象会社の実態を調査し、リスクや課題の洗い出しを行うために実施されます。

 

また、調査結果を踏まえて、「契約内容の見直しは必要か」「投資の方法(株式譲渡又は事業譲渡)への影響は」「取引価額(企業価値)は妥当か」などが検討されるのが一般的です。

 

M&Aの目的が様々なように、会社が持つリスクも様々です。そのため、対象会社のリスクや課題を洗い出すためには様々な視点から目的に応じて調査を実施する必要があり、デューデリジェンス(DD)もこの視点に応じて様々な種類があります。

 

 

 

 

 

拾い出す課題やリスクは?

デューデリジェンス(DD)は、その調査の視点から様々な種類がありますが、ここでは一般的なものとして、「財務デューデリジェンス(財務DD)」「税務デューデリジェンス(税務DD)」「法務デューデリジェンス(法務DD)」について、具体的な調査方法やこの調査によって拾い出す課題やリスクを見ていきましょう。

 

 

 

 

デューデリジェンス(DD)の流れ、実施後の対処は?

これまででご紹介したデューデリジェンス(DD)はほんの一部であり、このほかにも様々な種類のデューデリジェンス(DD)があります。

 

課題やリスクの洗い出しの観点からは、様々なデューデリジェンス(DD)を実施することが望ましいですが、これにはコストも時間や労力も必要となります。そのため、一般的には対象企業の特徴やM&Aの目的から必要なデューデリジェンス(DD)やその深度を決定していくこととなります。

 

また、M&Aは多くの利害関係者(取引先や従業員等)に影響を及ぼすものであるため、余計な動揺を生じさせないためにも、その前段で行われるデューデリジェンス(DD)実行の情報が外部に漏れないようにすることも重要です。

 

 

 

 

 

 

デューデリジェンス(DD)による調査結果(報告)を参考に、「投資の最終意思決定」を行うこととなります。

 

具体的には、「買収リスクを抑制するための契約内容への反映」「M&Aの方法(株式譲渡か事業譲渡か)」「取引価額への反映」「買収後の事業運営方針」などを検討していくこととなります。

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「M&Aによる第三者への売却」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑥~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した6回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプB(健全性は高いものの親族内後継者がいない会社)に着目します。 タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、第三者へ売却(=M&A)するケースをご紹介します。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 藤田祐紀/公認会計士

 


【M&Aによる会社株式の第三者への売却】

M&Aによって会社株式を第三者へ売却するケースは、「会社を売る」ことであるため、心理的な抵抗感がある、株式売却後のキャッシュフローが得られなくなる、買手が付かなければ成立しない、などの特徴がある一方、一般的に親族内承継と比べて下記のようなメリットがあると言われています。

 

【親族内承継と比べたM&Aのメリット】

①現経営者は株式の売却資金を得ることができる

事業承継の場合、後継者は「会社」は引き継ぐ(=以降のキャッシュフローを得られる)ものの、承継時点では得られる資金はありません。それどころか、承継にあたって時価相当額に対する贈与税(現経営者が急逝の場合は相続税のことも)を支払う必要があり、納税資金の確保が必要となります。

 

その一方M&Aであれば、株式の売却代金から税金(売却益に係る所得税)を差し引いた分を現経営者が得ることとなりますので、承継(売却)時点での納税資金の確保は不要となります。

 

さらに、株式売却後、相続発生までに節税対策(生前贈与や不動産の購入による相続財産の引き下げ、非課税財産の購入など)を実施することで、相続税を抑えられる可能性も考えられます。

 

 

②個人保証を外す(承継しない)ことができる

通常、中小企業のオーナー社長は、会社の借入に対して個人保証を行っているケースが多いと思います。

 

金融機関のプロパー融資はもちろん、信用保証協会等が介在する公的な融資に対しても同様に個人保証を行うケースが大半だと思います。

 

事業承継の場合は後継者がこれら個人保証を引き継ぐことが一般的ですが、M&Aによって株式が譲渡された場合、買手は会社の全財産を引き継ぐこととなるため、個人保証は外れることとなります(自宅や個人所有財産を担保に差し入れていた場合はこれらの抵当権も外れることとなります)。

 

前回、述べた通り、個人保証を引き継ぐことは、後継者の事業承継意欲を阻害する一因と言われており、M&Aではこの個人保証の問題をクリアすることができると考えられます。

 

M&Aのメリットについて上記の様に述べて参りましたが、事業承継のうちどの方法が最適かは、現経営者の会社売却後のライフプラン、後継者の有無、買手企業の有無等によって変わってきますので、公認会計士・税理士の方にご相談することをおすすめします。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年3月20日)より再編集のうえ掲載

[初級者のための入門解説]

事業承継税制の概要~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」③~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、事業承継税制の制度の概要や利用の仕方について解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

税制の利用の仕方は

前回、解説したとおり事業承継には、親から子などへの「親族承継」、役員や従業員への「社内承継」、外部に譲渡する「M&A」の3つの類型がありますが、このうち、「親族承継」の場合には事業承継税制の利用を検討すべきです。

 

理由は、事業承継税制の利用によって、株式の相続や贈与に係る税金が無税にできるためですが、無償の取引でないと利用できないので、通常は親族への贈与や相続が対象になります。言い方を変えると、役員・従業員、M&Aでも「無償取引」であれば事業承継税制の対象になります。

 

 

 

 

事業承継税制は、「無償」の贈与か相続で利用できます。事業承継は、事業をスムーズに後継者にバトンタッチする一連の手続です。

 

当然税金だけの問題でなく、「経営者保証の問題」「他の事業用資産の有無」「議決権の支配状況」「後継者教育」「従業員や取引関係者・金融機関の協力取り付け」などの諸課題の検討を同時並行的に進めるため、計画できない相続でなく、計画的な贈与がマッチします。そこで、通常は「XDay(贈与日)」を決めた上で、承継計画を立案します。

 

 

 

 

 

事業承継税制の主な要件

2018年4月に新しく生まれ変わった事業承継税制(以下、「新税制」といいます)は対象株式に係る相続税又は贈与税が無税(あくまで猶予です)となる画期的な制度です。

 

「株式」が対象ですが、あらかじめ個人所有資産を会社に移管してしまえば、その資産も株式に包含される形で対象にすることができます(移管には制約があります)。

 

新税制の要件としては、適用を受ける際の「入口要件」と適用を受けた後、その税が免除されるまで(死亡等まで)の期間中順守しなければならない「事後要件」によって構成されます。

 

入口要件としては、「あげる人」、「もらう人」、「その対象会社」の3つの要件を満たす必要があります。

 

(1)入口要件

新税制の適用を受けるためには、適用を受ける際に3つの要件、すなわち、「先代経営者の要件」「後継者の要件」「対象会社の要件」のすべてを満たす必要があります。簡単に言うと、あげる人、もらう人、その対象となる会社、の3要件で、それぞれの主な要件を示すと下記図のとおりです。

 

 

(2)事後要件

事業承継税制は、税がいきなり免除されるわけでなく、税の猶予からスタートします。それではいつ免除されるかと言うと、「先代経営者(贈与者)が死亡した時等」に後継者が猶予されていた贈与税が免除されます。

 

あくまでも税の猶予制度ですから、猶予期間中、守らなければならない要件、すなわち”事後要件“があり、「申告期限から5年間」守らなければならない要件と、「5年経過後も」守らなければならない要件によって構成されます。

 

当然のことながら最初の5年間の方が厳しく、「代表者でありつづけること」「株式を継続保有(すべての承継株式)し続けること」などを守る必要があります。

 

5年経過後は、代表者を退任すること、株式を売却することも可能ですが、株式を売却した場合には売却分に応じた猶予税の納付をしなければなりません。なお、経営環境変化事由に該当する場合はその時点での税の再計算が認められております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「親族外承継における課題」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?⑤~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した5回目として、第1回でご紹介したタイプB(健全性は高いものの親族内後継者がいない会社)に着目します。タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、親族外の役員・従業員へ承継するケースをご紹介いただきます。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 関場靖人/公認会計士

 


【親族外の役員・従業員への承継】

親族の中に適切な後継者がいない場合、役員又は従業員の中から後継候補者を選んで承継させることが考えられます。親族外の役員に経営を委任し、所有権(自社株式)は引き続き保有し続ける場合(所有と経営の分離)も考えられますが、機動性の低下、経営者のモチベーションや将来オーナーに生じる相続等の問題から、所有と経営の一致を維持するのが望ましいと言われています。所有と経営を一致させることは、会社の支配権を移転することを意味するため、その手法として株式譲渡が典型です。親族外の役員へ株式譲渡する手法(自社株式の買取)を「MBO(ManagementBuyout)」、従業員へ株式譲渡する手法を「EBO(EmployeeBuyout)」などといいます。

【親族外承継における課題】

親族外承継において最も課題として以下の2つがあります。
①自社株式の買取資金に関する課題
健全性の高い会社においては、自社株式が高く評価されるため、後継者が当該自社株式を買い取るだけの資金力を有さず、自社株式の買取ができない場合があります。この場合、「経営承継円滑化法の金融支援(融資・保証制度)」「贈与税の納税猶予制度」などの解決方法があります。

 

例えば、上記で挙げたMBO、EBOでは、役員又は従業員が新会社を設立し、その会社がオーナー経営者から株式を買い取るという手法が用いられます。この際、新会社には資金力がないことから、金融機関等の資金面での協力が必要となり、この点において、経営承継円滑化法の金融支援制度が活用されています。

 

なお、上記贈与税の納税猶予について、平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されており、当該特例措置については、以前に解説した「事業承継税制の特例~『特例承継計画』について解説」もあわせてご参照ください。

 

②借入金の経営者個人保証の引継ぎに関する課題
 経営者の個人保証額は、当該個人が保有する資産額を上回っているケースが多く、経営者は無限責任とも言える重い責任を負担しています。この個人保証を引き継ぐことが、後継者の事業承継意欲を阻害する一因といわれます。親族内承継の場合、先代経営者から親族へ一定の資産が相続されることから、親族外承継の方が不安に感じる傾向があります。

 

この点について、平成26年2月1日より、中小企業の融資における合理的な保証契約の在り方を示した自主的なルールとして、「経営者保証ガイドライン」が適用されています。そもそも経営者が個人保証を求められる背景は、資金調達の際に信用を補完することにありますが、中小企業では経営者と所有者が一致している場合が多く、法人と個人間における資産保有の区分が曖昧なケースが散見されることから、個人保証により経営規律を担保する意味合いも持っています。

 

そのため、経営者保証ガイドラインにおいては、「法人と経営者との関係の明確な区分・分離」、「財務基盤の強化」、「財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保」がされた経営状態の会社が、保証契約の解除の申入れを行った場合に、債権者へ経営者保証を求めない可能性又は代替的な融資手法を活用する可能性を検討するように求めています。

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年2月21日)より再編集のうえ掲載

[個人版事業承継税制 入門ガイド]

個人版事業承継税制とは?制度の概要や手続きをわかりやすく解説!

 

[監修]

税理士法人山田&パートナーズ 税理士 北澤淳 氏

 

【目次】

1、個人版事業承継税制とは?

2、どういった場合に適用を受けられるの?納税が必要になる場合とは?

3、猶予税額や納税額はどのように計算するの?

4、会社の事業承継税制とは何が違う?

5、適用を受けるための手続きは?

6、個人事業承継計画とは?いつまでに?どこに提出?

7、個人版事業承継税制に関する書類などはどこで入手するの?

8、個人版事業承継税制のおすすめ書籍は?

9、特定事業用資産とは?資産保有型事業とは?

~個人版事業承継税制で出てくる用語解説~

 

 

 

[関連解説]

■個人版事業承継税制 超入門ガイド(その1)~簡単な仕組みと適用を受けるまで~

■個人版事業承継税制 超入門ガイド(その2)~適用後の手続と注意点~

 

 

1、個人版事業承継税制とは?


Q、個人版事業承継税制とは、 どのような制度ですか?制度利用のイメージを教えてください。

 

A、後継者の事業用資産取得に係る贈与税・相続税の納税を猶予し、後継者がさらに次世代の後継者に当該事業用資産を承継した場合等に、その猶予された税額が免除される制度です。

 

後継者が先代事業者から特定事業用資産を贈与・相続又は遺贈により取得した場合に、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を受けたときは、特例受贈事業用資産(特定事業用資産のうち贈与税の納税猶予制度の適用を受けるものをいいます。)に係る贈与税又は特例事業用資産(特定事業用資産のうち相続税の納税猶予制度の適用を受けるものをいいます。)に係る相続税の100%について納税が猶予されます。

 

納税を猶予された後継者(2代目)は、さらに次世代の後継者(3代目)にその特例受贈事業用資産又は特例事業用資産(以下、まとめて「特例事業用資産等」といいます。)を承継すれば、その後継者(2代目)について猶予されていた贈与税・相続税は免除されます。

 

この個人版事業承継税制は、平成30年度税制改正により創設された非上場株式等に係る贈与税・相続税の納税猶予制度、いわゆる事業承継税制(特例措置)に準じて設けられています。

 

個人版事業承継税制の適用のイメージは、次のとおりです。

 

 

 

 

 

贈与により取得した場合には、まずはその特例受贈事業用資産に係る贈与税が猶予されます。

 

次に、贈与者(先代事業者)に相続が発生した場合には、その猶予された贈与税は免除されます。ただし、その事業用資産をその先代事業者からの相続により取得したものとみなして、相続税の課税対象になります。相続税の納税猶予の要件(被相続人の要件を除きます。)を満たしていることについて都道府県知事の確認を受けたうえで、相続税の申告をした場合には、その特例受贈事業用資産に係る相続税について猶予を受けることができます。

 

そして、納税を猶予された後継者(2代目)が次世代の後継者(3代目)にその特例受贈事業用資産を贈与により承継し、その次世代の後継者(3代目)が本税制の適用を受けたときや、その後継者(2代目)に相続が発生したときは、その後継者(2代目)について猶予されていた相続税は免除されます。

 

 

 

 

相続により取得した場合には、その特例事業用資産に係る相続税が猶予されます。

 

その後、贈与税の納税猶予の場合と同様に、納税を猶予された後継者(2代目)が次世代の後継者(3代目)にその特例事業用資産を承継し、その次世代の後継者(3代目)が本税制の適用を受けたときや、その後継者(2代目)に相続が発生したときは、その後継者(2代目)について猶予されていた相続税は免除されます。

 

 

 

2、どういった場合に適用を受けられるの?納税が必要になる場合とは?


Q、個人版事業承継税制の適用を受けるための条件について教えてください。また、どういった場合に納税する必要がありますか?

 

A、先代事業者に関する要件、後継者に関する要件のすべてを満たしていることが必要となります。
適用後は、事業継続している限りその納税は猶予されますが、事業を廃業した場合などには納税する必要があります。

 

(1) 個人版事業承継税制の適用要件

本税制が適用できるかどうかの判断にあたって、先代事業者の要件、後継者の要件をそれぞれ定めており、そのすべてを満たしていることが必要となります。

 

先代事業者、後継者のそれぞれの主な要件は以下の表のとおりです。

 

 

 

(2) 確定事由(納税が必要となる場合)

本税制の適用を受けた後、事業を廃止した場合や贈与・相続等により取得した資産を売却した場合などには、猶予された税額を納税する必要があります。

 

主な確定事由は以下の表のとおりです。

 

 

 

確定事由に該当した場合には、猶予された税額に加えて、利子税を納税しなければなりません。利子税は原則として年3.6%ですが、利子税の特例(貸出約定平均金利の年平均が0.6%の場合)を適用した場合には、0.7%とされます。

 

 

 

 

(3) 免除事由(納税が免除される場合)

本税制の適用を受けた後、後継者からさらに次の後継者に本税制を適用して事業用資産を贈与した場合や、適用を受けた後継者に相続が発生した場合には猶予された税額が免除されます。

 

主な免除事由は以下の表のとおりです。

 

 

 

本税制の適用を受ける贈与税・相続税の申告期限から5年経過後に、納税を猶予されている後継者(2代目)からさらに次世代の後継者(3代目)にその特例事業用資産等を贈与し、その次世代の後継者(3代目)が本税制の適用を受ける場合には、その後継者(2代目)について猶予されていた贈与税・相続税は免除されます。

 

そのため、後継者(2代目)は事業承継後、少なくとも5年間は事業を継続する必要がありますので、事業承継時に自己の強み・弱みを把握する取組みが必要となると考えます。

 

 

 

3、猶予税額や納税額はどのように計算するの?


Q、事業用資産を贈与により取得した場合の猶予税額及び納税額の計算方法を教えてください。

 

A、猶予税額及び納税額の計算にあたっては、次の3ステップにより計算します。

 

<ステップ1 >

その年分の贈与税の総額を計算します。

 

<ステップ2 >

後継者が、その年中に贈与された財産が本税制の適用を受ける資産のみと仮定した贈与税額を計算します(=猶予税額)。

 

<ステップ3 >

ステップ1の金額からステップ2の金額を差し引いた金額が納税額です。

 

なお、ステップ1及びステップ2の贈与税額については、暦年課税制度又は相続時精算課税制度のいずれかの方法により計算した金額を用います。

 

(1) 猶予税額計算(贈与)の3つのステップ

 

<ステップ1 (贈与税の総額)>
贈与を受けたすべての財産の価額の合計額に基づき贈与税額を計算します。

 

<ステップ2 (猶予税額)>
贈与を受けた財産がこの制度の適用を受ける特例受贈事業用資産のみであると仮定して贈与税額を計算します。

 

<ステップ3 (納税額)>
ステップ1により計算した贈与税額から、ステップ2により計算した贈与税額(猶予税額)を差し引いた金額が、その贈与に係る申告期限までに納付する金額となります。

 

 

(2) 負担付贈与である場合の注意点

贈与を受けた特定事業用資産のうち本税制の適用を受けるものの価額から、債務その他の負担の額を控除した金額が猶予税額の基礎とされます。

 

 

 

(3) 暦年課税制度による場合の注意点

暦年課税制度により贈与税を計算する場合、贈与税は累進税率となります。
事業用資産と非事業用資産を同じ年に贈与した場合には、非事業用資産に係る納税額が高額となるケースがありますので、注意が必要です。

 

例えば、下記のようなケースにおいては、贈与を受けた現金はいずれも500万円ですが、納税額は大きく異なります。
※贈与を受けた者は20歳以上で直系尊属からの贈与の場合

 

(例1) 現金500万円のみ贈与を受けた場合
納税額: (500万円-110万円)× 15%-10万円=48万5,000円

 

(例2) 現金500万円と事業用資産5,000万円の贈与を受けた場合
贈与税の総額: (500万円+5,000万円-110万円)×55%-640万円=2,324万5,000円

猶予税額: (5,000万円-110万円)× 55%-640万円=2,049万5,000円
納税額: 2,324万5,000円-2,049万5,000円=275万円

 

(4) 相続時精算課税制度による場合の注意点

相続時精算課税制度の特別控除額は、猶予税額を計算するうえでも考慮されます。そのため、非事業用資産について納税額が発生するケースがあります。

 

例えば、下記のようなケースにおいては、贈与を受けた現金に係る贈与税を納付する必要があります。

 

(例) 現金500万円と事業用資産5,000万円の贈与を受けた場合
贈与税の総額: (500万円+5,000万円-2,500万円)×20%=600万円
猶予税額: (5,000万円-2,500万円)×20%=500万円
納税額: 600万円-500万円=100万円

 

贈与税の納税猶予制度は、その年において生じた贈与税の支払いを猶予する制度です。したがって、特定事業用資産の価額の合計額が特別控除額相当額である2,500万円(その年の前年以前に既に相続時精算課税制度の適用を受けている場合には2,500万円から既に適用を受けた金額を控除した残額。)以下の場合には、その年において生じた贈与税額が0 円となりますので相続時精算課税制度を適用したうえでこの制度の適用を受けることは出来ません。

 

また相続時精算課税制度は一度選択したら撤回することができません。特定事業用資産の贈与年の翌年以後に同じ贈与者から贈与を受けた場合には暦年課税制度を選択することは出来ず、その贈与を受けた財産の価額の20%相当額を納税することになります。

 

4、会社の事業承継税制とは何が違う?


Q、会社の事業承継税制との相違点を教えてください。

 

A、会社の事業承継税制は納税猶予の対象資産が非上場株式等ですが、個人版事業承継税制の対象資産は事業用の土地や建物等、一定の減価償却資産である点が主な相違点です。

 

具体的な相違点は以下の表のとおりです。

 

 

 

5、適用を受けるための手続きは?


Q、個人版事業承継税制の適用を受けるための手続きを教えてください。

 

A、以下の4つのステップにより、適用を受けることができます。

 

(1) 個人事業承継計画を作成し、認定経営革新等支援機関からの指導及び助言を受けたうえで、都道府県庁への確認申請を行います。
(2) 先代事業者から後継者へ特定事業用資産の贈与・相続等を行います。
(3) (2)の後一定の期間内に、都道府県庁へ認定申請を行います。
(4) 都道府県庁から発行された確認書認定書を添付して、税務署に贈与税・相続税の申告をすることで本税制の適用を受けることができます。

 

 

本税制の適用を受けるにあたっては、基本的には「個人事業承継計画の作成」 「都道府県庁への確認申請」 「特定事業用資産の贈与・相続」「都道府県庁への認定申請」「税務署への申告」という流れになります。

 

(1) まずは先代事業者及び後継者が協力して個人事業承継計画を作成し、その個人事業承継計画について認定経営革新等支援機関からの指導及び助言を受けたうえで、先代事業者の納税地がある都道府県庁へ確認申請を行います。個人事業承継計画の提出期間は平成31年(2019年)4 月1 日から令和6年(2024年)3 月31日までの間に限られています。

 

(2) 平成31年(2019年)1 月1 日から令和10年(2028年)12月31日までの間に先代事業者から後継者へ特定事業用資産の贈与を行います(又は、後継者が相続等により取得します。)。なお、先代事業者からの贈与・相続の日以後1年間に限り、先代事業者と生計を一にする配偶者その他の親族等から特定事業用資産の贈与・相続等を受けた場合には、その贈与・相続等に係る贈与税・相続税も本税制の適用を受けることができます。

 

(3) (2)の後一定の期間内に、後継者の納税地がある都道府県庁へ認定申請を行います。
原則として、贈与税の納税猶予の適用を受ける場合には贈与があった年の10月15日から翌年1月15日までに、相続税の納税猶予の適用を受ける場合には相続開始の日の翌日から5か月を経過する日から8か月を経過する日までの間に、都道府県庁へ認定申請を行う必要があります。

 

(4) 都道府県庁から発行された確認書認定書を添付して、税務署に贈与税・相続税の申告をすることで本税制の適用を受けることができます。

 

 

なお、事業の状況や個人の状況は様々ですので、以下のような柔軟な対応が認められています。

 

● 特定事業用資産の贈与年と、個人事業承継計画の作成年が同じであれば、個人事業承継計画の確認申請と個人版事業承継税制の各種要件を満たしていることの認定申請は、同時に行うことができます。
● 個人事業承継計画が提出できる期間内であれば、先代事業者からの贈与・相続の後に個人事業承継計画を作成・提出することもできます。

6、個人事業承継計画とは?いつまでに?どこに提出?


Q、個人事業承継計画について教えてください。

 

A、本税度の適用を受けるには、「個人事業承継計画」を作成し、都道府県知事の確認を受ける必要があります。提出できる期限は令和6年(2024年)3月31日までとなっています。

 

(1) 本税制の適用を受ける場合には、個人事業承継計画を作成し、都道府県知事の確認を受ける必要があります。
(2) 個人事業承継計画には、事業承継前後の経営見通しを記載し、認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受ける必要があります。
(3) 個人事業承継計画が提出できる期間は、平成31年(2019年) 4月1日から令和6年(2024年) 3月31日までとなっています。
(4) 個人事業承継計画は、都道府県知事の確認を受けた後でも、認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受けたうえで変更することができます。

 

(1) 対象者

本税制の適用を受けることが出来るのは、個人事業承継計画を作成し、その個人事業承継計画に記載された個人に限られています。

(2) 記載事項

先代事業者の氏名、後継者の氏名、事業承継するまでの経営見通し、事業承継をした後の経営見通しといった内容を記載します。
また、個人事業承継計画は「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則」に定められているため、個人事業承継計画を提出できるのは中小企業者に限定されます。したがって、先代事業者が中小企業者に該当することを確認するため、従業員数についても記載が必要です。常時使用する従業員の数は、青色申告書の「給料賃金の内訳」等で確認します。
従業員数がゼロ人であったとしても、個人事業承継計画を提出することができます。

(3)提出期間

個人事業承継計画が提出できる期間は、平成31年(2019年) 4月1日から令和6 年(2024年) 3月31日までとなっています。
贈与・相続自体は、平成31年(2019年) 1月1 日から令和10年(2028年) 12月31日までに発生しているものが対象となりますが、個人事業承継計画は令和6 年(2024年) 3月31日までに提出する必要があります。これは、事業承継には時間がかかることから早期に事業承継に向けた準備に取り組んでもらう必要があるためです。
なお、個人事業承継計画の提出日が令和6 年(2024年) 3月31日までであれば良く、都道府県知事の確認を受ける日付は令和6年(2024年) 4月1 日以降となっても差し支えありません。

(4) 計画の変更

個人事業承継計画に記載された後継者を変更する場合には必ず変更申請を行わないといけません。変更申請を提出する際には、改めて認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受ける必要があります。なお、当初提出時とは別の認定経営革新等支援機関から指導及び助言を受けても構いません。
一方で、事業承継するまでの経営見通し、事業承継をした後の経営見通しについては、必ずしも変更申請を提出する必要はありません。ただし、当初は具体的な経営計画が記載されていなかった場合、認定経営革新等支援機関の指導及び助言を受けたうえで、それを具体化するための計画の変更の手続きを行うことが求められます。

(5) 計画通りに実行できなかった場合

個人事業承継計画の確認を受けたにもかかわらず、事業用資産の贈与等を行わなかった場合においても、罰則はありません。
個人事業承継計画を提出した後も、(4)のとおり個人事業承継計画の変更は可能です。そのため、少しでも本税制の適用を受ける可能性があるのであれば、とりあえず個人事業承継計画の提出を行っておくことをおすすめします。

7、個人版事業承継税制に関する書類などはどこで入手するの?


中小企業庁ウエブサイトに以下の書類が掲載されております。

※最新の情報は必ず該当のホームページ等でご確認ください。

◇マニュアル

・「個人版事業承継税制の前提となる経営承継円滑化法の手続マニュアル」

 ◇申請手続関係書類

<個人事業承継計画(認定の申請にあたり必ず提出が必要です) >

・「個人事業承継計画(様式21の3)」

・「添付書類」

・「個人事業承継計画の変更届(様式24の3)」

※確認を受けた計画を変更する場合に使用します。

・「確認取消申請(様式25) 」

※確認の取消を申請する場合に使用します。

 

<認定申請(様式) >

(贈与の場合)

・「認定申請書(様式7の5)」

※先代事業者から後継者への贈与 (第一種贈与認定申請)

・「認定申請書(様式7の6)」

※生計一親族等から後継者への贈与 (第二種贈与認定申請)

 

(相続(遺贈)の場合)

・「認定申請書(様式8の5)」

※先代事業者から後継者への相続 (第一種相続認定申請)

・「認定申請書(様式8の6)

※生計一親族等から後継者への相続 (第二種相続認定申請)

 

 

<認定有効期間中の報告等>

・「随時報告書(様式第12の2) 」
※認定の有効期間中に認定の取り消し事由に該当した場合に使用します。

・「切替確認申請書(様式第17の2)」 
※贈与者の相続が開始した場合において相続税の納税猶予へ切り替えるときに使用します。

・「法人成り後の切替確認申請書(様式第17の3)」
※法人成り後、贈与者の相続が開始した場合において相続税の納税猶予へ切り替えるときに使用します。

 

 ◇申請窓口・お問い合わせ先

事業承継税制に関するお問い合わせ先・申請窓口は、申請企業の主たる事務所が所在している都道府県庁です。

「各都道府県の申請窓口・お問い合わせ先」よりご確認ください。

 ◇税務申告の際の手続きについて

贈与税・相続税の納税猶予を受けるためには、都道府県知事による認定を受けた後、税務申告の際に別途手続きが必要です。詳しくは国税庁のホームページをご覧ください。

 国税庁「事業承継税制特集ページ」よりご確認ください。

 

 

中小企業庁ウェブサイト(https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_kojin_ninntei.htm)を加工して作成

 

 

8、個人版事業承継税制のおすすめ書籍は?


 

「Q&Aで理解する『個人版事業承継税制の仕組みと手続き』」がおススメです。

 

この解説コラムの監修を頂いた北澤先生(税理士法人山田&パートナーズ)がご執筆した書籍です。

 

中小企業庁にて、事業承継税制(特例措置)の創設を担当し、まさに、個人版事業承継税制の草案を作成された北澤先生が、個人版事業承継税制の制度概要をわかりやすくQ&A形式で解説した書籍です。個人版事業承継税制の全体像を把握するのに最適な書籍です。ぜひ、ご参考にしてみてください。

(※実は、今回の解説コラムもこの書籍を参考に作成しております)

 

今回の解説コラムでは紹介しきれいていない「主な適用要件」「担保の提供」「小規模宅地等の選択適用」「具体的な承継パターン」「適用に関する詳細な手続き」「ケーススタディ」等々も掲載されていています。

 

Amazonまたは税務研究会サイトにて購入できます。

 

 

 

 

 

 

 

各章の主な内容は以下のとおりです。

 

第一章 制度の概要として主な適用要件や猶予税額の計算方法等を説明しています。

第二章 適用手続きについて、手続きごとに提出書類・提出先・記載内容・留意点をまとめています。

第三章 猶予税額が免除される場合又は税額が確定する場合をそれぞれ解説しています。

第四章 ケーススタディとして、個人版事業承継税制と事業用宅地等の小規模宅地等の評価減の特例のどちらの制度を適用した方が有利か、相続人が子1人又は2人だった場合など事例ごとに検討を行っています。

巻末 参考資料として承継計画等の様式を掲載しています。

 

9、特定事業用資産とは?資産保有型事業とは?


[用語解説]
(1) 特定事業用資産

贈与者又は被相続人(当該贈与者又は被相続人と生計を一にする配偶者その他の親族を含みます。)の事業(不動産貸付業、駐車場業、自転車駐車場業を除きます。)の用に供されていた次に掲げる資産で、当該贈与者又は当該被相続人の事業所得に係る青色申告書(租税特別措置法第25条の2第3項の規定の適用に係るものに限ります。)の貸借対照表に計上されているもの(棚卸資産に該当するものを除きます。)をいいます。

 

① 宅地等(士地又は士地の上に存する権利をいい、建物又は構築物の敷地の用に供されているものとして一定のものに限ります。)
…当該宅地等の面積の合計のうち400㎡以下の部分(小規模宅地等の特例の適用を受ける場合には、一定の計算式により計算した面積を控除した部分)。
② 建物
…当該建物の床面積の合計のうち800㎡以下の部分
③ 減価償却資産
…機械、器具備品、車両、船舶、構築物、無形償却資産(特許権等)、生物(乳用牛等、果樹等)その他の一定の資産をいいます。

 

(2) 資産保有型事業

贈与の日又は相続の開始の日の属する年の前年の1月1日から当該贈与に係る贈与税又は当該相続に係る相続税の全部について、免除事由又は確定事由に該当することとなった日までのいずれかの日において、次の①及び③に掲げる金額の合計額に対する②及び③に掲げる金額の合計額の割合が100分の70以上となる事業をいいます。

 

① その日における当該個人の貸借対照表に計上されている総資産の帳簿価額の総額(事業所得に係るものに限ります。)
② その日における当該個人の貸借対照表に計上されている特定個人事業資産の金額の合計額(事業所得に係るものに限ります。)

③ その日以前5年以内において、当該個人と特別の関係がある者が当該個人から受けた給与のうち、必要経費の額に算入されなかった金額

 

(3) 特定個人事業資産

特定事業用資産に係る事業所得の貸借対照表に計上されている資産のうち、次に掲げるものが該当します。

 

① 有価証券等
② 現に自ら使用していない不動産
申請者が所有している不動産のうち、現に自ら使用していないものです。太陽光発電設備を設置している不動産や販売用として保有する不動産は、特定個人事業資産に該当します。
③ ゴルフ会員権等
④ 絵画、貴金属等
⑤ 現預金その他これらに類する資産

(4) 資産運用型事業

贈与の日又は相続の開始の日の属する年の前年の1月1日から当該贈与に係る贈与税又は当該相続に係る相続税の全部について、免除事由又は確定事由に該当することとなった日まで期間内のいずれかの年における事業所得に係る総収入金額に占める特定個人事業資産の運用収入の合計額の割合が100分の75以上となる事業をいいます。

(5) 特定申告期限

次の①又は②のうち、いずれか早い日をいいます。

 

① 後継者が初めて個人の事業用資産についての贈与税の納税猶予及び免除の適用を受ける贈与に係る贈与税の申告期限
② 後継者が初めて個人の事業用資産についての相続税の納税猶予及び免除の適用を受ける相続又は遺贈に係る相続税の申告期限

 

 

【この解説を監修した税理士】


税理士 北澤淳

税理士法人山田&パートナーズ マネージャー

 

2009年慶応義塾大学経済学部卒。2011年税理士法人山田&パートナーズ入所。
2016年10月経済産業省中小企業庁事業環境部財務課(税制専門官)。事業承継税制(平成29年度、平成30年度税制改正) の改正、個人版事業承継税制の草案の作成、事業承継税制の前提となる経営承継円滑化法の政省令改正、マニュアル作成等をはじめ、会計検査院対応、認定等を行う都道府県庁に対する助言等を行う。

2018年10月現職。ZEIKEN LINKS専門家登録。

 

税理士法人山田&パートナーズ
〒100-0005
束京都千代田区丸の内一丁目8 番1 号丸の内トラストタワーN 館8 階
TEL : 03-6212-1660
URL : https://www.yamada-partners.gr.jp/
人員数:747名(2019年4月1日現在)
地方拠点:札幌事務所、盛岡事務所、仙台事務所、北関東事務所、横浜事務所、新潟事務所、金沢事務所、静岡事務所、名古屋事務所、京都事務所、大阪事務所、神戸事務所、広島事務所、高松事務所、福岡事務所

(2019年4月1日現在)

[初級者のための入門解説]

後継者ごとの対処法 ~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」②~

 

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、「後継者ごとの対処法」として、それぞれのケースにおいて、どの様な対処法を取るべきなのかを解説していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

 

前回、解説したとおり事業承継は、後継候補者の属性によって区分すると、親から子などへの「親族承継」、役員や従業員への「社内承継」、外部に譲渡する「M&A」の3つの類型のいずれかになりますが、それぞれのケースにおいて何をしたらよいのか、と相談を受けることが少なからずあります。

 

特例事業承継税制の内容やM&Aに関する解説本は多々ありますが、どういうときに何を利用したらよいのかがイマイチわからないといわれます。

 

そこで、本稿では、どういうときに、どういう処方をしたらよいかを、シンプルに「後継者ごとの対処法」として整理してみました。

 

単純化した分だけ、相違することもありえますが、どうしたらよいかがわかりやすくなったかと思います。

 

 

 

 

 

1.切り口1


後継候補者が誰であっても、まずは、事業の承継が可能か、可能でないかを検討します。

その際のメルクマールは、事業が健全か、健全でないかです。

 

いわゆる健全な事業とは、事業の営業利益、または営業キャッシュフローが黒字かそうでないかによって判別します。仮にその時点の貸借対照表が債務超過であったとしても、数年(一般的には3年程度)で回収できる位の営業利益があれば、健全の範疇に入ると考えてもよいと思います。

 

事業が健全であれば、後継候補者への承継M&Aによる売却(切り口2)の検討をします。

 

他方で、事業が健全でない場合は、事業磨き上げ(事業再生)によって健全化できないか、できない場合は廃業・清算を検討することになります。

 

万が一、事業が健全でないと判断した場合でも、早期に判断することで無駄な赤字の垂れ流しを避けることができるので、このような分析を行うことには意味があります。

 

2.切り口2


事業が健全な場合、あるいは、事業の磨き上げによって健全化できる場合、次に後継候補者の属性に従い、それぞれ次のような対処をします。

 

(1)親族承継

子供や兄弟などの親族を後継者とする場合は、無償での承継、すなわち、贈与や相続によって承継するのが通常です。相続か贈与のどちらが適してるかというと、承継計画に沿った実行が可能な贈与の方が優れていると思います。

 

なぜかというと、事業承継のメインテーマは事業自体の円滑な承継にあるわけですが、承継すべき経営理念やコアコンピタンスの明確化、後継者教育、従業員や取引関係者・金融機関の協力取り付け、個人保証など多くの課題解決を同時並行的に進めるに際して、計画できない相続でなく、計画可能な贈与がマッチするためです。

 

事業承継時の税金(相続税・贈与税)も課題のひとつなので、税負担を軽減するために株式に対する税金が無税となる特例事業承継税制を利用すべきでしょう。しかし、特例事業承継税制は手間とコストがかかるので、すべてのケースにおいて利用すべきではありません。個人的には純資産が1億円以上の規模で相続税や贈与税が数千万円かかるようなケースで利用すべきかと思います。他方で、それよりも規模が小さい場合は、持株会を使って対象株式数を抑えたり、株式評価の低減を図ったりといった税対策を中心に行った方が良いと思います。

 

 

(2)役員・従業員承継

親族後継者がいない場合は、役員や従業員に後継候補者がいないかを探ることになります。

 

役員・従業員承継の場合、通常は有償取引となるでしょうから、特例事業承継税制は利用できません。極めて稀でしょうが、無償で行う場合は、親族承継と同様に特例事業承継税制が利用できます。その場合、特例事業承継税制には、後継者は自身の同族関係者(親族等)で過半数の議決権を有するという要件があるので、必要に応じて先代経営者と養子縁組するなどの対策が必要になる場合があります。(後継者の同族関係者で議決権の過半数を所有できない場合)

 

役員・従業員承継の場合の最大の課題は、株式買い取り代金の資金調達と金融機関借入金の個人保証、そして経営者としての適格性です。株式購入対価が高いと個人資金では足りず金融機関からの借入で賄う必要があります。また、金融機関借入金の個人保証に関しては後継候補者本人にやる気があっても家族の反対で破談になるケースはよく耳にします。更に、従業員としては超がつくほど有能な方でも経営者として優秀とは限りません。

 

このように役員・従業員承継はそれなりにハードルが高いので、それほど成功例が多くないというのが現実です。

 

 

(3)近親者に後継者不在

親族や会社内部に後継候補者がいない場合は、M&Aによる売却を検討することになります。M&Aで売却しようとする場合、M&A仲介業者、マッチングサイト、日本税理士会連合会、事業引継支援センターなど、どの機関を利用するかを検討します。

 

その際の一番大きな問題は費用と言われます。M&A仲介会社に依頼すると最低500万円かかりますが、マッチングサイトなら売り手数料がかからないなど大きな違いがあります。他方、M&A仲介会社に頼めば仲介会社が有する豊富なマーケットが利用できますし、法務面や会計面の専門家も利用できますが、マッチングサイトは自分自身で対応するのが基本です。

 

このような違いを十分理解したうえで、M&Aを進めることになりますが、時間を優先したい場合は複数の機関を利用することも検討したらよいと思います。

 

 

次回は、それぞれの内容について、深堀してみたいと思います。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[初級者のための入門解説]

M&Aで売却しやすい会社とは? ~ゼロから学ぶ「M&A超入門」④~

 

M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ

今回は、売却しやすい会社の特徴を「業界・ビジネスモデル」「財務面」「組織面」から解説します。皆さまの「売却しやすい会社にするためは?」という疑問にお答えします。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦(Ginza会計事務所)

公認会計士・本山純(Ginza会計事務所)

 

~売却しやすい会社の特徴は?~


売り手の条件と買い手のニーズが合致したとき、M&Aによる会社の売買が成立します。

そのため、買い手のニーズに合致しやすい会社が売却しやすい会社と言えますが、買い手は具体的にどのようなニーズを持っているのでしょうか。

 

ここでは、一般的に買い手のニーズが高いといわれる事項を「業界・ビジネスモデル」「財務面」「組織面」に分けて見ていきましょう 。

 

 

【業界・ビジネスモデル】

買い手がM&Aで会社を取得する目的は様々ですが、一般的には、新規事業への参入・事業拡大が挙げられます。

 

これらの目的を達成するためには、1から会社を立ち上げる方法もあるでしょう。

しかし、コストや時間が多大にかかってしまうケース、業界の規制や契約等により新規参入のハードルが高いケースには、M&Aによりその業界の既存会社を購入するという選択が有効となってきます。いわゆる参入障壁が高い業界は1からの会社立ち上げが困難なことから、一般的に買い手のニーズが高くなります。

 

また、ビジネスモデルの面では、会員からの毎月の利用料収入がある等、ストック型のビジネスモデルは、売上や利益が激減するリスクが少なく、会員を保有している事自体に価値があることから一般的に買い手のニーズは高くなります。

 

【財務面】

売上・利益が大きい会社が魅力的であることは言うまでもありませんが、何よりも重要なことは、財務状況が健全であることです。

 

利益があっても、多額の借入金、簿外債務や連帯保証等によりリスクが高いと判断されれば、魅力的な会社であっても買い手に敬遠されることとなってしまいます。

 

また、粉飾や不正経理がなく、会社の財務が適切に反映された会計処理がなされていることも重要です。

そのうえで、一般的に買い手が重視するポイントとして以下の事項が挙げられます。

 

・適正な営業利益と営業キャッシュフローが確保できている。

・業績が右肩上がりである。

・内部留保があり、財務面が安定している。

 

これらの条件を満たしていれば魅力的な会社でしょう。

 

しかし、満たしていないからと言って会社の売却が出来ないということではありません。

買い手のニーズと合致すれば、どのような会社でも売却のチャンスはあります。

 

例えば、組織再編により事業を整理し、一部の事業のみを切り出す方法(会社分割)より買い手のニーズにマッチさせるという選択肢もあります。

 

詳しくは次の項目(売却しやすい会社へするには)で。

 

【組織面】

中小企業では、オーナー社長等特定個人の属人的なノウハウや人脈により事業が成り立ち、組織的な事業運営が行われていないケースも多々あります。

 

買い手は商品やサービスを購入するのではなく、会社(事業)を購入するわけですから、魅力的な会社であっても、オーナー社長がいなくなることにより会社の価値が大きく下がるような場合には、事業取得の目的を果たすことが出来なくなってしまいます。

 

これはM&Aに限った話ではありませんが、権限が適切に委譲され組織的な事業運営が行われていることが会社(事業)の継続にとって重要であり、買い手のニーズも高まるといえるでしょう。

 

 

~売却しやすい会社へするには?~ 


M&Aの買い手は、目的をもって会社(事業)を購入します。そのため、前の項目で記載したような買い手のニーズに合致する事業が売りやすい会社といえますが、会社は複数の事業を行っていたり、中には業績が良くない、あるいは将来性のない事業を抱えているケースもあります。

 

このような場合、会社をそのまま売却するのではなく、会社を分割することで売却がスムーズに進む可能性があります。

 

例えば、りんごとみかんのセット200円と、みかん単品120円で売っている場合、割安な200円のセットを望む買い手もいれば、セットよりも多少割高であったとしても120円のみかんを望む買い手もいるので、後者のみかんを望む買い手向けには、りんごとみかんを分ける必要があります。

 

 

 

 

会社はこのように単純に分割できるものではありませんが、例えばそれぞれの事業価値の源泉ごとに会社を分割し売却単位をスリム化することで、買い手のニーズにマッチできることがあります。

 

~中小企業では個人依存経営から組織的経営への変革がポイント~

これまでは、M&Aというと大企業や相当規模の事業が対象となるというイメージをもたれる方が多かったかもしれません。

 

しかし、近年では、中小企業経営者の高齢化による事業承継問題等の解決策としても、中小企業でのM&Aに注目が集まっています。

そこで、ここでは中小企業のM&Aで特に解決しておくべき課題を取り上げたいと思います。

 

中小企業では、限られた人材の中で事業を運営している場合も多く、経営者の経営力や特定個人の営業力、属人的なノウハウ等、事業価値の源泉が、個人的な能力に依存している場合が多々あります。

しかし、事業価値の源泉が個人の能力に依存している場合、その個人がいなくなってしまっては事業価値が大幅に下落してしまう可能性が高いといえます。

 

そこで、事業価値を会社組織で維持できる仕組みづくりを行うことが重要となります。

 

具体的には、個人の能力に依存していた事業価値の源泉となる知識やノウハウを会社全体(複数人)で共有できる仕組みを作るとともに、意思決定を個人ではなく組織で行える組織形態を作り、適切な権限委譲を行うことで、特定個人への依存度を低くする必要があります。

また、組織的経営のための形づくりだけではなく、その価値源泉を維持するための根幹となる経営理念を明確にし、浸透させることが重要となります。

 

これは、M&Aに限らず、親族承継・従業員承継の場面でも検討する必要がある事項ですので、自社の個人依存度がどの程度か、経営者や特定個人が事業に関与しない場合の姿を想像することで、個人依存度を判定してみてはいかがでしょうか。

 

 

 

 

 

[初級者のための入門解説]

会社を半年で売却できる?-M&Aのスケジュール- ~ゼロから学ぶ「M&A超入門」③~

 

M&A実務の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。

今回は、「全体スケジュール」「従業員や関係者への伝え方」について考えてみたいと思います。「M&Aで相談先は?」「M&Aではどれくらいの期間で売却できる?」「従業員にはいつ伝える?」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

 

M&Aをすると決めたら


①M&Aの動機

M&Aによる事業売却の動機としては、従前は選択と集中によるノンコア事業の売却、事業再編、資金調達、リタイヤによる事業の売却ケースなどがありましたが、最近は事業承継がらみのケースが多いように感じます。事業承継でM&Aを選択するのは後継者がいないケースが多数です。つまり、親族や役員・従業員の中に後継者がいない場合、事業自体をM&Aで売却する方法が選択されております。

 

 

②M&Aの相談先

M&Aをしようとする場合、先ずはどこに相談したらよいか悩むところです。M&Aの相談先としてまず思い浮かぶのは、顧問の「公認会計士や税理士」です。日本税理士会連合会は、「担い手探しナビ」を運営していて、税理士経由で「担い手探しナビ」に登録することで、売り手であれば買い手を、買い手であれば売り手を探すことができます。しかし、一般的な会計事務所はM&Aの知見が乏しい場合が多いので、この「ZEIKEN LINKS(ゼイケンリンクス)」を使ってM&Aに詳しい会計事務所を探すのも一法です。

 

③M&A仲介会社の利用

また、「M&A仲介会社」を利用するのは一般的な方法です。M&A仲介会社は、M&Aマーケットに広いネットワークを有しているので、売り手、買い手共に短期間のうちに「相手先を探し」てもらうことができ、「売買交渉」「デューデリジェンス」「バリエーション(価値評価)」「売買契約書の作成」までフルパッケージでしっかりと支援してもらえます。他方で、専門家をフルに活用するので最低でも数百万円の費用がかかります。

 

④M&Aマッチングサイトの利用

「マッチングサイト」を使って、基本的なことは自分で対応する方法も、最近は流行っております。マッチングサイトとは、主にインターネット上で、売り手と買い手がそれぞれ「M&A情報」を掲載し、手軽に、かつ安価なコストで、自分自身で「相手先を探せる場所(サイト)」です。

 

端的に言うと、売り手は、まず「ノンネーム」といわれる情報(対象会社が特定できないように、業種、地域、おおよその年商のみ)を掲載して買い手からの応募を待ち、買い手は、業種や地域を絞った上で希望する「M&A候補を探す」ことができます。売り手と買い手がうまく出会えた場合は、次のステップとして、さらに「詳細な情報を交換」して、お互いの希望がマッチすれば「売買条件」を詰め、最終的に「売買契約(M&A)」に至ります。

 

専門家の関与が少なければ少ないほどコストは安価ですむので、中小企業のM&Aに適していると言えます。そうはいっても、多くの中小企業者はM&Aの経験と知見が不足している場合が多いので、マッチングサイトを提供する会社や組織は、公認会計士・税理士やM&Aアドバイザリー等、各種専門家と提携していて、マッチングの場の提供だけでなく、売買交渉やデューデリジェンス、バリエーション業務を支援するケースもあります。

 

⑤M&Aアドバイザリーの特徴と費用感

「M&Aアドバイザリー(仲介会社やマッチングサイト)」のそれぞれの特徴と費用のイメージは以下のとおりです。

 

 

M&Aの全体スケジュール


M&Aの一般的な流れは、以下のとおりです。まずは「相手先探し」から始まり、相手先の候補が見つかると「秘密保持契約」を交わして相手先を調査します。興味があって双方が先に進みたいと思う場合は「トップ面談」し条件面を調整し「基本合意書」を締結します。その後、「買手によるデュ―デリジェンス」と交渉を経て最終的に合意した場合、「売買契約書」を締結します。

 

M&Aに要する時間は、売却理由や売却条件等にも左右されますが、順調に進むケースでは「2、3ケ月」で完結することもありますが、長いケースだと「年単位」でかかることもあります。

 

 

従業員や関係者への伝え方


①従業員への説明のタイミング

M&Aは極めてセンシティブな事柄ですから、M&Aに関与する者は経営者・経営企画担当等に限定し、秘密裏に進めるのが基本です。なぜなら売り情報が漏れた場合の信用不安の拡大、うまくいかなかった時のダメージが大きいためです。そこで、幹部従業員への説明は、「基本合意書の締結」のタイミングが、一般の従業員への説明は売買契約を締結する直前あるいは契約締結日」に説明するのが一般的です。

 

②従業員説明の方法

説明の仕方としては、幹部従業員はキーマンとなる人が多いので経営者が個別に面談し退職されないように留意します。その他の従業員一同を集めた説明会を開催する方法が一般的かと思います。

従業員はM&Aによって、引き続き働けるのか給与条件等の待遇はどうなるのかなど不安を持つのが普通なので、買手側と十分に協議した上で、従業員への説明を行うべきです。

 

③関係者への説明

金融機関や主要な取引先には、経営者が直接訪問して説明した方がよいですし、特に重要な取引先には売買契約締結前に説明をしておいた方がよいと思います。それ以外の取引先や関係者にはクロージング後に送付する挨拶書面で連絡するのが一般的です。

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「親族内承継の物的対策・人的対策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?④~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した4回目として、田中信宏先生(公認会計士/税理士法人髙野総合会計事務所)に、事業承継対策における具体的な検討事項について、親族内承継を前提に、お金の対策及び人の対策に分けて解説していただきます。なお、次回は親族外承継のケースをご紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 田中信宏/公認会計士

 

 


【親族内承継 物的対策(モノ・カネ)】

親族内承継を考える時に、承継する会社の財務的健全性の高低により、自社株式及び納税資金に関する承継対策に相違が生じてきます。

 

<健全性が高い場合>
親族間取引の場合、通常相続税評価額を基に会社の株価算定が行われます。とりわけ、健全性が高い会社については、承継する会社の株式の相続税評価額が高く、移転に伴う贈与税・相続税負担が高額になることから、当該税負担に関する対策を準備する必要があります。例えば生前贈与、自社株評価単価引き下げ、事業承継税制(納税猶予)の適用等の対策があります。

 

<健全性が低い場合>
健全性が低い場合、例えば、承継会社が債務超過のケースでは、株式の相続税評価額が低額又はゼロとなり、相続税負担が発生しない可能性が高いため、自社株式の移転に伴う納税対策は不要となります。一方で、承継会社の業績及び資金繰りの問題が発生するため、後継者にスムーズに引き継ぐために、現経営者が後継者への完全な移行までに、経営及び財務基盤の改善(いわゆる事業再生)を果たすことが望ましいです。
【親族内承継 人的対策(ヒト)】
親族内承継の場合、後継者を選定し、後継者の人材育成を実施していくことになります。
この点、事業承継は経営の根幹に関わるため、親族内であるからといってすぐに経営権を全権移譲することは不可能であり、ある程度時間をかけて現経営者が後継者に経営理念の伝承、教育指導、権限移譲を実行していくことが必要となります。また、従業員や取引先への後継者の紹介など、人脈の後継者に対する承継も重要な引継事項となります。

 

 

 

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年1月21日)より再編集のうえ掲載

[初級者のための入門解説]

個人版事業承継税制 超入門ガイド(その2)~適用後の手続と注意点~

 

〈解説〉

税理士 村本政彦(税理士事務所クオリス)

 

 

 

前回に引き続き、個人版事業承継税制を、ざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。今回のテーマは、「適用後の手続きと留意点」です。「適用後の手続きは?」「取消事由とは?」「どのような方におススメなの?」など、皆さまの素朴な疑問にお答えします。

 

適用後の手続きは?


相続税・贈与税の申告が終わった後は、「3年おき」に、「税務署に届け出」が必要です。

これは取消事由に引っかかっていないかどうかを確認するための届け出です。

 

取消事由??


この制度は、あくまで納税の”猶予”なので、相続や贈与のタイミングで要件を満たしていればよいだけでなく、その後も「要件を満たし続けること」が必要です。

 

次のようなときには、猶予は取消しになります。

・事業をやめたとき

・届け出を忘れたとき

・対象となった事業用資産を売ったり、廃棄したとき(詳しくは後程)

 

取り消しになったらどうなるの?


取り消しになったら、猶予されていた相続税・贈与税を一括で支払わなければなりません。それに加えて、猶予されていた期間の利息も支払う必要がありますが、これも結構な金額となります。

 

えっ!!それは怖いですね。やめたほうがよいのでしょうか?


ケースバイケースですね。

 

猶予税額が少額であれば、他の方法を考えたほうがよいと思います。

 

猶予税額が高額であれば、取消事由に該当するリスクや届け出の事務負担、猶予される税額などを吟味して、熟考です。高額の相続税・贈与税が支払わなくてよくなるのは、大きなメリットだからです。

 

注意点は?


なかなか癖のある制度なので、注意点は結構多いです。

 

~注意点①~

猶予されている間、「担保」が必要です。

 

~注意点➁~

対象の事業資産「買い替える」ときには、あらかじめ手続きが必要です。

 

この制度は、事業を続けていること、対象の資産を使い続けることが猶予を受け続けられる要件ですので、対象資産を売ってしまうと、適用を受けられなくなってしまいます。

なので、買い替えるときは、ちゃんと代わりの資産を買いますよ、という手続きが必要です。

 

また、対象資産が陳腐化して「廃棄」するときにも手続きがあります。

 

~注意点➂~

一番の注意点は、先ほどもありましたが、この制度は、あくまで納税の”猶予”なので、相続や贈与のタイミングで要件を満たしていればよいだけでなく、その後も「要件を満たし続けること」が必要です。

 

細かく言うと、取消要件はとてもたくさんの項目があるのですが、普通の事業者が該当するかもしれない項目はそれほど多くはありません。

 

とはいえ、猶予期間が極めて長期間に及びますし、取消しになってしまうと猶予されている税額の全額を、利息も付けて支払わなければならないことになってしまいますので、適用を受けた後も、この制度に精通した税理士のサポートを継続して受けることは必須です。

 

なんだかいろいろ難しそうですが、この制度は、どんな人におススメ?


まずは、適用マップを見てみましょう。

 

マップを見ると、中小企業の事業承継税制は基本的に会社全体が対象になるのに対して、個人版の事業承継税制は、対象となる「資産が限定」されていることがわかります。そのため、法人成りした上で中小企業の事業承継税制の適用を受けたほうが、一般的には有利です。

 

ただ、中小企業の事業承継税制の適用を受けられない病院・診療所士業の方の利用は考えられます。特に、CTやMRIなどの高額な医療機器がある場合や、比較的新しい建物がありその評価が高い場合などは、有効な場合が多いでしょう。

 

また、何らかの事情で法人成りが難しい場合にも、活用を検討されるとよいと思います。

 

 

 

【個人版事業承継税制 適用マップ】

 

 

 

 

うちは個人病院なんだけど、適用は受けた方がいいの?


これまで見てきた通り、この制度は、手間もかかり、いろいろ注意点も多くある制度です。

それに対し、この制度の唯一のメリットは、相続税・贈与税の納税が猶予されることです。

なので、適用を受けるかどうかを考えるときには、まずは、メリットである猶予税額がいくらなのかを計算することがとても大事です。

その上で、メリットとデメリットを天秤にかけて、慎重に判断していくことになります。

専門家の助言も必ず参考にしましょう。

[初級者のための入門解説]

事業承継の進め方いろいろ ~ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」①~

 

事業承継の基本ポイントを、植木康彦先生(Ginza会計事務所/公認会計士・税理士)に分かりやすく解説していただきます。第1回目は、事業承継を検討するうえで、最初に考えなければいけない「事業承継の進め方」について承継方法ごとにメリットやデメリットを踏まえて確認していきます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 植木康彦(Ginza会計事務所)

 

 

事業承継の進め方はひとつではない

従前、事業承継というと「親から子」のイメージが強かったと思いますが、最近は「M&Aによって外部者に承継するケース」「役員や従業員に承継するケース」、伝統的な「親族に承継するケース」など、承継の方法が多様化しております。

 

 

以下、ケースごとの特徴やメリット・デメリットについて見ていきたいと思います。

 

①M&Aによって外部者に承継するケース

これまで、M&Aで事業を取得する方は、ファンドや事業会社主役でした。しかし、最近は、起業家M&Aの担い手となるケースが増えております。ゼロから事業を始めるのに比べて、顧客や資産を承継できるため、事業を軌道に乗せやすいこと、マッチングサイトの普及で安価に売り先を探すことが可能になったことなどが背景事情としてあるものと思われます。M&Aマーケットの広がりにより、従来は事業承継をあきらめて廃業していたケースでも、事業意欲旺盛な起業家などに事業を承継することが可能となっており、我が国経済全体への影響から見ても好ましいことです。

 

M&Aによる事業承継のメリットは、従業者の引継ぎができるケースが多いこと、売主は株式(事業)売却の対価が得られることでしょう。反面、売却後に契約内容などを巡って争いが起こることもあるので、売買に際しては多少のコストを負担しても専門家に関与してもらう用心が必要といえます。

 

②役員・従業員承継のケース

役員・従業員承継は、親族承継の次に検討されるのが一般的です。事業内容を知り尽くした役員や従業員は、事業承継の適任者といえます。また、取引先や金融機関の理解が得やすいのもメリットです。

 

しかし、ネックは金融機関の個人保証です。本人にヤル気はあっても、後継予定者家族の反対で後継者になれなかったという話は枚挙にいとまがありません。また、従業員は資金力が乏しいケースがあるので株式(事業)買取り資金で苦労するケースも多いといえます。それから、使用人の立場が体に染み付いていると、使用人としては優秀でも経営者としてはそうでないケースも少なくありません。

 

③親族承継のケース

親族承継は従前から事業承継の王道です。従業員や取引先・金融機関の理解が得やすく先代からの帝王学教育も期待できます。また、基本的に無償での承継となるので、特例事業承継税制を利用すれば、一定の要件を満たす必要がありますが相続税や贈与税無税での承継も可能です。反面、血のつながりを優先した場合、不適格な後継者が誕生する恐れがあります。

 

 

3つの事業承継方法の主なメリット・デメリットを比較すると、以下のとおりです。

 

 

進める際のポイントは?

事業承継の課題の一丁目一番地は、早く着手することです。

そして2番目は、先代経営者がしっかり責任を持って承継を全うすることです。

 

以下、それぞれについて説明します。

 

①事業承継は早めに

事業承継の手続には、それなりに時間がかかります。

上記の“進め方の選定”に際しても、親族内に後継者がいるかいないか、いたとして適任者かどうか、役員・従業員はどうかなどの見極めには時間を要します。進め方が決まったとしても、次号以下で説明するそれぞれの阻害要因の拾い出しや環境づくりなど、事業のバトンタッチには年単位の時間がかかるのが普通です。

 

先代経営者も加齢によって段々と気力・体力に支障が生ずるでしょうから、年齢で言えば60~65歳になったら着手するのがよいと思います。先代経営者はそこで引退するというよりも、後継者教育や指導・監督にシフトしてゆくのが理想的かと思います。

 

②しっかり責任を持って全うする

面倒なことは先送りにしたいのは理解できます。俺が死んだら後は好きなようにしてくれという人は意外に多くいらっしゃいます。遺言の場合もそうですが、それでは残された方はたまりません。個人財産の相続の場合でも相続人は大変になることが多いのですが、事業承継は企業規模が大きくなればなるほど影響を受ける従業員や取引先も多くなるので、先送りはあまりにも不誠実な対応です。

 

自分が創業した事業、あるいは、承継した事業は、きちんと自分の手で事業承継をやり遂げてこそ、立派な経営者といえるのではないかと思います。

 

事業承継において大切なことは何か?

事業承継において何が一番大切かと聞かれたら、“創業の精神”と“変革を恐れないマインド”を承継することではないか、と私は思います。

 

①創業の精神

創業の精神は、経営理念にほかなりません。

 

朝礼で毎日復唱したり、会議室や目に入る場所に掲示したり、経営理念の浸透には様々な方法があり、歴史ある企業ほど経営理念の浸透にあたっている感があります。

なぜ自社が存在するのか、その答えは創業の精神にあり、社会に必要とされる存在意義があるはずですから、その精神を承継せずに事業承継は成り立たないと思います。

 

②変革を恐れないマインドを承継すること

どんな事業にもライフサイクルがあります。

その期間は30年とか50年とか言われますが、起業時には新しいタイプの事業であっても、そのままではやがて終焉を迎えます。長く続いている企業は、変革し、時代の環境変化にうまく適合している企業です。花札からゲーム会社に変革した任天堂、パソコンから通信事業に変革したアップルなど代表例でしょう。しかし、多くは変革できずに消滅してしまう事業が多いのも事実で、それくらい変革は難しいということなのでしょう。

 

過去の成功体験を棚に上げて、新しい事柄に如何にチャレンジしてゆけるか、創業の精神と共に変革を恐れないマインドを承継することが大切です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[ワンポイント解説]

事業承継税制の特例 ~『後継者要件』について解説~

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 深川雄/税理士

 

 

平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」において、後継者の要件が緩和されました。これまでの「一般措置」では、納税猶予の対象となる後継者は1名しか認められておりませんでしたが、「特例措置」では、最大3人の後継者への承継が可能になりました。その結果、会社の実情に合わせた多様な承継方法が選べるようになりました。

 

1.後継者の要件

具体的な後継者の要件は下記になります。

 

2.注意点

贈与より特例措置の適用を受ける場合、贈与の日まで継続して3年以上にわたり役員である必要があるため、計画的に後継者を役員に選任する必要がございます。株式は贈与又相続により取得することが要件となっておりますので、売買による承継は納税猶予の対象とならない点ご注意ください。複数人の後継者を会社の代表者にすることで、後々の運営に問題が生ずることもあります。将来の会社運営について十分な検討を行ったうえで、後継者を選ぶ必要がございます。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2019年1月11日 )より再編集

[ワンポイント解説]

事業承継税制の特例 ~『特例承継計画』について解説~

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 高中恵美/税理士

 

 

平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されました。「特例措置」はこれまでの事業承継税制を抜本的に見直した10年間限定の時限立法で、株式の贈与や相続に係る税負担が100%猶予されます。特例措置の適用を受けるためには、「特例承継計画」を都道府県庁に提出し、確認を受ける必要があります。特例承継計画を提出することができる期間は平成30年4月1日~令和5年3月31日までの5年間に限られますので注意が必要です。

1.特例承継計画の作成

特例承継計画には、次の事項を記載します。記載内容について認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受ける必要があります。

 

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2.実務上のポイント
特例承継計画を提出しても、その後、必ずしも事業承継税制の適用を受けなければならない訳ではありません。適用の可能性がある場合には、令和5年までに特例承継計画を提出することをお勧めします。特例後継者が事業承継税制の適用を受けた後は、その後継者を変更することはできませんが、特例後継者を二人又は三人記載した場合で、まだ株の贈与・相続を受けていない後継者については変更をすることができます。

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2018年12月11日)より再編集のうえ掲載

[初級者のための入門講座]

個人版事業承継税制 超入門ガイド(その1)~簡単な仕組みと適用を受けるまで~

 

〈解説〉

税理士  村本政彦(税理士事務所クオリス)

 

 

 

「個人版事業承継税制」という制度ができました。

平成31年度税制改正の目玉の一つです。

個人事業主の方の中には、事業承継を考えられていて、どんな制度なのか?使った方がいいのか?興味関心がある方がいるのではないでしょうか。

そんな方のために、この制度をざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。

どんな制度なんですか?

個人事業主が事業承継、例えば、息子さんや娘さんに継がせたいとき、事業で使っている土地や建物、機械などを、どこかの時点で渡さないといけません。

 

普通は、継がせるときにあげるか、自分が死んだときに相続させるか、ですよね。そのときに問題になるのが、贈与税や相続税です。

 

事業で使っている土地や建物や機械などが高額だと、多額の税金がかかってくることがあります。その負担が重いと事業に支障が出てくることもあるかもしれません。

 

この制度を使うと、後継者が事業を続けている限り、必要な手続きをしている限り、その納税が猶予されます。

最終的に、後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

 

 

 

 

相続税がかからないってこと?

まずは納税が猶予されます。事業をちゃんと続けられたら、最終的に後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

 

誰でも受けられるの?

青色申告をしている個人事業主(事業所得者)であれば、対象になります。

後継者の方は、すでにその事業に従事している必要があります(例外あり)。

それに加えて、贈与の場合には、3年以上従事していて、20歳以上であることも必要です。

 

どんな業種でもOK?

不動産賃貸業など一部の業種は受けられません。

 

 

事業に使っている資産なら、なんでもOK?

なんでもではないです。受けられる資産は決められています。

 

・土地(400㎡まで)

・建物(800㎡まで)

・構築物、機械装置、工具、器具備品、船舶など

・営業車(青ナンバーや黒ナンバー)、貨物運送用の一定の自動車

・乳牛、果樹、特許権など

 

適用までの手続きは?

まずは「個人事業承継計画」という計画書を作って、都道府県に提出します。

(令和6年3月31日まで)

 

実際に、贈与を受けたり、相続で受けたりしたときに、申告期限までの間に、都道府県にこの制度の適用を受けたい旨の認定申請書を提出します。

 

別途、税務署に、開業届や青色申告の承認申請も、それぞれの期限までにしておく必要があります。

 

都道府県から認定を受けたら、申告期限までに、その認定書などを申告書と一緒に税務署に提出します。別途、税務署へ担保の提供も必要です。

 

 

 

 

この制度は注意点が多い制度なので、必ず専門家の指導やサポートを受けてください。

[初級者のための入門解説]

社長の手取り額は?-M&Aにかかる費用-  ~ゼロから学ぶ「M&A超入門」②~

 

M&A実務の基本ポイントを、植木康彦先生(Ginza会計事務所/公認会計士・税理士)、本山純先生(Ginza会計事務所/公認会計士)にわかりやすく解説していただきます。今回は、譲渡企業の経営者にとって最大の関心事の一つである「社長の手取り額」を取り上げます。「M&Aで発生する費用は?」「M&Aの税金負担は?」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦(Ginza会計事務所)

公認会計士  本山純(Ginza会計事務所)

 

 

 

M&Aで会社を売却した場合、社長(株主)の手元に残るキャッシュは売却代金からM&Aにかかる費用を差し引いた額となります。

 

売り手側で発生する代表的なM&Aにかかる費用は主に以下の2つがあげられます。

 

【代表的なM&A費用】

①専門家(仲介会社)に払う手数料

②税金

 

①専門家(仲介会社)に払う手数料
~M&A仲介会社は何をしてくれるの?~

M&Aで発生するコストの代表的なものにM&A仲介会社に支払う手数料があります。

M&A仲介会社は、M&A全体の取りまとめの役割を果たします。

 

具体的には、

・M&A全体のスケジュールと売却方針の検討

・売却先の選定、交渉

・契約のサポート 等々

 

M&Aにあたり何から着手すべきか、どのように進めるべきか、M&Aがスムーズに成立するよう、スタートからクローズまでの各段階でのサポート及びアドバイスを提供してくれます。

 

M&A全体のスケジュールや売却方針があやふやなままでは、いくら魅力的な企業であってもスムーズに商談が進まず、労力ばかりがかかってしまうことも。

 

そんな状況では、本業にも悪影響を及ぼし兼ねず、結果的に事業価値を低下させてしまう恐れもあります。

 

売却先についても、売りたい企業とも買いたい企業ともネットワークを持つ仲介会社を使うことで、自分のネットワークだけでは繋がることのできない相手先への売却アプローチも可能となります。

 

M&Aでは、各段階で留意すべきポイントやタスクが多岐にわたるため、不慣れが原因で生じるトラブルを回避し、スムーズに進めるためにも、経験豊富な仲介会社が全体を取りまとめることがM&Aを成功させるカギとなります。

 

~M&A仲介会社の費用はどれくらい?~

このように、M&Aを成功させるためにM&A仲介会社の存在はとても大きなものとなりますが、その分、手厚いサポートを受ける場合には費用も多額となってしまうことが一般的です。

 

仲介会社の費用相場は、取引金額や提供を受けるサービスの範囲で大きく変動することから、一概にいくらと言えるものではありません。

 

そのため、どのような仲介会社を利用するかを検討する上で、仲介会社の一般的な費目と料金形態を把握しましょう。

着手金と中間金は、M&Aが成立しなかった場合でも返金されない費用となります。

 

 

「着手金+成功報酬」「中間金+成功報酬」「成功報酬のみ」等、仲介会社によって料金形態及び提供サービスの範囲は様々です。

 

手厚いサービスを受ける場合には、仲介会社でも公認会計士等の専門家に対する報酬が発生する為、着手金や中間金が必要となるケースもありますし、これらのサービスをオプションとして追加できる仲介会社もあります。

 

また、どの仲介会社でも生じることが一般的な成功報酬の割合は、売買代金に応じて変動するため一概には言えませんが、多くの仲介会社が採用するレーマン方式では5億円以下の場合、売買金額の5%となります。

 

 

 

仲介会社によって得意とする業種や対応している地域、提供業務のタイプ(仲介型orアドバイザリー型)が異なりますので、受けたいサービスの費用対効果を考慮し、自社に合ったM&A仲介会社を選ぶことが重要です。

 

②税金
~どんな税金がかかる?~

無事M&Aが成立し、売却後に生じる支出が、売却により生じた利益に対して課される税金です。

それでは、M&Aで生じる税金にはどのようなものがあるのでしょうか。

ここでは、M&Aでよく使用される株式譲渡について検討していきたいと思います。

 

(注:M&Aのスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併等があり、採用するスキームによって課される税金が異なります。)

 

株式譲渡により会社を売却した場合には、売却代金から株式の取得費譲渡費用(仲介会社への手数料等)を控除した譲渡益(株式譲渡所得)に対して20%(所得税15%、住民税10%)の税金がかかります。(復興税は省略)

 

これは売却した翌年の確定申告で申告・納付することとなります。

 

 

 

~手取り額を最大限にする方法は?~

上記の通り、株式の譲渡益に対しては20%の税金が発生しますが、退職金を利用することで、税負担を軽減し、手取り額を増やすことができる可能性があります。

 

退職金は、これまでの勤労に対するものであり、退職後の生活を支える資金となるため、退職所得控除や課税対象額が1/2になる等、税務上非常に優遇されています。

 

そのため、譲渡代金の一部を退職金で受け取ることで、税負担の軽減分だけ手取り額を増やせる可能性があるのです。

 

それでは、具体的な設例を使って、確認しましょう。

 

 

 

①全額株式の譲渡代金として受け取った場合(税負担額:20百万円)

 

株式(非上場株式)を譲渡した場合、譲渡益部分が課税対象となり、税額は以下の算式で算定されます。なお、本来は譲渡代金から取得費等を控除して譲渡益を算定しますが、計算を簡略化するため得費用等は省略し、譲渡代金=譲渡益(譲渡所得)と仮定しています。

 

 

 

 

②譲渡代金の一部(60百万円)を退職金として受け取り、40百万円を株式の譲渡代金として受け取った場合(税負担額:16.45百万円)

 

 

 

 

ⅰ.譲渡所得部分

株式の譲渡益に対する税金は①の算式の譲渡所得が40百万円となり、以下の通り算定されます。

 

 

ⅱ.退職所得部分

退職金は、税務上優遇された取扱いがあり、税額は以下の算式で算定されます。

 

(注①)

退職所得控除は勤続年数に応じて20年以下は年間0.4百万円、20年超部分は年間0.7百万円で算定されます。

(0.4百万円×20年+0.7百万円×(30年-20年))=15百万円

(注②)

退職所得の所得税率は超過累進税率のため、退職所得金額に応じて変動します。本設例では以下の区分の税率が適用されます。なお、設例に記載の税率は下記税率40%に住民税10%を足した50%として算定しています。

 

 

 

上記の設例では、譲渡代金100百万円に対して約3.5百万円の税負担の軽減が図られたこと確認できます。この分、売却による手取り額が増加することになります。

 

また、退職金は会社の費用(損金)にもなることから、法人実行税率を30%と仮定すると、18百万円(60百万円×30%)会社に節税効果が生まれ、譲渡対価の交渉材料の一つにもなります。(「不当に高額な部分の金額」となる退職金は損金とならないため、退職金の金額設定には留意が必要です。)

 

 

 

 

 

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「承継対策はヒト、モノ、カネの視点で」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?③~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した3回目として、事業承継対策における具体的な検討事項について、田中新也先生(公認会計士/税理士法人髙野総合会計事務所)に解説していただきます。なお、次回以降は事業承継においてコンサルティングが活躍する場面を、会社のタイプ別に(健全性の高低、後継者の有無の観点からの分類)ご紹介いたします。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 田中新也/公認会計士

 


【承継対策はヒト、モノ、カネの視点で総合的な検討が必要!】
事業承継対策という言葉はよく耳にするものの、具体的に何を対策・検討すればいいのかわからないという方も多いのではないでしょうか。事業承継対策には、大きく分けて人的対策(ヒト)と物的対策(モノ・カネ)と呼ばれる2本の柱があります。どちらかに偏った対策では満足いく事業承継が達成されず、事業承継成功のためには2本の柱のバランスが非常に重要となってきます。
【人的対策(ヒト)とは?】
人的対策で第一に重要となるのが、後継者の選出・育成です。オーナー型企業の場合、現経営者のカリスマ性に依存している場合が多々あります。偉大な経営者の威厳とオーラに、従業員ばかりか社外の関係者(取引先、金融機関等)も圧倒され、支持されている場合には、後継者への経営権の承継時期の見極めも重要となるでしょう。また、事業承継においては、親族間でのトラブル(財産承継をめぐっての「争族」)もつきものです。親族や、関係者が納得できる承継を実現することも、人的対策における欠かせないポイントとなります。
【物的対策(モノ・カネ)とは?】
物的対策における代表的な「モノ」として、自社株が挙げられます。自社株を後継者に承継するにあたり、相続税・贈与税の問題は避けられず、自社株の評価額の引き下げや、納税資金の確保等が事業承継対策のメインテーマと言えます。しかし、自社株の評価額引き下げを目的に対策を講じた結果、会社の財務状況や収益力が低下してしまっては、本末転倒です。税務面の対策ももちろん重要ですが、中長期的な観点から言えば、会社の事業に磨きをかけ、健全な財務体質で後継者へ引き継ぐことも重要なポイントと言えます。

 

 

 

税理士法人髙野総合会計事務所「TSKニュース&トピックス」(2018年12月21日)より再編集のうえ掲載

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「承継対策は入り口が重要」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?②~

 

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生(公認会計士/税理士法人髙野総合会計事務所)にご紹介いただきます。

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 髙木融/公認会計士


【承継対策は入り口が重要!】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

 

承継対策の良くない例としては、納税負担の最小化など定量的な部分を重視してスキームを組み立てたものの、実行するにあたって関係者の合意が得られなかったり、中長期的な事業の継続に不安が残るような承継スキームになってしまうことがあります。あくまで、「事業の承継」という大きな目的を念頭に置きながら、広い視野と幅広い選択肢を持つことが入り口段階としては重要になってきます。

 

このような大きな視点による初期の具体的な取り組みが「タイプの識別」です。前回ご紹介したとおり、事業承継に直面した会社には様々なタイプ(A~D)が存在しており、ご自身の会社がどのタイプに当てはまるのかという識別を行う必要があります。「会社の健全性が高く後継者もいる会社(タイプA)」「健全性は高いものの後継者がいない会社(タイプB)」「後継者はいるものの健全性が低い会社(タイプC)」「健全性も低く後継者もいない会社(タイプD)」といった識別です。

 

このようなタイプ識別を適切に行うためには、承継しようとする事業が現在置かれている状況を正確に把握・評価する必要があります。そのためには事前の財務的な分析も必要ですし、現在の経営の担い手の特徴、従業員の特徴、取引先との関係性、外部環境の見通しなど、検討すべきテーマが多岐にわたります。しかし、これらの初期分析を丁寧に行わなければ、タイプの識別を誤ってしまい、結果として承継した事業の継続が危ぶまれてしまうこともあり得ます。

 

コンサルティングという視点でみると、事業承継対策というものは、非常に総合力が求められるテーマであり、単なる相続税対策の延長とは異なる趣があるものと言えるでしょう。

 

 

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税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2018年11月21日)より再編集のうえ掲載

[中小企業経営者のためのワンポイント解説]

「タイプ別による事業承継対策」~コンサルティングという観点からの『事業承継』とは?①~

 

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。

 

ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。

 

一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

 

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

 

 

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所 鈴木哲史/公認会計士・税理士

 

 


【中小企業の事業承継は喫緊の課題!】

今後10年の間に70歳(平均引退年齢)を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、うち約半数の127万人(日本企業全体の1/3)が後継者未定といわれています。

 

事業承継の問題は、会社の健全性が高く、後継者もいる会社(下表のタイプA)以外にも、健全性は高いものの後継者がいない会社(タイプB)や、後継者はいるものの健全性が低い会社(タイプC)、健全性も低く後継者もいない会社(タイプD)のそれぞれにおいて、顛末・方向性は異なるものの直面する問題といえます。

 

そして、事業承継対策は単に相続税を抑えるための対策に留まらず、健全性の低い会社をご子息に引き継がせることのないように健全性を高める、健全性の高い会社をM&A等の手法を用いて外部に高く売却するといったコンサルティング業務も事業承継対策の一環と言えるのです。

 

 

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税理士法人髙野総合会計事務所 「TSKニュース&トピックス」(2018年10月22日)より再編集のうえ掲載