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［初級者のための入門解説］

いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法－  ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～

M&A実務の基本ポイントを、実務経験豊富な植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）にわかりやすく解説していただきます。

今回は、M&Aに携わる皆さまにとって、最も関心のあると思わる「譲渡金額の算出方法」を取り上げます。「中小企業で活用される評価法とは？」「価格交渉はできるの？」など、皆さまの疑問にお答えます。

〈解説〉

公認会計士・税理士　植木康彦（Ginza会計事務所）

事業価値評価の考え方は？？

Ｍ＆Ａで売買するのは事業そのものですが、多くのケースではその企業が発行する株式を売買の対象とします。すなわち、株式の価値が売買価額の基礎となりますが、企業の株式価値と事業価値とでは違いがあるので、まずはその違いを整理しましょう（複雑と感じる方は、違うという認識だけで大丈夫です）。

下図のように、企業価値は事業価値（事業資産－事業負債）と非事業資産（図左側）によって構成されます。非事業資産とは遊休資産のように事業価値を生まない資産が持つ価値のことをいい、事業価値は事業自体の持つ価値のことをいいます。

Ｍ＆Ａの多くのケースで売買の対象となる株式価値（図右下側の黄色部分）は、事業価値に非事業資産を加え、そこから債権者に帰属する有利子負債（債権者価値）を控除したものをいいます。なお、事業価値を売買対象とするケースもあります。

一般的には、まず事業価値を評価します。事業価値の算定方法には、将来のキャッシュフローからアプローチするインカムアプローチ（ＤＣＦ法など）、貸借対照表の純資産からアプローチするコストアプローチ（純資産価額法など）、類似上場会社の指標からアプローチするマーケットアプローチ（マルチプル法など）があります。

なお、税法にも株式評価のルールがあって、非上場株式の評価の方法は国税庁の財産評価通達に示されております。

端的に言うと、少数株主の場合は配当還元法（およそ額面価額）、支配株主の場合は会社の規模によって純資産価額法と類似業種比準法によって評価します。

少数株主か支配株主かの分岐点は、親族グループで議決権割合30％より上か下かで判定します。

中小企業のM&Aで活用される評価基準は？？

上場会社やクロスボーダーのM&Aでは、先に説明した将来キャッシュフローから算定するDCF法や類似上場会社の指標に倍率を乗じて算定するマルチプル法がとられます。

一方で、中小企業のM&Aは少し違い、時価純資産価額に数年分（３～５年程度）の営業利益を加算した“年倍法”といわれる評価法がとられます。

時価純資産価額は、株主から出資を受けた資本（資本金＋資本剰余金）に、今まで稼いだ利益の累計額（利益剰余金）、更に資産の含み損益を加減算して求めます。ちなみに資産の含み損益を加減しない方法を簿価純資産価額と言います。年倍法は、直前期の貸借対照表と損益計算書があれば凡その評価額が測定できる簡便な方法です。

なお、時価純資産価額によるとその時点の株式価値が算出されますが、企業が将来獲得できる利益は考慮されておりません。そこで、評価に際して将来利益分として営業利益の数年分を加算するわけです。

業種特有の評価基準は？？

中小企業M&Aで用いられる“年倍法”は極めてシンプルな計算法で、売買価額の基礎とすることが多いのですが、そうはいっても業種によっては他の方法によった方が適切なケースがあります。

例えば、不動産賃貸業の場合は、所有している不動産の価値が重視されますし、調剤薬局の場合は、処方箋の枚数や近隣競合店の有無等が重視されます、そのほか、最近の人手不足を反映し、新たに人材をリクルートする場合に年俸の30％～40％かかることから、専門家の人数等から売買価額がアプローチされるケースもあります。

価格交渉はできるの？？

売買価額はM&Aにおける最大の交渉条件といえます。Ｍ＆Ａに限った話ではありませんが、売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたいと思うのは自然なことです。

売り手側の高く売りたい想いを価格に反映するためには、事業の希少価値面のアピールや買い手のM&Aによるシナジー効果を考慮させる方法があります。一般的に希少な事業や新規参入が容易でない事業などは価値が高いですし、同業の買い手の場合にはＭ＆Ａによる事業拡大によりマーケットシェアが拡大し、コストのコントロールが可能（重複固定費のカット等により）な場合があるためです。

反対に買い手が行うデューデリジェンスによってマイナス材料が抽出された場合には、価格が引き下げられる方向に働くことになります。