中小企業M&A 一覧

［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第13回：売れる会社の特徴

売れる会社と売れない会社、その分岐点とは？

〈解説〉

税理士 今村仁

質問（A）

第三者承継できる会社とできない会社があるようですが、どういったところがポイントなのでしょうか。

回答（Q）

後継者候補が現れて上手に第三者承継ができている会社の特徴は、「5つの整理ができている」「再現性がある」「条件が高すぎない」の3つです。

後継者候補が集まりやすい会社の特徴

特別な商品やサービスを扱っていたり、特許を持っていたりなど特徴的な会社は、後継者が見つかりやすいのは確かである。しかし、マッチングサイトを使って後継者候補を探す場合は、あまり特徴がない普通の小さな会社でも、後継者候補が見つかる可能性がある。

また、ここまで見てきたように、売上規模が小さくても、赤字や借金があってもマッチングサイトを使った第三者承継では、後継者候補が見つかる可能性は十分にある。その背景には、後継者候補の「数」が増加していることと、後継者候補の「多様化」がある。

このようにマッチングサイトにより後継者が見つかりやすくなった状況の中でも、特に後継者候補が集まりやすい会社がある。

そのような会社の特徴は次のとおりである。

● 「５つの整理（株主・書類・資産や負債・私的財産や私的経費・関係会社の整理）」が事前にできている会社

● 社長がいなくてもある程度回っている会社又は再現性がある会社

● 条件が高すぎない会社

再現性のある会社

1つ目にあげた「5つの整理」は、これまでの解説をもう一度確認してほしい。ここでは、2つ目にあげた「社長がいなくてもある程度回っている会社又は再現性がある会社」を確認する。後継者候補の視点は常に、「承継後」にある。承継自体は後継者候補にとっては、スタート地点に過ぎない。承継後にこの会社をどうやって経営していくのか、ノウハウや取引先をどうやって引き継ぐのかなどが重要なのである。

承継が済めば、基本的に元社長はその会社からいなくなるが、その時に問題なく会社運営ができるのかが後継者候補の最大の関心事といっていい。承継対象会社が、既に社長抜きでほぼ運営できている場合は、後継者候補にとっては安心だ。この場合は第三者承継とはいえ、トップが代わるだけで、実務はそのまま問題なく継続できるだろう。

しかし、小さな会社ではそういった会社はとても少ないのが現実だ。では、一般的な小さな会社が後継者候補に興味をもってもらうためにはどうしたらいいのだろうか。それは、再現性のある会社にすることである。「再現性がある」とは、他の人でも同様の作業ができて、結果が出るような仕組みのことである。具体的には第6回の解説で説明したように、社長が独自にしている業務を、紙に落とし込んでマニュアル化していくのである。

条件が高すぎない会社

特別な商品があり、再現性もある会社なのに、なかなか第三者承継ができない会社がある。なぜであろうか。その理由はズバリ、「条件が高すぎる」のである。これは、小さな会社でも時々ある。たとえ小さくとも特別な商品やサービスがあり、更に再現性のあるような会社では、オーナー経営者自身にとっては自慢の会社である。そうすると、時に、相場とかけ離れた条件を提示してしまい、結果的に後継者候補が現れなくなってしまうのである。こういった時は是非、マッチングサイトに精通したアドバイザーなどの専門家に相談をして、相場観を確認してほしい。そうしないと、取引先も従業員も、オーナー経営者自身も望まない結果となってしまうのだから……。

最後は信頼できるかどうか

最後に、「5つの整理」や「再現性」があり、条件も「高すぎない」にもかかわらず、第三者承継ができない会社も実は稀にあるのだが、どんなケースだろうか。　意外と思われるかもしれないが、第三者承継の過程で信頼を醸成できなかったケースである。最終的にお金を支払って全責任を背負うのは、後継者候補である。

その後継者候補からみて、オーナー経営者などに対して、「何か隠しているのではないか」という疑念が最後まで払拭できなければ、後継者候補は最終的にお金を支払うことはしないだろう。たとえ資金力や経験豊富な有名企

業が後継者候補として現れても、信頼を相手に抱くことができなければ、雇用の継続や取引先の継続を強く望むオーナー経営者の場合、最終的に会社を引き渡すことはしないだろう。

小さな会社の第三者承継では、こういった部分は大変重要であることを覚えておいてほしい。第三者承継を特殊なことと思わず、通常の仕事と同じように考え判断することができれば、納得のできる形で会社を引き継ぐことも可能であるはずだ。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第12回：個人事業の事業引継ぎ

個人事業でも第三者承継の対象になりますか？

〈解説〉

税理士 今村仁

質問（Q）

私は個人事業で豆腐屋を30年間続けてきました。息子が豆腐屋を継がないことになったので、廃業することも覚悟していますが、個人事業で第三者承継はできませんよね。

回答（A）

いいえ。個人事業でも第三者承継は可能です。しかし、承継までに時間があるなら法人成りすることをお勧めします。

個人事業と会社の違い

個人事業と会社の違いについて、売上高や従業員数、あるいは知名度などをイメージする人もいるかもしれない。しかし、これは間違いである。個人事業であっても売上高や知名度の高い会社は多数存在する。個人事業とは、税務署への開業届の提出など簡単な手続きで、名前や屋号などを使って商売を始めることである。

一方、会社は事前に1ヶ月ほどかけて法務局で設立手続きを行い、設立費用がかかる。また、その会社の資金拠出者＝会社の所有者として株主が必要になる。もちろん、株主は社長が兼ねることも可能だ。

個人事業は「事業譲渡」しか選択できない

会社組織であると、株主を通じて会社を丸ごと売却する「株式譲渡」が選択できる。この場合、取引先との各種契約、従業員との雇用契約、事務所の賃貸借契約まで、原則的にはすべて譲り受け手に渡すことができるので、手続きは楽だ。特に事業を行うにあたって必要な許認可がある場合などは、そのまま承継ができると、譲り受け手にとって大きなメリットと感じることも多い。

一方、個人事業の場合は、会社組織ではないため、資産を１つずつ売却する「事業譲渡」しか選択できない。事業譲渡とは、契約によって個別の資産・負債・権利関係等を移転させる手続きで、営んでいるすべての事業を譲渡することも一部の事業のみを譲渡することも可能となっている。

しかし、譲り受け手にとっては、事業譲渡の場合、すべての契約がまき直しとなるため、引き継いだ後に、取引先との契約が結べないリスク、従業員の退職リスク、賃貸借契約が結べないリスクが発生する。更には、許認可等は、原則、再度取得し直す必要がある。引き継いでも数ヶ月間事業が行えないということも、小さな会社の第三者承継では時々発生している。

法人成りも一考

個人事業でも第三者承継は可能であるし、多数行われている。ただし、先述のリスクを考慮すると、承継までに時間があるなら法人成りすることをお勧めする。法人成りとは、個人事業を法人である会社に移行することであるが、実務的には個人事業で所有されている資産等を、図にあるような「売買契約」「賃貸」「現物出資」のいずれかの方法で移行することになる。個人事業から会社に移行していれば、会社を丸ごと売却する「株式譲渡」を選択することができるようになる。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第11回：売却の条件

正社員0人・年商1,500万円、こんな会社でも第三者承継できるのですか？

〈解説〉

税理士 今村仁

質問（Q）

40年ほど前に始めたパン屋ですが、景気の良い時代は学校やホテル等への卸売も好調で、年間5，000万円の売上げがあり、正社員も2名いました。しかし現在では、年間売上げ1，500万円、正社員は0人で、数名のパートの方がいる状況です。　このような会社でも、第三者への承継（売却）ができるのでしょうか。

回答（A）

はい。マッチングサイトを使って探せば、可能性は十分あります。

マッチングサイトは後継ぎ探しの新しい手段

第三者への承継で一番大事なのは、「後継ぎ探し」である。つまり、それはその会社の価値を認めてくれる後継者候補を見つける作業であるといえる。第三者に承継する場合、以前は友人や知人、従業員など周囲の人から探し出すしか手段がなかった。そして、その場合でも秘密保持の観点から、誰それ構わずに話をする訳にはいかなかった。「例えばの話であるが……」と仮定の話をしたり、それとなく様子を探るなどしかできなかったのではないだろうか。以前は小さな会社の社長が親族以外の後継者候補を探すのは非常に難しかったといえるだろう。しかし、そういった小さな会社に明るい未来を提示してくれたのが、「マッチングサイト」の出現である。マッチングサイトに登録すれば、ケースによっては後継者候補が平均して10社以上現れることもあるのだ。

20件弱の後継者候補が現れた実例

実例を紹介する。対象会社は創業40年以上の関東近郊の金属メーカーで、年商700万円、正社員0人であった。メーカーといっても工場や機械は保有せず、過去の製作実績や図面が多数あった。

マッチングサイトに登録してわずか1ヶ月ほどで、20件弱の後継者候補が現れた。その中で、お互いに実名を開示して本格交渉となったのは6件、リアルに面談したのは2件、そして40代の会社員が後継者に決まり最終契約、引渡しとなった。

ネットのマッチングサイトユーザーの9割は、実は譲り受け手である。また、その半分が個人というデータもある。個人といってもケスはいろいろあるのであるが、この例のように会社員が起業の一手段として会社を譲り受けるケースも最近では増えている。譲り受け手が多様化している事例でもある。

価値は見る人によって大いに異なる

オーナー経営者からすると、こんな小さな会社に対価を支払ってまで承継させてほしいという会社や個人がいることが信じられないかもしれない。しかし、20件弱の後継者候補が現れる上記のような実例があるのである。もちろん、どんな会社でも後継者候補が現れるわけではないし、1年以上後継者候補が現れない会社も複数ある。一般的に、後継者候補が現れるかどうか、つまり後継者候補が対価を支払う価値があると考えるかどうかのポイントは、次の2点ではないかと思う。

【後継者候補が現れるかどうかの2つのポイント】
１． 価値がある

２． 価値があっても、条件が高すぎない

マッチングサイトに譲り渡し案件を登録すると、意外な会社が後継者候補として名乗りを挙げることがある。北陸の会社が関西の会社を、飲食業が製造業を、中堅企業が小さな会社を、などである。会社員なども後継者候補として参戦してきている。

例えば、異業種の会社が新規事業立上げを考えている場合に、一から始めるよりは、第三者承継の方が「時間短縮」や「費用対効果が高い」と考えるのであろう。たとえ規模が小さく売上げが減少傾向の譲り渡し案件であってもである。つまり、オーナー経営者自身が考える小さな会社の価値は、エリアや業種、属性などが異なる立場から見た時は、良い意味で大きく乖離していることがある。

また、このように後継者候補に価値を認めてもらっても、条件が高すぎると、なかなか承継は成功しないということも知っておいてほしい。条件とは主に承継対価となるが、それ以外にも社名の変更をかたくなに禁じる、取引先との契約や従業員の就業条件について過剰な要求をするといったことは控えたほうがいいだろう。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第9回：関係会社の整理

～資産の会社間移動や現物支給の役員退職金を活用～

〈解説〉

税理士 今村仁

関係会社があると第三者承継が難しくなる傾向

小さな会社で複数社の経営をしているようなケースは、少ないであろう。

しかし次のようなケースはないであろうか。

● 事務所や工場、倉庫の名義は社長個人の不動産所有会社である。

● 資産管理会社を持っている。

● 以前商いが多かった時に作った中間会社がある。

このように小さな会社でも、社長の個人会社に「工場家賃を支払っている」等のケースはある。社長が現役で仕事をしている間であればもちろん問題はないが、第三者への承継となると、「その家賃金額は適正なのか」「保証金や権利金はどうなっているのか」「そもそも正式な賃貸借契約書は存在するのか」などの懸念が出てくる。

関係会社の整理がスムーズな承継につながる

そこで、承継を決断した社長がやるべき5つ目の項目は、「関係会社の整理」となる。

小さな会社の第三者承継はまだまだ認知度が低いこともあって、後継者候補側は疑心暗鬼になっていることが多い。そんな中、関係会社がいくつかあって、関係会社との契約書類の不備や契約金額に曖昧なところがあるとなると、スムーズな承継といきにくいのはご理解できるであろう。今まで多数の小さな会社の事業承継のお手伝いをしてきて、はっきりいえるのは、「シンプルな会社には、多数の優良な引受け手が現れる」ということだ。承継前に、関係会社を整理しておき余計な説明が不要の状態にしておくことは、小さな会社の承継ではとても大切な事項といえるだろう。

関係会社の整理の仕方

では具体的にどうやって、関係会社の整理を行えばいいのか。例えば、過去には意味があったが今では2つに分けている必要がない2社があり、共に承継対象なのであれば、「会社合併」という法的手続きがある。

また逆に、承継対象の会社に、承継後もプライベートで使いたい社用車や承継対象外の不動産が計上されているようなケースでは、承継対象外の個人会社に一部を引き継がせる「会社分割」という法的手続きがある。

しかし、会社合併や会社分割という法的手続きには、専門家を交えた手間のかかる作業や費用が必要なため、小さな会社の承継では基本的にはお勧めしない。

ではどうするのか。単純に「会社間の資産売却」や「役員退職金制度を使って社長個人に移す」という形をとるのがベターであることが大半だ。具体的には、承継予定会社に事業用資産を集約し、承継対象外の会社に承継対象外資産や個人資産を集約するのである。または、第三者承継時に、社用車などを現物支給という形で社長個人に役員退職金として支給するのである。

［用語解説］

■資産管理会社
法律で定義があるわけではなく一般的な俗称で、「株式や不動産、太陽光発電設備などの資産を持っている方が、その資産を管理するために設立する会社」のことをいう。

■中間会社
法律で定義があるわけではなく一般的な俗称で、「例えば、自社で製造したものを直接ユーザーに販売するのではなく、いったん中間会社に販売し、その会社を経由してユーザーに販売するための会社」のことをいう。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第7回：決算書に係る問題の対策

資産や負債の整理  －資産の実在性や時価評価、簿外負債の事前開示が重要－

〈解説〉

税理士 今村仁

「貸借対照表」や「減価償却台帳」の確認

第三者への承継を決断したら、必ず自社の「貸借対照表」の内容を確認してほしい。身内ではない第三者は、会社の状況が決算書に掲載されている通りだと信じて皆さんの会社を承継しようと準備している。しかし、会社の実態は決算書と異なる部分が多々あるものだ。そのため、図に掲げたように「資産の整理」及び「負債の整理」が必要となってくる。また、資産の中でも機械装置や車両などの減価償却資産については、別途「減価償却台帳」が存在しているはずなので、こちらの内容も確認してほしい。

資産の「実在性」「時価評価」をチェック

これら貸借対照表や減価償却台帳で確認してほしいのが、資産の「実在性」や「時価評価」である。びっくりされるかもしれないが、存在していない資産が貸借対照表に計上されたままとなっている小さな会社は思いのほか多い。例えば、「過去に粉飾決算をしてありもしない売掛金や在庫が計上されたままになっている」「新しい機械を買った時に古い機械を下取りに出したが、会計事務所に伝わっておらず古い機械が計上されたままになっている」「過去に貸倒れとなった売掛金が計上されたままになっている」などである。

後継者候補側は最初に決算書をみて承継予定の会社をイメージする。機械装置と計上されていれば、機械装置が実際にあるのだと理解する。もし事業承継の交渉終盤でその資産が存在しないと発覚すれば、せっかくのご縁がご破算になる可能性があるので注意が必要だ。幽霊資産がみつかったら、他にもそのような資産があるのではないかと疑うのが通常であろう。

この場合、できれば承継前の決算で、資産が存在しないものは消去仕訳を計上しておくべきだ。会計事務所に仕訳を依頼している場合は、会計事務所に消去仕訳をするようにきちんと伝えておこう。

また、貸借対照表に計上されている資産の帳簿価額が、実際の時価と大きく乖離している場合も、承継前に社長が把握しておき、後継者候補側に事前に伝えておくべきだ。例えば、「過去に適正に減価償却していない機械や車両等の資産」「購入した時と現在の時価が大幅に乖離する土地や有価証券」「売れ残り在庫」などである。貸借対照表に機械装置100万円と計上されていれば、後継者候補側は、約100万円の価値のある機械装置があるのだと理解するのが当然だ。この場合も可能なら、承継前の決算で時価評価しておくのも一つの方法である。

「簿外資産」や「売却対象外資産」のチェック

逆に、実際は存在しているのに貸借対照表に計上されていない簿外資産が発生しているケースも時々ある。これは後継者候補側にとってはプラス要素となるが、社長にとっては事業を安く譲り渡してしまうことにもなりかねないので、事前にきちんと把握しておくべきだ。例えば、独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営している経営セーフティ共済（中小企業倒産防止共済制度）に加入している場合、その掛け金は、多くの会計処理上全額費用扱いである。

しかし、この経営セーフティ共済は40ヶ月以上払い込んだ後解約した場合に今まで払い込んだ掛け金全額が戻ってくる。つまり、この経営セーフティ共済は簿外資産となっていることが多いのである。他にも、経営者保険と呼ばれる解約を前提としたものも似たような仕組みとなっており、簿外資産となっていることが多い。

一方、第三者承継後も個人的に乗りたい「社長用の車」等があれば、「売却対象外資産」として、事前に後継者候補側に伝えておく必要がある。こちらも、最初から伝えておくと問題とならないことが多いが、交渉の終盤で後継者候補側に伝えることになると、交渉条件が悪くなる可能性が高い。

簿外負債は事前開示が重要

ここからは、貸借対照表の「負債」について説明する。この負債は、後継者候補側が一番気にする項目といっていいだろう。何を気にするのかというと、貸借対照表に計上されている買掛金や借金ではなく、計上されていない「簿外負債」があるのかどうかという点である。小さな会社でよくある簿外負債は、「退職金負債」と「社会保険未加入負債」である。退職金規程がある場合は、その計算式に則り現時点で既に発生している退職金額を概算把握しておき、後継者候補に事前に伝えておくべきである。

また、会社であれば社会保険への加入は必須であるが、残念ながら未加入の会社も現実的には存在している。このケースに該当する場合、そのことを後継者候補側に事前に伝えておくべきであろう。承継後に、後継者が国から追加徴収される可能性があるからだ。もし交渉途中で後継者候補側の指摘によって社会保険の未加入負債が発覚したような場合は、破談となることが多い。後継者候補側としては、「他にも簿外負債があるのではないか」と疑心暗鬼になるからである。

株式譲渡で会社を承継した場合、承継後は簿外負債だけではなく、会社への訴訟案件やそれにまつわる損害賠償請求など、基本的にはすべて後継者側が責任を負うことになる。そのため、第三者承継における簿外負債の事前開示は重要といえるのである。

人的保証や物的保証

他に負債で事前に確認しておくべきなのは、社長個人が借入金やリースで個人保証しているかどうかや、自宅などの物的保証をしているかどうかである。可能であれば、第三者承継手続きに入る前に、これらの保証を外しておくのがベターではあるが、そうもいかないことが多いだろう。

この場合、これら人的保証や物的保証を一覧にしておき、「人的保証及び物的保証を外すことが承継の条件である」と、事前に後継者候補側に開示しておく必要がある。

［用語解説］

■経営セーフティ共済（中小企業倒産防止共済制度）

取引先が倒産などした場合に掛け金総額の10倍までの金額（8，000万円以内）の融資が、無担保・無保証・無利子で受けられるというもの。毎月支払う掛け金が全額費用となり、掛け金を40ヶ月以上支払うと解約手当金が100％戻ってくるため、節税対策として利用しているケースが多い。

■未払残業代

従業員に請求権があるものの未だ支払われていない残業代のこと。従業員からの請求によって発覚するケースがあるなど把握が難しく、譲り渡し手にとっては売却価額にも影響がある。また、簿外債務を引き受ける譲り受け手にとっては大きなリスクのひとつである。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第6回：必要書類の整理（スモールM&Aのための必要書類）

ー後継者の立場に立って書類を整理し、知識をマニュアル化ー

〈解説〉

税理士 今村仁

後継者の立場に立って書類を整理

廃業ではなく承継を決断した社長がやるべき2つ目は、会社にある「書類の整理」である。第三者への承継を決断したら、常に後継者側の立場に立って日々の仕事や経営をしていくことが大切である。「自分が後継者側であれば、こんなグチャグチャな帳簿を渡されたら怒るだろうな」と思うのであれば、第三者がみてもわかるように事前に整理をしておくべきであろう。更に後継者側の視点に立って、「こういう資料を事前に準備しておいてもらうと助かるな」と思えるようなものがあれば、やはり対応することが賢明である。事前準備資料の中でも、下記の5つは最低限必要な資料となる。

● 会社登記簿謄本
● 決算書及び税務申告書一式3期分
● 直近の試算表
● 主要人員の経歴書
● 社内規定（就業規則、給与賞与規程、退職金規程）

これまでなかった書類を作成する必要は？

「会社登記簿謄本」や「決算書及び税務申告書」が存在しない会社はあり得ないが、社内規定である「就業規則」や「退職金規程」が存在しない会社はある。ではこの場合、小さな会社の第三者承継において、新たに就業規則や退職金規程を作成する必要があるのだろうか。

答えは、ノーである。これまでなかった書類をわざわざ作成する必要はない。しかし、その社内規定及び書類がないことはきちんと後継者側に伝えておかなければならない（法律上必要なものが整備されていないケースは問題ではあるが、この論点はここでは割愛する）。後継者側の立場に立てば、事業を引き継いだ後、従業員などの退職金をいつまでにどれくらい準備しなければならないのかなどを把握するために、これらの資料を要求するのである。

事前準備する書類は最初は一覧に掲げたもののうち赤字のものだけでいいが、承継が決まったら最終的には一覧に掲げた書類すべてが必要となるので、参考にしてもらいたい。多くの書類を準備するのは大変と思われるかもしれないが、やはりここは後継者側の立場に立って、作業を進めてほしい。

社長が会社経営で培った知識をマニュアル化

小さな会社の場合、営業も、入金や請求書発行など経理も、更には商品開発までも社長一人で行っているケースはよくある。

しかし承継後はそのまま継続雇用となることが多い従業員とは異なり、社長のほとんどは1ヶ月から1年以内には実質的に退職となる。つまり、社長は、承継後は最終的には会社からいなくなるのである。

後継者候補側の方からよく「その会社は社長がいなくても経営がスムーズに回りますか」と聞かれることがある。要は、後継者側は社長がもっている「暗黙知」をきちんと譲り受け後に承継できるのかということが心配なのである。

であれば、社長の「暗黙知」を「形式知」に置き換える作業として、「メモ書き（マニュアル）」を作成することをお勧めする。

現在小さな会社でここまでできている会社は非常に少ないので、社長が会社経営で培ってきた知識がマニュアル化されていたら後継者候補側に好印象となり、結果的に良い条件で引き継いでもらえる可能性が高まるだろう。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第5回：株式対策を理解する

「廃業ではなく承継」を決断した社長が最初にやるべきこと　-株主の整理-

〈解説〉

税理士 今村仁

「５つの整理」は早めに着手！

失敗しない第三者への事業引継ぎのための事前準備として、重要なのが「5つの整理」である。

【5 つの整理】

1．株主の整理
2．書類の整理
3．資産・負債の整理
4．私的経費の整理
5．関係会社の整理

どれも早めの着手が成功のカギになるので、覚えておいてほしい。

「株主の整理」は「別表第二」の確認から

そもそも会社は誰のものかご存じだろうか。

社長（＝役員と仮定）のものと思われるかもしれないが、厳密には違う。会社は「株主のもの」である。多くの小さな会社では、社長＝株主であるので、その場合は社長のものということになるが、会社の最高意思決定機関は株主総会であることを覚えておいてほしい。

では、誰が株主で、株主それぞれの所有割合はどうなっているのかは、小さな会社の場合、どうすればわかるのだろうか。小さな会社で「株主名簿」や「株券」を作成しているケースは少ないだろうから、この場合、会社の法人税申告書の「別表第二」というものをチェックすることになる。これにより、株主名簿や株券に代わる株主の明細として、「氏名」「住所」「所有株式数」等が確認できる。

会社は株主のものであるのだから、会社を第三者承継で譲り渡そうと考える場合は、まず自社の株主が社長以外に誰で、その了解がきちんと得られるのかを確認する必要がある。

「名義株」や「不明株」の整理

平成2年の商法改正前においては、株式会社を設立するためには最低7人の発起人が必要であり、各発起人は1株以上の株式を引き受けねばならなかった。そのため、平成2年改正前の株式会社にあっては、株主が7人以上となるように、親戚や従業員等の名前だけ借りて体裁を整える、いわゆる「名義株」があるケースがある。

他にも、歴史の長い会社や、株主に相続が発生している会社などでは、一体誰が株主なのかが正確にはよくわからないというケースもあるだろう。

これら「名義株」や「不明株」がある場合は、まずは、誰が株主なのか現況を把握する必要があるが、そのために収集しておくべき資料を下記に挙げておく。

上記の資料に照らし合わせ、実質株主と名義上の株主が異なる場合には名義株主と交渉する必要がある。名義株の場合は、本人の了承を得て名義を実質株主に変更することになる。少数株主などについては、税務上の価格などをベースに買取価格を算出し、個別に交渉することになるが、第三者承継が近いとその承継対価を元に買い取らなければならなくなる可能性が高くなり、割高となるかもしれない。早めの株主整理をお勧めする理由でもある。

株券不発行会社に変更

平成18年に会社法が施行され、原則株券不発行会社になったが、それ以前は株券発行会社が原則であった。その影響もあってか、実際は株券を発行していないのに、株券発行会社となっている会社もある。

自社がどちらなのかは登記簿謄本を見ればわかる。

株券を実際は発行しておらず、株券不発行会社で問題がないようなら、第三者承継の手続きを始める前に、定款及び謄本上株券不発行会社に変更されることをお勧めする。買い手にあらぬ疑念を抱かせないためである。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

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第4回：マッチングサイトの種類

ネット音痴でも大丈夫！こんなに進化したマッチングサイトの実情とは

〈解説〉

税理士 今村仁

様々なマッチングサイト

マッチングサイトは、わずか数年で一気に増えた。増えるだけではなく、毎月のようにどこかのマッチングサイトがリニューアルを繰り返している状況だ。マッチングサイトは現在、多種多様なものが存在していて、利用しにくいものや、マッチング数が少ないもの等も含めて玉石混交といっていいだろう。

マッチングサイトを敢えて色分けすると、「本格系」「IT企業系」「業種特化系」「M&A専門会社系」となる。本格系とは、サイトの使いやすさやリニューアル頻度、サポート体制、譲り渡し手・譲り受け手・専門家の数などが充実しているサイトのことである。IT企業系とは、まさにIT企業が始めたマッチングサイトで、M&A業界にはなかった発想でサイトが構築されており、アルゴリズムや情報開示の方法などにも特徴がある。業種特化系とは、飲食業や不動産業など、ある特定の業種の譲り渡し案件を中心に扱っているサイトのことである。M&A専門会社系とは、第三者承継の仲介会社やFA会社が運営しているサイトのことである。その他、税理士会が行っているサイトなどがある。

また、マッチングサイトの登録数が少なくて現在は活況なようにはみえなくても、今後の市場環境やサイト機能などの条件によって、もしかしたら登録数が増加するかもしれないと思えるほど、マッチングサイト業界は日進月歩であることも付け加えておく。

登録サポートや逆オファー機能があるサイトも

マッチングサイトのサービスや機能の部分についても様々なものがある。例えば、皆さんのような後継ぎを探している会社がサイト運営会社に電話をすると、マッチングサイトへの登録のサポートを丁寧にしてくれるところもある。もちろん、無料である。この場合、一般的にはサイト運営会社は後継者候補から手数料を徴収しているのである。

オーナー経営者がサイトに登録して、じっと後継者候補が現れるのを待つ以外にも、逆オファーのような形で、オーナー経営者から後継者候補へアプローチできる機能が付いているサイトもある。

更には、多数の専門家を抱えていて、適宜必要に応じて専門家をオーナー経営者や後継者候補に紹介できることをメリットとしてうたっているサイトもある。

登録者の９割は後継者候補

ここで小さな会社の社長である皆さんにとって、重要な情報がある。それは、これらマッチングサイトに登録している人たちのことである。実はそのほとんどが後継者候補であるということだ。とあるサイトでは、登録者の９割が後継者候補であると公表している。ということは、後継ぎ不在の社長の皆さんにとっては、チャンスが広がっているということだ。廃業を選択する前に、マッチングサイトの登録に是非チェレンジしてみよう。

ご自身で登録が難しい場合は、会計事務所に相談することをお勧めする。特に「第三者承継支援」を行っている会計事務所や、マッチングサイトを活用した実績があればなお安心だ。

［用語解説］

■仲介会社
同一のアドバイザーが譲り渡し手と譲り受け手の双方の間に立ち、交渉の仲介を行う。マッチングに強みがある。

■FA会社
ファイナンシャル・アドバイザー会社の略で、譲り渡し手と譲り受け手どちらかと個別に契約を結び、一方のみの第三者承継業務をサポートする。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第3回：「補助金」や「税金」で、国も小さな会社の事業承継を積極支援！

～スモールM&Aで活用できる国の支援策とは？～

〈解説〉

税理士 今村仁

 拡充される国の事業承継支援策

「マッチングサイトを活用した小さな会社の事業承継」が活況になりつつある大きな理由の1つとして「国の支援策の拡充」が挙げられる。ここでは特に「補助金」と「税金」を取り上げる。

「事業承継・引継ぎ補助金」とは

「事業承継・引継ぎ補助金」は、2020年のコロナ禍のさなかに創設された「経営資源引継ぎ補助金」と、以前からある「事業承継補助金」を統合し、補助額も増額して2021年に再スタートしたものである。

図１を見てほしい。改正前の「経営資源引継ぎ補助金」が図１の②事業引継ぎ時の士業専門家の活用費用の補助に当たる。この②の補助の対象者は、小さな会社を含む中小企業者等を前提として「第三者承継＝M&Aを行う譲渡側及び譲受側」となっていて、補助対象経費は、「成功報酬、財務調査費用、着手金、マッチングサイトの利用料等」と幅広く、補助率「1／2」、補助上限額は「250万円」である。

また、オーナー経営者側では、一部事業譲渡や一部廃業ということも想定されており、その時の廃業費用に対する補助金200万円も別途手当されている。

改正前の「事業承継補助金」は図1の①事業承継・引継ぎを契機とする新たな取組や廃業に係る費用の補助に当たる。例えば、第三者承継を実施後、後継者が経営統合を兼ねて大型の機械装置を購入する場合に、その機械装置購入費用について、補助率「1／2」で補助上限額「250万円又は500万円（廃業部分がある場合は別途上乗せ措置あり）」となる。この補助金は、「第三者承継時の専門家報酬」ではなく、「第三者承継後の新たな取組への後継者向け支援」といったイメージであるが、後継者が得をするということは、その分承継対価の条件が良くなるため、オーナー経営者である皆さんにも良い影響があるということだ。

「経営資源集約化税制」とは

2021年度税制改正において、第三者承継で会社を株式譲渡で承継した場合に、その承継対価の7割を費用計上できるという「経営資源集約化税制」が創設された。この税制も後継者向けの支援策となる。

例えば、1,000万円で会社を承継した場合、通常はその1,000万円は後継者側の貸借対照表の「資産」に計上される。「費用」にはならない。

しかし、後継者には、承継後に思わぬ出費が発生するというリスクもある。例えば、きちんとした専門家を付けずに第三者承継を実行した場合、隠れ負債や未払残業代等の事後発覚もありうるのだ。こういった承継後リスクを税金面から軽減するため、承継対価700万円（1,000万円×70％）の一括費用計上を認めてくれるのが、この経営資源集約化税制である。

ただし、この税制では５年経過後から5年間で積立金額の均等取崩し（収益計上）が行われるので、この点にも注意が必要である。

国による第三者承継支援策の今後

最後にお伝えしたいのは、これら国の支援策が、これで終わり又は今がピークというものではなく、この先更に拡大していくであろうということである。小さな会社の後継者不足問題は待ったなしである。少なくともこの先10年は、国の生産性向上や創業促進施策と相まって、小さな会社の第三者承継支援策は続々と出てくるものと思われる。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第2回：事業引継ぎ(スモールM&A）のスケジュール「事業の引継ぎって どうやって進めるの？」

〈解説〉

税理士 今村仁

早期の準備が成功の秘訣

マッチングサイトを使えば今までになかった新しい方法で「後継ぎ」が見つかるかもしれない。

では、実際に第三者への事業引継ぎはどのように進めていくことになるのだろうか。

過去の例によると、その多くにおいて成功要因といえるのが「早いうちに事業引継ぎのための準備」を行っていたことだ。これはとても大事な視点で、経営者が高齢になるにつれ売上げが減少していくことも多く、結果として承継対価などが下がることになる。そのため、廃業が脳裏にちらついたら、すぐにでも事業引継ぎの準備を始めてほしい。事業引継ぎは「早期の準備が成功の秘訣」なのである。

さて、親族内承継であれば、阿吽の呼吸である程度のおおまかな承継でも、新経営者と伴走しながら伝言不足の軌道修正などができるかもしれない。また、書類不足なども事後に補完して上手くいく可能性もある。

しかし、「第三者への承継」となると、そうはいかない。会社にとって大事な「契約書」や「規定」があれば、当然に承継前にきちんと開示し、最終的には現物を後継者候補に渡さないといけない。資産の中に承継後も社長が必要となる「車」や「生命保険」があれば、個人のものとして名義変更するなど事前に対策しなければならない。「借金」はなるべくなら減らしておいた方が、承継がスムーズなのは自明の理である。会社承継前に後継者候補にきちんと情報開示できていれば問題となることはほぼないが、退職金規程の有無や契約書の一部を紛失しているなどの情報を開示できていないと後日問題となる。これは誤解のないようにしておきたいのだが、書類が不備であるかどうかも大事だが、たとえ不備であったとしても、その不備であるということを事前にきちんと伝えておくことの方がより重要だということだ。

こういった整理をきちんと行い、決算書などの資料を準備した上で、マッチングサイトに登録し、後継者候補と交渉する場合と、後継者候補からの質問で慌てて整理を急いだり、資料を準備したりするのでは、当然にその最終結果は大きく異なるものとなる。実は、第三者承継の場合でも、不動産と似ていて、「最初に来た客＝後継者候補」が一番良い客ということはよくある。そのためにも、マッチングサイト活用前に、まずは事前準備をしっかり行っておこう。

第三者への事業引継ぎスケジュール（スモールM&Aの手順）

事前準備を十分に行った上でマッチングサイトに登録することになるが、その登録は秘密保持の観点から、「会社名などを伏せた形のノンネームバリューシート（業種やエリア、概算売上金額や利益金額、特徴などの文章、売買価格を含めた売却条件などを記したもの）」で行うことになる。

その後、ノンネームバリューシートを見た後継者候補が、承継を考える社長やそのアドバイザーにアプローチをしてくるのが一般的な流れとなる。

次には、それら複数の後継者候補との「質疑応答」や「トップ面談」を経て、仮契約となる「基本合意書の締結」となる。この基本合意書の締結で、特定の後継者候補1社による承継を考える社長との独占交渉権が発生することになるが、それぞれの納得のもと、行うことになる。

更には、後継者候補による財務や労務を中心とした「会社調査（デューデリジェンス＝ＤＤ）」を経て、「最終契約書の締結」がなされ、無事に「会社の引渡し」となる。

［用語解説］

■ノンネームシート
会社名などを伏せた状態で会社の概要を記したもの。

■ノンネームバリューシート
マッチングサイト用に、ノンネームシートに文章などを更に追加したもの。マッチングサイトを使った第三者承継で、特に最初の段階では、リアルで交渉を行う場合と比較して、文章情報のみで交渉相手を探さないといけないので、ノンネームバリューシートの上手な作成は第三者承継の成功のカギとなる。

■デューデリジェンス（DD）

M&Aを行うに当たって、リスクや課題を洗い出すために対象会社を詳しく調査すること。ビジネス、財務、税務、法務などの種類がある。

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より