中小企業M&A 一覧

［初級者のための入門解説］

会社を半年で売却できる？－Ｍ＆Ａのスケジュール－ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」③～

 

M&A実務の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。

今回は、「全体スケジュール」と「従業員や関係者への伝え方」について考えてみたいと思います。「M&Aで相談先は？」「M&Aではどれくらいの期間で売却できる？」「従業員にはいつ伝える？」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦（Ginza会計事務所）

 

 

 

M&Aをすると決めたら

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①Ｍ＆Ａの動機

Ｍ＆Ａによる事業売却の動機としては、従前は選択と集中によるノンコア事業の売却、事業再編、資金調達、リタイヤによる事業の売却ケースなどがありましたが、最近は事業承継がらみのケースが多いように感じます。事業承継でＭ＆Ａを選択するのは後継者がいないケースが多数です。つまり、親族や役員・従業員の中に後継者がいない場合、事業自体をＭ＆Ａで売却する方法が選択されております。

 

 

②Ｍ＆Ａの相談先

Ｍ＆Ａをしようとする場合、先ずはどこに相談したらよいか悩むところです。Ｍ＆Ａの相談先としてまず思い浮かぶのは、顧問の「公認会計士や税理士」です。日本税理士会連合会は、「担い手探しナビ」を運営していて、税理士経由で「担い手探しナビ」に登録することで、売り手であれば買い手を、買い手であれば売り手を探すことができます。しかし、一般的な会計事務所はＭ＆Ａの知見が乏しい場合が多いので、この「ZEIKEN LINKS（ゼイケンリンクス）」を使ってＭ＆Ａに詳しい会計事務所を探すのも一法です。

 

③Ｍ＆Ａ仲介会社の利用

また、「Ｍ＆Ａ仲介会社」を利用するのは一般的な方法です。Ｍ＆Ａ仲介会社は、Ｍ＆Ａマーケットに広いネットワークを有しているので、売り手、買い手共に短期間のうちに「相手先を探し」てもらうことができ、「売買交渉」や「デューデリジェンス」、「バリエーション（価値評価）」、「売買契約書の作成」までフルパッケージでしっかりと支援してもらえます。他方で、専門家をフルに活用するので最低でも数百万円の費用がかかります。

 

④Ｍ＆Ａマッチングサイトの利用

「マッチングサイト」を使って、基本的なことは自分で対応する方法も、最近は流行っております。マッチングサイトとは、主にインターネット上で、売り手と買い手がそれぞれ「Ｍ＆Ａ情報」を掲載し、手軽に、かつ安価なコストで、自分自身で「相手先を探せる場所（サイト）」です。

 

端的に言うと、売り手は、まず「ノンネーム」といわれる情報（対象会社が特定できないように、業種、地域、おおよその年商のみ）を掲載して買い手からの応募を待ち、買い手は、業種や地域を絞った上で希望する「Ｍ＆Ａ候補を探す」ことができます。売り手と買い手がうまく出会えた場合は、次のステップとして、さらに「詳細な情報を交換」して、お互いの希望がマッチすれば「売買条件」を詰め、最終的に「売買契約（Ｍ＆Ａ）」に至ります。

 

専門家の関与が少なければ少ないほどコストは安価ですむので、中小企業のＭ＆Ａに適していると言えます。そうはいっても、多くの中小企業者はＭ＆Ａの経験と知見が不足している場合が多いので、マッチングサイトを提供する会社や組織は、公認会計士・税理士やＭ＆Ａアドバイザリー等、各種専門家と提携していて、マッチングの場の提供だけでなく、売買交渉やデューデリジェンス、バリエーション業務を支援するケースもあります。

 

⑤Ｍ＆Ａアドバイザリーの特徴と費用感

「Ｍ＆Ａアドバイザリー（仲介会社やマッチングサイト）」のそれぞれの特徴と費用のイメージは以下のとおりです。

 

 

M&Aの全体スケジュール

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Ｍ＆Ａの一般的な流れは、以下のとおりです。まずは「相手先探し」から始まり、相手先の候補が見つかると「秘密保持契約」を交わして相手先を調査します。興味があって双方が先に進みたいと思う場合は「トップ面談」し条件面を調整し「基本合意書」を締結します。その後、「買手によるデュ―デリジェンス」と交渉を経て最終的に合意した場合、「売買契約書」を締結します。

 

Ｍ＆Ａに要する時間は、売却理由や売却条件等にも左右されますが、順調に進むケースでは「２、３ケ月」で完結することもありますが、長いケースだと「年単位」でかかることもあります。

 

 

従業員や関係者への伝え方

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①従業員への説明のタイミング

Ｍ＆Ａは極めてセンシティブな事柄ですから、Ｍ＆Ａに関与する者は経営者・経営企画担当等に限定し、秘密裏に進めるのが基本です。なぜなら売り情報が漏れた場合の信用不安の拡大、うまくいかなかった時のダメージが大きいためです。そこで、幹部従業員への説明は、「基本合意書の締結」のタイミングが、一般の従業員への説明は「売買契約を締結する直前あるいは契約締結日」に説明するのが一般的です。

 

②従業員説明の方法

説明の仕方としては、幹部従業員はキーマンとなる人が多いので経営者が個別に面談し退職されないように留意します。その他の従業員は一同を集めた説明会を開催する方法が一般的かと思います。

従業員はＭ＆Ａによって、引き続き働けるのか、給与条件等の待遇はどうなるのかなど不安を持つのが普通なので、買手側と十分に協議した上で、従業員への説明を行うべきです。

 

③関係者への説明

金融機関や主要な取引先には、経営者が直接訪問して説明した方がよいですし、特に重要な取引先には売買契約締結前に説明をしておいた方がよいと思います。それ以外の取引先や関係者にはクロージング後に送付する挨拶書面で連絡するのが一般的です。

 

 

 

 

 

［初級者のための入門解説］

社長の手取り額は？－M＆Aにかかる費用－  ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」②～

 

M&A実務の基本ポイントを、植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）、本山純先生（Ginza会計事務所／公認会計士）にわかりやすく解説していただきます。今回は、譲渡企業の経営者にとって最大の関心事の一つである「社長の手取り額」を取り上げます。「M&Aで発生する費用は？」「M&Aの税金負担は？」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士  植木康彦（Ginza会計事務所）

公認会計士  本山純（Ginza会計事務所）

 

 

 

M＆Aで会社を売却した場合、社長（株主）の手元に残るキャッシュは売却代金からM＆Aにかかる費用を差し引いた額となります。

 

売り手側で発生する代表的なM＆Aにかかる費用は主に以下の2つがあげられます。

 

【代表的なM＆A費用】

①専門家（仲介会社）に払う手数料

②税金

 

①専門家（仲介会社）に払う手数料

～M＆A仲介会社は何をしてくれるの？～

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M＆Aで発生するコストの代表的なものにM＆A仲介会社に支払う手数料があります。

M＆A仲介会社は、M＆A全体の取りまとめの役割を果たします。

 

具体的には、

・M＆A全体のスケジュールと売却方針の検討

・売却先の選定、交渉

・契約のサポート　等々

 

M＆Aにあたり何から着手すべきか、どのように進めるべきか、M＆Aがスムーズに成立するよう、スタートからクローズまでの各段階でのサポート及びアドバイスを提供してくれます。

 

M＆A全体のスケジュールや売却方針があやふやなままでは、いくら魅力的な企業であってもスムーズに商談が進まず、労力ばかりがかかってしまうことも。

 

そんな状況では、本業にも悪影響を及ぼし兼ねず、結果的に事業価値を低下させてしまう恐れもあります。

 

売却先についても、売りたい企業とも買いたい企業ともネットワークを持つ仲介会社を使うことで、自分のネットワークだけでは繋がることのできない相手先への売却アプローチも可能となります。

 

M＆Aでは、各段階で留意すべきポイントやタスクが多岐にわたるため、不慣れが原因で生じるトラブルを回避し、スムーズに進めるためにも、経験豊富な仲介会社が全体を取りまとめることがM＆Aを成功させるカギとなります。

 

～M＆A仲介会社の費用はどれくらい？～

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このように、M＆Aを成功させるためにM＆A仲介会社の存在はとても大きなものとなりますが、その分、手厚いサポートを受ける場合には費用も多額となってしまうことが一般的です。

 

仲介会社の費用相場は、取引金額や提供を受けるサービスの範囲で大きく変動することから、一概にいくらと言えるものではありません。

 

そのため、どのような仲介会社を利用するかを検討する上で、仲介会社の一般的な費目と料金形態を把握しましょう。

着手金と中間金は、M＆Aが成立しなかった場合でも返金されない費用となります。

 

 

「着手金+成功報酬」、「中間金+成功報酬」、「成功報酬のみ」等、仲介会社によって料金形態及び提供サービスの範囲は様々です。

 

手厚いサービスを受ける場合には、仲介会社でも公認会計士等の専門家に対する報酬が発生する為、着手金や中間金が必要となるケースもありますし、これらのサービスをオプションとして追加できる仲介会社もあります。

 

また、どの仲介会社でも生じることが一般的な成功報酬の割合は、売買代金に応じて変動するため一概には言えませんが、多くの仲介会社が採用するレーマン方式では5億円以下の場合、売買金額の5％となります。

 

 

 

仲介会社によって得意とする業種や対応している地域、提供業務のタイプ（仲介型orアドバイザリー型）が異なりますので、受けたいサービスの費用対効果を考慮し、自社に合ったM＆A仲介会社を選ぶことが重要です。

 

②税金

～どんな税金がかかる？～

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無事M＆Aが成立し、売却後に生じる支出が、売却により生じた利益に対して課される税金です。

それでは、M＆Aで生じる税金にはどのようなものがあるのでしょうか。

ここでは、M＆Aでよく使用される株式譲渡について検討していきたいと思います。

 

（注：M＆Aのスキームには、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・合併等があり、採用するスキームによって課される税金が異なります。）

 

株式譲渡により会社を売却した場合には、売却代金から株式の取得費と譲渡費用（仲介会社への手数料等）を控除した譲渡益（株式譲渡所得）に対して20％（所得税15％、住民税10％）の税金がかかります。（復興税は省略）

 

これは売却した翌年の確定申告で申告・納付することとなります。

 

 

 

～手取り額を最大限にする方法は？～

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上記の通り、株式の譲渡益に対しては20％の税金が発生しますが、退職金を利用することで、税負担を軽減し、手取り額を増やすことができる可能性があります。

 

退職金は、これまでの勤労に対するものであり、退職後の生活を支える資金となるため、退職所得控除や課税対象額が1/2になる等、税務上非常に優遇されています。

 

そのため、譲渡代金の一部を退職金で受け取ることで、税負担の軽減分だけ手取り額を増やせる可能性があるのです。

 

それでは、具体的な設例を使って、確認しましょう。

 

 

 

①全額株式の譲渡代金として受け取った場合（税負担額：20百万円）

 

株式（非上場株式）を譲渡した場合、譲渡益部分が課税対象となり、税額は以下の算式で算定されます。なお、本来は譲渡代金から取得費等を控除して譲渡益を算定しますが、計算を簡略化するため得費用等は省略し、譲渡代金＝譲渡益（譲渡所得）と仮定しています。

 

 

 

 

②譲渡代金の一部（60百万円）を退職金として受け取り、40百万円を株式の譲渡代金として受け取った場合（税負担額：16.45百万円）

 

 

 

 

ⅰ.譲渡所得部分

株式の譲渡益に対する税金は①の算式の譲渡所得が40百万円となり、以下の通り算定されます。

 

 

ⅱ.退職所得部分

退職金は、税務上優遇された取扱いがあり、税額は以下の算式で算定されます。

 

(注①)

退職所得控除は勤続年数に応じて20年以下は年間0.4百万円、20年超部分は年間0.7百万円で算定されます。

（0.4百万円×20年+0.7百万円×（30年-20年））＝15百万円

(注②)

退職所得の所得税率は超過累進税率のため、退職所得金額に応じて変動します。本設例では以下の区分の税率が適用されます。なお、設例に記載の税率は下記税率40％に住民税10％を足した50％として算定しています。

 

 

 

上記の設例では、譲渡代金100百万円に対して約3.5百万円の税負担の軽減が図られたこと確認できます。この分、売却による手取り額が増加することになります。

 

また、退職金は会社の費用（損金）にもなることから、法人実行税率を30％と仮定すると、18百万円（60百万円×30％）会社に節税効果が生まれ、譲渡対価の交渉材料の一つにもなります。（「不当に高額な部分の金額」となる退職金は損金とならないため、退職金の金額設定には留意が必要です。）

 

 

 

 

 

［初級者のための入門解説］

いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法－  ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～

 

M&A実務の基本ポイントを、実務経験豊富な植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）にわかりやすく解説していただきます。

今回は、M&Aに携わる皆さまにとって、最も関心のあると思わる「譲渡金額の算出方法」を取り上げます。「中小企業で活用される評価法とは？」「価格交渉はできるの？」など、皆さまの疑問にお答えます。

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　植木康彦（Ginza会計事務所）

 

 

事業価値評価の考え方は？？

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Ｍ＆Ａで売買するのは事業そのものですが、多くのケースではその企業が発行する株式を売買の対象とします。すなわち、株式の価値が売買価額の基礎となりますが、企業の株式価値と事業価値とでは違いがあるので、まずはその違いを整理しましょう（複雑と感じる方は、違うという認識だけで大丈夫です）。

 

下図のように、企業価値は事業価値（事業資産－事業負債）と非事業資産（図左側）によって構成されます。非事業資産とは遊休資産のように事業価値を生まない資産が持つ価値のことをいい、事業価値は事業自体の持つ価値のことをいいます。

 

Ｍ＆Ａの多くのケースで売買の対象となる株式価値（図右下側の黄色部分）は、事業価値に非事業資産を加え、そこから債権者に帰属する有利子負債（債権者価値）を控除したものをいいます。なお、事業価値を売買対象とするケースもあります。

 

 

 

 

一般的には、まず事業価値を評価します。事業価値の算定方法には、将来のキャッシュフローからアプローチするインカムアプローチ（ＤＣＦ法など）、貸借対照表の純資産からアプローチするコストアプローチ（純資産価額法など）、類似上場会社の指標からアプローチするマーケットアプローチ（マルチプル法など）があります。

 

 

 

 

なお、税法にも株式評価のルールがあって、非上場株式の評価の方法は国税庁の財産評価通達に示されております。

 

端的に言うと、少数株主の場合は配当還元法（およそ額面価額）、支配株主の場合は会社の規模によって純資産価額法と類似業種比準法によって評価します。

 

少数株主か支配株主かの分岐点は、親族グループで議決権割合30％より上か下かで判定します。

 

 

 

中小企業のM&Aで活用される評価基準は？？

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上場会社やクロスボーダーのM&Aでは、先に説明した将来キャッシュフローから算定するDCF法や類似上場会社の指標に倍率を乗じて算定するマルチプル法がとられます。

 

一方で、中小企業のM&Aは少し違い、時価純資産価額に数年分（３～５年程度）の営業利益を加算した“年倍法”といわれる評価法がとられます。

 

 

 

 

時価純資産価額は、株主から出資を受けた資本（資本金＋資本剰余金）に、今まで稼いだ利益の累計額（利益剰余金）、更に資産の含み損益を加減算して求めます。ちなみに資産の含み損益を加減しない方法を簿価純資産価額と言います。年倍法は、直前期の貸借対照表と損益計算書があれば凡その評価額が測定できる簡便な方法です。

 

なお、時価純資産価額によるとその時点の株式価値が算出されますが、企業が将来獲得できる利益は考慮されておりません。そこで、評価に際して将来利益分として営業利益の数年分を加算するわけです。

 

 

 

 

業種特有の評価基準は？？

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中小企業M&Aで用いられる“年倍法”は極めてシンプルな計算法で、売買価額の基礎とすることが多いのですが、そうはいっても業種によっては他の方法によった方が適切なケースがあります。

 

例えば、不動産賃貸業の場合は、所有している不動産の価値が重視されますし、調剤薬局の場合は、処方箋の枚数や近隣競合店の有無等が重視されます、そのほか、最近の人手不足を反映し、新たに人材をリクルートする場合に年俸の30％～40％かかることから、専門家の人数等から売買価額がアプローチされるケースもあります。

 

 

 

価格交渉はできるの？？

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売買価額はM&Aにおける最大の交渉条件といえます。Ｍ＆Ａに限った話ではありませんが、売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたいと思うのは自然なことです。

 

売り手側の高く売りたい想いを価格に反映するためには、事業の希少価値面のアピールや買い手のM&Aによるシナジー効果を考慮させる方法があります。一般的に希少な事業や新規参入が容易でない事業などは価値が高いですし、同業の買い手の場合にはＭ＆Ａによる事業拡大によりマーケットシェアが拡大し、コストのコントロールが可能（重複固定費のカット等により）な場合があるためです。

 

反対に買い手が行うデューデリジェンスによってマイナス材料が抽出された場合には、価格が引き下げられる方向に働くことになります。