株式対策を理解する ～「廃業ではなく承継」を決断した社長が最初にやるべきことー株主の整理ー
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第5回：株式対策を理解する
「廃業ではなく承継」を決断した社長が最初にやるべきこと -株主の整理-
〈解説〉
「５つの整理」は早めに着手！
失敗しない第三者への事業引継ぎのための事前準備として、重要なのが「5つの整理」である。
【5 つの整理】
1．株主の整理
2．書類の整理
3．資産・負債の整理
4．私的経費の整理
5．関係会社の整理
どれも早めの着手が成功のカギになるので、覚えておいてほしい。
「株主の整理」は「別表第二」の確認から
そもそも会社は誰のものかご存じだろうか。
社長（＝役員と仮定）のものと思われるかもしれないが、厳密には違う。会社は「株主のもの」である。多くの小さな会社では、社長＝株主であるので、その場合は社長のものということになるが、会社の最高意思決定機関は株主総会であることを覚えておいてほしい。
では、誰が株主で、株主それぞれの所有割合はどうなっているのかは、小さな会社の場合、どうすればわかるのだろうか。小さな会社で「株主名簿」や「株券」を作成しているケースは少ないだろうから、この場合、会社の法人税申告書の「別表第二」というものをチェックすることになる。これにより、株主名簿や株券に代わる株主の明細として、「氏名」「住所」「所有株式数」等が確認できる。
会社は株主のものであるのだから、会社を第三者承継で譲り渡そうと考える場合は、まず自社の株主が社長以外に誰で、その了解がきちんと得られるのかを確認する必要がある。
「名義株」や「不明株」の整理
平成2年の商法改正前においては、株式会社を設立するためには最低7人の発起人が必要であり、各発起人は1株以上の株式を引き受けねばならなかった。そのため、平成2年改正前の株式会社にあっては、株主が7人以上となるように、親戚や従業員等の名前だけ借りて体裁を整える、いわゆる「名義株」があるケースがある。
他にも、歴史の長い会社や、株主に相続が発生している会社などでは、一体誰が株主なのかが正確にはよくわからないというケースもあるだろう。
これら「名義株」や「不明株」がある場合は、まずは、誰が株主なのか現況を把握する必要があるが、そのために収集しておくべき資料を下記に挙げておく。
上記の資料に照らし合わせ、実質株主と名義上の株主が異なる場合には名義株主と交渉する必要がある。名義株の場合は、本人の了承を得て名義を実質株主に変更することになる。少数株主などについては、税務上の価格などをベースに買取価格を算出し、個別に交渉することになるが、第三者承継が近いとその承継対価を元に買い取らなければならなくなる可能性が高くなり、割高となるかもしれない。早めの株主整理をお勧めする理由でもある。
株券不発行会社に変更
平成18年に会社法が施行され、原則株券不発行会社になったが、それ以前は株券発行会社が原則であった。その影響もあってか、実際は株券を発行していないのに、株券発行会社となっている会社もある。
自社がどちらなのかは登記簿謄本を見ればわかる。
株券を実際は発行しておらず、株券不発行会社で問題がないようなら、第三者承継の手続きを始める前に、定款及び謄本上株券不発行会社に変更されることをお勧めする。買い手にあらぬ疑念を抱かせないためである。
書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より
