M＆Aで売却しやすい会社とは？ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」④～
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［初級者のための入門解説］
M＆Aで売却しやすい会社とは？ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」④～
M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。
今回は、売却しやすい会社の特徴を「業界・ビジネスモデル」「財務面」「組織面」から解説します。皆さまの「売却しやすい会社にするためは？」という疑問にお答えします。
〈解説〉
公認会計士・本山純（Ginza会計事務所）
～売却しやすい会社の特徴は？～
売り手の条件と買い手のニーズが合致したとき、M＆Aによる会社の売買が成立します。
そのため、買い手のニーズに合致しやすい会社が売却しやすい会社と言えますが、買い手は具体的にどのようなニーズを持っているのでしょうか。
ここでは、一般的に買い手のニーズが高いといわれる事項を「業界・ビジネスモデル」「財務面」「組織面」に分けて見ていきましょう 。
【業界・ビジネスモデル】
買い手がM＆Aで会社を取得する目的は様々ですが、一般的には、新規事業への参入・事業拡大が挙げられます。
これらの目的を達成するためには、1から会社を立ち上げる方法もあるでしょう。
しかし、コストや時間が多大にかかってしまうケース、業界の規制や契約等により新規参入のハードルが高いケースには、M＆Aによりその業界の既存会社を購入するという選択が有効となってきます。いわゆる参入障壁が高い業界は1からの会社立ち上げが困難なことから、一般的に買い手のニーズが高くなります。
また、ビジネスモデルの面では、会員からの毎月の利用料収入がある等、ストック型のビジネスモデルは、売上や利益が激減するリスクが少なく、会員を保有している事自体に価値があることから一般的に買い手のニーズは高くなります。
【財務面】
売上・利益が大きい会社が魅力的であることは言うまでもありませんが、何よりも重要なことは、財務状況が健全であることです。
利益があっても、多額の借入金、簿外債務や連帯保証等によりリスクが高いと判断されれば、魅力的な会社であっても買い手に敬遠されることとなってしまいます。
また、粉飾や不正経理がなく、会社の財務が適切に反映された会計処理がなされていることも重要です。
そのうえで、一般的に買い手が重視するポイントとして以下の事項が挙げられます。
・適正な営業利益と営業キャッシュフローが確保できている。
・業績が右肩上がりである。
・内部留保があり、財務面が安定している。
これらの条件を満たしていれば魅力的な会社でしょう。
しかし、満たしていないからと言って会社の売却が出来ないということではありません。
買い手のニーズと合致すれば、どのような会社でも売却のチャンスはあります。
例えば、組織再編により事業を整理し、一部の事業のみを切り出す方法（会社分割）より買い手のニーズにマッチさせるという選択肢もあります。
詳しくは次の項目（売却しやすい会社へするには）で。
【組織面】
中小企業では、オーナー社長等特定個人の属人的なノウハウや人脈により事業が成り立ち、組織的な事業運営が行われていないケースも多々あります。
買い手は商品やサービスを購入するのではなく、会社（事業）を購入するわけですから、魅力的な会社であっても、オーナー社長がいなくなることにより会社の価値が大きく下がるような場合には、事業取得の目的を果たすことが出来なくなってしまいます。
これはM＆Aに限った話ではありませんが、権限が適切に委譲され、組織的な事業運営が行われていることが会社（事業）の継続にとって重要であり、買い手のニーズも高まるといえるでしょう。
～売却しやすい会社へするには？～
M＆Aの買い手は、目的をもって会社（事業）を購入します。そのため、前の項目で記載したような買い手のニーズに合致する事業が売りやすい会社といえますが、会社は複数の事業を行っていたり、中には業績が良くない、あるいは将来性のない事業を抱えているケースもあります。
このような場合、会社をそのまま売却するのではなく、会社を分割することで売却がスムーズに進む可能性があります。
例えば、りんごとみかんのセット200円と、みかん単品120円で売っている場合、割安な200円のセットを望む買い手もいれば、セットよりも多少割高であったとしても120円のみかんを望む買い手もいるので、後者のみかんを望む買い手向けには、りんごとみかんを分ける必要があります。
会社はこのように単純に分割できるものではありませんが、例えばそれぞれの事業価値の源泉ごとに会社を分割し、売却単位をスリム化することで、買い手のニーズにマッチできることがあります。
～中小企業では個人依存経営から組織的経営への変革がポイント～
これまでは、M＆Aというと大企業や相当規模の事業が対象となるというイメージをもたれる方が多かったかもしれません。
しかし、近年では、中小企業経営者の高齢化による事業承継問題等の解決策としても、中小企業でのM＆Aに注目が集まっています。
そこで、ここでは中小企業のM＆Aで特に解決しておくべき課題を取り上げたいと思います。
中小企業では、限られた人材の中で事業を運営している場合も多く、経営者の経営力や特定個人の営業力、属人的なノウハウ等、事業価値の源泉が、個人的な能力に依存している場合が多々あります。
しかし、事業価値の源泉が個人の能力に依存している場合、その個人がいなくなってしまっては事業価値が大幅に下落してしまう可能性が高いといえます。
そこで、事業価値を会社組織で維持できる仕組みづくりを行うことが重要となります。
具体的には、個人の能力に依存していた事業価値の源泉となる知識やノウハウを会社全体（複数人）で共有できる仕組みを作るとともに、意思決定を個人ではなく組織で行える組織形態を作り、適切な権限委譲を行うことで、特定個人への依存度を低くする必要があります。
また、組織的経営のための形づくりだけではなく、その価値源泉を維持するための根幹となる経営理念を明確にし、浸透させることが重要となります。
これは、M＆Aに限らず、親族承継・従業員承継の場面でも検討する必要がある事項ですので、自社の個人依存度がどの程度か、経営者や特定個人が事業に関与しない場合の姿を想像することで、個人依存度を判定してみてはいかがでしょうか。
