入門ガイド 一覧

［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「親族外承継における課題」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？⑤～

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した5回目として、第1回でご紹介したタイプB（健全性は高いものの親族内後継者がいない会社）に着目します。タイプBは、親族外の役員・従業員へ承継するケースと、第三者へ売却するケースに分けられますが、今回は、親族外の役員・従業員へ承継するケースをご紹介いただきます。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　関場靖人／公認会計士

［初級者のための入門解説］

後継者ごとの対処法 ～ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」②～

事業承継の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継 超入門』」シリーズです。

今回は、「後継者ごとの対処法」として、それぞれのケースにおいて、どの様な対処法を取るべきなのかを解説していきます。

〈解説〉

公認会計士・税理士　植木康彦（Ginza会計事務所）

前回、解説したとおり事業承継は、後継候補者の属性によって区分すると、親から子などへの「親族承継」、役員や従業員への「社内承継」、外部に譲渡する「M&A」の3つの類型のいずれかになりますが、それぞれのケースにおいて何をしたらよいのか、と相談を受けることが少なからずあります。

特例事業承継税制の内容やＭ＆Ａに関する解説本は多々ありますが、どういうときに何を利用したらよいのかがイマイチわからないといわれます。

そこで、本稿では、どういうときに、どういう処方をしたらよいかを、シンプルに「後継者ごとの対処法」として整理してみました。

単純化した分だけ、相違することもありえますが、どうしたらよいかがわかりやすくなったかと思います。

１．切り口1

後継候補者が誰であっても、まずは、事業の承継が可能か、可能でないかを検討します。

その際のメルクマールは、事業が健全か、健全でないかです。

いわゆる健全な事業とは、事業の営業利益、または営業キャッシュフローが黒字かそうでないかによって判別します。仮にその時点の貸借対照表が債務超過であったとしても、数年（一般的には3年程度）で回収できる位の営業利益があれば、健全の範疇に入ると考えてもよいと思います。

事業が健全であれば、後継候補者への承継やＭ＆Ａによる売却（切り口２）の検討をします。

他方で、事業が健全でない場合は、事業磨き上げ（事業再生）によって健全化できないか、できない場合は廃業・清算を検討することになります。

万が一、事業が健全でないと判断した場合でも、早期に判断することで無駄な赤字の垂れ流しを避けることができるので、このような分析を行うことには意味があります。

２．切り口2

事業が健全な場合、あるいは、事業の磨き上げによって健全化できる場合、次に後継候補者の属性に従い、それぞれ次のような対処をします。

（１）親族承継

子供や兄弟などの親族を後継者とする場合は、無償での承継、すなわち、贈与や相続によって承継するのが通常です。相続か贈与のどちらが適してるかというと、承継計画に沿った実行が可能な贈与の方が優れていると思います。

なぜかというと、事業承継のメインテーマは事業自体の円滑な承継にあるわけですが、承継すべき経営理念やコアコンピタンスの明確化、後継者教育、従業員や取引関係者・金融機関の協力取り付け、個人保証など多くの課題解決を同時並行的に進めるに際して、計画できない相続でなく、計画可能な贈与がマッチするためです。

事業承継時の税金（相続税・贈与税）も課題のひとつなので、税負担を軽減するために株式に対する税金が無税となる特例事業承継税制を利用すべきでしょう。しかし、特例事業承継税制は手間とコストがかかるので、すべてのケースにおいて利用すべきではありません。個人的には純資産が1億円以上の規模で相続税や贈与税が数千万円かかるようなケースで利用すべきかと思います。他方で、それよりも規模が小さい場合は、持株会を使って対象株式数を抑えたり、株式評価の低減を図ったりといった税対策を中心に行った方が良いと思います。

（２）役員・従業員承継

親族後継者がいない場合は、役員や従業員に後継候補者がいないかを探ることになります。

役員・従業員承継の場合、通常は有償取引となるでしょうから、特例事業承継税制は利用できません。極めて稀でしょうが、無償で行う場合は、親族承継と同様に特例事業承継税制が利用できます。その場合、特例事業承継税制には、後継者は自身の同族関係者（親族等）で過半数の議決権を有するという要件があるので、必要に応じて先代経営者と養子縁組するなどの対策が必要になる場合があります。（後継者の同族関係者で議決権の過半数を所有できない場合）

役員・従業員承継の場合の最大の課題は、株式買い取り代金の資金調達と金融機関借入金の個人保証、そして経営者としての適格性です。株式購入対価が高いと個人資金では足りず金融機関からの借入で賄う必要があります。また、金融機関借入金の個人保証に関しては後継候補者本人にやる気があっても家族の反対で破談になるケースはよく耳にします。更に、従業員としては超がつくほど有能な方でも経営者として優秀とは限りません。

このように役員・従業員承継はそれなりにハードルが高いので、それほど成功例が多くないというのが現実です。

（３）近親者に後継者不在

親族や会社内部に後継候補者がいない場合は、Ｍ＆Ａによる売却を検討することになります。Ｍ＆Ａで売却しようとする場合、Ｍ＆Ａ仲介業者、マッチングサイト、日本税理士会連合会、事業引継支援センターなど、どの機関を利用するかを検討します。

その際の一番大きな問題は費用と言われます。Ｍ＆Ａ仲介会社に依頼すると最低500万円かかりますが、マッチングサイトなら売り手数料がかからないなど大きな違いがあります。他方、Ｍ＆Ａ仲介会社に頼めば仲介会社が有する豊富なマーケットが利用できますし、法務面や会計面の専門家も利用できますが、マッチングサイトは自分自身で対応するのが基本です。

このような違いを十分理解したうえで、Ｍ＆Ａを進めることになりますが、時間を優先したい場合は複数の機関を利用することも検討したらよいと思います。

次回は、それぞれの内容について、深堀してみたいと思います。

［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「親族内承継の物的対策・人的対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？④～

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した4回目として、田中信宏先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）に、事業承継対策における具体的な検討事項について、親族内承継を前提に、お金の対策及び人の対策に分けて解説していただきます。なお、次回は親族外承継のケースをご紹介いたします。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　田中信宏／公認会計士

【親族内承継　物的対策（モノ・カネ）】

親族内承継を考える時に、承継する会社の財務的健全性の高低により、自社株式及び納税資金に関する承継対策に相違が生じてきます。

［初級者のための入門解説］

個人版事業承継税制 超入門ガイド（その２）～適用後の手続と注意点～

〈解説〉

税理士　村本政彦（税理士事務所クオリス）

前回に引き続き、個人版事業承継税制を、ざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。今回のテーマは、「適用後の手続きと留意点」です。「適用後の手続きは？」「取消事由とは？」「どのような方におススメなの？」など、皆さまの素朴な疑問にお答えします。

適用後の手続きは？

相続税・贈与税の申告が終わった後は、「３年おき」に、「税務署に届け出」が必要です。

これは取消事由に引っかかっていないかどうかを確認するための届け出です。

取消事由？？

この制度は、あくまで納税の”猶予”なので、相続や贈与のタイミングで要件を満たしていればよいだけでなく、その後も「要件を満たし続けること」が必要です。

次のようなときには、猶予は取消しになります。

・事業をやめたとき

・届け出を忘れたとき

・対象となった事業用資産を売ったり、廃棄したとき（詳しくは後程）

取り消しになったらどうなるの？

取り消しになったら、猶予されていた相続税・贈与税を一括で支払わなければなりません。それに加えて、猶予されていた期間の利息も支払う必要がありますが、これも結構な金額となります。

えっ！！それは怖いですね。やめたほうがよいのでしょうか？

ケースバイケースですね。

猶予税額が少額であれば、他の方法を考えたほうがよいと思います。

猶予税額が高額であれば、取消事由に該当するリスクや届け出の事務負担、猶予される税額などを吟味して、熟考です。高額の相続税・贈与税が支払わなくてよくなるのは、大きなメリットだからです。

注意点は？

なかなか癖のある制度なので、注意点は結構多いです。

～注意点①～

猶予されている間、「担保」が必要です。

～注意点➁～

対象の事業資産を「買い替える」ときには、あらかじめ手続きが必要です。

この制度は、事業を続けていること、対象の資産を使い続けることが猶予を受け続けられる要件ですので、対象資産を売ってしまうと、適用を受けられなくなってしまいます。

なので、買い替えるときは、ちゃんと代わりの資産を買いますよ、という手続きが必要です。

また、対象資産が陳腐化して「廃棄」するときにも手続きがあります。

～注意点➂～

一番の注意点は、先ほどもありましたが、この制度は、あくまで納税の”猶予”なので、相続や贈与のタイミングで要件を満たしていればよいだけでなく、その後も「要件を満たし続けること」が必要です。

細かく言うと、取消要件はとてもたくさんの項目があるのですが、普通の事業者が該当するかもしれない項目はそれほど多くはありません。

とはいえ、猶予期間が極めて長期間に及びますし、取消しになってしまうと猶予されている税額の全額を、利息も付けて支払わなければならないことになってしまいますので、適用を受けた後も、この制度に精通した税理士のサポートを継続して受けることは必須です。

なんだかいろいろ難しそうですが、この制度は、どんな人におススメ？

まずは、適用マップを見てみましょう。

マップを見ると、中小企業の事業承継税制は基本的に会社全体が対象になるのに対して、個人版の事業承継税制は、対象となる「資産が限定」されていることがわかります。そのため、法人成りした上で中小企業の事業承継税制の適用を受けたほうが、一般的には有利です。

ただ、中小企業の事業承継税制の適用を受けられない病院・診療所や士業の方の利用は考えられます。特に、CTやMRIなどの高額な医療機器がある場合や、比較的新しい建物がありその評価が高い場合などは、有効な場合が多いでしょう。

また、何らかの事情で法人成りが難しい場合にも、活用を検討されるとよいと思います。

【個人版事業承継税制 適用マップ】

うちは個人病院なんだけど、適用は受けた方がいいの？

これまで見てきた通り、この制度は、手間もかかり、いろいろ注意点も多くある制度です。

それに対し、この制度の唯一のメリットは、相続税・贈与税の納税が猶予されることです。

なので、適用を受けるかどうかを考えるときには、まずは、メリットである猶予税額がいくらなのかを計算することがとても大事です。

その上で、メリットとデメリットを天秤にかけて、慎重に判断していくことになります。

専門家の助言も必ず参考にしましょう。

［初級者のための入門解説］

事業承継の進め方いろいろ ～ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」①～

事業承継の基本ポイントを、植木康彦先生（Ginza会計事務所／公認会計士・税理士）に分かりやすく解説していただきます。第1回目は、事業承継を検討するうえで、最初に考えなければいけない「事業承継の進め方」について承継方法ごとにメリットやデメリットを踏まえて確認していきます。

〈解説〉

公認会計士・税理士　植木康彦（Ginza会計事務所）

事業承継の進め方はひとつではない

従前、事業承継というと「親から子」のイメージが強かったと思いますが、最近は「M&Aによって外部者に承継するケース」、「役員や従業員に承継するケース」、伝統的な「親族に承継するケース」など、承継の方法が多様化しております。

以下、ケースごとの特徴やメリット・デメリットについて見ていきたいと思います。

①Ｍ＆Ａによって外部者に承継するケース

これまで、Ｍ＆Ａで事業を取得する方は、ファンドや事業会社が主役でした。しかし、最近は、起業家がＭ＆Ａの担い手となるケースが増えております。ゼロから事業を始めるのに比べて、顧客や資産を承継できるため、事業を軌道に乗せやすいこと、マッチングサイトの普及で安価に売り先を探すことが可能になったことなどが背景事情としてあるものと思われます。Ｍ＆Ａマーケットの広がりにより、従来は事業承継をあきらめて廃業していたケースでも、事業意欲旺盛な起業家などに事業を承継することが可能となっており、我が国経済全体への影響から見ても好ましいことです。

Ｍ＆Ａによる事業承継のメリットは、従業者の引継ぎができるケースが多いこと、売主は株式（事業）売却の対価が得られることでしょう。反面、売却後に契約内容などを巡って争いが起こることもあるので、売買に際しては多少のコストを負担しても専門家に関与してもらう用心が必要といえます。

②役員・従業員承継のケース

役員・従業員承継は、親族承継の次に検討されるのが一般的です。事業内容を知り尽くした役員や従業員は、事業承継の適任者といえます。また、取引先や金融機関の理解が得やすいのもメリットです。

しかし、ネックは金融機関の個人保証です。本人にヤル気はあっても、後継予定者家族の反対で後継者になれなかったという話は枚挙にいとまがありません。また、従業員は資金力が乏しいケースがあるので株式（事業）買取り資金で苦労するケースも多いといえます。それから、使用人の立場が体に染み付いていると、使用人としては優秀でも経営者としてはそうでないケースも少なくありません。

③親族承継のケース

親族承継は従前から事業承継の王道です。従業員や取引先・金融機関の理解が得やすく、先代からの帝王学教育も期待できます。また、基本的に無償での承継となるので、特例事業承継税制を利用すれば、一定の要件を満たす必要がありますが相続税や贈与税が無税での承継も可能です。反面、血のつながりを優先した場合、不適格な後継者が誕生する恐れがあります。

3つの事業承継方法の主なメリット・デメリットを比較すると、以下のとおりです。

進める際のポイントは？

事業承継の課題の一丁目一番地は、早く着手することです。

そして2番目は、先代経営者がしっかり責任を持って承継を全うすることです。

以下、それぞれについて説明します。

①事業承継は早めに

事業承継の手続には、それなりに時間がかかります。

上記の“進め方の選定”に際しても、親族内に後継者がいるかいないか、いたとして適任者かどうか、役員・従業員はどうかなどの見極めには時間を要します。進め方が決まったとしても、次号以下で説明するそれぞれの阻害要因の拾い出しや環境づくりなど、事業のバトンタッチには年単位の時間がかかるのが普通です。

先代経営者も加齢によって段々と気力・体力に支障が生ずるでしょうから、年齢で言えば60～65歳になったら着手するのがよいと思います。先代経営者はそこで引退するというよりも、後継者教育や指導・監督にシフトしてゆくのが理想的かと思います。

②しっかり責任を持って全うする

面倒なことは先送りにしたいのは理解できます。俺が死んだら後は好きなようにしてくれという人は意外に多くいらっしゃいます。遺言の場合もそうですが、それでは残された方はたまりません。個人財産の相続の場合でも相続人は大変になることが多いのですが、事業承継は企業規模が大きくなればなるほど影響を受ける従業員や取引先も多くなるので、先送りはあまりにも不誠実な対応です。

自分が創業した事業、あるいは、承継した事業は、きちんと自分の手で事業承継をやり遂げてこそ、立派な経営者といえるのではないかと思います。

事業承継において大切なことは何か？

事業承継において何が一番大切かと聞かれたら、“創業の精神”と“変革を恐れないマインド”を承継することではないか、と私は思います。

①創業の精神

創業の精神は、経営理念にほかなりません。

朝礼で毎日復唱したり、会議室や目に入る場所に掲示したり、経営理念の浸透には様々な方法があり、歴史ある企業ほど経営理念の浸透にあたっている感があります。

なぜ自社が存在するのか、その答えは創業の精神にあり、社会に必要とされる存在意義があるはずですから、その精神を承継せずに事業承継は成り立たないと思います。

②変革を恐れないマインドを承継すること

どんな事業にもライフサイクルがあります。

その期間は30年とか50年とか言われますが、起業時には新しいタイプの事業であっても、そのままではやがて終焉を迎えます。長く続いている企業は、変革し、時代の環境変化にうまく適合している企業です。花札からゲーム会社に変革した任天堂、パソコンから通信事業に変革したアップルなど代表例でしょう。しかし、多くは変革できずに消滅してしまう事業が多いのも事実で、それくらい変革は難しいということなのでしょう。

過去の成功体験を棚に上げて、新しい事柄に如何にチャレンジしてゆけるか、創業の精神と共に変革を恐れないマインドを承継することが大切です。

［ワンポイント解説］

事業承継税制の特例 ～『後継者要件』について解説～

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　深川雄／税理士

平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」において、後継者の要件が緩和されました。これまでの「一般措置」では、納税猶予の対象となる後継者は1名しか認められておりませんでしたが、「特例措置」では、最大3人の後継者への承継が可能になりました。その結果、会社の実情に合わせた多様な承継方法が選べるようになりました。

１．後継者の要件

具体的な後継者の要件は下記になります。

２．注意点

贈与より特例措置の適用を受ける場合、贈与の日まで継続して3年以上にわたり役員である必要があるため、計画的に後継者を役員に選任する必要がございます。株式は贈与又相続により取得することが要件となっておりますので、売買による承継は納税猶予の対象とならない点ご注意ください。複数人の後継者を会社の代表者にすることで、後々の運営に問題が生ずることもあります。将来の会社運営について十分な検討を行ったうえで、後継者を選ぶ必要がございます。

［ワンポイント解説］

事業承継税制の特例 ～『特例承継計画』について解説～

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　高中恵美／税理士

平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」が創設されました。「特例措置」はこれまでの事業承継税制を抜本的に見直した10年間限定の時限立法で、株式の贈与や相続に係る税負担が100％猶予されます。特例措置の適用を受けるためには、「特例承継計画」を都道府県庁に提出し、確認を受ける必要があります。特例承継計画を提出することができる期間は平成30年４月１日～令和5年3月31日までの５年間に限られますので注意が必要です。

１．特例承継計画の作成

特例承継計画には、次の事項を記載します。記載内容について認定経営革新等支援機関による指導及び助言を受ける必要があります。

［初級者のための入門講座］

個人版事業承継税制　超入門ガイド（その１）～簡単な仕組みと適用を受けるまで～

〈解説〉

税理士  村本政彦（税理士事務所クオリス）

「個人版事業承継税制」という制度ができました。

平成31年度税制改正の目玉の一つです。

個人事業主の方の中には、事業承継を考えられていて、どんな制度なのか？使った方がいいのか？興味関心がある方がいるのではないでしょうか。

そんな方のために、この制度をざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。

どんな制度なんですか？

個人事業主が事業承継、例えば、息子さんや娘さんに継がせたいとき、事業で使っている土地や建物、機械などを、どこかの時点で渡さないといけません。

普通は、継がせるときにあげるか、自分が死んだときに相続させるか、ですよね。そのときに問題になるのが、贈与税や相続税です。

事業で使っている土地や建物や機械などが高額だと、多額の税金がかかってくることがあります。その負担が重いと事業に支障が出てくることもあるかもしれません。

この制度を使うと、後継者が事業を続けている限り、必要な手続きをしている限り、その納税が猶予されます。

最終的に、後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

相続税がかからないってこと？

まずは納税が猶予されます。事業をちゃんと続けられたら、最終的に後継者が亡くなったときや、この制度を使って次の後継者に継がせたときに、免除になります。

誰でも受けられるの？

青色申告をしている個人事業主（事業所得者）であれば、対象になります。

後継者の方は、すでにその事業に従事している必要があります（例外あり）。

それに加えて、贈与の場合には、3年以上従事していて、20歳以上であることも必要です。

どんな業種でもOK？

不動産賃貸業など一部の業種は受けられません。

事業に使っている資産なら、なんでもOK？

なんでもではないです。受けられる資産は決められています。

・土地（400㎡まで）

・建物（800㎡まで）

・構築物、機械装置、工具、器具備品、船舶など

・営業車（青ナンバーや黒ナンバー）、貨物運送用の一定の自動車

・乳牛、果樹、特許権など

適用までの手続きは？

まずは「個人事業承継計画」という計画書を作って、都道府県に提出します。

（令和6年3月31日まで）

実際に、贈与を受けたり、相続で受けたりしたときに、申告期限までの間に、都道府県にこの制度の適用を受けたい旨の認定申請書を提出します。

別途、税務署に、開業届や青色申告の承認申請も、それぞれの期限までにしておく必要があります。

都道府県から認定を受けたら、申告期限までに、その認定書などを申告書と一緒に税務署に提出します。別途、税務署へ担保の提供も必要です。

この制度は注意点が多い制度なので、必ず専門家の指導やサポートを受けてください。

［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「承継対策はヒト、モノ、カネの視点で」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？③～

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した3回目として、事業承継対策における具体的な検討事項について、田中新也先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）に解説していただきます。なお、次回以降は事業承継においてコンサルティングが活躍する場面を、会社のタイプ別に（健全性の高低、後継者の有無の観点からの分類）ご紹介いたします。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　田中新也／公認会計士

【承継対策はヒト、モノ、カネの視点で総合的な検討が必要！】

【人的対策（ヒト）とは？】

【物的対策（モノ・カネ）とは？】

［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「承継対策は入り口が重要」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？②～

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した2回目として、今回は事業承継への取り組みの入り口について、髙木融先生（公認会計士／税理士法人髙野総合会計事務所）にご紹介いただきます。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　髙木融／公認会計士

【承継対策は入り口が重要！】

事業承継対策というと、ともすれば納税対策やスキームの検討といったテクニカルな議論になりやすい側面がありますが、本来の実務的な事業承継対策というのはかなり広い概念を含んでいます。文字どおり、適切に「事業を承継」することが最終目的であり、その課題の一つが納税対策という位置づけになります。そして、この事業を承継するというミッションに取り組む初期段階において、事業承継にあたって整理・クリアすべき課題を明確にすることが極めて重要です。

［中小企業経営者のためのワンポイント解説］

「タイプ別による事業承継対策」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？①～

企業経営者にとって、事業承継の問題はいつの時代も悩みの種となっているようです。「次の世代へスムーズに経営権を移譲したい。」経営者であれば誰もが思われることでしょう。

ただし、会社の状況によっては「うちは、事業承継を考えるほど儲かってもいないし、後継者もいないから関係ない」とお考えになられてはいないでしょうか。

一口に『事業承継』といっても様々なタイプの事業承継が存在し、実はどのようなタイプの会社であっても事業承継の問題には直面する可能性があります。

今後、複数回にわたって”コンサルティングという観点からみたタイプ別の事業承継”について、税理士法人髙野総合会計事務所の専門家の皆様にご解説いただきます。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　鈴木哲史／公認会計士・税理士

【中小企業の事業承継は喫緊の課題！】