【業界別M&A動向】

電気工事業のM&A動向(第2回)

~2021年度の電気工事業のM&A動向の振り返り、M&A(会社 売却)検討時のポイント~

 

 

〈解説〉

ロングブラックパートナーズ株式会社(玉積 範将)

 

目次

1. 2021年度の電気工事業のM&A動向の振り返り

2.M&A(会社 売却)検討時のポイント

①従業員の年齢構成/資格保有者数/勤続年数

②労働基準法の遵守状況

③取引先との関係性

3. 最後に

 

 

 

 

 

1. 2021年度の電気工事業のM&A動向の振り返り


2021年の1年間で、売手を建設関連企業(注1)とするM&Aは公表ベースで78件となっています。

このうち同業種を買手とする割合は49%、異業種/周辺業種合を買手とする割合は51%となりました(図A/※1)。

 

 

 

 

また、異業種/周辺業種を買手とするM&Aのうち、買手業種別に見てみると、サービス業(14%)/その他金融・ファンド(10%)/不動産・ホテル(8%)となっています。

 

これは、買手が「既存事業とのシナジーを極大化する」もしくは「新事業領域に進出する」といった目的で買収を行うケースが増えていることに加え、「事業承継」や「更なる成長」を実現するための引き受け手として投資ファンドも活用されているためと想定されます。

 

前回のコラムでも採り上げたように、同業界は「景気変動の影響が大きい」ことに加え、「人材不足」や「技術の継承」、「後継者不足」など、構造的に多くの問題を抱えています。

新型コロナウイルスの収束が見通せない状況下において、これらの問題の先送りは更なる悪循環(あきらめ型休廃業や解散)を生む可能性もあり、早急な対応が急務だとされています。

 

(注1)同業界は「建設業>設備工事業>電気工事業」と区分されるものの、各工程を併営する企業が多いことから建設関連企業のM&A動向としている
(※1)レコフデータより弊社作成

 

 

2.M&A(会社 売却)検討時のポイント


本項では、会社売却を検討する場合に検討、整理しておくべき点について、買手候補からどのような観点で会社を見られるのかという点から考えていきたいと思います。

 

 

①従業員の年齢構成/資格保有者数/勤続年数

 

電気工事業の大きな課題のひとつとして、「従業員」に関する問題が挙げられることは既述の通りです。当然にして有資格者しか携わることができない業務もあり、「教育や資格取得に時間を要する」ことに加え、「技術承継をするにしても、既存社員の高齢化や若手社員の採用難・定着率難」といった問題を中小企業の多くは抱えています。

 

この問題を買手目線で見た場合、「近い将来、人材不足(退職)や技術不足(ノウハウが引き継がれない)が発生する可能性が高いか否か」を確認する必要が出てきます。つまり、買収後、追加的にどの程度金銭的・時間的なコスト(採用強化や技術者教育等)が発生するかについての検証が必須となります。

 

②労働基準法の遵守状況

 

電気工事業において一般的に問題となり得る事項は、「残業代・給与の未払い」や「労働時間」に関する違反とされています。

中小企業の多くは勤怠管理など未だアナログな管理をしているケースもあれば、突発的な工事対応等が起こり得る業界です。「法律が実態を反映していない」という経営者の声も良く聞かれる項目ではありますが、買手目線に立ってみた場合、仮に違反があったとされた場合にそのリスクを負うことは避けたいと考えることが通常です。

M&Aの実務として、例えば「未払残業代」が発生する可能性が高いと買手が判断した場合、株式譲渡契約の「表明保証」という条項において、売手にも一定の負担が発生するという項目が付されることが一般的です。

つまり、「会社を売却したから問題ない」というわけではなく、「リスクを負う可能性」を予め排除しておく必要があるということです。

 

③取引先との関係性

 

買手側からすると、売手の収益の源泉となっている取引先との関係性は非常に重要な事項となります。

特に、「直請/下請の比率」はどうなのか、「安定取引のある得意先はあるのか」といった点が挙げられます。もちろん買手のM&A戦略にもよりますが、基本的には買収後も「既存取引先から安定した売上・利益が確保できる」ことを前提として株価を算定するからです。

一方、「安定した取引先」が「複数社に分散しているか、一社偏重か」という点は買手の判断次第となる点も否めません。「卵は一つのカゴに盛るな」と同じ考え方ではありますが、一般的に、事業継続性を担保するには複数社への分散がより良いとされており、特定企業への依存度について、将来的な取引剥落についてのリスク評価も買手の重要な判断軸となります。

 

 

3. 最後に


電気工事業界のM&Aは、買手の経営戦略の多様化を背景に、同業種だけでなく異業種/周辺業種も主要プレイヤーとして活発に行われています。

また、様々な課題を抱える同業界においては、自社単独で解決できる課題ばかりではないと考えられています。

こうした状況に対応する前向きな解決策のひとつとして、M&Aを検討されてみてはいかがでしょうか?

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

親の駐車場を使用貸借で子が借りた場合の駐車場収入の帰属

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■建物の取壊費用等が土地の取得費になるかどうかで争った事例

■不動産所得の計算で争いになった最近の事例

 

1、はじめに


亡き親が生前に行っていた貸駐車場の土地を子に使用貸借した場合の駐車場収入は、土地の所有権者の親ではなく、子にあるとした大阪地裁判決(令和3年4月22日)は、これまでの実務を覆すような結果だったことから、話題を呼びました。ここでは地裁判決と納税者敗訴の控訴審判決のエッセンスを紹介します。

 

2、事案の概要


この裁判で争いとなった事案の概要は、①約3千㎡もの土地を持つ親から子2人が平成26年2月、使用貸借契約を締結、不動産管理会社を通じ駐車場として賃貸したこと、②親は、平成26年2月以降の収益について確定申告書に計上せず提出したこと―が発端です。

所轄税務署は平成29年3月に、およそ次のような理由を挙げて、駐車場の収益の帰属を親とする更正処分等を行いました。

 

ア、使用貸借契約自体、真正に成立した契約ではないこと
イ、節税のため親の所有権を残したまま使用収益権を移すという形式が採用されており「特段の事情」があり、当事者の選択した法形式に拘束されず、契約書記載のとおりに有効に成立していると認められないこと
ウ、資産から生じる収益は資産の真実の権利者に帰属すること

 

これに対し、親が駐車場収入の帰属をめぐって出訴していたものです。主たる争点は、駐車場収入は親に帰属するかどうか。その前提として、上記ア・イのとおり、使用貸借契約が真正に成立しているかどうか、特段の事情があって契約書通りに有効に成立していると認められるかどうかも問われるなどしていました。

 

 

3、地裁判決


大阪地裁は、使用貸借契約は真正に成立しているとした上で、「特段の事情」についてこの取引が社会通念に照らして異常なものであるということはできないこと、この取引を行う目的として原告及び子らが支払う租税の合計額を軽減させることにあったことは認められるものの、このような目的があったことと、本件各使用貸借契約の内容どおりの行為がされたこととは両立し得るというべきと整理。

 

結局、地裁は、所得税法12条実質所得者課税の原則との関係につき、概略「資産の真実の権利者が誰であるかが明らかでない場合には、その資産の名義者が真実の権利者であるものと推定する」との所得税基本通達12-1に沿えば、本件は「明らかでない場合に当たらない」と判断、駐車場収入が親にあるということができないとしていました。

4、控訴審は逆転判決


しかし、控訴審の大阪高裁は一審判決を覆して納税者敗訴の判決を下しました(令和4年7月20日判決)。
大阪高裁判決では、最終的に駐車場として貸し付けられていた土地の親子間の土地使用貸借契約の成立を認め、2人の子が本件駐車場から「生ずる収益の法律上帰属するとみられる者」に当たると認定しました。

その上で、大阪高裁は「2人の子が単なる名義人であってその収益を享受せず、その者以外の者がその収益を享受する場合」に該当するかをおおむね次のように検討し、駐車場収益の帰属は親にあると判断しました。

 

(1)駐車場収入は土地の使用の対価として受けるべき法定果実であり、所有権者が果実収取権を第三者に付与しない限り、元来所有権者に帰属する。

 

(2)既に所有権に基づき駐車場賃貸事業を営んで賃料収入を取得していた親が子に本件各土地を使用貸借し、法定果実の収取を承諾してその事業を子らに承継させ、本件各取引は本件各土地の所有権の帰属を変えないまま何等の対価も得ることなく、法定果実の帰属を子に移転させたものと評価できる。

 

(3)本件各取引は、親の相続にかかる相続税対策を主たる目的として親の存命中は本件各土地の所有権はあくまでも親が保有することを前提に、本件各土地による親の所得を子である被控訴人らに形式上分散する目的で同人らに対して本件各使用貸借契約に基づく法定果実収取権を付与したものに過ぎないものと認められる。

 

(4)親が所有権者として享受すべき収益を子に自ら無償で処分している結果であると評価できるのであって、その収益を支配していたのは親であるというべき。

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/10/11)より転載

[解説ニュース]

【Q&A】相続時精算課税の住宅取得等資金贈与の特例に係る贈与者が死亡した場合の相続税の取扱い

 

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■相続税の債務控除の対象とされる債務の範囲

■自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い②

 

 

【問】

甲さんは令和4年3月に亡くなり、長男のAさんは遺産分割協議により甲さんの相続財産を取得しました。Aさんは、平成21年5月に甲さんから現金4,000万円の贈与を受け、同年12月にその全額を充てて分譲マンションを取得し、居住を開始しています。Aさんは、平成21年分の贈与税について、次の通り適法に*1~*3の特例の適用を受け、課税価格と納税税額をゼロとする申告書を提出しています。

 

(贈与税の課税価格の計算)
4,000万円-2,500万円*1-500万円*2-1,000万円*3=0

 

*1相続時精算課税の選択による特別控除額(相続税法(相法)21条の9、21条の12)
*2住宅取得等資金の贈与に係る贈与税の非課税(租税特別措置法(措法)70条の2・以下「非課税特例」という。)の非課税額
*3住宅取得等資金の贈与を受けた場合の相続時精算課税に係る贈与税の特別控除の特例(旧措法70条の3の2・以下「旧精算課税特例」という。)の特別控除額
上記の場合において、Aさんが甲さんから贈与を受けた現金4,000万円のうち、甲さんに係る相続税の計算上、課税価格に加算すべき金額はいくらになりますか。なお、上記の現金4,000万円以外に、Aさんが甲さんから贈与を受けた財産はありません。

【回答】

1.結論


Aさんが贈与を受けた4,000万円のうち、*2の非課税額500万円を除いた3,500万円となります。

 

 

2.解説


(1)旧精算課税特例の概要

旧精算課税特例は、平成15年1月1日から平成21年12月31日までの間に贈与により住宅取得等資金の贈与を受けた一定の受贈者(特定受贈者)が、①その贈与をした者からの贈与について既に相続時精算課税を適用している者又は、②取得した住宅取得等資金について新たに相続時精算課税の適用を受ける者のいずれかに該当する等の一定の場合に、その贈与者から贈与により取得をした住宅取得等資金に係る贈与税につき、住宅資金特別控除額(最大1,000万円)を課税価格から控除するという規定でした。この特例は、平成21年12月31日の適用期限の到来により廃止されています。

 

 

(2)相続時精算課税の贈与者が死亡した場合の相続税

相続時精算課税は、その年の1月1日時点で18歳以上である個人が、その年の1月1日時点で60歳以上である父母又は祖父母から財産の贈与を受けた場合に、贈与税の申告期限までに「相続時精算課+税選択届出書」その他一定の書類を贈与税の申告書に添付して納税地の所轄税務署長に提出したときに選択できる税制です(相法21条の9等)。

 

相続時精算課税の贈与者(「特定贈与者」・本問では甲さん)が死亡した場合、相続時精算課税適用を受けた受贈者(本問ではAさん)の相続税は、①特定贈与者から相続又は遺贈により取得した財産の評価額に、②その死亡の時までに特定贈与者から贈与を受けた相続時精算課税の適用を受ける贈与財産の評価額(贈与時の価額)を加算した金額を課税価格として税額を計算します(相法21条の15)。この場合、②の対象となる贈与財産は、その贈与による取得の日の属する年分の贈与税の課税価格計算の基礎に算入されるものに限られます。このため、上記*2の非課税特例のように一定の金額を贈与税の課税価格に算入しない規定の適用があった場合、その適用があった金額、すなわち非課税額は贈与税の課税価格計算の基礎に算入されないので、②の対象とはならず、特定贈与者に係る相続税の課税価格に加算されません(相法基本通達21の15−1)。

 

一方、上記*3の旧精算課税特例は、一定の金額を特定受贈者の贈与税の課税価格に算入しないとする規定ではなく、贈与税の課税価格から住宅資金特別控除額を控除する旨の規定です。このため、旧精算課税特例により控除された住宅資金特別控除額は、上記②に含まれることになり、特定贈与者に係る相続税の課税価格に加算されます(同通達(注))。

 

 

(3)本問へのあてはめ

上記(2)より、Aさんが平成21年に甲さんから贈与を受けた現金4,000万円のうち、甲さんに係る相続税の課税価格に加算すべき価額は、*2の非課税特例により贈与税の課税価格の計算の基礎に算入されなかった非課税額500万円を除いた3,500万円となります。*3の旧精算課税特例の特別控除額1,000万円は、相続税の課税価格に加算する必要があるので注意が必要です。(参考:「令和3年8月東京国税局資産税審理研修資料」191頁)

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/09/30)より転載

【業界別M&A動向】

電気工事業のM&A動向(第1回)~電気工事業の現状と課題~

 

 

〈解説〉

ロングブラックパートナーズ株式会社(玉積 範将)

 

 

〈目次〉

1. 電気工事業界の現状と課題

課題①:景気変動の影響が大きい

課題②:人材不足と高齢化

2. 電気工事業界の展望

3. 電気工事業のM&A動向

4. 最後に

 

 

 

 

 

 

1. 電気工事業界の現状と課題


電気工事業界の2019年度における市場規模は、前年度比+0.9%の約8兆9029億円とされています(※1)。

 

課題①:景気変動の影響が大きい

 

同業界は「建設業>設備工事業>電気工事業」と区分されることから、基本的に工事案件(受注状況)は建設需要に連動しています(景気変動→案件予算→受発注予算)。特に、公共工事分野においては各々の地域における景況感が与える影響は少なくありません。

 

加えて、2019年度の電気工事業の完成工事高のうち、約48%程度はゼネコン等の下請けとして工事を受注(図A/※1)しており、建設業界特有のピラミッド型構造であることを考えると、景気後退局面等において価格交渉力が低下するなどの弊害が生じる可能性が高いとされています。

 

 

 

 

また、電気工事業界の景況感を測る一つの指標に建設投資額があります。

 

近年では東京五輪効果を背景に堅調な推移となっており(2020年度:約63兆1600億円の予想)、今後も大規模インフラ(橋やトンネル等)の改修に加え、民間の大型開発プロジェクト等も見通されていることから、同業界における需要自体は底堅く推移することが想定されています(2025年度:約63兆円の予想)(図B/※2,3)。

 

しかし一方、民間工事案件においては、新型コロナウイルスによる顧客企業の設備投資抑制の可能性や、計画の延期/見直しについては不透明感が残ることから、必ずしも業界全体としての見通しが明るいとは言い切れない状況と言えます。

 

 

 

 

課題②:人材不足と高齢化

 

電気工事業界におけるもう一つの大きな課題は、従事者数の減少と高齢化が挙げられます。前述の通り同業界が属する建設業界では、約378万人(2021年7月時点)が従事していますが、10年前と比較すると約34万人も減少しており(※4)、2011年以降(東日本大震災の復興需要や東京五輪特需等)、人材の不足感が高まっていることが見受けられます(図C/※5)。

 

 

 

 

加えて、従事者の年齢別割合を見てみると、55歳以上が約34%(全産業比+5%)、29歳以下が約11%(全産業比▲5%)となっており、次世代への技術承継も大きな課題となっています(※6)。

 

また、国土交通省の調査によると、電気工事業界における「ヒト」に関する課題認識は非常に高く、上述の「①人材不足」に留まらず、「⑤後継者問題(=事業承継)」についても大きな関心事となっていることが分かります。
後継者問題については小~中規模事業者のうち3割超が課題を抱えているという結果も出ています(図D、E/※7/注1)。

 

この2つの「ヒト」に関する課題は、事業の成長性や継続性という観点から早急に手を打つ必要性が高いと考えられます。

 

 

 

(※1)国土交通省「建設工事施工統計調査」より
(※2)国土交通省「建設投資見通し」より
(※3)みずほ銀行「日本産業の中期見通し」(建設)」より
(※4)総務省「労働力調査」より
(※5)国土交通省「建設労働需給調査」より
(※6)国土交通省「建設業及び建設工事従事者の現状」より
(※7)国土交通省「建設業構造実態調査」より

 

 

2. 電気工事業界の展望


近年、大手電気設備工事各社はメガソーラーなどの新(再生)エネルギー発電事業の分野に力を入れてきました。しかしながら、2020年6月に改正再エネ特措法が成立したことを受け、今後、同事業の競争が激化するなどの懸念から伸び率は急落するなど、以前のような勢いは無くなってきています(図F/※8)。

 

 

(※8)日本電設工業協会「電気工事業の受注調査」より

 

 

また、同業大手各社は「事業エリアの拡大」に積極的に取り組む一方、異業種/周辺業種の大手各社は「事業領域の拡大(=総合設備工事業)」や「既存事業領域とのシナジー(内製化含む)」という目的で電気工事業界への進出を進めており、今後より一層業界再編(=企業買収・統合)の波が押し寄せる可能性が高くなっています。

 

 

3. 電気工事業のM&A動向


2015年初以降、売手を建設関連企業とするM&Aは公表ベースで327件(注2)となっており、うち約6割が異業種(商社/ビルメンテナンス事業者等)や周辺業種(電気通信工事業者/管工事業者等)を買手とする事例となっています(図G/※9)。

 

 

(注2)国内企業同士の買収事例のみ。事業譲渡や資本参加事例は除く。
(※9)レコフデータより弊社作成

 

同業種同士のM&Aについては比較的イメージがしやすいと考えられることから、下記では異業種/周辺業種を買手とした事例についてご紹介をします。

 

 

 

 

 

このように、異業種/周辺業種との間においても様々な観点でのM&Aが行われるケースが一定数存在しています。

 

 

4. 最後に


電気工事業界は従来から様々な課題に直面しており、事業構造上の問題点も少なくありません。また昨今の新型コロナウイルスの流行を受け、将来の見通しに不確定要素が加わったことから、スピード感を持った経営の舵取りや事業の見直しが必要です。

 

こうした状況に対応する前向きな解決策のひとつとして、M&Aを検討されてみてはいかがでしょうか?

 

 

 

 

[解説ニュース]

土地の地目等は、相続時の利用状況をもとに判断すべきとした裁決

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■低未利用地等を譲渡した場合の100万円特別控除の適用状況

■不動産所得の計算で争いになった最近の事例

 

1、相続税の土地評価の単位とは?


相続財産である土地を金銭価値で見積もる評価をする場合には、土地は、(1)宅地、(2)田、(3)畑、(4)山林、(5)原野、(6)牧場、(7)池沼、(9)鉱泉地及び(10)雑種地の地目の別に評価することとされています。なお、一体として利用されている一団の土地が2以上の地目からなる場合には、その一団の土地は、そのうちの主たる地目からなるものとされます。

 

このうち宅地については、利用の単位となっている1画地の宅地ごとに評価することになっています。必ずしも1筆ごとではないところがポイントです。
もっとも贈与、遺産分割等による宅地の分割が親族間等で行われた場合、分割後の画地が宅地として通常の用途に供することができないなど、その分割が著しく不合理であると認められるときは、その分割前の画地を「1画地の宅地」とするルールがあります。

 

さて、建物の建築確認を受ける際に、その敷地とされていた土地の利用状況が、建物の敷地以外の用途にも利用されることがあります。その場合、土地の評価単位の判定はどのようになるのでしょうか?今回は、そんな問題を孕んだ最近の裁決事例を紹介します。

 

 

2、事例の概要


問題となった相続財産の土地は、次のような土地でした(国税不服審判所 令和4年3月9日裁決)。

 


897.png

 

 

被相続人は平成15年に共同住宅の新築に際し概ね本件1土地を敷地として建築確認申請を行いました。その後相続が開始し、相続人Aが本件1土地及び共同住宅を、相続人Bが本件2土地を遺産分割により相続しました。相続開始時点の土地の利用状況は、本件1土地の点線部分の南側を含む本件2土地が月極駐車場となっていましたが、共同住宅入居者専用ではありませんでした。本件1土地の南側道路に接する部分にはフェンスが設置され、当該通路部分を通って南側道路に出ることはできない状況でした。

 

相続人らは本件1土地については、共同住宅の敷地である宅地で不整形地として当初申告しました。

ところが税務署は、本件1土地の北側共同住宅の敷地部分(宅地)と駐車場となっている南側部分(雑種地)は一体性がないとして、評価単位を分けて更正処分をしたことから、国税不服審判所(以下、審判所という)の判断を求めることになったものです。

 

争点は、本件1土地北側部分と、本件1土地南側部分に分けて評価すべきか。具体的には、本件1土地の地目につき、本件1土地北側部分は宅地、本件1土地南側部分は雑種地として、それぞれの評価単位ごとに土地の価額を評価すべきか否か。

 

 

3、審判所の判断


審判所は、本件1土地の点線部分に柵が設置されていたことや、植栽などがあって事実上、共同住宅の敷地から駐車場側へ通りぬけられなかったこと等を確認し、本件1土地の南側部分は、共同住宅の敷地の効用を果たすための必要な土地とは認められないと判断しました。そのうえで審判所は、最終的に「本件1土地北側部分の地目は宅地、本件1土地南側部分の地目は雑種地と判定すべき」としました。

 

この点、相続人が次のように主張していました。「本件1土地南側部分は、①避難通路として本件共同住宅の敷地の効用を果たすために必要な土地であること、②建築確認申請における建蔽率及び容積率の計算上、本件共同住宅の敷地に含まれていることから、本件共同住宅の敷地として本件1土地北側部分と一の評価単位とすべき」。

 

これに対し審判所は「土地の地目の判定においては、土地の現況及び利用目的に重点を置くこととされるものであり、その利用目的については、課税時期における利用状況を基に判断すべき」と述べ、「建築確認における申請内容いかんは、上記の結論を左右するものではない」として、相続人の言い分を退けています。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/09/20)より転載

【業界別M&A動向】

物流業のM&A動向(第1回)~物流業の現状と課題~

 

 

〈解説〉

ロングブラックパートナーズ株式会社(玉積 範将)

 

 

〈目次〉

1. 物流業界の現状と課題課題

課題①:労働環境

課題②:配送の小口化、輸送効率の悪化

2. 物流業界の展望

3. 物流業のM&A

4. 最後に

 

 

 

 

1. 物流業界の現状と課題


物流業界の市場規模は約24兆円、就業者数は約258万人とされています。その内、トラック運送業が占める割合が最も多く、市場規模は約16兆円(全体の約70%)、就業者数は約193万人(同75%)となっており、その内中小企業の占める割合は99.9%とされています(※1)。

 

 

課題①:労働環境

 

トラック運送業において顕在化している大きな課題のひとつとして、ドライバー職における「低所得+長時間労働」が挙げられます(図A/図B)(※2)。

 

こうした労働環境から、「労働力不足+高齢化」といった問題が過去より取り沙汰されてきた一方、大きな改善が見られていないのが現状です(図C/図D)(※3 , 1)。

 

 

 

 

 

 

課題②:配送の小口化、輸送効率の悪化

 

近年、EC市場(とりわけB to C領域)の拡大により、従前の物流の根幹であった「定時性・定期性・大量配送」に加え、「適時性(即時性)・適切性・小口配送」といった役割が付加されてきました(図E)(※4)。

 

また、営業用トラックの積載率も近年約40%以下で推移しており、消費者(サービス購入者)のニーズの高まりと併せ、輸送効率の悪さが業界全体としての生産性の低下を招いていると推測されます(図F)(※5)。

 

 

 

(※1)国土交通省「物流を取り巻く動向について(令和2年7月)」より
(※2)厚生労働省「賃金構造基本統計調査」より
(※3)全日本トラック協会「トラック運送業界の景況感」より
(※4)経済産業省「電子商取引に関する市場調査」より
(※5)国土交通省「自動車輸送統計年報」より

 

 

2. 物流業界の展望


これらの課題解決策として、自社における働き方改革だけでは不十分と考えられており、特に業界慣習(長い荷待ち時間や手荷役などの常態化)の見直しや物流効率化に向け、業界の垣根を超えた様々なステークホルダーとの密接な連携により解決策を講じる必要性が高まってきています。

 

また物流業界はデータの利活用による変革が最も期待される産業のひとつとされており、最先端技術の導入(例:AI・IoT、自動運転、RFID、AGV等)や、他社/異業種連携によるアライアンス(例:シェアリング、共同物流、ラストワンマイル等)による物流ネットワークの再構築が求められています(図G)(※6)。

 

 

(※6)日本経済団体連合会「Society5.0時代の物流(2018年10月)」より

 

 

このような動きは現状大手企業同士の連携として多くみられる一方、中小企業においてもその影響は少なくありません。

 

事業/資本規模の小さい中小企業においては、先に触れた課題が比較的経営環境の悪化に直結しやすいことに加え、効率的な物流ネットワークの構築/整備が進むほどに、自社単独での課題解決の難易度が上がっていく可能性も想定されます。

 

こうした状況を踏まえ、中小企業の「更なる成長+生き残り戦略」のひとつとして、M&Aによる企業の売却(=大手グループの傘下となること)が有効な手段とされています。

 

 

3. 物流業のM&A


2015年初以降、売手を物流関連企業とするM&Aは公表ベースで126件(注1)となっており、うち約8割は同業者を買手とする事例となっています(図H)(※7)。

 

 

(注1)国内企業同士の買収事例のみ。事業譲渡や資本参加事例は除く。
(※7)レコフデータより弊社作成

 

 

同業種同士のM&Aについては比較的イメージがしやすいと考えられることから、下記では、残り2割の異業種/周辺業種を買手とした事例についてご紹介をします。

 

 

 

 

 

 

このように、異業種/周辺業種との間においても、「エリア・既存事業の強化」や「効率化・相互補完」、「新事業の創出」といった観点でのM&Aが行われるケースが一定数存在しています。

 

 

4. 最後に


当業界は従来から様々な課題に直面しており、現在においても大きな変革が求められています。また昨今の新型コロナウイルスの流行を受け、将来の見通しに不確定要素が加わったことから、スピード感を持った経営の舵取りや事業の見直しが必要です。

 

こうした状況に対応する前向きな解決策のひとつとして、M&Aを検討されてみてはいかがでしょうか?

 

 

 

[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

第7回:売却に向く会社と向かない会社

~仕組みで儲ける会社と属人的な技術やノウハウで儲ける会社~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、デザイン会社を営む顧問先の社長からM&Aによる会社売却を検討していると相談されましたが、留意点を教えてください。

 

A、社長の能力に依存している会社は第三者に売りにくい側面があります。また、デザイン会社の場合、デザイナーの離反などにも留意が必要です。一般論としては、仕組みで儲ける会社は売りやすく、属人的な技術やノウハウで儲ける会社は売りにくいです。

 

M&Aによる外部売却は、向いている業種と向いていない業種があるため、留意が必要です。特定の個人の能力に依存している会社は売りにくく、スタッフ個々人の能力というよりはビジネスモデルが確立されている会社は売りやすいです。この点、会計事務所の売却をイメージ頂くとわかりやすいと思いますが、所長の専門的能力や人脈に依存する事務所は、売却により所長が引退すると顧客も離れてしまうと考えるのが自然です。また、エース格の税理士が業務の大半をコントロールしているような事務所もM&Aを機に独立されてしまう可能性があり、買手にとってはリスクがあります。

 

一方で、記帳代行など業務アウトソースをメインとする会計事務所はスタッフ個人の能力というよりも仕組みで儲けるモデルであり、顧客離反のリスクが低いためM&Aに適していると考えられます。

 

このような観点で考えると我々税理士のような士業、エンジニアを多く抱えるIT企業、デザイン等アート系の会社など専門職が活躍する事業は人材流出リスクを考慮の上、手続きを進める必要があります。

 

筆者の経験でもオーナー同士の合意で事業を買収したものの、実権を握っているナンバー2が離反してM&A後に役職員の大量退職が生じてしまった事案がありました。会社の売買は株主との合意のみで行えますが、M&A を成功させるにはなかで働く役職員のモチベーションをいかに保つことができ、また高めることができるかが重要になります。

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

 

 

[税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務]

第6回:税理士が関与できるM&A 業務

~M&A業務に対する対応力が事務所の成長力を左右する時代~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 宮口徹

 


Q、税理士が関与できるM&A 業務を当事者別に教えてください。

 

A、売手、買手、対象会社に対して幅広い業務提供の機会があります。M&A業務に対する対応力が事務所の成長力を左右する時代であると言っても過言ではありません。

 

 

 

 

 

 

図表は当事者別にM&A支援業務をまとめたものです。売手向けと買手向けの業務について売買の仲介、スキーム策定、DD及び株価算定は支援する相手が違うだけでほぼ同一です。通常、DDとは買手サイドが行う買収監査を指しますが、売手が自社を調査するセルサイドDDも行われることがあります。買手のDDにより問題点を指摘されてから対処するよりも、事前に自社を調査して議論になりそうな点について事前準備をするために行います。特に複数の候補先に入札させるような案件では前さばきとしてセルサイドDDを行うケースが多いです。売手に対しては売却時の確定申告や売却後の資産管理業務も行えますし、買手に対しては購入時の税務申告の支援も行えます。とりわけ事業譲渡の案件では、譲渡対価の各資産への振り分け、減価償却資産の耐用年数の決定、営業権の処理など会計・税務で多数の論点が生じます。

 

また、対象会社に対してもPMI(Post Merger Integration) と言われるM&A 後の統合コンサルティング(事務処理体制の確立や買手との会計処理の統一、原価計算制度の構築など)や顧問税理士や監査役に就任しての関与などの業務提供が可能です。

 

以上、M&Aは税理士にとって非常に多くの業務機会がある一方、M&Aによる優良顧客喪失の可能性もあり、M&Aに対する対応力が会計事務所の成長力を左右すると言っても過言ではありません。

 

また、1 年の間でM&Aがよく行われる時期は7月以降で、4、5月は相対的に減少しますが何故だかわかりますか?日本の会社は3月決算が多いため、買手も売手も春先は自社の決算で忙しくM&Aなどやっている暇がないためです。自社の直近確定決算に基づき、いくらで売れそうか検討してから案件がスタートするため夏から秋がM&Aの繁忙期になるということです。

 

これは我々税理士の繁忙期(年末~5月)とかぶらないという点が重要なポイントです。事務所所長としては事務所スタッフの有効活用につながりますし、スタッフの方にとってもスキルの向上に役立ちますので、会計事務所がM&Aに取り組むことは収益源の多様化も含めて一石三鳥の効果があると言えます。

 

 

 

(「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング実務」より)

 

 

 

【業界別M&A動向】

第1回:電子部品業のM&A動向~電子部品業の現状と課題~

 

 

〈解説〉

ロングブラックパートナーズ株式会社(大川 恭史/アドバイザー)

 

 

〈目次〉

1.電子部品業界の現状

2.電子部品業界の課題

. 課題① サプライチェーン

. 課題② DXの推進

3.電子部品業界の展望

4.電子部品業のM&A動向

5.最後に

 

 

 

 

 

 

1.電子部品業界の現状


日本の電子部品産業は、IT・エレクトロニクス産業や自動車産業、各種インフラ産業などの発展を支える基盤産業として、国内外で高く評価されております。

 

また、電子部品業界は、技術革新が早く、製品のライフサイクルは非常に短い上、部品産業であるため、製品機器市場の影響を受けやすいのが特徴となります。
サイクルの上昇期と下降期があるため、半導体の生産に大きな変動をもたらし、約4年周期のシリコンサイクルという循環があると言われております。

 

近年では、CASEをキーワードとする自動車の進化や5G通信の本格化等による市場の革新は、電子部品技術の高度化を促進させ、電子部品需要を大きく成長させていると言われております。中でも昨今のEVシフト加速の動きは、車載用電子部品ビジネスの好機とされております。

 

そのような中で、2021年度における電子部品の出荷額は、約4.3兆円、対前年比で約116%の伸長となっており、過去7年で最高額となっております。

 

2022年は新型コロナの感染再拡大の懸念から不透明感は残りますが、カーボンニュートラルの観点からITリモートや5Gなどデジタルインフラ整備への投資が進み、ソリューションサービスや通信機器の需要拡大と伸長が期待できることから、今後も堅調な市場拡大が期待されております。

 

 

 

(出所)JEITA グローバル出荷統計より

 

 

 

また、技術革新のスピードが速い電子部品業界では、研究開発及び設備に対する投資が積極的に行われております。

 

製造業における電子部品関連(電子部品・電気機械・情報通信機械)の研究開発費ウェイト(2020年)は39%で、製造業全体でトップとなっており、設備投資額ウェイト(2020年)においても22%で、輸送機械を次ぐ割合を占めております。

 

 

 

(出所)総務省 科学技術研究調査

 

 

(出所)財務省 法人企業統計調査

 

 

 

2.電子部品業界の課題


[課題①] サプライチェーン

電子部品は汎用部品もありますが、スペックの違いや顧客のニーズに合わせて製造するものが多く、種類も多岐に渡ります。そのため素材調達から製造、供給までのサプライチェーンは国内外に渡り、複雑化しております。

 

新型コロナ禍において、グローバルに構築されたサプライチェーンが脆弱であることが明らかとなりました。
特に日本においては、中国の占める割合が非常に高いものとなっており、新型コロナによる工場閉鎖等によりサプライチェーンが寸断される結果となりました。

 

現在においてもリモートワークによるデータセンターを強化する動き等様々なニーズが高まり、各領域で半導体不足に繋がっております。
その影響により、納期遅れが常態化している状況になっており、大手、中小企業含めて対応に追われております。

 

2022年第二四半期以降は半導体の供給は回復してくるとの見込みですが、米中貿易摩擦やウクライナ侵攻による希ガスの高騰などカントリーリスクの影響も大きい業界となりますので、今後の事態に備えて、サプライチェーンの更なる強化は必要だと考えます。

 

サプライチェーンの強化に関しては、PwCが2013年8月に公表した「サプライチェーンとリスクマネジメント」というレポートが参考になります。

こちらにはサプライチェーンの脆弱性を克服するための7つの要素がまとめられておりますが、”効率性”を重視していたサプライチェーンから柔軟性(生産拠点、調達先)も考慮に入れたサプライチェーンの再構築が必要ではないでしょうか。

 

 

[課題② ]DXの推進

ドイツの “インダストリー 4.0”、中国の “中国製造 2025” など、世界の主要各国が、第四次産業革命への対応を進めている中、日本もまた、目指すべき社会の姿として “Society 5.0” を掲げております。

 

DX化することにより製造現場のデータを収集し”見える化”をすることによってもたらされる効果は非常に多く、親和性が非常に高い業態であると言えます。

 

そもそも製造工程には、大まかに言って、研究開発-製品設計-工程設計―生産などの連鎖である「エンジニアリングチェーン」と、受発注-生産管理-生産-流通・販売-アフターサービスなどの連鎖である「サプライチェーン」があり、IoT を始めとする最新のデジタル技術は、双方のチェーンの各所において、データの利活用を進める優れたソリューションを提供し、製造業に画期的な革新をもたらすと言われております。

 

製造業におけるDXの取り組み状況については、「全体」でも半数以上がDX取り組んでいないと回答しております。特に300名以下の規模の企業では、70%以上がDXの導入が出来ていないのが現状となります。

 

 

 

(出所)IT人材白書2020

 

 

 

DXの導入が出来ていない背景として、既存のシステムの改修に莫大なコストが掛かることもあるかと思いますが、大きな要因として、適正な”人材”を獲得することが難しいことが上げられると思います。

 

日銀短観における製造業の従業員不足感は、2014 年以降「過剰」と答える割合を「不足」と答える割合が上回り、マイナスが続いておりました。

 

2020年6月以降新型コロナ等の影響により大企業、中小企業共に人材が過剰と判断したため上昇しておりますが、少しずつマイナス傾向になっております。

 

 

 

(出所)日本銀行短観

 

 

 

その中でもDXを推進するためのデジタル人材の供給は十分に進んでいないと言われております。

 

「IT 人材白書 2020」の中で IT 企業やユーザー企業に対して行われたアンケートによれば、特にIT人材の「量」・「質」不足感が強まっている状況が確認出来ます。 IT企業においてもデジタル人材が不足している中で、製造業としてそれらの人材を採用するためには、相応のハードルがあるかと思います。

 

デジタル技術を理解しているIT人材の「量」・「質」両面での供給不足は、DX化推進に向けた課題の一つと考えます。

 

 

 

(出所)IT人材白書2020

 

 

(出所)IT人材白書2020

 

 

 

3.電子部品業界の展望


既に上述しているように電子部品業界は、技術革新が早く、今後はCASEをキーワードとする自動車の進化や5G通信拡大等による拡大が期待出来ます。

 

一方で、技術革新に対応するために研究開発や設備投資を継続的に行っていく必要があり、多くの中小企業においては人材や資金のリソースが不足しており、自社単体での成長戦略に限界を感じている企業もございます。

 

また、大手企業については、業界の動向に合わせて、買収や選択と集中のためにノンコア事業のカーブアウト(売却)を検討するケースもあります。

 

上記に挙げた、業界内の大企業・中小企業の課題解決策の一つとしてM&Aという選択肢があり、同業種・異業種同士を問わず、今後も電子部品業界のM&Aは活発化していく可能性が高いと考えられます。

 

 

4.電子部品業のM&A動向


2015年1月以降、半導体・電子部品業界でのM&Aは公表ベースで50件(注)となっております。

 

 

 

(注)国内における買収事例のみ。事業譲渡、資本参加等は除く。
(出所)日経バリューサーチ

 

 

 

【事例①】

【事例②】

 

 

 

このように、異業種/周辺業種との間においても、「既存事業の強化」、「効率化・相互補完」といった観点でのM&Aが行われるケースがございます。

 

 

 

 

5.最後に


昨今の新型コロナウイルスの流行を受け、将来の見通しに不確定要素が加わったことから、スピード感を持った経営の舵取りや事業の見直しが必要と考えられています。

 

こうした状況に対応する前向きな解決策のひとつとして、M&Aを検討されてみてはいかがでしょうか?

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

譲渡所得の金額の計算上、総収入金額を契約効力発生日基準により確定させる場合の留意点

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■建物の取壊費用等が土地の取得費になるかどうかで争った事例

■区分所有建物の敷地への小規模宅地特例の適用巡り争いになった裁決事例

 

 

1.譲渡所得の金額の申告時期の原則


(1)譲渡所得の計算

個人が宅地を譲渡した場合、所得税の譲渡所得の金額は、その年中の譲渡に係る総収入金額(譲渡代金)から譲渡した宅地の取得費や譲渡費用を控除して計算します(所得税法33条1項、3項、租税特別措置法31条、32条)。

(2)収入すべき時期の判定における引渡日基準と契約効力発生日基準

各年の譲渡所得の金額の計算においては、「その年中の譲渡に係る総収入金額」を確定させる必要があり、これは所得税法36条により、「その年において収入すべき金額」とされています。つまり、譲渡の対価である総収入金額が、「その年において収入すべき金額」に当たるかどうかの判断が必要であり、その判断のための基準を示しているのが、所得税基本通達36-12です。この通達では、譲渡所得の基因となる資産の引渡しがあった日(「引渡日基準」)を原則としていますが、納税者の選択により、当該資産の譲渡に関する契約の効力発生の日(「契約効力発生日基準」)によることも認めています。

 

 

2.契約効力発生日基準を選択する場合の注意点


(1)不動産の売買契約が成立しているかどうか

1(2)の「契約効力発生日基準」は、一般に「契約日基準」と呼ばれますが、「契約の効力発生の日」を総収入金額(譲渡代金)の収入すべき時期とするものであり、「契約日」又は「契約書作成日」が無条件に「契約の効力発生の日」となる訳ではありません。宅地等の不動産の譲渡について「契約の効力発生」に至っているというためには、不動産の売買契約が私法(民法)上成立している必要があります。

 

一般に、売買契約は両当事者の合意によって成立する(民法555条)とされています。しかし、不動産の売買については、昭和50年6月30日東京高裁判決では、「売買契約書を作成し、手付金若しくは内金を授受するのは相当定着した慣行であることは顕著な事実である。契約当事者が慣行に従うものと認められるかぎり、(略)売買契約書を作成し、内金を授受することは、売買契約の成立要件をなすと考えるのが相当である。」とされています。つまり、判例では不動産の譲渡について、売買契約書が作成されたものの、売買契約書で定められた手付金(内金)の授受がされていない場合には、売買契約の成立要件が満たされておらず、契約が私法上成立していない、という考え方が示されています。

 

契約が私法上成立していない状態であれば、「契約の効力発生」に至っていることにはなりません。独立当事者間における不動産の売買等の慣行に従い、その契約の締結(契約書の作成・調印)と同時の買主による手付金の支払義務の履行が契約書に定められている場合は、手付金の支払が履行されていることを前提として、その契約書の調印日が契約の効力発生の日ということになります。契約の効力発生の日の判定に当たっては、契約書の存在とその契約日とされている日だけを確かめるのではなく、手付金の支払条項の有無、その支払条項が有る場合はその履行の有無を確認することも必要です。

(2)手付金の支払条項がない売買契約書の性質

手付金の支払条項がない売買契約書が作成されるケースは、一般に売主・買主間に親族関係等の密接・特殊な関係がある場合の譲渡が想定されます。このような場合、第三者間の譲渡に比べるとそのような条件自体が異例であることから、売買につき真に合意があるのかどうか疑いを生むおそれがあります。

 

しかし、契約書に手付金の支払条項がなく、その授受がない場合であっても、契約書作成後すみやかに代金を全額支払い、登記関係書類等の交付等を経て引渡しが完了しているときは、売買につき真に合意があると考えるべきでしょう。また、手付金の支払条項がない契約書に、契約の効力発生の日を契約書の調印日とする旨の取り決めがあるような場合は、手付金の授受と無関係に効力の発生を合意している以上、その授受がないことが契約の成立に影響しないことになるので、契約書に定められた契約の効力発生の日を否定することはできないと思われます。

(3)契約効力発生日基準選択時の注意点

譲渡所得の金額の計算上、契約効力発生日基準を選択する場合には、極力2 (1)で示した独立当事者間における不動産売買等の慣行に従い、契約締結と同時の手付金の支払義務を定めた契約書を作成のうえ、その授受を完了させ契約の成立について疑いがないようにしておくべきです。

 

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/08/22)より転載

[解説ニュース]

特定事業用資産の買換特例を巡る最近の税金トラブル

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■相続税の家屋評価をめぐる最近の裁判例から

■不動産取得税の「相続による取得」を巡る最近のトラブル

 

 

1、買換特例の要件を満たしてない・・・


所得税の特定事業用資産の買換特例(以下、買換特例という。)は、個人が特定の事業用資産を譲渡して、特定の資産(買換資産)を取得し1年以内に事業の用に供した場合に、譲渡益に対する課税を繰り延べる税制上の特例です。含み益の大きい事業用不動産を買い換える場合、この特例の活用はおすすめです。もっとも売却資産と買換資産には所定の組合せがあり、これに従うのが特例適用の前提です。

 

今回は、亡き父親により取得された買換資産が、買換特例の適用要件を満たしていないことが判明したケースで、相続人が税務署と争った事例(東京高裁令和3年9月19日判決、請求棄却)を基に、そのエッセンスを紹介します。

 

具体的には相続人は、買換資産である賃貸住宅等の取得価額について買換特例画適用されない場合は買入代金ベースになるため、その後の不動産所得の減価償却や譲渡所得課税で控除される取得費でも高くなりもっと節税になるはずだと考えたのです。そして相続人が税務署に被相続人の所得税の修正申告をしたのですが、税務署は、買換資産の取得価額につき引継価額で計算すべきとして争いになったものです。

 

 

 2、買換え資産の取得価額


買換特例は、課税の繰り延べが特徴です。たとえば、譲渡資産を売った金額より買換資産の買い換えにかかった金額が高いケースでは、現行制度上、課税割合が20%の場合、譲渡資産の譲渡益の80%に相当する金額について譲渡所得課税が先送りされる仕組みです。

 

その代わり買換資産の取得価額は、①売却資産の(取得費と譲渡経費)の80%分と、②売った金額の20%分、③買い換えた資産の購入金額と売却資産の売った金額の差額を合計した金額です。いわゆる取得価額の引継ぎが行われています。
仮に売却資産の取得費が2,000万円、譲渡費用が200万円、売却代金が1億円の場合で、買換え資産の取得価額が1億2,000万円だったら、①(2,000万円+200万円)×80%=1,760万円、②1億円×20%=2,000万円、③1億2,000万円-1億円=2,000万円となり、「買換え資産の取得価額(引継価額)」は①+②+③で、5,760万円となります。

 

もし買換特例の適用がなかったら、買換資産の取得価額は、当然、買った金額とその他取得に要した費用の合計額(1億2,000万円)となります。
買換特例の適用がある場合と、そうでない場合の買換資産の取得価額には、大きな違いがあります。結果、買換資産の減価償却費の計算や、売った場合の譲渡所得課税の計算もその違いが反映されることになるのです。

 

 

  3、裁判所の判断等


この裁判で、中心的な争点となったのは、買換えに係る特定の事業用資産の譲渡の場合の取得価額の計算等について定めた措置法37条の3第1項の「第37条第1項(括弧内略)の規定の適用を受けた者(括弧内略)」の内容です。

 

裁判所は「一般に、「適用」との文言は、法令の規定を対象となる者、事項、事件等に対してあてはめ、これを働かせることを意味するものである。そして同法37条の3第1項柱書きは、当該文言に続けて、それ「を受けた者」と定めており、それ「を受けることができる者で、その適用を受けたもの」などとは定めていない。このような文理等に照らすと、自ら同法37条1項の規定を当てはめて同項に規定する要件を満たすとする確定申告書を提出し、これを働かせて同項の規定の適用による課税の繰延べという効果を享受した者は、これに係る修正申告書の提出又は更正処分がされない限り、客観的にみて当該要件を満たしていたか否かにかかわらず、「第37条第1項(括弧内略)の規定の適用を受けた者(括弧内略)に該当することになると解される」と判示しました。

 

また「課税の繰延べという効果を享受した者は、これに係る修正申告書の提出又は更正処分がされない限り、当該確定申告書の提出時から客観的にみて当該要件を満たしていなかったとしても、その効果を享受していることになるところ、それにもかかわらず、以上で述べた解釈とは異なり、(中略)同法37条の3第1項の規定が適用されないことになると解すると、(中略)すなわち繰り延べられたキャピタル・ゲインに対する課税を実現しようとする趣旨に反する結果となるから、この点でも、以上で述べた解釈が採用されるべきもの」と説示しています。

この判断は、東京高裁令和4年5月18日判決でも維持されている状況です。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/08/08)より転載

[解説ニュース]

評価会社が課税時期前3年以内に取得した土地や家屋を有する場合の純資産価額方式の計算

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■自宅家屋を取壊して敷地を譲渡した場合の譲渡所得の3,000万円控除の取扱い②

■同族株主が相続等により取得した非上場株式の相続税評価

 

 

1.純資産価額方式による株式評価計算の原則


純資産価額方式は、非上場会社が課税時期(個人が相続、遺贈又は贈与により財産を取得した日をいう。)に清算した場合に株主に分配される正味財産の価値(純資産価額)を、その会社の発行株式の相続税法上の評価額とする評価方法です。具体的には、非上場会社(以下「評価会社」)が所有する資産を財産評価基本通達(以下「財基通」)に基づき評価し、その評価額の合計額から、負債金額の合計額及び資産の含み益に対する法人税額等相当額を差し引くことにより純資産価額を計算します(財基通185)。

 

2.課税時期前3年以内に取得した土地や家屋の評価


(1)通常の取引価額による評価

 

純資産価額の計算上、資産は財基通に基づいて計算することから、会社が所有する土地は路線価、建物は固定資産税評価額を基に評価するのが原則です。ただし、課税時期前3年以内に取得又は新築した土地や家屋の価額は、課税時期における通常の取引価額相当額(注)で評価します(財基通185かっこ書)。(注)その土地等や家屋等の帳簿価額が課税時期における「通常の取引価額」に相当すると認められるときには、帳簿価額(取得価額)に相当する金額によって評価できます(同)。

 

このような取扱いをする理由は、①純資産価額の計算において、評価会社が所有する土地の時価を算定する場合に、個人が所有する土地の評価を行うことを念頭においた路線価等によって評価替えすることが唯一の方法ではなく、適正な株式評価の見地からは、通常の取引価額によって評価すべきとも考えられること、②課税時期の直前に取得や新築をし、時価が明らかにわかっている土地や家屋についても、わざわざ路線価等によって評価替えを行うことは、時価の算定上、適切でないと考えられることによるものです(令和2年版財基通逐条解説682~683頁)。

 

 

 

(2)「取得」の意義

 

上記(1)における「取得」には、評価会社が土地や家屋を交換、買換え、現物出資、合併等により取得する場合が含まれます(令和2年版財基通逐条解説683頁)。合併や会社分割等の組織再編行為により評価会社が土地や家屋を取得した場合についても、(1)の「取得」に含まれるので注意が必要です。

 

 

 

(3)土地や家屋を課税時期前3年以内に取得したかどうかの判定時期

 

純資産価額の評価は、課税時期現在における評価会社の資産及び負債に基づき計算することが原則ですが、直前期末から課税時期までの間に資産及び負債の金額について著しく増減がないと認められる場合には、直前期末の資産及び負債を基として評価することが認められています(「取引相場のない株式(出資)の評価明細書の記載方法等」12頁)。

 

この取扱いは、課税時期における仮決算を組むのが煩雑であるため、課税上弊害がない範囲で、直前期末の資産等を課税時期現在の資産等に置き換えることを認めたものであり、直前期末を課税時期とみなすものではありません。

 

したがって、評価会社の所有する土地及び家屋が3年以内に取得したものかどうかは、直前期末の資産等を基に評価する場合であっても、課税時期から遡って判定します(参考:東京国税局「令和3年8月資産税審理研修資料」224~225頁)。

 

 

 

(4)家屋とその敷地を取得後に家屋を賃貸した場合

 

評価会社が課税時期前3年以内に取得した家屋と敷地を所有している場合において、その家屋を取得後に自用から賃貸に利用区分を変更しているときは、その家屋と敷地の評価をどのように行うかが問題となります。上記の場合には、課税時期において家屋を賃貸していることから、家屋とその敷地を貸家及び貸家建付地としての通常の取引価額に相当する金額により評価することになります。

 

この場合、取得時の利用区分(自用家屋、自用地)と課税時期の利用区分(貸家、貸家建付地)が異なることから、前述(1)(注)のように取得価額そのものを評価額とすることはできません。そこで実務上、取得時の利用区分と課税時期の利用区分が異なり、その取得価額等から課税時期における通常の取引価額を算定することが困難である貸家及び貸家建付地の評価は、まず(1)によりその貸家と敷地が自用家屋と自用地であるとした場合の通常の取引価額を求め、次にその価額を財基通93の貸家の評価の定めと26の貸家建付地の評価の定めを適用して減額して計算することが認められています(参考:東京国税局「令和3年8月資産税審理研修資料」226頁)。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/07/25)より転載

[解説ニュース]

【Q&A】新築した住宅に転居後、転居時まで居住した住宅を譲渡した場合の3,000万円控除

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■個人が共有持分を分割した場合の所得税の取扱い

■被相続人から相続開始の年に贈与を受けた相続人の課税関係

 

 

【問】

Aさんは、平成28年に亡父から相続により取得した東京都中野区の区分所有マンションに居住していましたが、令和2年4月に杉並区に戸建て住宅を新築し、令和3年3月に転居しました。Aさんは令和4年6月に中野区のマンションを譲渡し、譲渡益が生じることから、租税特別措置法(措法)35条第1項の居住用財産に係る譲渡所得の特別控除(以下「3,000万円控除」)の適用を検討しています。

 

Aさんは、中野区のマンションを譲渡した時には杉並区に所有する住宅に居住していることから、同マンションが3,000万円控除の適用要件とされる「(自分が)主としてその居住の用に供している家屋」に該当せず、適用を受けられないのではないかと心配しています。この場合において、Aさんは3,000万円控除の適用が認められますか。

 

【回答】

中野区のマンションは、居住の用に供されなくなった令和3年3月の時点で「主としてその居住の用に供している家屋」であり、これを居住の用に供されなくなった日以後3年を経過する日の属する年の年末までに譲渡しているので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められます。

 

【理由】

(1)3,000万円控除の概要

個人が自己の居住用の不動産を譲渡した場合は、譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円が控除できる特例が設けられています。これが3,000万円控除です。3,000万円控除の適用対象とされる不動産には、次のようなものがあります(租税特別措置法第35条第2項)。

 

①現に自己が居住している家屋

②居住用に供されなくなった日から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡した家屋

③①又は②の家屋とともに譲渡したその敷地

④①の家屋が災害により滅失した場合において、その家屋に住まなくなった日から3年目の年の12月31日までの間(原則)に譲渡したその敷地

 

 

(2)「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時期

個人が居住の用に供している家屋を二以上所有する場合、3,000万円控除の適用対象となる上記(1)①または②の家屋は、その者が主として居住の用に供していると認められるーの家屋に限られます(措法施行令20条の3第2項)。

この場合、譲渡した家屋が「主として居住の用に供している家屋」に該当するかどうかの判定時点が問題になります。

 

Aさんの場合、中野区のマンションの譲渡時点で判定すると、譲渡時に主として居住の用に供している杉並区の住宅を有していることから、マンションはAさんが主として居住の用に供している家屋には該当せず、その譲渡について3,000万円控除は適用されません。一方、マンションを居住の用に供さなくなった時点で判定すると、マンションを居住の用に供さなくなった時にAさんは他に居住の用に供している家屋を有していないので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められることになります。

 

この「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時点について、国税庁の通達では「居住の用に供されなくなった時」とされています(措法通達31の3−9(2)、35−6)。したがって、譲渡した家屋が「その者が主としてその居住の用に供していると認められるーの家屋」に該当すると判定された場合には、その譲渡の時において譲渡した者が他にその居住の用に供している家屋を有している場合であっても、その譲渡した家屋は、上記(1)①または②の家屋に該当します。

 

 

(3)本件へのあてはめ

上記(2)より中野区のマンションは「主としてその居住の用に供している家屋」に該当し、Aさんはこれを令和4年6月、すなわち居住の用に供されなくなった日(令和3年1月)から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡していることから、他の要件を満たす限り、3,000万円控除の適用が認められます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/06/27)より転載

[中小企業M&Aの進めるために知っておきたい3つのポイント]

第1回:中小企業M&Aの進め方

~M&Aを始める前に理解しておくべきM&Aの手順~

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 中村大相

 

 

1.中小企業のM&Aフロー図


 

(中小M&Aガイドラインより)

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf

 

上のデータは、中小M&AガイドラインにあるM&Aフロー図です。今回は、M&Aの進め方について手続ごとに説明していきます。

 

2.意思決定について


譲渡を検討する会社が検討するのに必要な情報は2つあります。

 

●いくらで譲渡できるのか(株価)

●誰が買ってくれるのか(候補先リスト)

 

株価はいわゆる相続税評価額ではなく、第三者に譲渡する際の株価です。

 

候補先リストは譲渡会社の売上規模、業種、エリアを考慮して支援機関が持っている情報をもとに作成します。支援機関はM&Aで買収を検討している会社から「売上は〇〇百万円以上、エリアは△△△、M&A資金は□□□百万円ほど」といった情報をヒアリングし自らのデータベースに保存しています。候補先リストはそのデータベースを駆使して作成します。当然ですが、データベース上の情報量の多寡が候補先リストの精度を左右します。例えば、地方銀行のように、あるエリアの情報量は突出しているがそれ以外のエリアの情報はそれほどでもないというケースがあります。限定されたエリア内に最適な候補先がいれば問題ないですが、全国レベルで候補先を探すほうが選択肢は広がります。また、譲渡を検討する会社の中には、情報漏洩の観点から近いエリアの会社に提案してもらいたくないと考える会社もあります。

 

 

3.支援機関との契約について


M&Aを検討するのに必要な情報(株価と候補先リスト)を元に検討した結果、譲渡する方向に決めたら支援機関と契約を締結します。

 

 

4.交渉の流れ


①候補先へ提案

支援機関が買収候補先に買収の提案をする際には、必ず「秘密保持」(CA:Confidentiality AgreementまたはNDA:Non-Disclosure Agreement)を交わした上で行います。情報の漏洩があるとM&Aが頓挫してしまうためです。

 

②候補先が意向表明書を作成

支援機関からの提案を受け、候補先が話を進めたいと決断した場合、候補先は意向表明書(LOI:Letter Of Intent)を作成します。意向表明書には候補先が現時点で受領している情報を元に検討した条件(買収金額など)を記載します。意向表明書に法的拘束力はありません。

 

③独占交渉権付与

意向表明書が複数の候補先が作成しましたら、売手は、その複数の意向表明書を確認した上で、独占的に交渉する候補先を1社に絞ります。1社に絞る前に候補先とトップ同士の面談も行います。

 

④基本合意の締結

売手と、売手が独占交渉権を付与した候補先との間で基本合意(MOU:Memorandum Of UnderstandingまたはLOI:Letter Of Intent※)を締結します。基本合意には、買収金額だけでなく最終契約締結までに確定させる諸々の条件等も記載します。時間的制約があるなどの理由で、基本合意の締結を省略する場合がありますが、多くの条件をしっかりと交渉し確定させた上で基本合意を締結するほうが最終契約締結の確度が高まりますので、特段の理由が無い限り基本合意は締結したほうが良いです。

 

⑤買収監査の実施

基本合意を締結した後、候補先が売手に対して買収監査(デューデリジェンス(DD:Due Diligence))を行います。買収監査は売手の規模や業種、取引の複雑さ等々を考慮した上で財務・税務・法務・労務・ビジネス(事業)の実態を調査します。買収監査の費用は候補先が負担します。買収監査をどこまで念入りに行うかによりますが、簡易な買収監査だと100万円ほど、徹底的に買収監査を行うと数千万円のコストになることがあります。

 

⑥最終契約の締結

基本合意時に確定しなかった条件の交渉やデューデリジェンスの結果を踏まえた最終的な条件の交渉を行います。全ての条件が確定したら最終契約(DA:Definitive Agreement)を締結します。

 

⑦M&A後

最終契約が締結されて契約に基づく決済が行われたらM&Aは終わりではありません。買手にとってM&Aはあくまでスタート地点です。買収した会社との統合作業(PMI:Post-Merger Integration)が失敗してしまうと、M&Aの効果が薄れてしまいます。

 

なお、売り手が支援機関と契約してからクロージングまで、6か月~1年ほどの期間を要します。

 

 

 

 

 

 

[わかりやすい!! はじめて学ぶM&A  誌上セミナー] 

第13回:DCF法のポイント、将来キャッシュフローを求めよう、現在価値に割り引こう、DCF法の計算をしてみよう

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士 清水寛司

 

〈目次〉

1.DCF法のポイント

2.将来キャッシュフローを求めよう

①将来CF(キャッシュフロー)の予測

②フリーキャッシュフロー(FCF)

3.現在価値に割り引こう

①残存価値(Terminal Value)

②計算事例

4.DCF法の計算をしてみよう

5.非事業用資産(遊休資産)の加算

 

 

M&Aの場面だけではなく、事業上の判断や減損判定等多くの場面においてDCF法は使用されています。本稿では第12回に引き続き、DCF法の計算の流れについて見ていきましょう。

 

 

▷関連記事:類似会社比較法(マルチプル法)とは

▷関連記事:企業価値評価(Valuation)の全体像

▷関連記事:企業価値、事業価値および株式価値について

 

 

1. DCF法のポイント


DCF法はざっくりお伝えすると企業・事業の「将来キャッシュフロー」を「現在価値に割り引いて」企業価値を算出する方法です。

 

そのため重要なポイントは以下の2点です。

 

 

 

企業・事業の将来キャッシュフローを算出するためには「将来のCFを予測する」ことと「FCF(フリーキャッシュフロー)を計算する」ことが必要になります。こうして求めたFCFを前回ご説明した「現在価値に割り引く」ことで、現時点での企業価値を算出することができます。

 

2. 将来キャッシュフローを求めよう


①将来CF(キャッシュフロー)の予測

企業の将来CF予測に際して、まずは予想貸借対照表・予想損益計算書を作ります。その際、企業の事業計画を反映させるとともに、当該計画の妥当性を検証(デューデリジェンス)します。第9回でご説明した事業計画分析ですね。

 

予想貸借対照表・予想損益計算書の作成は、シナジー効果等、合併に際してプラスの要素やマイナスの要素も組み込んだ計画が望ましいです。過去の財務指標推移を参考にして作成し、投資・人事計画等の事業計画を織り込みます。もちろん夢物語では信頼性に乏しいため、ある程度の説得力のある財務諸表を作る必要があります。

 

 

②フリーキャッシュフロー(FCF)

DCF法で使うのは「フリーキャッシュフロー(FCF)」という概念です。事業が産み出すキャッシュフローのことで、イメージとしては「債権者・株主に分配可能なキャッシュフロー」です。税金を支払い、必要な投資を行った後に債権者・株主に分配可能なキャッシュフローとなります。

 

 

 

 

P/Lの営業利益を出発点として、債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めに行きます。FCFの式は少し難解に見えますが、各項目をもう少し具体的に掘り下げていきましょう。

 

 

+営業利益×(1-税率)

税引後営業利益のことで、本業の成果である営業利益から税金分を差し引いた金額です。税金は国に支払う金額のため、債権者・株主に分配できません。そのため営業利益に帰属する税金部分を除くよう、×(1-税率)として簡便的に税引後営業利益を計算しています。

 

税引後営業利益のことを、専門用語でNOPAT(Net Operating Profit After Taxes)と言ったりします。

 

 

+減価償却費

減価償却費は営業利益の中に含まれていますが、現金支出を伴わない費用のため実際のキャッシュに影響を与えません。減価償却費は固定資産を期間配分計算しているに過ぎないので、特段現金は出ていきませんね。

 

今回必要となるのはキャッシュがいくら入るかの情報のため、営業利益に含まれている減価償却費を足し戻すことで、減価償却費の影響を排除し現金支出項目に絞っています。

 

非現金支出費用である減価償却費の影響を排除する点では、第8回でご説明したEBITDAの計算と同じ発想です。

 

 

▲(+)正味運転資本増加額

営業利益と現金収支のタイミングは通常異なります。売上や売上原価は先行して計上されますが、売掛金や買掛金は回収・支払に時間がかかります。そのため通常営業活動に投下されている資金を計算し、現金が必要になる部分を差し引きます。もちろん現金が余る場合は加算するので「正味」とついています。運転資本は各期において以下の通り求めます。

 

 

 

例えば以下の事例を考えてみましょう。売掛金と買掛金しかない会社で、運転資本が+20動いています。

 

 

 

×2年度において、売上高から手に入る現預金はいくらでしょうか。細かい条件は考えず、売上高は期末に1回のみ上がるとしましょう。

 

×2年に手に入る現預金は、×1年の売掛金精算分の100ですね。×2年の売上高はまだ売掛金なので、現金化されていません。

 

一方、×2年の損益計算書における売上高はいくらでしょうか。これは×2年に計上している売掛金分の130です。

 

 

×2年の営業損益計算においては130の売上を計上している一方、実際に流入しているキャッシュは100しかありません。そのため営業利益と実際に入っている現預金を比較すると、実際に入っている現預金の方が30小さい状況と言えますね。

 

運転資本はPL計上タイミングの方が早く、現預金の回収・支払タイミングの方が遅いために発生する状況です。

 

FCFでは債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めるため、営業損益をキャッシュフローに変換することが必要となります。今回の売掛金の例で言うと、営業損益から▲30する(30減算する)と、実際に手に入ったキャッシュに変換することができます。

 

これを買掛金でも同様に考えると、この会社の運転資本は全体として+20となっていますので、FCF計算上は正味運転資本増加分である20を減算することとなります。

 

 

 

▲設備投資額

固定資産の更新投資、新規投資等、必要な投資に係る支出を差し引きます。買収後に大規模な設備投資が予定されている場合には、その計画を反映させていくこととなります。

 

以上の計算を通して、各年度においてフリーキャッシュフロー(FCF)を求めます。

 

 

 

 

≪Column:より深くNOPATを知ろう≫


●なぜ「営業利益」を使うの?

企業価値を求める際は、債権者・株主に分配可能な、事業全体のキャッシュフローを計算する必要があります。そのため債権者に分配することとなる支払利息を差し引かないよう、便宜的に営業利益を使います。

なお、営業利益ではなく「営業利益+事業資産を源泉とする営業外損益」で計算されるEBITを使用することも多いですね。

 

●なぜ実際の税額ではなく「税引後営業利益」として計算しているの?

負債を有する場合、支払利息の税金軽減効果があるため実際の税金の方が小さいことが想定されます。しかし、DCF法においてこの税金軽減効果は第12回でご説明しているWACCの割引率に反映されています。

そのため、NOPATの段階では負債の税金軽減効果は考慮せず、株主資本100%とした場合(支払利息等がない場合)のキャッシュフローを用いるべく、営業利益に税率を乗じた値を差し引き、税引後営業利益としています。

 


 

 

3. 現在価値に割り引こう


①残存価値(Terminal Value)

これまで求めた各年度のFCFを、前回第9回でご説明した割引現在価値とすることで、企業価値を求めます。このとき、企業は永続的に続く前提を置くことが多いです。

 

読者の皆様も「30年後に企業が倒産する」といった前提は考えずに、永続的に企業が存続するつもりで日々仕事に取り組んでいるかと思います。この発想は企業価値評価の際も同様で、明確にいつ時点で解散すると決まっていない限り、永続的に存続するものとの仮定を置くことになります。

 

しかし、100年後・200年後までの計画は非現実的です。そこで実務上、5年~10年程度の事業計画を作成したうえで、その最終年度のFCFがずっと続くとして計算することが多いです。なお、30年後に終了することが分かっているような事業の場合は30年間のみしか考えませんし、その時点での解散価値を算出することとなります。

 

 

フリーキャッシュフローが一定 (ゼロ成長)の場合

 

 

フリーキャッシュフローが定率成長の場合

 

※上記の計算式は毎年のFCFに関する割引計算の数式について、年数n→∞としたときに導くことができます。無限等比級数と言われている式です。

 

算出した継続価値を現在価値に割り引いた上で、企業価値に加算します。

 

②計算事例

文章だけだと分かりにくい部分も多いので、簡単な事例を見てみましょう。

 

 

表にしてみると、毎年の流れは以下の通りです。

 

 

まずは残存価値を求めましょう。×6以降はFCF100百万円でゼロ成長(5年目と同様)ですから、継続価値は以下の通り2,000百万円となります。

 

FCF:100÷5%=2,000

 

 

継続価値のポイントは、CF計算開始年の前年の価値として表されることです。今回の例で言えば、6年目以降の継続価値を求めたので、継続価値2,000百万円は5年目における価値となります。

 

 

4. DCF法の計算をしてみよう


ここまでで各年度のFCFと、継続価値を求めてきました。DCF法に必要となる各年度のキャッシュフローの流れは全て算出したことになります。そこで、各年度のFCFを割引現在価値とすることで、事業の価値が算出されます。

 

年度毎のFCFに割引計算を行い、全ての価値を「現在」に合わせます。6年目以降の継続価値は5年目に反映されているため、計算自体は5年分で大丈夫です。1~5年目までのFCFを、各々割引計算しましょう。

 

 

上記式の通り、事業価値は1,946百万円となります。このようにして、事業の価値は算出されます。

 

 

5. 非事業用資産(遊休資産)の加算


最後に補足論点です。DCF法で算出した価値は「事業価値」となります。FCFは買収対象となる企業の事業から生じる価値ですね。特に使っていない非事業資産がない場合、この事業価値が「企業価値」となります。

 

一方、事業に用いていない非事業資産(遊休資産)があった場合、その売却によって手に入るキャッシュもまた企業の価値を構成します。そのため最後に遊休資産を加算することで「企業価値」となります。

 

 

 

 

なお、企業価値から有利子負債や非支配株主持分等を減額することで、株主にとっての価値である「株主資本価値」となります。

 

 

 

DCF法は一見すると複雑に感じますが、実は「FCFを求めて」「WACCで割り引く」だけの単純な構造です。実務上DCF法で重要なことは「どのように仮定を置くか」です。将来FCF・資本コスト・成長率等、多くの見積り要素があるため、1つ1つが信頼のおける見積りかどうかが、DCF法全体の計算結果に影響してくることとなります。

 

 

この連載も本稿で終了となります。M&Aは一見すると専門的であり、取っつきにくいと感じている方も多いかと思います。たしかに細かい論理は多々あり、実務を行う上では多くのことを確認していく必要があります。しかし、概要だけざっくりと確認するのであれば、そこまで難しい分野ではありません。全10回を通して、漠然としていたM&Aについて、ある程度でも具体的になっていただけたのであれば、大変嬉しい限りです。

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

低未利用地等を譲渡した場合の100万円特別控除の適用状況

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(遠藤 純一)

 

 

[関連解説]

■滞納固定資産税の”相続”問題にご用心

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

 

 

1.創設初年度(令和2年)は2,501件


低未利用土地等を譲渡した場合の100万円特別控除(租税特別措置法35条の3、以下「100万円控除特例」という)の適用状況が、国税庁の最新資料(資産税事務処理状況表)で分かりました。

 

それによると、制度発足の令和2年7月から年末までの令和2年分の適用件数は、全国で2,501件でした。12ある国税局別の適用件数は次の通りです(申告者住所地ベース)。

 

 

100万円控除特例の適用に必要な土地所在地の市区町村の確認書交付実績(国土交通省令和3年7月公表)によると、確認書交付実績は全国で2,060件。この中の約2割は共有だったとされています。国税庁のデータは国土交通省のデータをほぼ裏付けるものとなっています。

 

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001469388.pdf

 

ただ、国土交通省の公表によると、都道府県1団体当たり平均で確認書は44件とのこと。また、公表されたグラフを見ると、例えば東京国税局管内の東京・神奈川、千葉、山梨の確認書交付実績に比べ、明かに申告件数の方が上回っており、申告者の地元の物件ではなく、他の道府県の土地を譲渡している状況が見えてきます。

 

 

2.特例の概要


100万円控除特例は、個人が所定の低未利用土地等を譲渡し、譲渡の後の当該低未利用土地等の利用について、市区町村長の確認がされたものの譲渡であって、その対価の額の合計が500万円以内である場合に、譲渡所得の計算上100万円を控除する制度です。

 

この場合の譲渡対価500万円以内の判定は、例えば、土地が共有であれば所有者ごとに判定します(措置法通達35の3-2)。たとえば、兄弟2人で持分2分の1ずつ共有の土地を900万円で譲渡した場合は、兄弟で500万円ずつの枠があるため、2人合わせて1000万円以内となり、100万円控除特例の要件をクリアしたことになります。

 

 

3.低未利用土地とは


低未利用地等とは、都市計画区域内にある土地基本法第13条第4項に規定する低未利用土地とされています。具体的には、居住の用、業務の用その他の用途に供されておらず、又はその利用の程度がその周辺の地域における同一の用途若しくはこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っていると認められる土地や、その低未利用土地の上に存する権利のことです。

 

国土交通省が確認書を交付するにあたって出した文書「低未利用土地等の譲渡に係る所得税及び個人住民税の特例措置の適用に当たっての要件の確認について」によると、「低未利用土地とは、具体的には、空き地(一定の設備投資を行わずに利用がされている土地を含む。)及び空き家・空き店舗等の存する土地とする。

 

ただし、コインパーキングについては、一定の設備投資を行い、業務の用に供しているものではあるが、譲渡後に建物等を建ててより高度な利用をする意向が確認された場合は、従前の土地の利用の程度がその周辺の地域における同一の用途又はこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っており低未利用土地に該当すると考えて差し支えない。」とされています。低未利用土地等に該当するかどうかは、これで判断するのがよさそうです。

 

 

4.その他の要件等


ただし、親族等所定の特別関係者への譲渡ではないこと、譲渡の前3年間に譲渡した土地を分筆して100万円控除特例の適用を受けている等所定の譲渡所得課税の特例を受けていないことが適用の要件です。

 

手続きは、確定申告書に計算明細書、譲渡した土地が低未利用土地等であること及びその利用について市区町村長が確認した確認書、その土地が分筆等され同特例の適用を受けていないこと等がわかる書類を付けて申告します。

 

適用期限は2022年12月31日まで。もっとも「空地・空き家」の増加を抑制する制度創設趣旨からすると、制度の適用期限延長も考えられます。しかし利用していない不動産に係る固定資産税等の固定費を削減し、保有財産のリストラをするには、活用しがいのある特例になっているので、チャンスがあるうちに検討したいところです。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/06/13)より転載

事業再生・企業再生の基本ポイント]

第8回:金融機関へのリスケのタイミングが金融機関ごとにずれてしまった場合はどのような取り扱いになりますか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事:大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

▷関連記事:コロナ禍における飲食店の事業再生の現状

▷関連記事:コロナ融資の返済が難しい場合の対応

 

 

 

金融機関への返済が難しくなった場合に、返済を一定期間ストップすることをリスケジュール(以下「リスケ」という。)と言います。リスケをする場合に、金融機関へリスケの要請をしますが、金融機関ごとに手続きが必要となるので、必ずしも同時に返済ストップとなるわけではありません。

 

例えば3つの銀行から借入をしていて、3月にリスケの依頼をした場合に、A銀行とB銀行は3月の返済を最後にリスケとなり、C銀行は手続きが間に合わず4月の返済を最後にリスケとなる場合です。C銀行の方が1か月分多く返済しているため、A銀行とB銀行とは不公平になることになります。これは偏波(へんぱ)弁済と言い、解消が必要となります。

 

解消するにあたって、C銀行から1か月分多く返済した分を返してもらうことではなく、リスケが終了して次に返済が始まるタイミングで調整をすることになります。

リスケ後の返済が、リスケ前と同じ条件であれば、A銀行とB銀行だけに1か月分先行して返済をすることがあります。

 

リスケ後の返済が、リスケ前と異なる条件となる場合があります。詳細については割愛しますが、金融機関に事業計画を提出し、事業計画上のキャッシュ・フローを返済原資として、各金融機関にリスケ前の借入残高の割合に応じて返済する方法(残高プロラタ)を用いる場合などがあります。残高プロラタを用いる場合には、返済原資から各金融機関に残高に応じて返済額を決めますが、C銀行についてはその返済額から多く返済した1か月分の金額を除きます。そして、ケースバイケースとはなりますが、C銀行に返済しないことで余剰となった返済原資をさらにA銀行とB銀行の借入残高に応じて按分した金額を返済します。

 

このようにして、リスケの開始時期の相違などから生じる偏波弁済による各金融機関の不公平については、再び返済を開始するタイミングで調整し、不公平を解消することになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

[税理士のための税務事例解説]

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「非上場株式の譲渡所得における概算取得費」についてです。

 

[関連解説]

■【Q&A】父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について

■【Q&A】取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合 ~M&Aにおけるのれんの取扱い~

 

 


[質問]

非上場の同族会社であるA社及びB社の株式を売却した場合、譲渡所得の金額上控除される取得費について、A社の取得費は概算取得費(5%)を適用し、B社の取得費は実際の取得価額を適用して差し支えないでしょうか。どちらかに統一する必要があるでしょうか。

 

[回答]

譲渡所得の金額の計算上控除する資産の取得費は、別段の定めがあるものを除き、その資産の取得に要した金額並びに設備費及び改良費の額の合計額とされています(所得税法第38条第1項)。
この規定により、取得費は、譲渡された資産ごとに計算されるのが相当と考えられます。

 

一方、個人が昭和27年12月31日以前から引き続き所有していた土地等又は建物等を譲渡した場合における長期譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費は、所得税法第38条及び第61条の規定にかかわらず、当該収入金額の100分の5(5%)に相当する金額とすることとされています(概算取得費控除・租税特別措置法第31条の4第1項)。

 

なお、概算取得費控除の規定は、土地等又は建物等の譲渡に関する規定なので、土地等又は建物等以外の資産を譲渡した場合には適用されないことになりますが、実務上は、株式等を譲渡した場合であっても次のように土地等及び建物等を譲渡した場合と同様に取り扱われます。

 

租税特別措置法取扱通達37の10・37の11共-13《株式等の取得価額》
株式等を譲渡した場合における事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算上必要経費又は取得費に算入する金額は、所得税法第37条第1項《必要経費》、第38条第1項《譲渡所得の金額の計算上控除する取得費》、第48条《有価証券の譲渡原価等の計算及びその評価の方法》及び第61条《昭和27年12月31日以前に取得した資産の取得費等》の規定に基づいて計算した金額となるのであるが、譲渡をした同一銘柄の株式等について、当該株式等の譲渡による収入金額の100分の5に相当する金額を当該株式等の取得価額として事業所得の金額若しくは雑所得の金額を計算しているとき又は当該金額を譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費として計算しているときは、これを認めて差し支えないものとする。

 

以上から、本件の株式の譲渡所得の計算における取得価額については、その株式の同一銘柄ごとに取得価額を計算するのが相当であることから、A社の株式に概算取得費控除を適用し、B社の株式に実額による取得価額を適用して、それぞれ申告することで差し支えないと考えられます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

(2022年3月14日回答)

 

 

 

 

[ご注意]

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


[氏家洋輔先生が解説する!M&Aの基本ポイント]

第11回:M&Aの後も売手企業の社長やキーマンから十分な引継ぎ、或いはこれまで同じように働いてもらうにはどうしたらよいでしょうか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事:会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか?

▷関連記事:会社の譲渡を検討していますが、譲渡してしまったら、共に働いてきた役員や従業員達から見放されたと思われないか不安です。

▷関連記事:「M&Aの概要」「M&Aの流れと専門家の役割」を理解する

 

 

 

売手企業の社長やキーマンは、特に営業系や技術系である場合に、売手企業の業績を支えるのになくてはならない存在であることが多いです。ある程度規模の大きい会社で、組織が整えられて、権限移譲が進んでいる会社は中小企業ではあまり多くなく、やはり社長などがトップセールスであったり、新製品の開発などをしていることが多々あります。このような場合は、売手企業の社長が抜けてしまうと業績が低下する可能性が高くなります

そうならないように、売手企業の社長から十分な引継ぎをしてもらうか、そのまま社長として働いてもらうことを検討しなくてはなりません。ただし、当然ですが、売手企業の社長はM&Aが終わると、株式を持っていない状態になるので、売手企業に対する関心は以前より低下することになります。

 

売手企業の社長に引継ぎを依頼する場合には、一定程度の報酬を支払う事が一つの選択肢となります。無償で引継ぎをしてくれるケースもありますが、無償の場合は引継ぎ期間や引継ぎ内容などどうしても売手企業の社長の都合などに左右されてしまいますし、多くの時間を必要とする場合は無償なのにこんなに時間を取らせて申し訳ないという気持ちになり、100%の引継ぎをすることが難しかったりするケースもあります。報酬を払うことで、売手企業の社長にも仕事としてコミットしてもらい、買手側もなんでも聞きやすい状況になるため、結局は有償の方が双方満足されるケースが多いです。

 

また、売手企業の社長がM&A成立後も引き続き社長として働くケースを考えます。この場合は、役員報酬という形で報酬を支給することになりますが、これまで株式を保有しながら経営してきた社長が、株式を持たずに役員報酬だけというのはどうしてもモチベーションが上がらないことが多いです。かといって多額の役員報酬を渡すのも難しい場合にはアーンアウト条項を使うのが一つの手段となります。

 

アーンアウト条項とは、M&A成立後特定の目標を達成した場合、買手企業が売手企業に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払うことです。

 

具体的な条項としては、5年後までに営業利益1億円達成したら、追加で売手企業の社長に株式の売却対価として5千万円支払うなどの条項を付すことで、売手企業の社長としては、業績を達成するモチベーションが上がり、買手企業としても業績が上がることで支払いも行いやすくなります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[解説ニュース]

【Q&A】相続開始直前に被相続人が老人ホームに入所していた場合の小規模宅地等の特例の適用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング(山崎 信義/税理士)

 

 

[関連解説]

■被相続人から相続開始の年に贈与を受けた相続人の課税関係

■生前贈与がある場合の相続税申告の留意点

 

【問】

甲さんは令和4年5月に死亡しました。甲さんの相続人は子のAさん1人であり、Aさんは甲さんの遺産を全て相続しています。甲さんは平成30年に要介護認定を受けた後、自宅を離れて介護付き老人ホームに入所し、相続開始まで退所せずにそこで暮らしていました。甲さんの自宅はしばらく空き家となっていましたが、Aさんが令和元年に甲さんの旧自宅に転居し、甲さんの相続開始まで居住していました。またAさんは、甲さんが老人ホームに入所する直前において甲さんと生計を別にしていました。
上記の場合において、甲さんに係る相続税の計算上、Aさんは租税特別措置法(措法)69条の4の特定居住用宅地等に係る小規模宅地等の特例(以下「本特例」)の適用を受けることができますか。

 

【結論】

甲さんの自宅だった建物(旧自宅)は、甲さんが老人ホームに入所後、別生計のAさんの居住の用に供されていることから、その敷地は相続開始直前において被相続人の居住の用に供されていた宅地に該当せず、本特例の適用を受けることができません。

 

【理由】

(1)本特例の概要

個人が相続又は遺贈により、相続開始の直前において、被相続人又は被相続人と生計を一にする被相続人の親族の居住の用に供されていた宅地等(土地又は土地の上に存する権利をいう。)を取得する場合、一定の要件の下で、その宅地等のうち限度面積(330㎡)までの部分について相続税の課税価格に算入すべき価額を80%減額できる制度をいいます(措法69条の4第1項)。

(2)被相続人の居住の用に供されていたかどうかの判定の原則

本特例の対象となる「被相続人の居住の用に供されていた宅地等」の判定は、被相続人が、その宅地等の上に存する建物に生活の拠点を置いていたかどうかにより行います。

 

具体的には、被相続人の日常生活の状況、その建物への入居目的、その建物の構造や設備の状況、生活の拠点となる他の建物の有無その他の事実を総合的に考えて、居住の用に使用されていたかどうかを判定します(措法69条の4第1項、第3項2号、国税庁HP「質疑応答事例」)。

(3)被相続人が老人ホームに入所したことにより自宅が空き家であったときに、その敷地について本特例の適用が認められる場合

被相続人が居住していた建物を離れて老人ホームに入所し、一度も退所せずに死亡した場合は、その建物の敷地を特定居住用宅地として本特例の適用を受けられるかどうかが問題となります。被相続人が居住していた建物を離れて老人ホームに入所したような場合は、一般的にはそれに伴い被相続人の生活の拠点も老人ホームへ移転したものと考えられます。

 

しかし、被相続人が老人ホームに入所したことにより、相続開始の直前においてそれまで居住していた建物を離れていた場合であっても、次の①と②の要件を満たすときには、被相続人が居住していた建物の敷地は、相続開始の直前において被相続人の居住の用に供されていた宅地に該当するものとして、相続税の計算上、本特例を適用することが認められます。

 

①介護保険法に規定する要介護認定又は要支援認定を受けていた等の被相続人が、有料老人ホーム等の施設又は住居に入居又は入所していたこと(措法施行令40条の2第2項)。

 

②被相続人の居住の用に供されなくなった後に、あらたにその宅地等を次の用途に供していないこと(同条第3項)。

イ.事業(貸付けを含む。)の用
ロ.【被相続人又は老人ホームへ入所する直前において同一生計であり、かつ、被相続人の自宅に引き続き居住している親族】以外の者の居住の用

 

(4)本件へのあてはめ

甲さんの旧自宅は、相続開始の直前においてAさんが居住しており、Aさんは甲さんの老人ホーム入所直前において甲さんと別生計であったことから、上記(3)②の要件に該当しません。よって(3)の場合には該当せず、本特例の適用を受けることができません。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」(2022/05/30)より転載