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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年7月12日）
2022.07.12
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年7月12日）

－以下のM&A案件（６件）を掲載しております－

 

 

●【SNSフォロワー多数】ベビー用品の販売企業

［業種：卸売業、小売業 ／所在地：東日本］

● 財務内容良好な土木工事業者

［業種：土木工事業 ／所在地：関西地方］

●外国人労働者に特化した人材派遣会社

［業種：労働派遣業／所在地：東日本］

●大手メーカーへの販路を持つ工業用油剤卸売業者

［業種：工業用油剤卸売業／所在地：関西地方］

●外壁用資材等の製造及び販売業者

［業種：その他の建築材料卸売 ／所在地：西日本］

●地域密着型の保育施設、独自教育プログラムにて高評価を獲得

［業種：保育所 ／所在地：関東地方］

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009809
【SNSフォロワー多数】ベビー用品の販売企業

 

（業種分類）小売業

（業種）卸売業、小売業

（所在地）東日本

（直近売上高）5～10億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）・ベビー用品の販売が主業であり、EC事業も展開

 

〔特徴・強み〕

◇取り扱いブランドも豊富であり、自社ブランドも保有
◇インフルエンサーや芸能人の顧客からの支持も厚く、自社SNSフォロワーも多数

 

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案件No. SS008945
財務内容良好な土木工事業者

 

（業種分類）建設・土木

（業種）土木工事業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10~50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）土木工事業

 

〔特徴・強み〕

◇実質無借金経営で財務内容良好、安定的に高収益計上
◇業界歴の長いベテランが多く在籍(平均勤続年数14年以上)、高い技術力保有
◇今後、仕事の絶対量は増えると推察される業界であり、外部環境も良好
◇積極的に設備投資を行っており、追加投資不要で十分回る体勢が出来ている
◇後継者不在にて譲渡検討

 

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案件No. SS008937
外国人労働者に特化した人材派遣会社

 

（業種分類）人材派遣・アウトソーシング

（業種）労働者派遣業

（所在地）東日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）労働者派遣事業

 

〔特徴・強み〕

◇派遣先の業種は主に製造業向け。
◇派遣社員の90％超は外国人労働者。

 

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案件No. SS008897
大手メーカーへの販路を持つ工業用油剤卸売業者

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）工業用油剤卸売業

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）特殊油剤、各種潤滑油剤等卸売

 

〔特徴・強み〕

◇特殊油剤、各種潤滑油剤の卸売りをメインに展開。自社製品も保有。
◇海外にも拠点を持つ大手メーカーとの信頼関係あり。
◇特殊油剤は参入障壁が高く、某大手メーカーとの取引シェアは100%近い。
◇海外に現地法人を保有しており、技術指導を交えた営業活動を行う。

 

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案件No. SS008068
外壁用資材等の製造及び販売業者

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）その他の建築材料卸売

（所在地）西日本

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）関西を中心に住宅用外壁材等の建材を製造及び販売

 

〔特徴・強み〕

◇一部製品については自社製造する等、メーカー機能を保有
◇長年の安定した顧客基盤有
◇自社配送網によるきめ細かい対応で関西を中心に中国～中部地方までカバーする幅広い営業体制

 

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案件No. SS007804
地域密着型の保育施設、独自教育プログラムにて高評価を獲得

 

（業種分類）教育・コンサル

（業種）保育所

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）小規模保育所2か所、認可外保育所2か所を運営

 

〔特徴・強み〕

◇小規模園ながらも独自の教育プログラムを保有しており、他の保育所との明確な差別化に成功
◇0歳から5歳まで一貫して同じエリアで受け入れが可能
◇保護者の満足度高く、兄弟姉妹のリピート率が高い

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年7月5日）
2022.07.05
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年7月5日）

－以下のM&A案件（10件）を掲載しております－

 

 

●自然環境豊かなベッドタウンにて運営する地域密着型の動物病院

［業種：動物病院 ／所在地：四国地方］

●知名度高い化粧品メーカー

［業種：無店舗小売業 ／所在地：関東地方］

●業歴100年超の和菓子材料メーカー（黒字企業）

［業種：和菓子材料製造、小売り／所在地：関西地方］

●自社ブランドで全国50店舗以上の店舗を展開する美容系サロン 

［業種：美容サービス業 ／所在地：関東地方］

●【財務良好/1級施工管理技士2名】空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工会社 

［業種：空調設備・給排水衛生設備工事業／所在地：関東地方］

●【高収益率】大手キャリア向けの通信基地局施工管理会社 

［業種：通信基地局施工管理 ／所在地：非公表］

●業歴の長いセメント・建築材料卸売業者

［業種：セメント卸売業 ／所在地：中部地方］

●首都圏にて不動産売買を中心に営み、収益物件も10件程所有する会社 

［業種：不動産業 ／所在地：関東地方］

●資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社（受注は元請けが主体）

［業種：一般電気工事業 ／所在地：東北地方］

●Web系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：関東地方］

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009991
自然環境豊かなベッドタウンにて運営する地域密着型の動物病院

 

（業種分類）介護・医療

（業種）動物病院

（所在地）四国地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）動物病院

 

〔特徴・強み〕

◇自然環境豊かなベッドタウンにて営む動物病院。
◇広くてゆったりとしたドッグランを保有。
◇地元のみならず周辺エリアからの来院もある地域密着型の病院。

 

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案件No. SS009788
知名度高い化粧品メーカー

 

（業種分類）小売業

（業種）無店舗小売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10~50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）化粧品EC

 

〔特徴・強み〕

◇自社化粧品ブランドを保有している化粧品開発のファブレスメーカー
◇自社サイトでのEC販売がメインでユーザー情報も豊富

 

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案件No. SS009781
業歴100年超の和菓子材料メーカー（黒字企業）

 

（業種分類）製造業

（業種）和菓子材料製造、小売り

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）和菓子材料製造のほか、小売店・喫茶も運営する会社

 

〔特徴・強み〕

◇原材料と製造工程にこだわりをもつ老舗企業
◇自社製品を使った小売り店・喫茶も運営
◇喫茶はメディアでもよく取り上げる行列のできる店
◇菓子材料の販売先は多数

 

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案件No. SS008920
自社ブランドで全国50店舗以上の店舗を展開する美容系サロン

 

（業種分類）美容・化粧品・ファッション

（業種）美容サービス業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）美容関連サービス業

 

〔特徴・強み〕

◇自社ブランドで全国50店舗を展開
◇高い施術スキルを持つ勤務年数の長い従業員が多い
◇安定した顧客基盤を抱え、固定客も多数
◇従業員の定着率、育児休暇復帰率が高い

 

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案件No. SS008625
【財務良好/1級施工管理技士2名】空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）空調設備・給排水衛生設備工事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）空調設備工事・給排水衛生設備工事の施工

 

〔特徴・強み〕

◇空調設備、給排水衛生設備の施工会社。
◇民間のオフィスビル・テナント、住宅から工場、官公庁発注の教育・公共施設に至るまで幅広い受注に対応可能。
◇主要取引先は大手サブコンや地場ゼネコン、官公庁等。
◇従業員は20代からベテランまで年齢層のバランス良く在籍。勤続年数も比較的長く、定着が図られている。
◇オーナー（代表取締役/50代）はM&A後も継続勤務を希望。

 

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案件No. SS008578
【高収益率】大手キャリア向けの通信基地局施工管理会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）通信基地局施工管理

（所在地）非公表

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）通信基地局施工管理

 

〔特徴・強み〕

◇5G需要の増加を背景に3期連続増収増益。
◇「通信基地局施工管理に関するコンサルティング能力」「施工部隊の調達能力」に強み。
◇大手キャリアをエンドユーザーに保有。

 

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案件No. SS008443
業歴の長いセメント・建築材料卸売業者

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）セメント卸売業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）セメント・建築材料卸売業者

 

〔特徴・強み〕

◇長年の業歴を有するセメント・建築材料の卸売業者。
◇地元企業を中心に多くの販路を有する。
◇建設業関連の事業も一部有り。
◇後継者不在を理由に譲渡を検討。

 

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案件No. SS008250
首都圏にて不動産売買を中心に営み、収益物件も10件程所有する会社

 

（業種分類）住宅・不動産

（業種）不動産業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）首都圏にて不動産売買・仲介・賃貸業を営む会社

 

〔特徴・強み〕

◇業歴が長く、ノウハウのある従業員が揃っており、豊富な物件情報を有している。
◇狭小地、不整形地、立ち退き物件等についても取扱いが可能。
◇所有している賃貸物件（10物件）は、いずれも好立地であり入居率が高い。また、商品として販売することも可能。

 

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案件No. SS007892
資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社（受注は元請けが主体）

 

（業種分類）建設・土木

（業種）一般電気工事業

（所在地）東北地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）資格保有者が多く在籍している一般電気工事会社（受注は元請けが主体）

 

〔特徴・強み〕

◇民間・公共から元請け中心での受注を獲得。
◇有資格者が多く在籍しており、従業員の年齢層のバランスも良好。
◇太陽光発電・再生エネルギー関連の受注が増加してきており今後の事業の伸展性が期待される。

 

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案件No. SS006184
Web系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）Java、HTML、php等のWeb系システム開発を得意とするシステム開発(SES)会社

 

〔特徴・強み〕

◇金融機関を中心とした基幹システム開発からJava等の言語を使ったWeb系システムの開発まで幅広いシステム開発に対応可能。
◇人材育成についても未経験者を採用の上、育成し戦力化するノウハウがあり、人員増加に伴い業績拡大中。
◇正社員や経験豊富なフリーランスも在籍あり。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月28日）
2022.06.28
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月28日）

－以下のM&A案件（1件）を掲載しております－

 

 

● 【高収益体質／ニッチトップ企業】専門的な商品を製造販売する業界老舗企業 

［業種：製造業 ／所在地：関東地方］

 

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS008656
【高収益体質／ニッチトップ企業】専門的な商品を製造販売する業界老舗企業

 

（業種分類）製造業

（業種）製造業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）主に趣味で用いることが多い専門的な自社商品を製造販売する業界老舗企業。

 

〔特徴・強み〕

◇商品はすべて自社企画であるため、高収益を実現できている。
◇実質的に独占市場状態で事業展開を行う。
◇譲渡理由は後継者不在。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

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【Q&A】新築した住宅に転居後、転居時まで居住した住宅を譲渡した場合の3,000万円控除
2022.06.27
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［解説ニュース］

【Q&A】新築した住宅に転居後、転居時まで居住した住宅を譲渡した場合の3,000万円控除

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■個人が共有持分を分割した場合の所得税の取扱い

■被相続人から相続開始の年に贈与を受けた相続人の課税関係

 

 

【問】

Aさんは、平成28年に亡父から相続により取得した東京都中野区の区分所有マンションに居住していましたが、令和2年4月に杉並区に戸建て住宅を新築し、令和3年3月に転居しました。Aさんは令和4年6月に中野区のマンションを譲渡し、譲渡益が生じることから、租税特別措置法（措法）35条第1項の居住用財産に係る譲渡所得の特別控除（以下「3,000万円控除」）の適用を検討しています。

 

Aさんは、中野区のマンションを譲渡した時には杉並区に所有する住宅に居住していることから、同マンションが3,000万円控除の適用要件とされる「（自分が）主としてその居住の用に供している家屋」に該当せず、適用を受けられないのではないかと心配しています。この場合において、Aさんは3,000万円控除の適用が認められますか。

 

【回答】

中野区のマンションは、居住の用に供されなくなった令和3年3月の時点で「主としてその居住の用に供している家屋」であり、これを居住の用に供されなくなった日以後3年を経過する日の属する年の年末までに譲渡しているので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められます。

 

【理由】

(1)3,000万円控除の概要

個人が自己の居住用の不動産を譲渡した場合は、譲渡所得の金額の計算上、最高3,000万円が控除できる特例が設けられています。これが3,000万円控除です。3,000万円控除の適用対象とされる不動産には、次のようなものがあります（租税特別措置法第35条第2項）。

 

①現に自己が居住している家屋

②居住用に供されなくなった日から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡した家屋

③①又は②の家屋とともに譲渡したその敷地

④①の家屋が災害により滅失した場合において、その家屋に住まなくなった日から3年目の年の12月31日までの間（原則）に譲渡したその敷地

 

 

（2）「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時期

個人が居住の用に供している家屋を二以上所有する場合、3,000万円控除の適用対象となる上記(1)①または②の家屋は、その者が主として居住の用に供していると認められるーの家屋に限られます（措法施行令20条の3第2項）。

この場合、譲渡した家屋が「主として居住の用に供している家屋」に該当するかどうかの判定時点が問題になります。

 

Aさんの場合、中野区のマンションの譲渡時点で判定すると、譲渡時に主として居住の用に供している杉並区の住宅を有していることから、マンションはAさんが主として居住の用に供している家屋には該当せず、その譲渡について3,000万円控除は適用されません。一方、マンションを居住の用に供さなくなった時点で判定すると、マンションを居住の用に供さなくなった時にAさんは他に居住の用に供している家屋を有していないので、他の要件を満たす限り3,000万円控除の適用が認められることになります。

 

この「主としてその居住の用に供している家屋」の判定時点について、国税庁の通達では「居住の用に供されなくなった時」とされています（措法通達31の3−9(2）、35−6）。したがって、譲渡した家屋が「その者が主としてその居住の用に供していると認められるーの家屋」に該当すると判定された場合には、その譲渡の時において譲渡した者が他にその居住の用に供している家屋を有している場合であっても、その譲渡した家屋は、上記(1)①または②の家屋に該当します。

 

 

（3）本件へのあてはめ

上記(2)より中野区のマンションは「主としてその居住の用に供している家屋」に該当し、Aさんはこれを令和4年6月、すなわち居住の用に供されなくなった日（令和3年1月）から同日以後3年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡していることから、他の要件を満たす限り、3,000万円控除の適用が認められます。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2022/06/27）より転載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月21日）
2022.06.21
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月21日）

－以下のM&A案件（6件）を掲載しております－

 

 

●カスタムコンプリートカー自社製作・販売

［業種：中古自動車小売業 ／所在地：関西地方］

●国内有数の不動産買取再販業者

［業種：不動産取引業 ／所在地：関東地方］

●業績良好なインターネット広告企業

［業種：インターネット広告事業 ／所在地：関東地方］

●若い有資格者が複数人在籍する一般電気工事を行う企業

［業種：一般電気工事業 ／所在地：北海道地方］

●大手ハウスメーカーとの強固な関係性のある財務良好な無借金の管工事会社

［業種：管工事 ／所在地：関東地方］

●【業歴30年超】特定の非鉄金属に特化した専門卸売業【地域最大級】

［業種：非鉄金属スクラップ卸売業 ／所在地：東北地方］

 

 

 

 

 

 

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案件No. SS009625
カスタムコンプリートカー自社制作・販売

 

（業種分類）小売業

（業種）中古自動車小売業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）国産車のカスタムコンプリートカー専門店として関西に複数店舗を構える。

 

〔特徴・強み〕

◇顧客の希望を形にする、自社製作のカスタム力に強みあり。
塗装ブース（イオンシャワーブース）を保有し、鈑金塗装、カスタムペイント、ボディガラスコーティング、ヘッドライト加工等行う。対応可能。

 

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案件No. SS009179
国内有数の不動産買取再販業者

 

（業種分類）住宅・不動産

（業種）不動産取引業

（所在地）関東地方

（直近売上高）50～100億

（従業員数）100名超

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）国内で高い知名度を誇る不動産会社。 ・中古不動産買取再販事業（中古マンション）を主力としている。

 

〔特徴・強み〕

◇対象会社が取扱う物件の価格帯は、中古不動産市場の中で、全成約件数のうち約過半数を占める。
◇対象会社の営業は仕入がメイン。

 

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案件No. SS008444
業績良好なインターネット広告企業

 

（業種分類）出版・印刷・広告

（業種）インターネット広告事業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）インターネット広告代理店 インターネット広告運用

 

〔特徴・強み〕

◇インターネット広告企業として、アフィリエイト事業が主業
◇売上利益ともに高く業績は安定

 

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案件No. SS007935
若い有資格者が複数人在籍する一般電気工事を行う企業

 

（業種分類）建設・土木

（業種）一般電気工事業

（所在地）北海道地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）民間工事を中心に大手企業の下請けとして営業。財務、業績ともに安定。

 

〔特徴・強み〕

◇従業員が若く勤続年数も相応に長い。
◇在籍従業員が全員資格者であり、技術力も評価が高い。
◇特定の先への依存度低く、毎期安定した利益を確保しており財務内容も良好。

 

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案件No. SS007530
大手ハウスメーカーとの強固な関係性のある財務良好な無借金の管工事会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）管工事

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）管工事

 

〔特徴・強み〕

◇エリアは北関東
◇大手ハウスメーカーとの強固な関係
◇無借金経営

 

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案件No. SS005156
【業歴30年超】特定の非鉄金属に特化した専門卸売業【地域最大級】

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）非鉄金属スクラップ卸売業

（所在地）東北地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）特定の非鉄金属に特化した専門卸売業者。

 

〔特徴・強み〕

◇業歴30年超の特定の非鉄金属専門卸売業者。
◇安定した仕入れルートを確保するとともに、大手非鉄金属加工会社等への販路を有する。
◇高速道路のインターチェンジまで約5分の好立地。
◇進行期における6か月経過時点試算表：売上高約500百万円、EBITDA約35百万円。

 

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中小企業M&Aの進め方 ～M&Aを始める前に理解しておくべきM&Aの手順～
2022.06.17
  • 解説コラム
  • 連載

［中小企業M&Aの進めるために知っておきたい3つのポイント］

第1回：中小企業M&Aの進め方

～M&Aを始める前に理解しておくべきM&Aの手順～

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　中村大相

 

 

１．中小企業のM&Aフロー図

 

（中小M&Aガイドラインより）

https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf

 

上のデータは、中小M&AガイドラインにあるM&Aフロー図です。今回は、M&Aの進め方について手続ごとに説明していきます。

 

２．意思決定について

譲渡を検討する会社が検討するのに必要な情報は2つあります。

 

●いくらで譲渡できるのか（株価）

●誰が買ってくれるのか（候補先リスト）

 

株価はいわゆる相続税評価額ではなく、第三者に譲渡する際の株価です。

 

候補先リストは譲渡会社の売上規模、業種、エリアを考慮して支援機関が持っている情報をもとに作成します。支援機関はM&Aで買収を検討している会社から「売上は〇〇百万円以上、エリアは△△△、M&A資金は□□□百万円ほど」といった情報をヒアリングし自らのデータベースに保存しています。候補先リストはそのデータベースを駆使して作成します。当然ですが、データベース上の情報量の多寡が候補先リストの精度を左右します。例えば、地方銀行のように、あるエリアの情報量は突出しているがそれ以外のエリアの情報はそれほどでもないというケースがあります。限定されたエリア内に最適な候補先がいれば問題ないですが、全国レベルで候補先を探すほうが選択肢は広がります。また、譲渡を検討する会社の中には、情報漏洩の観点から近いエリアの会社に提案してもらいたくないと考える会社もあります。

 

 

３．支援機関との契約について

M&Aを検討するのに必要な情報（株価と候補先リスト）を元に検討した結果、譲渡する方向に決めたら支援機関と契約を締結します。

 

 

４．交渉の流れ

①候補先へ提案

支援機関が買収候補先に買収の提案をする際には、必ず「秘密保持」（CA：Confidentiality AgreementまたはNDA：Non-Disclosure Agreement）を交わした上で行います。情報の漏洩があるとM&Aが頓挫してしまうためです。

 

②候補先が意向表明書を作成

支援機関からの提案を受け、候補先が話を進めたいと決断した場合、候補先は意向表明書（LOI：Letter Of Intent）を作成します。意向表明書には候補先が現時点で受領している情報を元に検討した条件（買収金額など）を記載します。意向表明書に法的拘束力はありません。

 

③独占交渉権付与

意向表明書が複数の候補先が作成しましたら、売手は、その複数の意向表明書を確認した上で、独占的に交渉する候補先を1社に絞ります。1社に絞る前に候補先とトップ同士の面談も行います。

 

④基本合意の締結

売手と、売手が独占交渉権を付与した候補先との間で基本合意（MOU：Memorandum Of UnderstandingまたはLOI：Letter Of Intent※）を締結します。基本合意には、買収金額だけでなく最終契約締結までに確定させる諸々の条件等も記載します。時間的制約があるなどの理由で、基本合意の締結を省略する場合がありますが、多くの条件をしっかりと交渉し確定させた上で基本合意を締結するほうが最終契約締結の確度が高まりますので、特段の理由が無い限り基本合意は締結したほうが良いです。

 

⑤買収監査の実施

基本合意を締結した後、候補先が売手に対して買収監査（デューデリジェンス（DD：Due Diligence））を行います。買収監査は売手の規模や業種、取引の複雑さ等々を考慮した上で財務・税務・法務・労務・ビジネス（事業）の実態を調査します。買収監査の費用は候補先が負担します。買収監査をどこまで念入りに行うかによりますが、簡易な買収監査だと100万円ほど、徹底的に買収監査を行うと数千万円のコストになることがあります。

 

⑥最終契約の締結

基本合意時に確定しなかった条件の交渉やデューデリジェンスの結果を踏まえた最終的な条件の交渉を行います。全ての条件が確定したら最終契約（DA：Definitive Agreement）を締結します。

 

⑦M&A後

最終契約が締結されて契約に基づく決済が行われたらM&Aは終わりではありません。買手にとってM&Aはあくまでスタート地点です。買収した会社との統合作業（PMI：Post-Merger Integration）が失敗してしまうと、M&Aの効果が薄れてしまいます。

 

なお、売り手が支援機関と契約してからクロージングまで、6か月～1年ほどの期間を要します。

 

 

 

 

 

 

DCF法のポイント、将来キャッシュフローを求めよう、現在価値に割り引こう、DCF法の計算をしてみよう
2022.06.15
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［わかりやすい！！ はじめて学ぶM&A  誌上セミナー］　

第13回：DCF法のポイント、将来キャッシュフローを求めよう、現在価値に割り引こう、DCF法の計算をしてみよう

 

 

〈解説〉

公認会計士・税理士　清水寛司

 

〈目次〉

1.DCF法のポイント

2.将来キャッシュフローを求めよう

①将来CF（キャッシュフロー）の予測

②フリーキャッシュフロー(FCF)

3.現在価値に割り引こう

①残存価値（Terminal Value）

②計算事例

4.DCF法の計算をしてみよう

5.非事業用資産（遊休資産）の加算

 

 

M&Aの場面だけではなく、事業上の判断や減損判定等多くの場面においてDCF法は使用されています。本稿では第12回に引き続き、DCF法の計算の流れについて見ていきましょう。

 

 

▷関連記事：類似会社比較法（マルチプル法）とは

▷関連記事：企業価値評価（Valuation）の全体像

▷関連記事：企業価値、事業価値および株式価値について

 

 

1. DCF法のポイント

DCF法はざっくりお伝えすると企業・事業の「将来キャッシュフロー」を「現在価値に割り引いて」企業価値を算出する方法です。

 

そのため重要なポイントは以下の2点です。

 

 

 

企業・事業の将来キャッシュフローを算出するためには「将来のCFを予測する」ことと「FCF（フリーキャッシュフロー）を計算する」ことが必要になります。こうして求めたFCFを前回ご説明した「現在価値に割り引く」ことで、現時点での企業価値を算出することができます。

 

2. 将来キャッシュフローを求めよう

①将来CF（キャッシュフロー）の予測

企業の将来CF予測に際して、まずは予想貸借対照表・予想損益計算書を作ります。その際、企業の事業計画を反映させるとともに、当該計画の妥当性を検証（デューデリジェンス）します。第9回でご説明した事業計画分析ですね。

 

予想貸借対照表・予想損益計算書の作成は、シナジー効果等、合併に際してプラスの要素やマイナスの要素も組み込んだ計画が望ましいです。過去の財務指標推移を参考にして作成し、投資・人事計画等の事業計画を織り込みます。もちろん夢物語では信頼性に乏しいため、ある程度の説得力のある財務諸表を作る必要があります。

 

 

②フリーキャッシュフロー(FCF)

DCF法で使うのは「フリーキャッシュフロー（FCF）」という概念です。事業が産み出すキャッシュフローのことで、イメージとしては「債権者・株主に分配可能なキャッシュフロー」です。税金を支払い、必要な投資を行った後に債権者・株主に分配可能なキャッシュフローとなります。

 

 

 

 

P/Lの営業利益を出発点として、債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めに行きます。FCFの式は少し難解に見えますが、各項目をもう少し具体的に掘り下げていきましょう。

 

 

＋営業利益×（1－税率）

税引後営業利益のことで、本業の成果である営業利益から税金分を差し引いた金額です。税金は国に支払う金額のため、債権者・株主に分配できません。そのため営業利益に帰属する税金部分を除くよう、×（1－税率）として簡便的に税引後営業利益を計算しています。

 

税引後営業利益のことを、専門用語でNOPAT（Net Operating Profit After Taxes）と言ったりします。

 

 

＋減価償却費

減価償却費は営業利益の中に含まれていますが、現金支出を伴わない費用のため実際のキャッシュに影響を与えません。減価償却費は固定資産を期間配分計算しているに過ぎないので、特段現金は出ていきませんね。

 

今回必要となるのはキャッシュがいくら入るかの情報のため、営業利益に含まれている減価償却費を足し戻すことで、減価償却費の影響を排除し現金支出項目に絞っています。

 

非現金支出費用である減価償却費の影響を排除する点では、第8回でご説明したEBITDAの計算と同じ発想です。

 

 

▲(＋)正味運転資本増加額

営業利益と現金収支のタイミングは通常異なります。売上や売上原価は先行して計上されますが、売掛金や買掛金は回収・支払に時間がかかります。そのため通常営業活動に投下されている資金を計算し、現金が必要になる部分を差し引きます。もちろん現金が余る場合は加算するので「正味」とついています。運転資本は各期において以下の通り求めます。

 

 

 

例えば以下の事例を考えてみましょう。売掛金と買掛金しかない会社で、運転資本が＋20動いています。

 

 

 

×2年度において、売上高から手に入る現預金はいくらでしょうか。細かい条件は考えず、売上高は期末に1回のみ上がるとしましょう。

 

×2年に手に入る現預金は、×1年の売掛金精算分の100ですね。×2年の売上高はまだ売掛金なので、現金化されていません。

 

一方、×2年の損益計算書における売上高はいくらでしょうか。これは×2年に計上している売掛金分の130です。

 

 

×2年の営業損益計算においては130の売上を計上している一方、実際に流入しているキャッシュは100しかありません。そのため営業利益と実際に入っている現預金を比較すると、実際に入っている現預金の方が30小さい状況と言えますね。

 

運転資本はPL計上タイミングの方が早く、現預金の回収・支払タイミングの方が遅いために発生する状況です。

 

FCFでは債権者・株主に分配可能なキャッシュフローを求めるため、営業損益をキャッシュフローに変換することが必要となります。今回の売掛金の例で言うと、営業損益から▲30する（30減算する）と、実際に手に入ったキャッシュに変換することができます。

 

これを買掛金でも同様に考えると、この会社の運転資本は全体として＋20となっていますので、FCF計算上は正味運転資本増加分である20を減算することとなります。

 

 

 

▲設備投資額

固定資産の更新投資、新規投資等、必要な投資に係る支出を差し引きます。買収後に大規模な設備投資が予定されている場合には、その計画を反映させていくこととなります。

 

以上の計算を通して、各年度においてフリーキャッシュフロー（FCF）を求めます。

 

 

 

 

≪Column：より深くNOPATを知ろう≫

●なぜ「営業利益」を使うの？

企業価値を求める際は、債権者・株主に分配可能な、事業全体のキャッシュフローを計算する必要があります。そのため債権者に分配することとなる支払利息を差し引かないよう、便宜的に営業利益を使います。

なお、営業利益ではなく「営業利益＋事業資産を源泉とする営業外損益」で計算されるEBITを使用することも多いですね。

 

●なぜ実際の税額ではなく「税引後営業利益」として計算しているの？

負債を有する場合、支払利息の税金軽減効果があるため実際の税金の方が小さいことが想定されます。しかし、DCF法においてこの税金軽減効果は第12回でご説明しているWACCの割引率に反映されています。

そのため、NOPATの段階では負債の税金軽減効果は考慮せず、株主資本100%とした場合（支払利息等がない場合）のキャッシュフローを用いるべく、営業利益に税率を乗じた値を差し引き、税引後営業利益としています。

 

 

 

3. 現在価値に割り引こう

①残存価値（Terminal Value）

これまで求めた各年度のFCFを、前回第9回でご説明した割引現在価値とすることで、企業価値を求めます。このとき、企業は永続的に続く前提を置くことが多いです。

 

読者の皆様も「30年後に企業が倒産する」といった前提は考えずに、永続的に企業が存続するつもりで日々仕事に取り組んでいるかと思います。この発想は企業価値評価の際も同様で、明確にいつ時点で解散すると決まっていない限り、永続的に存続するものとの仮定を置くことになります。

 

しかし、100年後・200年後までの計画は非現実的です。そこで実務上、5年～10年程度の事業計画を作成したうえで、その最終年度のFCFがずっと続くとして計算することが多いです。なお、30年後に終了することが分かっているような事業の場合は30年間のみしか考えませんし、その時点での解散価値を算出することとなります。

 

 

フリーキャッシュフローが一定　（ゼロ成長）の場合

 

 

フリーキャッシュフローが定率成長の場合

 

※上記の計算式は毎年のFCFに関する割引計算の数式について、年数n→∞としたときに導くことができます。無限等比級数と言われている式です。

 

算出した継続価値を現在価値に割り引いた上で、企業価値に加算します。

 

②計算事例

文章だけだと分かりにくい部分も多いので、簡単な事例を見てみましょう。

 

 

表にしてみると、毎年の流れは以下の通りです。

 

 

まずは残存価値を求めましょう。×6以降はFCF100百万円でゼロ成長（5年目と同様）ですから、継続価値は以下の通り2,000百万円となります。

 

FCF：100÷5%＝2,000

 

 

継続価値のポイントは、CF計算開始年の前年の価値として表されることです。今回の例で言えば、6年目以降の継続価値を求めたので、継続価値2,000百万円は5年目における価値となります。

 

 

4. DCF法の計算をしてみよう

ここまでで各年度のFCFと、継続価値を求めてきました。DCF法に必要となる各年度のキャッシュフローの流れは全て算出したことになります。そこで、各年度のFCFを割引現在価値とすることで、事業の価値が算出されます。

 

年度毎のFCFに割引計算を行い、全ての価値を「現在」に合わせます。6年目以降の継続価値は5年目に反映されているため、計算自体は5年分で大丈夫です。1～5年目までのFCFを、各々割引計算しましょう。

 

 

上記式の通り、事業価値は1,946百万円となります。このようにして、事業の価値は算出されます。

 

 

5. 非事業用資産（遊休資産）の加算

最後に補足論点です。DCF法で算出した価値は「事業価値」となります。FCFは買収対象となる企業の事業から生じる価値ですね。特に使っていない非事業資産がない場合、この事業価値が「企業価値」となります。

 

一方、事業に用いていない非事業資産（遊休資産）があった場合、その売却によって手に入るキャッシュもまた企業の価値を構成します。そのため最後に遊休資産を加算することで「企業価値」となります。

 

 

 

 

なお、企業価値から有利子負債や非支配株主持分等を減額することで、株主にとっての価値である「株主資本価値」となります。

 

 

 

DCF法は一見すると複雑に感じますが、実は「FCFを求めて」「WACCで割り引く」だけの単純な構造です。実務上DCF法で重要なことは「どのように仮定を置くか」です。将来FCF・資本コスト・成長率等、多くの見積り要素があるため、1つ1つが信頼のおける見積りかどうかが、DCF法全体の計算結果に影響してくることとなります。

 

 

この連載も本稿で終了となります。M&Aは一見すると専門的であり、取っつきにくいと感じている方も多いかと思います。たしかに細かい論理は多々あり、実務を行う上では多くのことを確認していく必要があります。しかし、概要だけざっくりと確認するのであれば、そこまで難しい分野ではありません。全10回を通して、漠然としていたM&Aについて、ある程度でも具体的になっていただけたのであれば、大変嬉しい限りです。

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月14日）
2022.06.14
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月14日）

－以下のM&A案件（6件）を掲載しております－

 

 

●産業集積地に自社工場を持つステンレス加工・卸売企業

［業種：ステンレス加工・卸売業 ／所在地：関東地方］

●【無借金経営】福岡県の受託開発ソフトウェア会社

［業種：受託開発ソフトウェア業／所在地：九州地方］

●【黒字・資産超過】首都圏の建材卸業（工事にも対応）

［業種：建材卸業／所在地：関東地方］

●優良取引先に対して制御・監視システムの開発及び保守管理を手掛ける企業

［業種：システムの開発・保守・管理業／所在地：関東地方］

●PC、スマートフォン、テレビなどの周辺機器、アクセサリー等の輸入販売会社

［業種：電気機械器具卸売業／所在地：関東地方］

●特殊製法により自動車関連部品製造等を行うメーカー

［業種：金属製品製造業／所在地：関東地方］

 

 

 

 

 

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案件No. SS009862
産業集積地に自社工場を持つステンレス加工・卸売企業

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）ステンレス加工・卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ステンレスを軸に、アルミ・銅・鉄などの卸売を手掛ける。ステンレスについては加工も手掛ける企業。

 

〔特徴・強み〕

◇ステンレスを主軸に、アルミ・銅・鉄などの『卸売』を幅広く対応。
◇自社工場を持ち、お客様のご要望に合わせて、ステンレスの『切断加工』を行う。
◇多様な外注先を駆使し、切断以外にも、様々な加工に対応可能。

 

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案件No. SS009068
【無借金経営】福岡県の受託開発ソフトウェア会社

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）受託開発ソフトウェア業

（所在地）九州地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）受託開発ソフトウェア業

 

〔特徴・強み〕

◇銀行系を中心に、官公庁、流通、交通、医療を始めとした社会インフラ系の開発を得意とする受託開発ソフトウェア会社。
◇協力会社を含めると100人超のSEのアサインが可能な体制を構築。
◇大手SIerを中心に優良な営業基盤を持つ。

 

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案件No. SS008281
【黒字・資産超過】首都圏の建材卸業（工事にも対応）

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）建材卸業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）首都圏にて建材卸を行い、工事にも対応

 

〔特徴・強み〕

◇長年の業歴を保有するアルミ建材、鋼製建具の販売施工会社。
◇アルミ建材の販売に加えて、工事などにも対応することができる。
◇顧客からの信頼も厚く、堅調な売上推移。

 

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案件No. SS008080
優良取引先に対して制御・監視システムの開発及び保守管理を手掛ける企業

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）システムの開発・保守・管理業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）制御・監視システムの開発・保守・管理業

 

〔特徴・強み〕

◇制御・監視システムの開発及び保守管理を一気通貫にて対応可能
◇取引先も大手上場企業を中心とした優良企業がメイン
◇直近3期平均の実質EBITDAも黒字かつ相応の収益力を保持

 

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案件No. SS007742
PC、スマートフォン、テレビなどの周辺機器、アクセサリー等の輸入販売会社

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）電気機械器具卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）通信機器及び周辺機器販売

 

〔特徴・強み〕

◇海外仕入先に太いパイプを持っていることが強み。
◇OEM受注のほか、オリジナルブランドの販売も行っている。

 

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案件No. SS006858
特殊製法により自動車関連部品製造等を行うメーカー

 

（業種分類）製造業

（業種）金属製品製造業

（所在地）関東地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）自動車関連部品製造業

 

〔特徴・強み〕

◇自動車向けを主力とする輸送機器用品ほか、産業機械用部品や事務機器用部品等も手掛ける
◇高い技術力と長年の納入実績等を背景とした販路は安定
◇財務体力も相応の水準

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

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低未利用地等を譲渡した場合の100万円特別控除の適用状況
2022.06.13
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［解説ニュース］

低未利用地等を譲渡した場合の100万円特別控除の適用状況

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）

 

 

［関連解説］

■滞納固定資産税の”相続”問題にご用心

■最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」

 

 

１．創設初年度（令和2年）は2,501件

低未利用土地等を譲渡した場合の100万円特別控除（租税特別措置法35条の3、以下「100万円控除特例」という）の適用状況が、国税庁の最新資料（資産税事務処理状況表）で分かりました。

 

それによると、制度発足の令和2年7月から年末までの令和2年分の適用件数は、全国で2,501件でした。12ある国税局別の適用件数は次の通りです（申告者住所地ベース）。

 

 

100万円控除特例の適用に必要な土地所在地の市区町村の確認書交付実績（国土交通省令和3年7月公表）によると、確認書交付実績は全国で2,060件。この中の約2割は共有だったとされています。国税庁のデータは国土交通省のデータをほぼ裏付けるものとなっています。

 

https://www.mlit.go.jp/report/press/content/001469388.pdf

 

ただ、国土交通省の公表によると、都道府県1団体当たり平均で確認書は44件とのこと。また、公表されたグラフを見ると、例えば東京国税局管内の東京・神奈川、千葉、山梨の確認書交付実績に比べ、明かに申告件数の方が上回っており、申告者の地元の物件ではなく、他の道府県の土地を譲渡している状況が見えてきます。

 

 

２．特例の概要

100万円控除特例は、個人が所定の低未利用土地等を譲渡し、譲渡の後の当該低未利用土地等の利用について、市区町村長の確認がされたものの譲渡であって、その対価の額の合計が500万円以内である場合に、譲渡所得の計算上100万円を控除する制度です。

 

この場合の譲渡対価500万円以内の判定は、例えば、土地が共有であれば所有者ごとに判定します（措置法通達35の3－2）。たとえば、兄弟2人で持分2分の1ずつ共有の土地を900万円で譲渡した場合は、兄弟で500万円ずつの枠があるため、2人合わせて1000万円以内となり、100万円控除特例の要件をクリアしたことになります。

 

 

３．低未利用土地とは

低未利用地等とは、都市計画区域内にある土地基本法第13条第４項に規定する低未利用土地とされています。具体的には、居住の用、業務の用その他の用途に供されておらず、又はその利用の程度がその周辺の地域における同一の用途若しくはこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っていると認められる土地や、その低未利用土地の上に存する権利のことです。

 

国土交通省が確認書を交付するにあたって出した文書「低未利用土地等の譲渡に係る所得税及び個人住民税の特例措置の適用に当たっての要件の確認について」によると、「低未利用土地とは、具体的には、空き地（一定の設備投資を行わずに利用がされている土地を含む。）及び空き家・空き店舗等の存する土地とする。

 

ただし、コインパーキングについては、一定の設備投資を行い、業務の用に供しているものではあるが、譲渡後に建物等を建ててより高度な利用をする意向が確認された場合は、従前の土地の利用の程度がその周辺の地域における同一の用途又はこれに類する用途に供されている土地の利用の程度に比し著しく劣っており低未利用土地に該当すると考えて差し支えない。」とされています。低未利用土地等に該当するかどうかは、これで判断するのがよさそうです。

 

 

４．その他の要件等

ただし、親族等所定の特別関係者への譲渡ではないこと、譲渡の前3年間に譲渡した土地を分筆して100万円控除特例の適用を受けている等所定の譲渡所得課税の特例を受けていないことが適用の要件です。

 

手続きは、確定申告書に計算明細書、譲渡した土地が低未利用土地等であること及びその利用について市区町村長が確認した確認書、その土地が分筆等され同特例の適用を受けていないこと等がわかる書類を付けて申告します。

 

適用期限は2022年12月31日まで。もっとも「空地・空き家」の増加を抑制する制度創設趣旨からすると、制度の適用期限延長も考えられます。しかし利用していない不動産に係る固定資産税等の固定費を削減し、保有財産のリストラをするには、活用しがいのある特例になっているので、チャンスがあるうちに検討したいところです。

 

 

 

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2022/06/13）より転載

会社と経営者のお金の問題対策 ～「私的経費の整理」 －承継後削減可能な私的経費の把握は社長にとっても得する話－
2022.06.08
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［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第8回：会社と経営者のお金の問題対策

私的経費の整理 －承継後削減可能な私的経費の把握は社長にとっても得する話－

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

後継者候補側が知りたいのは承継後利益

最も後継者候補側の関心が高いのが、「承継後の損益計算書がどうなるのか」である。つまり、「承継後に承継前の売上高がある程度見込めるのか」「承継後の利益はどうなるのか」ということである。特に小さな会社での承継後利益算定における「経費」については、「加減算が必要」となることが多いので留意が必要である。

 

例えば、承継後に営業力強化で増員を考えているのであれば、承継後利益算定においてはマイナス要素となる。一方、社長経費的なもので承継後に削減が見込めるのであれば、承継後利益算定においてはプラス要素となる。

 

社長経費的なものの把握は、実はオーナー経営者側としては後継者候補側へのアピールへとつながるので重要である。廃業ではなく承継を決断した社長がやるべき4つ目の項目は、この「私的経費の整理」である。

 

 

社長の私的経費は承継後削減でき、後継者候補にはプラス要素

社長の携帯代や家族給与等（ ≒私的経費）で、後継者候補側が承継後に削減可能と考えるものは、「承継後利益にプラス要素」となる。つまり、社長やその家族の私的経費の把握をすることは、後継者候補にプラスのアピールができるという意味で、実は社長が得する話なのである。

 

更にいえば、小さな会社での承継対価の実際の決め方の大半は、左記の算定方法となっており、利益が上がると承継対価の目安も上昇傾向となるのである。

 

 

【小さな会社における承継対価の一般的な算定方法】

承継対価　＝　利益×1～3年分　＋　時価純資産価額

 

 

利益というのは、営業利益や経常利益、税引後利益などケースによって様々であるが、よく承継に使われるのは「承継後の減価償却費計上前営業利益」である。減価償却費は、過去に社長が設備投資したものに対する「キャッシュアウトしない経費」であるので、後継者候補側においては、それをなかったものとして調整を加えることになる。

 

社長である皆さんが、自社の損益計算書において計上している私的経費があれば、承継前に一覧にするなどして、金額も含めて把握しておくことをお勧めする。

 

 

 

 

 

私的経費に該当するもの

では一般的にどんなものが私的経費に該当するのであろうか。まずどんな小さな会社でもよくあるのが、承継後不要となる社長やその家族の「通信費」「接待交際費」「（家族）役員給与」「旅費交通費」「車両費」である。これらの経費があれば、後継者候補側へのアピール材料となる。他にも、ケースによって発生する私的経費として、節税目的や資産運用目的である「保険料」や、承継後不要となる「新聞図書費」及び「寄附金」、後継者側で合理化を図れる倉庫や事務所家賃などの「地代家賃」などがある。

 

 

 

 

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

 

 

 

 

金融機関へのリスケのタイミングが金融機関ごとにずれてしまった場合はどのような取り扱いになりますか。
2022.06.08
  • 解説コラム
  • 連載

［事業再生・企業再生の基本ポイント］

第8回：金融機関へのリスケのタイミングが金融機関ごとにずれてしまった場合はどのような取り扱いになりますか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：大手企業の下請けを主な生業としていますが、どのようなことに気を付けたらよいでしょうか。

▷関連記事：コロナ禍における飲食店の事業再生の現状

▷関連記事：コロナ融資の返済が難しい場合の対応

 

 

 

金融機関への返済が難しくなった場合に、返済を一定期間ストップすることをリスケジュール（以下「リスケ」という。）と言います。リスケをする場合に、金融機関へリスケの要請をしますが、金融機関ごとに手続きが必要となるので、必ずしも同時に返済ストップとなるわけではありません。

 

例えば3つの銀行から借入をしていて、3月にリスケの依頼をした場合に、A銀行とB銀行は3月の返済を最後にリスケとなり、C銀行は手続きが間に合わず4月の返済を最後にリスケとなる場合です。C銀行の方が1か月分多く返済しているため、A銀行とB銀行とは不公平になることになります。これは偏波（へんぱ）弁済と言い、解消が必要となります。

 

解消するにあたって、C銀行から1か月分多く返済した分を返してもらうことではなく、リスケが終了して次に返済が始まるタイミングで調整をすることになります。

リスケ後の返済が、リスケ前と同じ条件であれば、A銀行とB銀行だけに1か月分先行して返済をすることがあります。

 

リスケ後の返済が、リスケ前と異なる条件となる場合があります。詳細については割愛しますが、金融機関に事業計画を提出し、事業計画上のキャッシュ・フローを返済原資として、各金融機関にリスケ前の借入残高の割合に応じて返済する方法（残高プロラタ）を用いる場合などがあります。残高プロラタを用いる場合には、返済原資から各金融機関に残高に応じて返済額を決めますが、C銀行についてはその返済額から多く返済した1か月分の金額を除きます。そして、ケースバイケースとはなりますが、C銀行に返済しないことで余剰となった返済原資をさらにA銀行とB銀行の借入残高に応じて按分した金額を返済します。

 

このようにして、リスケの開始時期の相違などから生じる偏波弁済による各金融機関の不公平については、再び返済を開始するタイミングで調整し、不公平を解消することになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月7日）
2022.06.07
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年6月7日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

 

 

●化粧品・食品等の自社ブランド商品を有するスタートアップ企業

［業種：化粧品等の製造及び企画販売業 ／所在地：関東地方］

●自社ブランドに加え、ライセンスを複数保している玩具卸売業者

［業種：玩具卸売業／所在地：関西地方］

● 業歴長く、CTなどの充実した設備を保有する地元密着の動物病院

［業種：動物病院／所在地：中部地方］

 

 

 

 

 

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案件No. SS009863
化粧品・食品等の自社ブランド商品を有するスタートアップ企業

 

（業種分類）製造業

（業種）化粧品等の製造及び企画販売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）化粧品等の製造販売業

 

〔特徴・強み〕

◇ECモールで自社ブランド商品（化粧品・食品・雑貨）を企画販売
◇一部商品は自社工場で生産
◇トレンドをいち早くキャッチした企画開発力が強み

 

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案件No. SS008875
自社ブランドに加え、ライセンスを複数保している玩具卸売業者

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）玩具卸売業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）キャラクターグッズ、ぬいぐるみ等の企画販売、OEM受託生産を手掛ける企業

 

〔特徴・強み〕

◇数名のデザイナーが社内に駐在、裁縫商品から成型商品まで幅広い企画力
◇非常にスピーディーなサンプル作成にはじまる一貫したモノづくり（中国工場で製造）
◇北米を中心に海外販路を確保

 

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案件No. SS008860
業歴長く、CTなどの充実した設備を保有する地元密着の動物病院

 

（業種分類）介護・医療

（業種）動物病院

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）動物病院の運営

 

 

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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【Q&A】非上場株式の譲渡所得における概算取得費［税理士のための税務事例解説］
2022.06.02
  • 解説コラム
  • 連載

［税理士のための税務事例解説］

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「非上場株式の譲渡所得における概算取得費」についてです。

 

［関連解説］

■【Q&A】父から相続した建物を父の事業に従事していた者に低額譲渡した事例に対するみなし贈与課税の適用について

■【Q&A】取得した株式の取得価額と時価純資産価額に乖離がある場合 ～M&Aにおけるのれんの取扱い～

 

 

[質問]

非上場の同族会社であるＡ社及びＢ社の株式を売却した場合、譲渡所得の金額上控除される取得費について、Ａ社の取得費は概算取得費（5％）を適用し、Ｂ社の取得費は実際の取得価額を適用して差し支えないでしょうか。どちらかに統一する必要があるでしょうか。

 

[回答]

譲渡所得の金額の計算上控除する資産の取得費は、別段の定めがあるものを除き、その資産の取得に要した金額並びに設備費及び改良費の額の合計額とされています（所得税法第38条第1項）。
この規定により、取得費は、譲渡された資産ごとに計算されるのが相当と考えられます。

 

一方、個人が昭和27年12月31日以前から引き続き所有していた土地等又は建物等を譲渡した場合における長期譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費は、所得税法第38条及び第61条の規定にかかわらず、当該収入金額の100分の5（5％）に相当する金額とすることとされています（概算取得費控除・租税特別措置法第31条の4第1項）。

 

なお、概算取得費控除の規定は、土地等又は建物等の譲渡に関する規定なので、土地等又は建物等以外の資産を譲渡した場合には適用されないことになりますが、実務上は、株式等を譲渡した場合であっても次のように土地等及び建物等を譲渡した場合と同様に取り扱われます。

 

租税特別措置法取扱通達37の10・37の11共-13《株式等の取得価額》
株式等を譲渡した場合における事業所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算上必要経費又は取得費に算入する金額は、所得税法第37条第1項《必要経費》、第38条第1項《譲渡所得の金額の計算上控除する取得費》、第48条《有価証券の譲渡原価等の計算及びその評価の方法》及び第61条《昭和27年12月31日以前に取得した資産の取得費等》の規定に基づいて計算した金額となるのであるが、譲渡をした同一銘柄の株式等について、当該株式等の譲渡による収入金額の100分の5に相当する金額を当該株式等の取得価額として事業所得の金額若しくは雑所得の金額を計算しているとき又は当該金額を譲渡所得の金額の計算上収入金額から控除する取得費として計算しているときは、これを認めて差し支えないものとする。

 

以上から、本件の株式の譲渡所得の計算における取得価額については、その株式の同一銘柄ごとに取得価額を計算するのが相当であることから、Ａ社の株式に概算取得費控除を適用し、Ｂ社の株式に実額による取得価額を適用して、それぞれ申告することで差し支えないと考えられます。

 

 

 

 

税理士懇話会事例データベースより

（2022年3月14日回答）

 

 

 

 

［ご注意］

掲載情報は、解説作成時点の情報です。また、例示された質問のみを前提とした解説となります。類似する全ての事案に当てはまるものではございません。個々の事案につきましては、ご自身の判断と責任のもとで適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い申し上げます。

 

 

 

 


M&Aの後も売手企業の社長やキーマンから十分な引継ぎ、或いはこれまで同じように働いてもらうにはどうしたらよいでしょうか。
2022.06.01
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［氏家洋輔先生が解説する！M&Aの基本ポイント］

第11回：M&Aの後も売手企業の社長やキーマンから十分な引継ぎ、或いはこれまで同じように働いてもらうにはどうしたらよいでしょうか。

 

〈解説〉

公認会計士・中小企業診断士  氏家洋輔

 

 

▷関連記事：会社の譲渡後も、社長は会社に残れますか？

▷関連記事：会社の譲渡を検討していますが、譲渡してしまったら、共に働いてきた役員や従業員達から見放されたと思われないか不安です。

▷関連記事：「M&Aの概要」「M&Aの流れと専門家の役割」を理解する

 

 

 

売手企業の社長やキーマンは、特に営業系や技術系である場合に、売手企業の業績を支えるのになくてはならない存在であることが多いです。ある程度規模の大きい会社で、組織が整えられて、権限移譲が進んでいる会社は中小企業ではあまり多くなく、やはり社長などがトップセールスであったり、新製品の開発などをしていることが多々あります。このような場合は、売手企業の社長が抜けてしまうと業績が低下する可能性が高くなります

。

そうならないように、売手企業の社長から十分な引継ぎをしてもらうか、そのまま社長として働いてもらうことを検討しなくてはなりません。ただし、当然ですが、売手企業の社長はM&Aが終わると、株式を持っていない状態になるので、売手企業に対する関心は以前より低下することになります。

 

売手企業の社長に引継ぎを依頼する場合には、一定程度の報酬を支払う事が一つの選択肢となります。無償で引継ぎをしてくれるケースもありますが、無償の場合は引継ぎ期間や引継ぎ内容などどうしても売手企業の社長の都合などに左右されてしまいますし、多くの時間を必要とする場合は無償なのにこんなに時間を取らせて申し訳ないという気持ちになり、100％の引継ぎをすることが難しかったりするケースもあります。報酬を払うことで、売手企業の社長にも仕事としてコミットしてもらい、買手側もなんでも聞きやすい状況になるため、結局は有償の方が双方満足されるケースが多いです。

 

また、売手企業の社長がM&A成立後も引き続き社長として働くケースを考えます。この場合は、役員報酬という形で報酬を支給することになりますが、これまで株式を保有しながら経営してきた社長が、株式を持たずに役員報酬だけというのはどうしてもモチベーションが上がらないことが多いです。かといって多額の役員報酬を渡すのも難しい場合にはアーンアウト条項を使うのが一つの手段となります。

 

アーンアウト条項とは、M&A成立後特定の目標を達成した場合、買手企業が売手企業に対して予め合意した算定方法に基づいて買収対価の一部を支払うことです。

 

具体的な条項としては、5年後までに営業利益1億円達成したら、追加で売手企業の社長に株式の売却対価として5千万円支払うなどの条項を付すことで、売手企業の社長としては、業績を達成するモチベーションが上がり、買手企業としても業績が上がることで支払いも行いやすくなります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月31日）
2022.05.31
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月31日）

－以下のM&A案件（5件）を掲載しております－

 

 

●【立地良好】東京神奈川の不動産管理会社

［業種：不動産管理／所在地：関東地方 ］

● 全国100校以上の大学に販路をもつデータベース輸入販売会社

［業種：情報提供サービス業 ／所在地：東日本］

● アジア各国への医薬品卸売業

［業種：医薬品卸売業／所在地：関東地方］

●【財務良好】経験豊富な有資格者多数在籍　地場優良電気工事会社

［業種：電気工事業／所在地：北海道地方］

● 北陸エリアにて地元密着・好立地のガソリンスタンドを1店舗運営

［業種：ガソリンスタンド／所在地：西日本］

 

 

 

 

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案件No. SS009850
【立地良好】東京神奈川の不動産管理会社

 

（業種分類）住宅・不動産

（業種）不動産管理

（所在地）関東地方

（直近売上高）1億以下

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）東京神奈川周辺の不動産管理業を行う

 

〔特徴・強み〕

◇管理戸数300戸程度。
◇オーナーとの良好な関係性を保有。
◇安定した収益を確保。

 

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案件No. SS009009
全国100校以上の大学に販路をもつデータベース輸入販売会社

 

（業種分類）IT・ソフトウェア

（業種）情報提供サービス業

（所在地）東日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）学術データベース輸入販売事業

 

〔特徴・強み〕

◇一部商材では総代理店となり国内唯一の取り扱い
◇全国の大学、大学教授にパイプがあり他の商材も提案可能
◇無借金経営。安定した経営基盤をもつ

 

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案件No. SS008645
アジア各国への医薬品卸売業

 

（業種分類）商社・卸・代理店

（業種）医薬品卸売業

（所在地）関東地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）海外輸出に特化した医薬品卸売業

 

〔特徴・強み〕

◇設立当初から売上急拡大。
◇参入障壁の高い海外の販売代理店への販路を新規開拓し、アジア４か国に販売中。
◇海外対応可能な人材が多数。

 

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案件No. SS008058
【財務良好】経験豊富な有資格者多数在籍。地場優良電気工事会社

 

（業種分類）建設・土木

（業種）電気工事業

（所在地）北海道地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）【財務良好】戸建てから大型物件まで対応可能。施工実績豊富な地場優良電気工事会社

 

〔特徴・強み〕

◇経験豊富な有資格者が多数在籍。官民双方にて毎期安定した受注を獲得。
◇長年の業歴を背景に優良取引先多数。高収益体質かつ実質無借金経営を維持し財務内容良好。

 

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案件No. SS007113
北陸エリアにて地元密着・好立地のガソリンスタンドを1店舗運営。

 

（業種分類）小売業

（業種）ガソリンスタンド

（所在地）西日本

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）ガソリンスタンド1店舗運営。レンタカーやタイヤ保管、灯油の移動販売等も行う。

 

〔特徴・強み〕

◇レンタカーやタイヤ保管などで顧客の囲い込みが出来ている。

 

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【Q&A】相続開始直前に被相続人が老人ホームに入所していた場合の小規模宅地等の特例の適用
2022.05.30
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［解説ニュース］

【Q＆A】相続開始直前に被相続人が老人ホームに入所していた場合の小規模宅地等の特例の適用

 

〈解説〉

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）

 

 

［関連解説］

■被相続人から相続開始の年に贈与を受けた相続人の課税関係

■生前贈与がある場合の相続税申告の留意点

 

【問】

甲さんは令和4年5月に死亡しました。甲さんの相続人は子のAさん1人であり、Aさんは甲さんの遺産を全て相続しています。甲さんは平成30年に要介護認定を受けた後、自宅を離れて介護付き老人ホームに入所し、相続開始まで退所せずにそこで暮らしていました。甲さんの自宅はしばらく空き家となっていましたが、Aさんが令和元年に甲さんの旧自宅に転居し、甲さんの相続開始まで居住していました。またAさんは、甲さんが老人ホームに入所する直前において甲さんと生計を別にしていました。
上記の場合において、甲さんに係る相続税の計算上、Aさんは租税特別措置法（措法）69条の4の特定居住用宅地等に係る小規模宅地等の特例（以下「本特例」）の適用を受けることができますか。

 

【結論】

甲さんの自宅だった建物（旧自宅）は、甲さんが老人ホームに入所後、別生計のAさんの居住の用に供されていることから、その敷地は相続開始直前において被相続人の居住の用に供されていた宅地に該当せず、本特例の適用を受けることができません。

 

【理由】

(1)本特例の概要

個人が相続又は遺贈により、相続開始の直前において、被相続人又は被相続人と生計を一にする被相続人の親族の居住の用に供されていた宅地等（土地又は土地の上に存する権利をいう。）を取得する場合、一定の要件の下で、その宅地等のうち限度面積（330㎡）までの部分について相続税の課税価格に算入すべき価額を80%減額できる制度をいいます（措法69条の4第1項）。

(2)被相続人の居住の用に供されていたかどうかの判定の原則

本特例の対象となる「被相続人の居住の用に供されていた宅地等」の判定は、被相続人が、その宅地等の上に存する建物に生活の拠点を置いていたかどうかにより行います。

 

具体的には、被相続人の日常生活の状況、その建物への入居目的、その建物の構造や設備の状況、生活の拠点となる他の建物の有無その他の事実を総合的に考えて、居住の用に使用されていたかどうかを判定します（措法69条の4第1項、第3項2号、国税庁HP「質疑応答事例」）。

(3)被相続人が老人ホームに入所したことにより自宅が空き家であったときに、その敷地について本特例の適用が認められる場合

被相続人が居住していた建物を離れて老人ホームに入所し、一度も退所せずに死亡した場合は、その建物の敷地を特定居住用宅地として本特例の適用を受けられるかどうかが問題となります。被相続人が居住していた建物を離れて老人ホームに入所したような場合は、一般的にはそれに伴い被相続人の生活の拠点も老人ホームへ移転したものと考えられます。

 

しかし、被相続人が老人ホームに入所したことにより、相続開始の直前においてそれまで居住していた建物を離れていた場合であっても、次の①と②の要件を満たすときには、被相続人が居住していた建物の敷地は、相続開始の直前において被相続人の居住の用に供されていた宅地に該当するものとして、相続税の計算上、本特例を適用することが認められます。

 

①介護保険法に規定する要介護認定又は要支援認定を受けていた等の被相続人が、有料老人ホーム等の施設又は住居に入居又は入所していたこと（措法施行令40条の2第2項）。

 

②被相続人の居住の用に供されなくなった後に、あらたにその宅地等を次の用途に供していないこと（同条第3項）。

イ.事業（貸付けを含む。）の用
ロ.【被相続人又は老人ホームへ入所する直前において同一生計であり、かつ、被相続人の自宅に引き続き居住している親族】以外の者の居住の用

 

(4)本件へのあてはめ

甲さんの旧自宅は、相続開始の直前においてAさんが居住しており、Aさんは甲さんの老人ホーム入所直前において甲さんと別生計であったことから、上記(3)②の要件に該当しません。よって（3）の場合には該当せず、本特例の適用を受けることができません。

 

 

税理士法人タクトコンサルティング 「TACTニュース」（2022/05/30）より転載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月24日）
2022.05.24
  • M&A案件
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［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月24日）

－以下のM&A案件（3件）を掲載しております－

 

 

● 樹脂加工に強みを持つ地元密着企業

［業種：樹脂加工及び金属加工業／所在地：関西地方 ］

●トンネル工事に強みを持つ高収益体質の電気工事業者 

［業種：電気工事業 ／所在地：関西地方］

● 北海道産水産物の一次加工業者

［業種：冷凍水産食品製造業／所在地：東日本］

 

 

 

 

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案件No. SS008878
樹脂加工に強みを持つ地元密着企業

 

（業種分類）その他

（業種）樹脂加工及び金属加工業

（所在地）関西地方

（直近売上高）5～10億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）樹脂加工及び金属加工

 

〔特徴・強み〕

◇樹脂加工及び金属加工を行う。
◇樹脂加工では、独自技術で曲げ加工や溶接等を行う。
◇金属加工では、アルミや鉄の鋳造、加工、処理、組立まで幅広く対応。
◇製品に応じた治具を作成し、顧客ニーズに沿った製品を提供。

 

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案件No. SS008713
トンネル工事に強みを持つ高収益体質の電気工事業者

 

（業種分類）建設・土木

（業種）電気工事業

（所在地）関西地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）トンネル工事等のインフラ関連の電気工事業

 

〔特徴・強み〕

◇大手ゼネコンを得意先として営業基盤確立。
◇電気工事と合わせてケーブル等の資材レンタルも行う。
◇ニッチな業種かつ参入障壁が高く、競合先が少ない。
◇上記より同業と比較して収益性が高い。

 

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案件No. SS008099
北海道産水産物の一次加工業者。

 

（業種分類）製造業

（業種）冷凍水産食品製造業

（所在地）東日本

（直近売上高）10～50億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）北海道産水産物の一次加工を行う会社。

 

〔特徴・強み〕

◇仕入れに強みを持ち、北海道産の水産物を安定的に供給することが出来る。
◇全国の商社、食品二次加工業者を経由して大手スーパー、大手飲食チェーンへの販売を行っている。

 

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決算書に係る問題の対策 ～「資産や負債の整理」－資産の実在性や時価評価、簿外負債の事前開示が重要－
2022.05.18
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［スモールM&A マッチングサイト活用が成功のカギ］

第7回：決算書に係る問題の対策

資産や負債の整理  －資産の実在性や時価評価、簿外負債の事前開示が重要－

 

〈解説〉

税理士 今村仁

 

 

 

 

「貸借対照表」や「減価償却台帳」の確認

第三者への承継を決断したら、必ず自社の「貸借対照表」の内容を確認してほしい。身内ではない第三者は、会社の状況が決算書に掲載されている通りだと信じて皆さんの会社を承継しようと準備している。しかし、会社の実態は決算書と異なる部分が多々あるものだ。そのため、図に掲げたように「資産の整理」及び「負債の整理」が必要となってくる。また、資産の中でも機械装置や車両などの減価償却資産については、別途「減価償却台帳」が存在しているはずなので、こちらの内容も確認してほしい。

 

 

 

 

 

 

 

 

資産の「実在性」「時価評価」をチェック

これら貸借対照表や減価償却台帳で確認してほしいのが、資産の「実在性」や「時価評価」である。びっくりされるかもしれないが、存在していない資産が貸借対照表に計上されたままとなっている小さな会社は思いのほか多い。例えば、「過去に粉飾決算をしてありもしない売掛金や在庫が計上されたままになっている」「新しい機械を買った時に古い機械を下取りに出したが、会計事務所に伝わっておらず古い機械が計上されたままになっている」「過去に貸倒れとなった売掛金が計上されたままになっている」などである。

 

後継者候補側は最初に決算書をみて承継予定の会社をイメージする。機械装置と計上されていれば、機械装置が実際にあるのだと理解する。もし事業承継の交渉終盤でその資産が存在しないと発覚すれば、せっかくのご縁がご破算になる可能性があるので注意が必要だ。幽霊資産がみつかったら、他にもそのような資産があるのではないかと疑うのが通常であろう。

 

この場合、できれば承継前の決算で、資産が存在しないものは消去仕訳を計上しておくべきだ。会計事務所に仕訳を依頼している場合は、会計事務所に消去仕訳をするようにきちんと伝えておこう。

 

また、貸借対照表に計上されている資産の帳簿価額が、実際の時価と大きく乖離している場合も、承継前に社長が把握しておき、後継者候補側に事前に伝えておくべきだ。例えば、「過去に適正に減価償却していない機械や車両等の資産」「購入した時と現在の時価が大幅に乖離する土地や有価証券」「売れ残り在庫」などである。貸借対照表に機械装置100万円と計上されていれば、後継者候補側は、約100万円の価値のある機械装置があるのだと理解するのが当然だ。この場合も可能なら、承継前の決算で時価評価しておくのも一つの方法である。

 

 

 

 

 

「簿外資産」や「売却対象外資産」のチェック

逆に、実際は存在しているのに貸借対照表に計上されていない簿外資産が発生しているケースも時々ある。これは後継者候補側にとってはプラス要素となるが、社長にとっては事業を安く譲り渡してしまうことにもなりかねないので、事前にきちんと把握しておくべきだ。例えば、独立行政法人中小企業基盤整備機構が運営している経営セーフティ共済（中小企業倒産防止共済制度）に加入している場合、その掛け金は、多くの会計処理上全額費用扱いである。

 

しかし、この経営セーフティ共済は40ヶ月以上払い込んだ後解約した場合に今まで払い込んだ掛け金全額が戻ってくる。つまり、この経営セーフティ共済は簿外資産となっていることが多いのである。他にも、経営者保険と呼ばれる解約を前提としたものも似たような仕組みとなっており、簿外資産となっていることが多い。

 

一方、第三者承継後も個人的に乗りたい「社長用の車」等があれば、「売却対象外資産」として、事前に後継者候補側に伝えておく必要がある。こちらも、最初から伝えておくと問題とならないことが多いが、交渉の終盤で後継者候補側に伝えることになると、交渉条件が悪くなる可能性が高い。

 

 

 

 

 

 

 

 

簿外負債は事前開示が重要

ここからは、貸借対照表の「負債」について説明する。この負債は、後継者候補側が一番気にする項目といっていいだろう。何を気にするのかというと、貸借対照表に計上されている買掛金や借金ではなく、計上されていない「簿外負債」があるのかどうかという点である。小さな会社でよくある簿外負債は、「退職金負債」と「社会保険未加入負債」である。退職金規程がある場合は、その計算式に則り現時点で既に発生している退職金額を概算把握しておき、後継者候補に事前に伝えておくべきである。

 

また、会社であれば社会保険への加入は必須であるが、残念ながら未加入の会社も現実的には存在している。このケースに該当する場合、そのことを後継者候補側に事前に伝えておくべきであろう。承継後に、後継者が国から追加徴収される可能性があるからだ。もし交渉途中で後継者候補側の指摘によって社会保険の未加入負債が発覚したような場合は、破談となることが多い。後継者候補側としては、「他にも簿外負債があるのではないか」と疑心暗鬼になるからである。

 

株式譲渡で会社を承継した場合、承継後は簿外負債だけではなく、会社への訴訟案件やそれにまつわる損害賠償請求など、基本的にはすべて後継者側が責任を負うことになる。そのため、第三者承継における簿外負債の事前開示は重要といえるのである。

 

 

 

 

 

人的保証や物的保証

他に負債で事前に確認しておくべきなのは、社長個人が借入金やリースで個人保証しているかどうかや、自宅などの物的保証をしているかどうかである。可能であれば、第三者承継手続きに入る前に、これらの保証を外しておくのがベターではあるが、そうもいかないことが多いだろう。

 

この場合、これら人的保証や物的保証を一覧にしておき、「人的保証及び物的保証を外すことが承継の条件である」と、事前に後継者候補側に開示しておく必要がある。

 

 

 

 

 

［用語解説］

■経営セーフティ共済（中小企業倒産防止共済制度）

取引先が倒産などした場合に掛け金総額の10倍までの金額（8，000万円以内）の融資が、無担保・無保証・無利子で受けられるというもの。毎月支払う掛け金が全額費用となり、掛け金を40ヶ月以上支払うと解約手当金が100％戻ってくるため、節税対策として利用しているケースが多い。

 

■未払残業代

従業員に請求権があるものの未だ支払われていない残業代のこと。従業員からの請求によって発覚するケースがあるなど把握が難しく、譲り渡し手にとっては売却価額にも影響がある。また、簿外債務を引き受ける譲り受け手にとっては大きなリスクのひとつである。

 

 

 

 

 

書籍「小さな会社の事業承継・引継ぎ徹底ガイド ～マッチングサイト活用が成功のカギ」より

 

 

 

 

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月17日）
2022.05.17
  • M&A案件
  • 連載

［M&A案件情報（譲渡案件）］（2022年5月17日）

－以下のM&A案件（5件）を掲載しております－

 

 

● 【高稼働】神奈川県にて居宅・訪問介護を併設している住宅型有料老人ホーム 

［業種：介護／所在地：関東地方 ］

●創業100年を超える機械メーカー

［業種：製造業 ／所在地：中部地方］

● 【好立地】大手予備校FC加盟店の複数店舗譲渡

［業種：学習塾 ／所在地：中部地方］

●【希少】旧酒販免許所有企業

［業種：酒小売業 ／所在地：中部地方］

●当地で長年の業歴を有する老舗仕出し料理屋

［業種：料理品小売業 ／所在地：四国地方］

 

 

 

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案件No.. SS009801
【高稼働】神奈川県にて居宅・訪問介護を併設している住宅型有料老人ホーム

 

（業種分類）介護・医療

（業種）介護

（所在地）関東地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）事業譲渡

（事業概要）【人気エリア・高稼働】 神奈川県にて住宅有料老人ホームを1施設運営。居宅・訪問介護を併設している。

 

〔特徴・強み〕

◇高い稼働率を実現している地域密着型の介護施設。
◇オーナー高齢化に伴う、後継者不在。
◇現オーナーは事業に関与薄く、スムーズな引継ぎが可能。
◇30室以上、居宅・訪問介護を併設している。
◇土地建物は賃貸。

 

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案件No. SS009084
創業100年を超える機械メーカー

 

（業種分類）製造業

（業種）製造業

（所在地）中部地方

（直近売上高）10～50億

（従業員数）50～100名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）創業100年を超える専用機メーカー

 

〔特徴・強み〕

◇あらゆる業種の専用機をオーダーメイドで製造。開発から製造に至るまで一貫して自社で対応。ティア1企業を中心に盤石な顧客基盤を有する。
◇制御システムに対応できる人材も多数在籍。
◇直近3期平均の修正後EBITDAは約1億円。コロナが回復するにつれて更なる利益増加を見込む。

 

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案件No. SS009058
【好立地】大手予備校FC加盟店の複数店舗譲渡

 

（業種分類）教育・コンサル

（業種）学習塾

（所在地）中部地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）事業譲渡

（事業概要）大手予備校FCの教育サービス事業を複数の教室にて展開。

 

〔特徴・強み〕

◇大手予備校FCを運営しており、難関大学への合格実績多数。
◇好立地にて運営を行っており、更なる売上増が見込める。
◇教員免許を保有したスタッフが在籍しており、生徒に対して的確な指導が可能。

 

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案件No. SS008984
【希少】旧酒販免許所有企業

 

（業種分類）小売業

（業種）酒小売業

（所在地）中部地方

（直近売上高）1億以下

（従業員数）10名以下

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）地元のホテルや一般消費者向けの酒類販売を主業とする

 

〔特徴・強み〕

◇実質無借金と堅実な経営。酒販免許は旧酒類小売業免許のためインターネット通販で取り扱える酒類の種類に制限がない。

 

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案件No. SS008883
当地で長年の業歴を有する老舗仕出し料理屋

 

（業種分類）小売業

（業種）料理品小売業

（所在地）四国地方

（直近売上高）1～5億

（従業員数）10～50名

（譲渡スキーム）株式譲渡

（事業概要）当地で小売店舗を数か所展開し、地元顧客からの信頼が厚い。

 

〔特徴・強み〕

◇毎朝市場で買い付けを行い、新鮮で旬な商材を取り扱っている。
◇コロナ下において仕出し料理部門の売上は減少するも、惣菜売上によりカバーし、黒字確保を継続している。

 

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情報提供会社：株式会社ストライク

 

 

 

 

【免責事項】

・掲載情報は、内容及び正確さに細心の注意をはらい、万全を期しておりますが、人為的なミスや機械的なミス、調査過程におけるミスなどで誤りがある可能性があります。税務研究会及び情報提供会社は、当該情報に基づいて被ったいかなる損害についても一切の責任を負うものではありません。

・掲載情報は公開日時点の情報になります。既に案件が特定の対象会社と交渉に入っている場合や成約している場合もございます。

 

 

 

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自力再建かM&A かの選択 ～自力再建とは、スポンサー支援型（M&A型）再建とは、自力再建を断念してスポンサー支援を求める場合～
2022.05.11
  • 解説コラム
  • 連載

［ゼロからわかる事業再生］

第6回：自力再建かM&A かの選択

～自力再建とは、スポンサー支援型（M&A型）再建とは、自力再建を断念してスポンサー支援を求める場合～

 

［解説］

髙井章光（弁護士）

 

 

［質問（Q）］

窮境状況に至り、このままでは破産となってしまうため、事業再生を行いたいと思いますが、自力再生とスポンサー支援を受けたM&A を行う場合の違いについて教えてください。

 

 

［回答（A）］

事業再生をめざす場合、その経営陣において経営をあきらめてしまっているような場合以外においては、まずは当該会社が自助努力によって経営改善、事業収益力の改善を図ることになります。

 

しかし、収益力が自力ではなかなか上がらず、債権者から了解を得ることができる状況まで再建策を講じることが難しい場合には、第三者の支援を得て、その資金力、経営力、事業シナジーなどによって、債権者への返済を実施し、事業収益力を改善することをめざすことになります。この第三者から支援を受けるに当たり経営権を第三者に譲渡する場合をM&A といいます。

 

 

 

1.自力再建とは

自力再建とは、窮境状況にある会社において、事業再生の手続の中で、一定期間の支払猶予を得ながら、経営改革や事業収益力の改善策を構築し実践することで、事業を立て直すことです。事業収益力が回復したとしても、支払猶予となっている過大な負債の処理が問題として残りますが、事業再生の手続内にて、債務免除を得ることができれば、再生が可能となります。

 

債務免除後の適正規模となった負債に対する返済は、基本的に改善した事業による収益をもって長期間の分割弁済を実施することになります。

 

2.スポンサー支援型（M&A型）再建とは

自力再建が困難である場合に、スポンサー支援を受けることでより安定した再建を図ることを目的として、第三者の支援を受ける方法です。

 

第三者からの支援としては、業務提携など資本参加がない形で行う場合もありますが、窮境状況にある会社の再建においては、資本参加を必要とする場合が多く、出資を受けて共同経営となる方法のほか、株式譲渡や合併、既存株式の減資後に出資する形にて、経営権を譲り渡す場合も多くみられます。

 

そのほか、事業の一部を譲り渡す方法として事業譲渡や会社分割の手法がとられることもあります。資金支援を受ける形の場合には、通常、その資金をもって債務免除後の債務に対して一括にて弁済が行われます。

 

3.自力再建を断念してスポンサー支援を求める場合

自力再建ではなく、スポンサー支援を最初から求める場合もありますが、自力再建をまず検討することの方が多いと思います。自力再建を最初に検討し、自力再建がうまく行かない結果になったときにスポンサー支援を求めることになります。

 

自力再建がうまく行かない場合としては、①事業再生を実施するだけの資金的余裕がない場合、②負債が過大であり、自力再建による収益力では再建計画を立てることができない場合、③経営者に適任者がいない場合、④債権者において従前の経営陣による自力再建を拒絶した場合が考えられます。

 

事業再生を実施する場合には、通常は半年以上の時間がかかることになるため、この期間に資金ショートが生ずるほど資金不足が甚だしい場合には、即時にスポンサーを探して資金的支援を得る必要があります。工場などにおいて近い将来に高額の設備投資が必要不可欠であるような場合にも、その資金負担ができず、自力再建では事業継続は困難であり、スポンサー支援が必要となります。

 

 

 

 

また、自力再建によって、一定の収益を上げて返済原資を作ることができたとしても、例えば、優先債権である公租公課の滞納額が大きく、この返済が精一杯であって、支払猶予を受けている金融機関等への返済がまったくできないのであれば、足りない弁済資金をスポンサー支援によって賄う必要が生じます。

 

さらに、現社長が高齢であったり、経営責任をとって退任するような場合に、後継者となる者が不在であれば、そもそも会社経営が成り立たないため、第三者に経営を委ねることになります。

 

債権者によってスポンサー支援型とするよう求められることもあります。すなわち、現経営陣は経営を継続する意思があるものの、それまでの経営内容から、経営責任を問われ、金融機関から経営者交代を求められ、又は第三者のスポンサー支援による経営でないと再建策を支援しない旨の意向が示されることがあり、このような場合にもスポンサー支援を必要とすることになります。

 

スポンサー支援を意図しても、適切なスポンサーを探すことには大変な苦労が伴い、うまく行かない場合もあるため、適切なスポンサーを見つけられず、やむを得ず自主再建を継続する場合もあり得ます。