M&Aにおけるタックスプランニング ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑦～
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［初級者のための入門解説］
M&Aにおけるタックスプランニング ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑦～
M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。
今回は、「M&Aにおけるタックスプランニング」について解説いたします。
〈解説〉
M&Aにおいてタックスプランニングは重要です。というのも、キャッシュアウトに占める税金の負担が大きいためです。今回は、売り手と買い手、それぞれの事例を見ていきたいと思います。
売り手側
売り手側で残したい事業や資産がある場合、あるいは、会社全体では黒字事業と赤字事業があって、赤字事業は買いたくないという買い手側の希望がある場合など、実務ではいろんなケースがあります。
以上のようなケース、すなわち会社丸ごとでないM&Aの手続選択肢としては「対象事業そのものを譲渡する方法」や「会社分割して分割した会社の株式を譲渡する方法」があります。買い手の希望があるので、売り手側の意向だけで決められるものではありませんが、節税の意識を持って対応することも重要です。
（１）事業譲渡で含み益事業を譲渡するケース
会社で営んでいる含み益事業をM&Aで譲渡する場合、含み益が実現した事業譲渡益に対して法人税が課税されます。もちろん、法人税の計算上は他の営業損益があれば合算されますし、青色欠損金があれば控除できます。
この場合のタックスプランニングとしては、経営陣（オーナー）や従業員の今までの功労に報いるために、事業譲渡益を財源として「退職金を支給する方法」が考えられます。
従業員は譲渡先との間で再雇用される機会があったとしても、経営陣は事業譲渡によって退職し将来の生活の糧を失うことが多いため、特に経営陣に対して退職金を支給し譲渡益課税される所得を圧縮した方がメリットになります。
また、もう一つのメリットとして、事業譲渡代金は会社に帰属するため譲渡代金を株主個人に帰属させるには法人税課税後に、配当所得課税され、都合2回の課税（法人と個人）によって個人株主が受取る対価が大きく目減りするのに対し、退職金の場合は退職所得として優遇税制が利用できるので、個人が受け取る対価は増加します。
（２）事業を分割し、分割会社の株式を譲渡するケース
一部の事業を譲渡し、一部の事業（資産）を残したい場合、譲渡対象外の事業を会社分割により簿価で切り出してから譲渡する方法が、平成29年度税制改正で可能となりました。
すなわち、平成29年度税制改正により、会社分割を行った場合の支配関係継続要件が、改正前の「支配株主と分割法人及び分割承継法人との間の関係継続」から「支配株主と分割承継法人との関係継続」のみに改正され「支配株主と分割法人との関係継続」が不要となったものです。
その結果、以下の例のように、含み益を有するＢ事業（残したい事業）を会社分割によってＢ社（分割承継会社）として切り離し、M&A対象のＡ事業を持つＡ社（分割会社）株式を譲渡するスキームが可能となりました。
改正前はＢ社分割時に税制非適格となりＢ社事業の時価譲渡となったものが、改正後は税制適格となり簿価譲渡（含み益は未実現のまま）が認められることになったものです。
譲渡しない事業や譲渡対象外の資産に含み益がある場合には、簿価のままの分割が可能になったので、例えば、不動産賃貸業は残したい（不動産に含み益有り）という希望がある場合には、検討すべきスキームです。
買い手側
事業の買い方としては、株式売買または事業譲渡の方法がありますが、それぞれの会計処理は相違します。
株式売買の場合は、投資有価証券となり、投資有価証券の取得価額は、購入対価に加えて購入手数料や購入に要した費用を加算した額とされているので、少額費用を除き取得価額になります。
他方の事業譲渡の場合は、取得した事業を土地、建物、たな卸資産など資産の区分ごとに細分化した上で簿価でなく時価額をもって受入の会計処理を行い、時価純資産額を超える購入価額の部分（下記図の15）は資産調整勘定（のれん）とし、5年間で損金に算入します。
株式売買の場合には、支出した対価が取得時に損金になることはありませんが、事業譲渡の場合は時価純資産額を超える部分は資産調整勘定（のれん）として5年間の損金になるので、損金の額を得たい場合には事業譲渡の方にメリットがあります。
