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『譲渡・M&A 手続の流れ ～M&Aの一般的な手続きの流れとは？ 留意点は？～』がアップされました。

［解説］

上原久和（公認会計士）

［用語の意味がわかりやすい！M&A用語入門解説］

M&A実務の流れや手順（進め方）に関するM&A用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■ファインディング

■エグゼキューション

■クロージング

■基本合意書

■最終契約書

■トップ面談

■プロセスレター

■ノンネームシート

■インフォメーション・メモランダム

■ファインディング

ファインディングは、M&Aの対象となる企業を探すことです。M&Aにおいては、まず戦略を決定し、その後戦略に合致する会社を見つけます。広範囲の条件で会社をリストアップし、徐々に詳細な条件により絞り込んでいく選び方（スクリーニング）をすることが一般的です。相手会社の規模・収益性・成長性といった数値に表すことができる条件でまず会社を広範囲にリストアップします。その後相手会社の経営方針や経営者の意向、組織文化といった数値化が難しい条件で候補を絞っていくやり方があります。文章を見ただけでも大変な作業であることが分かりますね。そのため複数の案件を抱えている専門の仲介会社に依頼をするケースや、仲介会社が案件を持ってくるケースもよく見られます。

■エグゼキューション

M&Aにおける一連の管理・手続等を実行することです。M＆A案件を成功までフォローするイメージですね。スキームを構築し、各契約ドラフトを作成し、バリュエーションやデューデリジェンスを取り纏めることになります。M&Aには多くの局面がありますが、多大な労力をかけてM&Aプランを実行出来るレベルに落とし込むフェーズです。

■クロージング

M＆Aにおける最終的な手続のことで、最終契約書に基づいて経営権の移転を完了させることです。なお、各資産負債の譲渡や代金の支払等、行うべき業務が非常に多いことから、最終契約日と実質的なクロージング日は一定期間あることが多いですね。法律に基づく様々な手続を行う必要がある、非常に重要な段階となります。

■基本合意書

買収や統合の方向である程度合意ができた場合に締結する合意書です。LOI：Letter of IntentやMOU：Memorandum of Understandingと略されることがある、重要な契約書です。M&Aの計画段階でターゲット会社に接触した後、少なくとも買収おける重要な点で合意しており、よほどのことでも起こらない限り最後まで進める意思表示でもあります。

多くの場合、以下のような事項を基本合意書に纏めます。

●M&A取引の基本的な合意内容

●価格に関する事項

●M&Aの方法や条件

●買収資金の調達方法

●M&Aを行うことによる相乗効果（シナジー効果とよく言われます）

●役員や従業員の雇用条件

●スケジュール

●有効期間、訴訟時の対応等その他の事項

優先交渉権や独占交渉権等を盛り込むこともあります。自社と相手会社の状況に合わせて、交渉した内容を盛り込んでいきます。

■最終契約書

M&Aで経営権の移転を完了させるための契約書です。各デューデリジェンスやバリュエーションの結果を踏まえて、まずはM&Aを進めるべきかどうかの判断をします。進めると決めたら諸条件を詰めていき、最終契約書に全てを落とし込みます。価格・条件を交渉し、表明保証、特別補償条項や価格修正条項を合意の上最終契約書を締結します。様々なリスクを予防し、万が一の事態に備えるためにも、この買収契約書はとても重要な契約書となりますので、弁護士と詳細に詰めていくことになります。

■トップ面談

各企業の経営者同士が行う面談会議です。買い手と売り手両者が相手について理解を深め、疑問を解消することが最たる目的で、数字だけでは分からない部分を埋める会議となります。タイミングとしては買収や統合の方向で合意ができた場合に締結する基本合意書締結前が多く、やはり実際に会って話を進めるかどうかを決めるマネジメント層が多いです。工場や事務所の視察を伴うこともありますが、M&Aは企業戦略の中でもトップシークレットな事項となりますので、M&Aと分からないような視察であったり、従業員がいない休日に行われたりします。

■プロセスレター

売り手側から提示する、案件の概要、プロセスの進め方、手順、スケジュール、希望条件等をまとめた資料です。特に入札形式のM&Aにおいて作成される書面で、入札に関する案内書と言えますね。売り手側のフィナンシャル・アドバイザー（FA）が作成することが一般的です。M&Aの初期段階資料ではありますが、機密情報が詰まっているため秘密保持契約締結後の提示となります。

■ノンネームシート

社名が特定されない範囲で対象会社の情報を纏めた資料です。入札形式のM&Aにおいて作成される書面で、情報漏洩リスクを踏まえた匿名性のある資料です。多くの場合、業種（業界）、地域、財務情報（売上や利益）、従業員数、M&A希望理由、希望時期等が記載されています。まずはノンネームシート資料で興味を持つかどうか、入札形式のM&Aはここから始まります。

■インフォメーション・メモランダム

M&A対象となる企業・事業等に関する情報を記載した資料で、企業概要書や案件概要書とも言います。Information Memorandumの頭文字を取って、IMと略すことがあります。ノンネームシートで興味を持った企業は秘密保持契約を締結し、会社沿革、概要、財務諸表、将来の事業計画等が記載されているIMを入手します。買い手はIMを見て入札するかどうか、入札する場合はどのような金額にするかを検討していくこととなります。多くの場合、1次入札と2次入札に分かれており、IMは1次入札のための資料となります。1次入札を通過した企業はデューデリジェンス等を経て、2次入札金額を決めていくこととなります。

『コロナ禍における飲食店の売上高や今後の考察。』がアップされました。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

これからM&Aを学んでみたいという方に向けた入門解説「わかりやすい！はじめて学ぶM&A 誌上セミナー」がスタートします。第1回目のテーマは『~買う側の理由、売る側の理由~』です。ぜひご覧ください。

［解説］

公認会計士　清水寛司

［用語の意味がわかりやすい！M&A用語入門解説］

デューデリジェンスなどに関するM&A用語入門解説が追加されました。

<追加用語＞

■デューデリジェンス

■財務デューデリジェンス

■ビジネスデューデリジェンス

■税務デューデリジェンス

■法務デューデリジェンス

■人事労務デューデリジェンス

■環境デューデリジェンス

■ITデューデリジェンス

■バリュエーション

■ストラクチャー/スキーム

■デューデリジェンス

デューデリジェンスとは、取引を行う前に投資対象の事業内容・実態を詳細に調査することです。実務でM&Aを行う場合、必ず「デューデリジェンス（Due Diligence）」という言葉を聞く機会があります。1単語ずつ訳すとDueは「正当の、当然の、相応の」、Diligenceは「勤勉、精励、注意」ですので、「当然の勤勉」や「正当な注意」と直訳することができるでしょうか。会社や事業を行う前に詳細に調査することは「当然行うべきこと」とも言えますし、投資対象として適切かどうかを確認することは「正当な注意」と言えますね。そこから派生して、現在では「デューデリジェンス」という言葉がよく使われています。様々なデューデリジェンスがありますが、M&Aでは会社に内在する様々なリスク(怖さ)を鑑み、必要なデューデリジェンスを実施していきます。

■財務デューデリジェンス

デューデリジェンスの中でも、財務部分についての詳細な調査です。会社や事業を買う際の価格決定に当たってまず参考とする情報は、相手会社の「財務諸表」でしょう。どのような損益構造で、どのような資産構造かの把握は必須と言えます。不良資産・簿外負債・債務保証・不採算事業を財務の観点から事前に発見することができ、不当に高額な取引価格となることを防ぐことができます。また、結果に応じてどのように買収するかを決定することもできますし、一部事業のみの買収といった形態に変更する意思決定を行うこともできるようになります。

■ビジネスデューデリジェンス

会社の事業内容を把握して、どのような事業からどのように利益を獲得することができるのかを調査するのがビジネスデューデリジェンスです。ビジネスの内容、取り扱う製品の特長、製造方法、顧客層、仕入先や売上先の構造、販売体制、人事体制等、ビジネスと一口に言っても調査対象は幅広いです。そのため分析は非常に難しく、その分析手法は多岐に渡ります。例えば強み（strengths）、弱み（weaknesses）、機会（opportunities）、脅威（threats）を分析するSWOT分析を用いて、買収予定の会社を分析します。

■税務デューデリジェンス

会社の税務リスクに関する詳細な調査です。会社を買収すると、基本的にはその会社の過去の税務処理について買い手が引き継ぐこととなります。過去の税務処理が誤っていると、思わぬ追加税金の発生があり得ますので、会社の過去の税務申告を分析し、税務リスクの程度を確認する必要があります。

税務リスクには例えば以下のようなものがあります。

・税務申告が適正ではないため、過小申告・繰越欠損金の過大計上がなされている。

・関係会社間取引について、寄附金認定・移転価格税制適用による追加税金発生があり得る。

・過去の税務調査で指摘されているにもかかわらず、対応策がない。

・税務処理能力があまりないため、買収後に新たな間違いをしてしまう。

■法務デューデリジェンス

法律関係の詳細な調査が法務デューデリジェンスです。企業活動には契約関係や人事問題はもちろん、許認可や関連資産、関連会社、訴訟等、様々な法律分野に関する活動が含まれています。会社存続の合法性やビジネスの合法性はもちろん、事業遂行に際して法令違反がないかどうか、会社法は遵守されているかどうか、経営する上で法律上の問題はないかといった観点で調査を行います。デューデリジェンスに際しては、財務・税務チームと法務チームで連携を取って、対象会社の事業内容を調査していきます。財務・税務上の問題が法務に影響を与えることは多いですし、法律上の問題を数値に落とし込む必要がある場合も多いためです。よくある例として、チェンジオブコントロール（COC：Change of control）条項が挙げられます。チェンジオブコントロール条項とは、買収予定の会社の主要取引先との契約書において、経営権の移動があった場合の対応が記載されている条項です。会社が取引先と交わしている契約を解除せざるを得なかったり、契約相手に対して事前の承諾が必要となる場合、事業計画分析に多大な影響を与えます。法務デューデリジェンスで確認している「主要な相手先との取引がなくなる可能性」を、財務デューデリジェンスのリスクに落とし込むことになります。

■人事労務デューデリジェンス

人事・労務の観点から詳細な調査を行うのが人事労務デューデリジェンスです。主に労働争議や労働組合との関係、未払賃金や未払退職金の有無、労働法の遵守状況を確認します。法務デューデリジェンスのように広範な調査ではなく、人事労務の観点に焦点を絞った調査です。特に議論になるのが未払残業代の有無で、買収後に労働者又は退職者から追加の未払残業代支払を求める声が上がると、M&Aの買い手としては追加の費用が発生する可能性が高くなりますし、社会的信頼を損なうことにもつながります。会社は残業代を固定分として支払済であると認識していたとしても、法令に照らし合わせると支払義務が生じることもありますので、事前に調査を行います。

■環境デューデリジェンス

会社や主要な工場を取り巻く環境に関するリスク調査です。では、環境リスクとはどのようなリスクでしょうか。分かりやすいのは、工場から排出される有害物質の影響で周辺の土壌汚染や大気汚染が起こる場合です。原状回復費用は膨大になりますし、企業の社会的信頼も著しく損なうことになります。騒音問題や振動問題、産業廃棄物処理、危険物や特殊な液体等を扱う施設の管理状況等、一たび発生すると致命的になりかねないリスクが多いため、特殊な環境下にある企業を買収する際には欠かせない手続となります。

■ITデューデリジェンス

ITシステムに関する状況を確認するリスク調査です。ビジネスを行う上でITシステムはどの企業も取り入れている項目ですが、その状況はまちまちです。買収対象となる会社のITが脆弱で追加の投資が必要となった場合、大規模な追加費用が発生することになってしまいます。また、ITが脆弱ではない場合でも、自社のシステムと買収対象のシステムがマッチするとは限りません。買収後の相乗効果を考えて、システムを統一する会社も多いです。このような状況を詳細に調査し、M&A前にシステム計画を設計できるよう、システムに関するリスクを確認していくこととなります。

■バリュエーション

相手会社の価値を評価し、M&A価格の参考とする情報を出すことをバリュエーション（Valuation：企業価値評価）と言います。バリュエーションによって企業価値を評価しておくことで、相手会社の適正な価格を頭に入れた上で交渉事に臨むことができます。また、多くの人に買収価格を説明する上でとても役立つ情報になるため、M&Aにおいてバリュエーションを行うことは欠かせません。多くの場合、以下のいずれか又は複数の手法が用いられます。

●コストアプローチ（ネットアセットアプローチ）

コストアプローチは企業の純資産価値に基準にする方法です。「簿価純資産法」や「時価純資産法（修正純資産法）」といった計算方法があります。

●マーケットアプローチ

株式市場（マーケット）で成立する相場価格を基礎として企業価値を算定する手法です。「市場株価法」、「類似会社比較法（マルチプル法）」といった計算方法があります。

●インカムアプローチ

将来期待されるキャッシュフローや損益（インカム）を基礎として企業価値を算定する方法です。「DCF（Discounted Cash Flow：割引キャッシュフロー）法」、「配当還元法」といった計算方法があります。

■ストラクチャー/スキーム

M&Aを実行するにあたって採用する手法です。会社の状況によって採用する手法が異なるため、状況を踏まえた手法を採用する必要があります。「今回のM&Aで採用するスキームは株式交換でどうだろう」といった形で使われますね。代表的なM&A手法は「株式の売買」「合併」「事業譲渡」「会社分割」「株式交換・株式移転」です。それぞれに必要な資金や事務手続の煩雑さ、買収リスクや税務リスクが異なりますので、各々比べて判断していくこととなります。買い手と売り手で理想とするスキームは異なることが多く、最終的には交渉事の世界でどのように売買するかを決めていきます。

『「建設業のM&Aの特徴や留意点」とは？ ～工事管理は？経営審査事項とは？会計処理は？～』がアップされました。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

『新型コロナ特例リスケジュールの実務について』がアップされました。

［解説］

公認会計士・中小企業診断士　氏家洋輔

『新型コロナウイルス対策として導入された制度のまとめと感じたこと』の解説記事がアップされました。

［解説］

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

『等価交換事業が行われた場合に適用を受けることが出来る譲渡所得の特例』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（薦田 彩子／税理士）

『WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？』

についての解説記事がアップされました。

経営企画部門、経理部門のためのPPA誌上セミナー第7回です。

第7回目は、『WACC、IRR、WARAと各資産の割引率の設定とは？』です。本解説シリーズは、PPAに豊富な実績のあるStand by Cの専門家の方々が解説いたします。

［解説］

株式会社Stand by C（角野 崇雄／公認会計士・税理士）

『持分の定めのある社団医療法人の解散と課税関係』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（飯田 美緒／税理士）

新連載 「データを読む！データを活用する！『中小零細企業の事業承継型M&A』」がスタートいたしました。第1回目「事業承継型M&Aに対する経営者の意識と傾向分析 」です。

［解説］

株式会社帝国データバンク　データソリューション企画部産業データ分析課　窪田剛士

『居住用財産の譲渡に係る3,000万円控除から住宅ローン特別控除への特例選択の変更の可否適用を受けることの可否』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎 信義／税理士）