M&Aお役立ち 詳細

Q-9　M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか？｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】

 

 

このコラムの次回更新を知りたかったら…@zeiken_infoをフォロー

 

 

 

□■―――――――――

今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！

―――――――――■□

 

 

Q-9　M&Aでは複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできますか？

A

基本、多くの相手先の中からＭ＆Ａ仲介会社等を通してマッチングが行われます。その中から売り手・買い手のおよその希望の範囲の会社から少数の相手先に絞られてきます。そこから先は、Ｍ＆Ａ仲介会社・相手先との交渉の流れについて主導権を握ることが実はとても大切なのです。

 

 

Ｍ＆Ａの流れについてはQを改めて解説しますが、下記のような形が基本です。
（１）意向表明
（２）トップ面談
（３）デューデリジェンス
（４）基本合意
（５）詳細交渉
（６）本契約
（７）クロージング

 

 

場合により、（１）と（２）が逆になる場合、（３）と（４）が逆になる場合があります。

 

 

また、どの段階で金額提示をするかについてもさまざまなケースがあり、（１）で行う場合、（２）でそれとなく伝える場合、（４）で行う場合等々さまざまです。

 

 

その上で、本題の「複数の相手から譲渡先を選ぶようなこともできるか」についてですが、もちろん可能です。上記の（１）～（４）のいずれかのフェーズにおいて、「排他的独占交渉権」というものが買い手に付与されることになります。そこまではいくつかの選択肢があるということになります。

 

 

日本のＭ＆Ａ仲介会社においては、Ｍ＆Ａのディールを円滑に進めるべく、基本的には上記（１）の段階で「排他的独占交渉権」を買い手に付与したい旨の打診があるのも通常です。

 

 

しかしながら、Ｍ＆Ａの世界は、売り手・買い手のパワーバランス（売り手市場か、買い手市場か）により、その力学が変わってきますので、例えば、誰もが欲しがる業態で収益性も見込める会社の譲渡であれば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを、かなり後ろ倒しにすることも検討可能です。

 

 

筆者の経験で言えば、この「排他的独占交渉権」を買い手に付与するのを（６）の段階まで後にした例もあります（かなり強気な交渉です！！）。
つまり、複数の相手に財務諸表・事業計画を提出し、瑕疵内容を全開示した上で、かつ、表明保証等詳細にわたる本契約条項も買い手に提示してもらった上で（残す交渉事項がほとんどない状態で）、買い手に「独占的交渉権」を付与したケースです。

 

 

いずれにせよ、全てがパワーバランスの中で決まるものとご理解いただければと思います。

 

 

（執筆：税理士　高井　寿）

 

 

 

 

 

---

 

このコラムでは読者の方からのご質問も募集しています。M&Aに関することで疑問に思っていること、コラムの内容に関してもっと詳しく知りたいこと、○○について取り上げてほしい、などありましたら、こちらのアドレス（links@zeiken.co.jp）までお知らせください

 

（注意）回答・解説は原則このコラム内で行い、個別の回答はできません。個別事例についてのご相談には対応できませんのであらかじめご承知おきください。

 

 

 

 

 

 

↓ 会計事務所の所長様向け ↓

 

 

↓ M＆Aの解説をもっと読む ↓

 

このコラムの次回更新を知りたかったら…@zeiken_infoをフォロー