事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。今回は、「M&Aに伴う手数料の処理」についてです。
※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）
[質問]
甲社は、コンサルタント会社Ａ社から話を持ちかけられ、Ｂ社の株式取得を検討することとなりました。甲社は、Ａ社と情報収集・仲介・株式取得に向けた諸手続・Ｂ社従業員等へのフォロー・新たな体制づくりのフォローを含め、総合的なコンサルタント契約を結びました。株式取得が行われなかった場合は、その時点で契約終了となり、Ａ社へ手数料を支払い、費用処理を行いますが、株式取得を行う場合、前述の各種業務を引続きお願いすることとなり、契約で定めた期間満了時に手数料を支払う予定です。
この場合の手数料の処理は、期間満了時に属する事業年度の損金として差し支えないでしょうか。或いは、株式の取得価額に含めるべきものとして資産計上すべきでしょうか。
『離婚に伴い自宅を財産分与する場合の税務上の取扱い等－2/2 ～財産分与を受ける側～』についての解説記事がアップされました。
質問形式でわかりやすく解説いたします。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）
※このページでは「問」のみ記載します（回答は本文ページにてご覧ください）
【問】
私（妻）はこの度、夫と協議離婚をすることとなりました。離婚に伴い、婚姻期間中の財産の清算として、婚姻期間中に夫名義で取得した自宅の土地及び建物（以下「自宅」）を夫から財産分与により取得する予定です。離婚に伴う税務上の留意点等を教えてください。
［財務DD報告書の作成方法とは？ 実際の財務DD報告書をもとに解説！］
全国3会場で開催するおすすめM&A実務セミナー『「財務デューデリジェンス報告書」作成実務講座』の”事前検討課題”をご紹介！
このセミナーは、中小企業を調査対象とした「財務デューデリジェンス報告書作成」に当たっての重要ポイントと作成方法を、”実際の財務デューデリジェンス報告書”をもとに解説します。
今回、ご紹介する検討課題を事前にお考えいただくことで、講義の理解度を深めることができると思います。
※個別回答の返却や、参加者による当日の発表などは行いません。
顧問先の社長がM&Aによる土木工事業の取得を考えており、財務DDを依頼されました。対象会社の資本関係及び過去の決算書は以下のとおりですが、何に着眼してDDを進めますか？
顧問先の社長が経営不振の小売業の入札への参加を考えており、財務DDを依頼されました。案件概要は以下のとおりですが何に着眼してDDを進めますか？取得店舗、取得価格、取得スキームを入札時に意向表明することを求められています。
いかがでしたでしょうか。
財務デューデリジェンス報告書の作成実務に関して理解を深めたいと考えている方は、ぜひ、セミナーにご参加ください。
［開催日時］※セミナーの詳細は下記リンクよりご覧ください。
『M＆Aで売却しやすい会社とは？ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」④～』がアップされました。
M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。
今回は、売却しやすい会社の特徴を「業界・ビジネスモデル」「財務面」「組織面」から解説します。皆さまの「売却しやすい会社にするためは？」という疑問にお答えします。
［解説］
公認会計士・税理士 植木康彦（Ginza会計事務所）
公認会計士・本山純（Ginza会計事務所）
城所弘明先生（城所会計事務所／公認会計士、税理士、行政書士）がZEIKEN LINKS専門家（事業承継・M&Aプロフェッショナル）一覧に追加されました。
事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。今回は、「子が事業を引き継いだ場合の引き継いだ資産に係る減価償却」についてです。
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［質問］
個人事業主の父が廃業して息子が事業を引き継ぎました。父が事業で使用していた機械装置をそのまま息子が使用しているのですが、この場合、使用貸借の扱いで、息子がその機械を減価償却して経費にすることは可能でしょうか。
※息子の機械引継ぎの仕訳 機械装置(帳簿価額)／事業主借(帳簿価格)
『相続税の個人版事業承継税制の対象資産（「特定事業用資産」）』についての解説記事がアップされました。
相続税の個人版事業承継税制の概要から、特定事業用資産の意義（特定事業用資産の範囲、先代事業者の生計一親族の所有する資産）、小規模宅地等の特例の適用を受ける者がいる場合などをわかりやすく解説！
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）
【おすすめ新刊書籍のご案内】
公認会計士・税理士 宮口徹 著にて、書籍「税理士のための 中小企業M&Aコンサルティング実務」が出版されます。
中小企業M&Aの全体像から具体的な概要までを把握したいとお考えの税理士等の専門家の方々におススメの書籍です。具体的な数値を用いて解説しているため、実務を想定しながらご理解いただけると思います。
2019年8月26日発売
定価：2,400円＋税
●高度成長期を支えた経営者の引退に伴う後継者難が社会問題となっており、その一つの解決策としてM&Aが注目されています。
●今後普及する中小・零細企業のM&Aにおいては税理士が関与するケースが増加すると思われますが、税理士の業務知識や経験があれば、中小企業M&Aの株価算定など中小企業のM&A業務に十分対応することができます。
●本書はこうした状況を踏まえ、中小企業のM&A業務に初めて取り組む税理士を主な読者として想定し、中小企業M&Aの全体像から具体的な業務の進め方についてまとめたものです。
●第１部で「中小企業M&Aの動向」や「税理士の関与」について概観し、第２部で「M&A全体の意思決定や業務の進め方」について触れ、第３部では「バリュエーション（価値評価）」、「デュー・ディリジェンス（DD）」、「スキーム策定」といった個別業務の進め方や着眼点についてモデルとなる会社を設定し、案件の持ち込みからクロージングまでの一連の業務を「B/S、P/Lなど具体的な数値」を用いて説明しています。
●また、「基本合意書」、「秘密保持契約書」などM&A契約書関係文書のひな形について巻末資料に記載するほか、税務研究会が運営する「ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス）」からこれら資料のWordファイルをダウンロードすることができます。
●事業承継目的のM&Aに取り組まれる税理士の一助となる一冊です。
［主要目次］
【第1部 事業承継対策としての中小企業M&A総論】
第1章 事業承継目的のM&Aの動向
・中小企業M&Aの動向
・中小企業M&A増加の背景
第2章 M&Aと税理士業務
・M&Aの関連業務と担い手
・税理士が関与できるM&A業務
・M&Aに対する税理士のスタンス
【第2部 中小企業のM&A実務(戦略策定・全体統括編)】
第3章 事業承継対策としてのM&Aと戦略策定
・売手に係る検討事項
・親族内承継とM&Aの比較
・買手に係る検討事項
第4章 M&A手続きとM&A支援業務の全体像
・M&A手続きの全体像
・基本合意書の締結
【第3部 中小企業のM&A実務（個別業務編）】
第5章 バリュエーション（価値算定）の要点
・M&Aの株式評価方法と中小企業のM&Aに適した方法
・業種特有の株価評価
第6章 デュー・ディリジェンス（DD）の要点
・P/LのDDにおける着眼点
・B/SのDDにおける着眼点
・キャッシュフローにおける調査項目と着眼点
・DD結果を踏まえた営業権評価
第7章 スキーム策定の要点
・スキーム策定の目的と全体像
・株式譲渡と事業譲渡
・役員退職金と税務
・不動産M&A
第8章 DD結果を踏まえた最終判断とクロージングに向けた業務
・DD結果を踏まえた最終判断
・株式譲渡契約書の締結
【巻末資料】
１ 中小企業M&A用語集
２ 各種契約書等のひな形
(1) アドバイザリー契約書
(2) ノンネームシート
(3) 秘密保持契約書
(4) 基本合意書
(5) プロセスレターと意向表明書
(6) 株式譲渡契約書
『最近の事例にみる「不動産所得で経費になるもの」』についての解説記事がアップされました。
最近の裁決をもとに、「不動産所得で経費になるもの」について、その考え方をわかりやすく解説！
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（遠藤 純一）
吉岡毅先生（奥・片山・佐藤法律事務所／弁護士）がZEIKEN LINKS専門家（事業承継・M&Aプロフェッショナル）一覧に追加されました。
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） 解説レポート閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/6/01~2019/6/30）
１位 事業承継の進め方いろいろ ～ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」①～
２位 会社を半年で売却できる？－Ｍ＆Ａのスケジュール－ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」③～
３位 個人版事業承継税制 超入門ガイド（その２）～適用後の手続と注意点～
４位 贈与を受けた金銭を全て敷地の対価に充てた場合の住宅取得等資金に係る贈与税の非課税の適用
５位 いくらで売却できる？－譲渡金額の算出方法－ ～ゼロから学ぶ「M&A超入門」①～
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） Q&A解説 閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/6/01~2019/6/30）
３位 財務DD（財務デューデリジェンス）でリスクが判明した場合の対応は？
４位 株式譲渡契約書における表明保証条項
５位 中小企業M&Aで売却しづらい会社
※Q&A解説の全文閲覧や質問の投稿には、会員登録（無料）が必要です。
【ZEIKEN LINKS（ゼイケン リンクス） Webセミナー閲覧回数ランキング】
（集計期間 2019/6/01~2019/6/30）
「企業価値評価の基礎」より
「企業価値評価の基礎」より
「企業価値評価の基礎」より
「新事業承継税制 徹底解説」より
５位 事業承継対策としてのM&AとM&Aアドバイザリー業務総論
「事業承継対策として期待される”中小企業のM&A入門講座（第2部）」より
※フルムービーの視聴、資料のダウンロード等には、会員登録（無料）が必要です。
『離婚に伴い自宅を財産分与する場合の税務上の取扱い等』についての解説記事がアップされました。
質問形式でわかりやすく解説いたします。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）
※このページでは「問」のみ記載します（回答は本文ページにてご覧ください）
【問】
私（夫）はこの度、妻と協議離婚をすることとなりました。離婚に伴い、婚姻期間中の財産の清算として、婚姻期間中に私名義で取得した自宅の土地及び建物（以下「自宅」）を妻へ財産分与する予定です。離婚に伴う税務上の留意点等を教えてください。
【税務研究会よりおすすめM&Aセミナーのお知らせ】
中小企業の事業承継の手段の一つとしてM&A の活用が期待されています。M&A の実務では、経営者の第一の相談役であり、かつ、対象企業の内情を把握している税理士の役割が非常に重要です。税理士が初期段階から、経営者にどのようなアドバイスを提供し、どのような対策を取ってきたかが、その後の事業承継に大きな影響を与えます。
そこで、本セミナーでは、中小企業においても、今後確実に増えるであろう事業承継対策として活用されるM&Aに対応するために、税理士として、最低限理解しておくべき“ 基礎知識” と“ 基礎実務” を実例を交えて分かりやすく解説します。本セミナーを通して、中小企業の事業承継の手段の一つとしてのM&A について、理解を深めて頂きたいと存じます。
なお、本セミナーは昨年７月に東京、大阪及び名古屋にて実施したセミナーの内容を見直し、拡充してお送りするものです。特にM&Aの上流工程ともいうべきM&Aに関する戦略策定や相手先の探索や交渉などについて時間を割き、講師の体験談を交えて説明します。また、DD 等の個別業務については前回セミナーでは触れなかった実際の業務の進め方などにも言及します。
（書籍付き）
「税理士のための中小企業M&Aコンサルティング」 宮口徹 著（2019年8月発行予定）
≪パンフレット≫
■セミナー概要
［講座名］
事業承継対策として期待される“中小企業のM&A基礎講座”
～税理士として、関与先の事業承継問題への関わり方を考える～
［講師］
［開催日時］
東京会場 2019年9月19日（木） 10:00～16:30
仙台会場 2019年9月25日（水） 10:00～16:30
福岡会場 2019年10月7日（月） 10:00～16:30
札幌会場 2019年10月18日（金）10:00～16:30
広島会場 2019年10月24日（木）10:00～16:30
■お申込みについて
税務研究会ホームページ（東京会場／仙台会場／福岡会場／札幌会場／広島会場）または、下記パンフレットに必要事項をご記入のうえ、FAXにてお申込みください。
≪パンフレット≫
■セミナーの特長
①関与先の後継者問題を解決する手段の一つとして、M&A の全体像を理解・整理したいと考えている税理士の方々、これから、M&A の支援業務を始めていきたいと考えている税理士の方々などに最適な講座です。
②ご経験のない方でも、実例を用いて解説しますので、イメージを思い浮かべながら理解することができます。
③「関与先がM&Aを検討し始めたら、どのようなアドバイスができるのか？｣「経営者がM&Aを進めることを決めたら、どのように関わっていくことができるか？」を専門家と共に考えることができます。
■セミナー内容
第1部 事業承継対策としての中小企業M＆A総論
1．事業承継対策としてのM&A 動向と税理士業務
（１）中小企業M&A の全体動向
（２）地域別のM&A の動向
（３）M&A 増加の背景
2．M&A と税理士業務
（１）M&A の関連業務と担い手
（２）税理士が関与できるM&A 業務
・専門家としての相談相手、中立的なアドバイス提供の必要性
・全体統括、いわゆるFA 業務
・スキーム策定、株価算定、財務DD（売手・買手）
・PMI、税務申告、売却後の資産管理
・各種業務の報酬感
（３）M&A に対する税理士のスタンス
・M&A への対応力が事務所の成長力を左右する時代
第2部 中小企業のM＆A実務（戦略策定・全体統括編）
1．事業承継対策としてのM&A と戦略策定
（１）売手に係る検討事項
・親族内承継、MBO、M&A 及び廃業の比較
・売却に向く会社と向かない会社
（２）買手に係る検討事項
2．M&A 手続きの全体像とFA 業務
（１）M&A 手続きの全体像
（２）事前準備の手続き
・売却候補先選定の考え方
（３）探索業務の手続き
・相対取引と入札取引
（４）実行段階の手続き
・実行段階におけるM&A 支援業務の相互関連性
第3部 中小企業のM＆A実務（個別業務編）
1．バリュエーション（価値算定）の基礎知識
（１）各種株価算定手法の概観
・税法評価（純資産、類似業種比準方式）、DCF 方式、マルチプル（EBITDA、PER）
（２）実務上用いられる算定手法と頻出論点
・実務上の評価手法（年買法、EBITDA 倍率方式など）
・実務上の検討論点（役員報酬や節税保険の調整、グループ会社との取引、労働債務等簿外債務）
2．デュー・デリジェンス（DD）の要点
（１）P/L の着眼点と正常収益力の算定
・ビジネスモデル及び損益構造の理解
・収益水準と収益の質、得意先別・製品別損益
・粉飾決算の有無
・役員報酬、私的費用の負担、節税保険
（２）B/S の着眼点と時価純資産の算定
・滞留債権や滞留在庫
・未払残業、未払退職金等のオフバランス債務
・私的財産の存在
（３）財務DD 以外の重要論点
・未払残業、未払退職金等の労働問題
・名義株主などの法務論点
・土壌汚染等の環境問題
・株式売買契約の重要性（表明保証など）
（４）DD 結果を反映したバリュエーション
（５）DD により検出されたリスクへの対処法
3．ストラクチャリング（スキーム策定）のポイント
（１）株式譲渡と事業譲渡
（２）役員退職金の活用
（３）配当金の活用
（４）会社分割の活用
（５）株式売却とふるさと納税
4．クロ―ジングに向けた業務
＜事前検討事例について＞
参会者の皆様の講義の理解度を高めていただくために「事前検討事例」をご用意しております。個別回答の返却や、参加者による当日の発表等はございませんが、予めご覧いただくことをお勧めいたします。
※詳細はパンフレットにてご確認ください。
※ 上記は予定のものも含まれます。変更となる場合もありますので、予めご了承ください。
［関連セミナー］
事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。今回は、事業承継税制（特例措置）の適用要件の一つである「先代経営者等である贈与者」の要件についてです。
※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）
［質問］
事業承継税制におけるこのたびの特例措置を適用したく、作業を進めています。その適用要件のなかで、「先代経営者等である贈与者」の要件について以下の3つを定めています。
(1) 会社の代表権を有していたこと
(2) 贈与の直前において、贈与者及び贈与者と特別の関係が有る者で総議決権数の50％超の議決権を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で最も多くの議決権数を保有していたこと。
(3) 贈与時において、会社の代表権を有していないこと。
当社は、「先代経営者等である贈与者」にあたる者が、取締役に就任しているものの、代表取締役に過去に一度も就任しておりません。
そのため、これから代表取締役になるべく定款変更（共同代表取締役）し、就任しようと思っています。このスキームで(1)の要件を満たすでしょうか。
『贈与を受けた金銭を全て敷地の対価に充てた場合の住宅取得等資金に係る贈与税の非課税の適用』についての解説記事がアップされました。質問形式にてわかりやすく解説いたいします。
［解説］
税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）
※このページでは「問」のみ記載します（回答は本文ページにてご覧ください）
【問】
Aさんと妻のBさんは、自宅を新築することにしました。自宅の建築に先立ち、Aさん夫婦は資金を出し合い、2019年5月に土地を対価3,000万円で取得（AさんとBさんが1,500万円ずつを負担し、持分1/2の共有）しました。Bさんはこの土地の取得に際し、実父から2019年1月に現金700万円の贈与を受けています。Aさんは2019年中にその土地の上に自宅を対価2,000万円で建築（建築費用は全額Aさんが負担し、Aさんの単独所有）、引渡しを受けて同年中に居住する予定です。
上記の計画通りに2019年中に自宅の建築が完了し、Aさんが同年中に引渡しを受けて夫婦で居住した場合、Bさんが実父から贈与を受けた現金700万円は、「住宅取得等資金に係る贈与税の非課税」（租税特別措置法（措法）70条の2。以下「本特例」）の適用を受けることができますか。
M&A実務の基本ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。第3回目の解説記事がアップされました。
今回は、「全体スケジュール」と「従業員や関係者への伝え方」について考えてみたいと思います。「M&Aで相談先は？」「M&Aではどれくらいの期間で売却できる？」「従業員にはいつ伝える？」など、皆さまの疑問にお答えます。
［解説］
公認会計士・税理士 植木康彦（Ginza会計事務所）
『「親族内承継の物的対策・人的対策」～コンサルティングという観点からの「事業承継」とは？④』 がアップされました。
コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した4回目として、事業承継対策における具体的な検討事項について、親族内承継を前提に、お金の対策及び人の対策に分けて解説します。
［解説］
税理士法人髙野総合会計事務所 田中信宏／公認会計士
『個人版事業承継税制 超入門ガイド（その２）～適用後の手続と注意点～』がアップされました。
前回に引き続き、個人版事業承継税制を、ざっくり、やさしく、わかりやすく解説します。今回のテーマは、「適用後の手続きと留意点」です。「適用後の手続きは？」「取消事由とは？」「どのような方におススメなの？」など、皆さまの素朴な疑問にお答えします。
［解説］
税理士 村本政彦（税理士事務所クオリス）
『事業承継の進め方いろいろ ～ゼロから学ぶ「事業承継 超入門」①～』がアップされました。
事業承継の基本ポイントを分かりやすく解説する「事業承継 超入門」シリーズです。第1回目は、事業承継を検討するうえで、最初に考えなければいけない「事業承継の進め方」について承継方法ごとにメリットやデメリットを踏まえて確認していきます。
［解説］
公認会計士・税理士 植木康彦（Ginza会計事務所）
『事業承継税制の特例 ～『後継者要件』について解説～』がアップされました。
平成30年度税制改正により「事業承継税制の特例措置」において、後継者の要件が緩和されました。これまでの「一般措置」では、納税猶予の対象となる後継者は1名しか認められておりませんでしたが、「特例措置」では、最大3人の後継者への承継が可能になりました。その結果、会社の実情に合わせた多様な承継方法が選べるようになりました。そこで今回は、具体的な後継者の要件や注意点を確認いたします。
［解説］
税理士法人髙野総合会計事務所 深川雄／税理士
