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『最終契約書（表明保証条項等）に係る租税法上のアドバイス』がアップされました。

税理士の伊藤俊一先生によるM&Aスキーム解説がスタートいたします。第1回目の解説は「最終契約書（表明保証条項等）に係る租税法上のアドバイス」です。

［解説］

税理士  伊藤俊一

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「のれんの税務上の取扱い」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

事業譲渡におけるグループ法人税制の適用についてお尋ねします。

Ａ社はＢ社の株式を100％所有しています。この度、Ａ社の事業をＢ社に売却するのですが、事業譲渡の価格算定においてＡ社の事業の純資産価値のみではなく、利益３年分も加算されることとなっております。

この場合、利益３年分は、いわばのれんとしての価値だと考えますが、こののれんの価値部分については、グループ法人税制の対象となるのでしょうか。

『何のためのM&A？ ーM&Aの目的を考えるー』がアップされました。

M&A担当者向けの解説シリーズ「M&A担当者がまず押さえておきたい10のポイント」が開始しました。

第1回目の解説は「何のためのM&A？ ーM&Aの目的を考えるー」です。

［解説］

松本久幸 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

大和田寛行 公認会計士・税理士（株式会社Stand by C）

『特別縁故者に対する相続財産の分与と相続税』についての解説記事がアップされました。

相続財産を受け継ぐ相続人がいない時などでは、特別縁故者が財産を取得する場合があります。今回はこのケースの相続税の申告に当たり留意点をまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（廣瀬 理佐／税理士）

『M&Aの相談先　～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑧～』がアップされました。

M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。

今回は、「M&Aの相談先」について解説します。

［解説］

公認会計士・税理士  植木康彦（Ginza会計事務所）

公認会計士・本山純（Ginza会計事務所）

『公益社団法人等へ財産を贈与した場合の譲渡所得の非課税の特例・・・株式を贈与する場合』についての解説記事がアップされました。

含みのある株式を贈与しても譲渡所得税が非課税とされる特例があります。今回は、この特例の実務上のポイントについて、まとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（亀山 孝之／税理士）

解説レポート『オーナー経営者による財団法人への株式の寄附』がアップされました。

［目次］

Ⅰ はじめに

Ⅱ 社会貢献活動を行う財団法人とは

１．社会貢献活動に適している財団法人

２．財団法人の持ち主は誰か

Ⅲ 自社株を財団法人に寄附する場合の優遇税制

１．自社株を個人から財団法人へ寄附をする場合の優遇税制（譲渡所得等の非課税の特例）

２．この非課税の特例を受けるにあたっての要件

Ⅳ 寄附を行うオーナー経営者に求められる２つの覚悟

１．財団法人への寄附による相続税対策と、自社株の所有権を手放すことについての覚悟

（１）財団法人に株式を所有させることによって生まれる相続税対策とは

（２）自社株の所有権を手放すことについての覚悟

２．長期保有をもたらす安定株主対策と、社会貢献活動を実施し続けなければならないという覚悟

Ⅴ．終わりに

［解説］

税理士法人山田＆パートナーズ　天木雪絵

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「個人版事業承継税制について ～先代事業者が医師、後継者が歯科医師の場合～」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

先代事業者が医師であり、医業を行っていた場合、先代経営者死亡後に後継者が歯科医師としてその診療所建物及び土地を引き継ぎ歯科医師業として承継した場合は、事業を継続したとは言えないでしょうか。

『配偶者居住権が消滅した場合の相続税・贈与税の取扱い』についての解説記事がアップされました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「黄金株所有者による株式売買の価額について」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

（前提）

１　法人Ａの株式譲渡による事業承継を検討しています。

２　法人Ａの株主は甲（70％）、乙（20％）、丙（10％）の株主構成で3名の同族関係はありません。

よって、法人Ａの同族株主は甲だけとなります。

甲（代表取締役）
乙（取締役）
丙（取締役）

３　今回、乙を将来の後継者と考えて、持株会社Ｂを設立し、甲の70％の所有株式を法人Ｂに法人税法上の時価で譲渡します。
新設する持株会社Ｂの株式は乙が100％所有します。

４　売買が完了した時点で法人Ａの同族株主は、乙が直接20％と法人Ｂ（70％）を合計した90％を所有し、乙が同族株主となります。

５　株式の移譲は進めますが、一方で直ぐに乙を社長に変更するわけではないため、社長交代は5年後を目処とし、さらに黄金株を1株発行して、社長交代までは、重要な事項については甲の決議が必要な体制を考えています。

６　財産権としての株式移譲は進みますが、経営権の移譲は代表取締役の未変更及び黄金株の発行により乙にとって制限がある状況となります。

（質問）

〇　前提３の株式の譲渡が終了し、５の黄金株発行後に、丙の10％の株式を乙を後継者とする体制を整えるために、甲が原則的評価方法の5分の1ほどの価額（配当還元価額より高い）で買い取りをします。

〇　買い取り時点で、甲は同族株主以外の株主となっているため、基本的には配当還元価額以上であれば課税上の問題になることはないと考えますが、前提の６ の様な状況において、実質的に甲が同族株主と同視され、丙からの株式購入について、甲への低額譲渡として贈与税の指摘などは考えられるものでしょうか。

（私の考え）

黄金株は議案を否決する能力はあっても、議案を積極的に可決する能力はなく、黄金株を発行した場合に、黄金株を所有している株主が同族株主と同視されることはないと考えていますが、同族株主である甲が同族株主以外の株主になってから｢直ぐに｣、かつ黄金株を所有している状況で丙から株式を買い取ることに少し違和感があります。

ただ、資本政策、後継者対策として経済合理性はあると考えますし、黄金株は拒否権があるだけで、会社を支配するものでないため、同族株主以外の株主になってから、直ぐに少数株主間で売買をしてもみなし贈与の問題は指摘されにくい（されない）と考えています。

『遺留分侵害額の請求があった場合の税務上の取扱い』についての解説記事がアップされました。

民法の相続に関する規定が改正・施行されたなかで、最もドラスティックな変化を遂げたのが遺留分に関する規定です。その影響は税務にも現れています。今回は、その取扱いをまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）