Q-20 M&Aが進まない理由は何ですか？
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Q-20 M&Aが進まない理由は何ですか？ ｜3分でわかる！M&Aのこと【解説コラム】
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今後、ますます活用が進んでいくであろうM&Aについて、できるだけわかりやすくQ&A形式で解説するコラムを掲載することにしました。ぜひご一読ください！
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Q-20 M&Aが進まない理由は何ですか？
A
Ｍ＆Ａを進めていても、イメージ通りに進まないことが多々発生します。M&Aは、大きく(１)事前検討・準備、(２)マッチング・交渉、(３)契約締結の３つの段階に分けることができます。それぞれの段階ごとに、Ｍ＆Ａが進まない要因について、詳しく触れていきたいと思います。
(１)事前検討・準備
この段階では主にM&Aを実施すべきかどうかを事前に検討するために、情報収集やM&Aの目的・条件等を設定し、どのような方法で進めていくかなどの戦略を策定します。また、多くの企業はこの段階でM&A仲介会社等とアドバザイリー契約を結び、相談しながらM&Aを進めることになります。
この点、信頼できるM&A仲介会社が見つからない場合や、M&Aについて十分な知識を有していない会社が自力でM&Aを進めようとする場合には、自社の分析や市場調査に必要以上に時間がかかることがあります。また、M&Aの目的設定が曖昧な状態だと、方向性がぶれてしまい、M&Aが進まない要因の一つとなります。
(２)マッチング・交渉
この段階では主に買収先および売却先の候補を選定した上で絞りこみ、売り手がノンネームシート（注）や企業概要書を作成し、売却先へ提示の上、お互いの希望条件にあった企業とのマッチングを行います。その後、マッチングした企業の経営者同士によるトップ面談や交渉を進めていき、基本合意書の締結まで行います。
この点、一般的にM&Aは売り手よりも買い手の方が多く存在しており、買い手の条件と適合する売り手がなかなか見つからずにマッチングに時間がかかるケースがあります。また、売り手が作成した企業概要書で会社の魅力が伝わりにくい場合や、(１)事前検討・準備段階における自社分析が不十分だったために譲渡希望価格を不当に高く設定してしまった場合などにも、双方の条件が適合せずにマッチングに時間を要し、M&Aが進まない要因となります。
注： 売り手の名前が分からない状態で会社概要、財務状況、譲渡価格などの希望条件等が記載された資料
(３)契約締結
この段階では、主に売り手企業に対してデューディリジェンスと呼ばれる企業調査を実施し、その調査結果を踏まえて最終条件の交渉を行った上で、最終契約の締結を進めます。デューディリジェンスには財務、税務、法務、労務、ITなど様々な種類の調査があり、基本的には買い手が選定した第三者の専門家によって行われ、潜在的なリスクや問題点を洗い出し、買い手の意思決定に資する情報を提供します。
この点、特に次のようなケースにおいてはデューディリジェンスの実施や契約締結が遅れることがあり、Ｍ＆Ａが進まない要因となります。
●売り手から十分な情報が開示されないケース
売り手がM&Aに不慣れな場合には、買い手から要求される資料リストが不十分であったり、準備や確認に時間を要したりすることがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。
●売り手が不適切な会計処理を行っているケース
売り手が架空の売上計上や資産の過大計上及び認識していない負債が多額にある場合などの不適切な会計を行っている場合には、その原因を究明して企業のあるべき財政状態、経営成績を把握する必要があるため、その修正に時間を要することがあり、デューディリジェンスの実施が遅れる要因となります。
●デューディリジェンスの結果を踏まえた最終交渉が難航するケース
デューディリジェンスを実施した結果、予期せぬ潜在的なリスクが発見された場合には、最終交渉において譲渡金額や譲渡対象資産・負債の範囲、売り手の経営者の待遇などが当初の希望条件から大きく変わることもあり、なかなか双方の折り合いがつかずに契約の締結が遅れることになります。
（執筆：税理士・公認会計士 風間啓哉）
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風間啓哉（かざま けいや）
税理士・公認会計士（風間会計事務所 代表）
2005年公認会計士登録、2010年税理士登録。
監査法人にて監査業務を経験後、上場会社オーナー及び富裕層向けの各種税務会計コンサル業務及びM&Aアドバイザリー業務等に従事。その後、事業会社㈱デジタルハーツ（現 ㈱デジタルハーツホールディングス：東証プライム）へ参画し、同社取締役CFOを経て、同社非常勤監査役（現任）を経験。2018年から会計事務所を本格的に立ち上げ、現在に至る。
（著書等）『PB・FPのための上場会社オーナーの資産管理実務（三訂版）』『資産家・事業家 税務コンサルティングマニュアル』（共著、税務研究会）、『ケーススタディ M&A会計・税務戦略』（共著、金融財政事情研究会）
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