顧問先からのM&A相談対応Q&A（入門編）

本連載は、顧問先のM&Aの疑問に答える税理士の視点で解説してきます。

 

Vol.8　Q：顧問先（売手）が、M&Aの買手候補から「財務・税務DD（デューデリジェンス）は簡易なもので構いません」と提案されました。売手側の負担が軽くなるため、この提案をそのまま受け入れてもよいのでしょうか？

 

A：

「DDを簡易にして減るのは『調べる範囲』です。『売手の責任』まで軽くなるわけではありません」と伝えてください。

DDで確認されない論点ほど、顧問税理士が先に整理し、開示につなげておくことが顧問先を守ります。

 

＜解説＞

①　簡易DDは「リスクの免除」ではない

買手が簡易DD（デューデリジェンス）を提案する背景には、スピードや調査費用を優先し、確認しきれない部分は最終契約の表明保証や補償でカバーすればよい、という考えがある場合もあります。しかし、DDの範囲が限定されても、売手の表明保証や補償に関する責任が当然に軽くなるわけではありません。DDの範囲と表明保証の範囲は、別々に交渉されるものです。

中小M&Aでは補償請求の期間や上限を設けることが多く見られますが、税務に関する事項は、一般の補償期間とは別に、より長い期間が設定されることもあります。DDの範囲とあわせて確認しておく必要があります。

 

 

②　「整理しておいたこと」が顧問先を守る

 

最終契約では、売手が事前に開示した事項について、表明保証の対象外とするなど、契約上の責任を整理することがあります。ただし、開示しただけで当然に責任を免れるわけではなく、開示内容や契約条項の確認が重要です。

顧問税理士は、たとえば次のような論点を把握していることが多いと思われます。

・過去の申告で判断が分かれうる処理（外注費の給与該当性、役員給与など）

・源泉徴収や消費税の課税区分など、決算書には表れにくい処理

・過去の税務調査で指摘を受けた事項と、その後の対応状況

こうした論点は、DDで質問されなければ、表に出ないまま契約に進みがちです。顧問税理士は、把握している論点を整理することが重要です。そのうえで、顧問先の了承と情報共有の範囲を確認し、仲介会社などの関係者と連携して、適切な開示につなげていきます。

 

 

③　「聞かれなかった」ことが補償請求につながった例

ある製造業の譲渡案件で、買手から「長年の取引で信頼関係があるので、DDは簡易なもので構わない」との提案があり、オーナーも歓迎し、短期間でクロージングしました。ところが1年後の税務調査で、対象会社が過年度の外注費の一部が給与に該当すると指摘され、源泉所得税と消費税の追徴を受けました。買手からは、売手であるオーナーに対し、表明保証違反として追徴税額相当の補償が求められました。

この論点はDDで質問されず、顧問先との間でも事前に整理されていなかったため、契約時の開示につながっていなかったのです。事前に開示し、価格や補償の条件に反映していれば、想定内の負担として整理できた可能性がありました。

 

 

【今回のポイント】

・簡易DDの提案を受けたら、DDの範囲だけでなく、表明保証・補償の範囲や期間もあわせて確認する
・開示しただけで責任を免れるとは限らず、開示内容や契約条項の確認が重要
・顧問税理士は把握している論点を整理し、顧問先の了承を得たうえで、仲介会社などの関係者と連携して適切な開示につなげる