お知らせ一覧| ZEIKEN LINKS 事業承継・M&Aの知識・情報 [ 37]

黄金株は議案を否決する能力はあっても、議案を積極的に可決する能力はなく、黄金株を発行した場合に、黄金株を所有している株主が同族株主と同視されることはないと考えていますが、同族株主である甲が同族株主以外の株主になってから｢直ぐに｣、かつ黄金株を所有している状況で丙から株式を買い取ることに少し違和感があります。

ただ、資本政策、後継者対策として経済合理性はあると考えますし、黄金株は拒否権があるだけで、会社を支配するものでないため、同族株主以外の株主になってから、直ぐに少数株主間で売買をしてもみなし贈与の問題は指摘されにくい（されない）と考えています。

2019.10.28

遺留分侵害額の請求があった場合の税務上の取扱い【解説ニュース】

『遺留分侵害額の請求があった場合の税務上の取扱い』についての解説記事がアップされました。

民法の相続に関する規定が改正・施行されたなかで、最もドラスティックな変化を遂げたのが遺留分に関する規定です。その影響は税務にも現れています。今回は、その取扱いをまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（宮田房枝／税理士）

2019.10.25
おすすめセミナーのご案内

同族会社のための合併・分割の実務（12/6大阪、12/10岡山、12/11福岡）【事業再編・事業承継対策セミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめ事業再編・事業承継対策セミナーのお知らせ】

［講座名］

同族会社のための合併・分割の実務

～増加する同族会社の組織再編活用事案を具体的な事例で検討・解説します！～

［講師］

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士・税理士　太田達也

［開催日時］

大阪会場　2019/12/06(金) 10：00～16：30

岡山会場　2019/12/10(火) 10：00～16：30

福岡会場　2019/12/11(水) 10：00～16：30

■講座内容

★ 適格判定だけでない、さまざまな中小同族会社特有の問題とは！
★ 不採算事業の整理に活用しやすくなった最近の税制改正の留意点！
★ 役員借入金の整理に有効な会社分割の活用事例！
★ 合併か解散か、メリット・デメリットを選択する際のポイントとは！

会社や事業の整理・統合、不採算事業の整理を行ううえで、合併・会社分割などの組織再編の有効性が認識され、中小同族会社においても活用例が顕著に増加する傾向にあります。同族一族が支配する法人同士の合併による統合事案、不採算事業だけを整理する会社分割事案、また事業承継対策としての会社分割事案など、様々な場面で組織再編が利用されています。

これらの活用にあたっては、その法務のポイントを押さえたうえで、特に税務上の取扱いについての総合的かつ横断的な理解・整理を行っておく必要があります。税務上の取扱いとしては、適格判定を正しく行うことだけでなく、中小同族会社特有の問題、別表の記載方法を含めた具体的な税務処理、繰越欠損金の引継ぎ制限または使用制限の有無の判定など、専門的な観点からの十分な理解・整理が欠かせません。

また、組織再編と解散・清算を組み合わせるスキームも増えており、この場合も税務の知識等がきわめて重要になってきます。

繰越欠損金の引継ぎ制限および使用制限、特定資産の譲渡等損失の損金算入制限などの基本事項に加え、最近の税制改正を含めた最新の法令の改正も総合的に理解・整理しておく必要があると言えます。

本セミナーでは、同族会社における合併・会社分割などの組織再編の税務を総合的に解説したうえで、それらの活用事例を取り上げます。

【主な研修内容】
Ⅰ　合併の法務
１．手続
２．合併比率の算定方法（みなし贈与の問題）
３．債務超過会社の合併と留意点

Ⅱ　合併の税務
１．組織再編税制の基本的な内容と留意点
２．課税が生じ得るケース
３．同族会社を前提とした適格要件の判定方法
（同一の者との間に支配関係がある法人同士の合併と適格判定）
（１）100%の完全支配関係の場合
（２）50％超100％未満の支配関係の場合
４．無対価合併が適格合併となるための要件と留意点
５．繰越欠損金の引継ぎ制限
６．繰越欠損金の使用制限
７．特定資産の譲渡等損失の損金算入制限
８．適格合併の具体的処理

Ⅲ　合併の事例検討（同族会社の事例を中心に取り上げる）
１．同族一族が支配している法人間の合併の事例
２．債務超過会社の合併と繰越欠損金の引継ぎに係る事例

Ⅳ　会社分割の法務
１．手続
２．分割比率の算定方法（純資産価額方式によるのか）
３．債権者保護手続が必要となる場合
４．債務超過の事業を移転する場合
５．分割の結果、分割法人が債務超過となる場合

Ⅴ　会社分割の税務
１．同族会社を前提とした適格要件の判定方法
（同一の者との間に支配関係がある法人同士の分割と適格判定）
（１）100%の完全支配関係の場合
（２）50%超100%未満の支配関係の場合
（３）共同事業を営むための適格分割となる場合
２．平成29年度税制改正による分割型分割に係る適格要件の改正と実務への影響
３．無対価分割が適格分割となるための要件と留意点
４．適格分割型分割の具体的処理
５．適格分社型分割の具体的処理

Ⅵ　会社分割の事例検討（同族会社の事例を中心に取り上げる）
１．同族会社における吸収分割の事例
２．役員借入金の整理事例
３．会社分割を活用したM&Aによる一部事業の身売り事例
４．会社解散・清算と企業再生の組合せ事例

Ⅶ　持株会社形態のメリット
１．必要な事業の取り込み、不要な事業の切り離し
２．子会社の解散・清算の場面における適格現物分配の活用
３．繰越欠損金の引継ぎメリット
４．株式の売却によるM&A

Ⅷ　平成29年度税制改正による分割型分割における支配関係継続要件の見直しと実務への影響（不採算事業の整理に活用）
１．適格分割型分割に該当するかどうかの判定
２．不採算事業のみが残った法人の解散・清算と留意点
（１）所得計算に係る留意点
（２）期限切れ欠損金の損金算入の実務
（３）繰越欠損金の引続きが可能となる場合

Ⅸ　合併か解散か、選択のポイント
１．合併のメリット、デメリット
２．解散のメリット、デメリット
３．ケースごとの選択のポイント

Ⅹ　その他

■お申込みについて

税務研究会ホームページよりお申し込みください。

（大阪会場）

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3237

（岡山会場）

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3316

（福岡会場）

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3264

2019.10.23

M&Aにおけるタックスプランニング　～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑦～【初級者のための入門解説】

『M&Aにおけるタックスプランニング　～ゼロから学ぶ「M&A超入門」⑦～』がアップされました。

M&A実務の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『M&A超入門』」シリーズ。

今回は、「M&Aにおけるタックスプランニング」について解説します。

［解説］

公認会計士・税理士植木康彦（Ginza会計事務所）

2019.10.22
おすすめセミナーのご案内

「医療法人･個人開業医の運営と相続･事業承継に係る税務」（11/26盛岡、11/27仙台）【事業承継セミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめ事業承継セミナーのお知らせ】

［講座名］

平成 31 年度税制改正対応！

「医療法人･個人開業医の運営と相続･事業承継に係る税務」

［講師］

税理士　青木惠一

［開催日時］

盛岡会場　2019年11月26日（火） 10：00～16：30

仙台会場　2019年11月27日（水） 10：00～16：30

［受講料］

36,200 円［会員 31,800 円］
（書籍「医療・介護・福祉の消費税」、昼食、消費税含む）

■講座内容

Ⅰ.「個人事業者の事業用資産に係る納税猶予制度（平成31年度税制改正で創設)」の内容と個人開業医師・歯科医師への活用法
※平成31年度税制改正で「個人事業者の事業用資産に係る納税猶予制度」が創設されました。個人開業医師・歯科医師もその対象となります。制度の内容を解説し､具体的な活用法を検討いたします。

Ⅱ.改正後の認定医療法人制度の現状と活用時の留意点（改正点あり）
※３年間の時限措置である改正後の認定医療法人制度も残り期間が１年半となりました。「持分なし」への移行をするのか、しないのか。また、移行する場合の実務上のポイントはどのような点かを具体例を交えて解説いたします。

Ⅲ.医療機関の控除対象外消費税問題への対処医療・介護分野の消費税課否判断
※参考書籍『＜三訂版＞医療・介護・福祉の消費税』（当日会場にてお渡しいたします）

Ⅳ.「高度な医療の提供」に係る設備投資減税
※医療用機器等の特別償却の対象機器が入れ替えられるとともに、特定の医療用機器（CT、MRIなど）について地域における配置効率化の仕組みが導入されます。

Ⅴ.「医師等の働き方改革の推進」に係る設備投資減税
※勤務時間短縮用設備等に該当する器具備品（医療用機器を含む）・ソフトウエアに設備投資して、一定　の要件を満たすものに対する減税措置が創設されました。

Ⅵ.「地域医療構想に向けた再編等の推進」に係る税制措置
※地域医療構想調整会議において合意された方針に基づく医療機関の病床再編・統合等のための建物等の　取得・建設について税制措置が創設されました。

Ⅶ.医療機関に影響のある平成31年度税制改正の概要

■お申込みについて

税務研究会ホームページよりお申し込みください。

（盛岡会場）

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3186

（仙台会場）

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3188

2019.10.21

住宅ローン控除・・・マイホームに入居し控除を開始した後に転勤を命じられたら【解説ニュース】

『住宅ローン控除・・・マイホームに入居し控除を開始した後に転勤を命じられたら』についての解説記事がアップされました。

住宅ローンを組んでマイホームを購入し6か月以内に入居した場合には、原則として住宅ローンの年末残高を計算の基礎とした所得税の住宅ローン控除制度の適用が受けられます。今回は、控除でる期間中に、転勤などによってやむを得ず転居した後、元の住宅に戻ってきた場合の措置についてまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（亀山孝之／税理士）

2019.10.18

税制改正と補助金の動向（M&A・事業承継の加速）～事業承継に活用したい手法～【事業承継の専門家によるコラム】

『税制改正と補助金の動向（M&A・事業承継の加速）～事業承継に活用したい手法～』の解説記事がアップされました。

［解説］

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

2019.10.18
おすすめセミナーのご案内

「使いこなそう組織再編税制（M&A・実用編）」（11/26東京）【M&Aセミナーのご案内】

【税務研究会よりおすすめM&Aセミナーのお知らせ】

［講座名］

「使いこなそう組織再編税制（M&A・実用編）」

［講師］

公認会計士・税理士　佐藤康治

［開催日時］

2019年11月26日（火） 14：00～17：00

［受講料］

19,800円［会員 17,600円］

（テキスト、消費税を含む）

■講座内容

★ 組織再編税制に関する近年の改正を解説
★ 多段階再編、同時再編など複雑なケースにおける適用を解説
★ M&Aにおけるストラクチャー検討に役立つ

１組織再編税制に関する近年の改正
（１）平成29年度税制改正
（２）平成30年度税制改正
（３）平成31年度税制改正

２ M&Aと税務ストラクチャリング
（１）買収とデューディリジェンス
（２）株式買収 vs. 事業買収
（３）売却前の事前再編
（４）買収後の統合的再編

３応用事例検討
（１）多段階再編の取扱い
（２）同日再編の取扱い
（３）資本割特例と合併
（４）役員兼務と特定役員引継要件
（５）DES後の株式譲渡　ほか

■お申込みについて

税務研究会ホームページよりお申し込みください。

https://www.zeiken.co.jp/seminar/rs/detail/3122

2019.10.16
M&A案件

M&A案件情報（譲渡案件）（2019年10月16日）／遊技場運営、不動産賃貸管理業（北海道）、運送業（北海道）、化粧品小売業（関西）、中古品小売業（関東）、製造業（関東）

M&A案件情報（譲渡）がアップされました。

-以下のM&A案件（5件）を掲載しております-

●北海道でも屈指の好立地に700坪弱の不動産を保有

［業種：遊技場運営、不動産賃貸管理業／所在地：北海道地方］

●トレーラー主体の運送業。業歴長く、顧客からの信頼も厚い。

［業種：運送業／所在地：北海道地方］

●化粧品・サプリの製造・卸売・EC販売している高収益企業

［業種：化粧品小売業／所在地：関西地方］

●関東中心に4店舗展開するリユースショップ。取扱品目多く、利益率良好。

［業種：中古品小売業／所在地：関東地方］

●【高収益・安定した取引先多数】光学レンズの加工会社

［業種：製造業／所在地：関東地方］

2019.10.15

介護施設で亡くなった場合の相続税の小規模宅地等の特例【解説ニュース】

『介護施設で亡くなった場合の相続税の小規模宅地等の特例』についての解説記事がアップされました。

小規模宅地等の特例とは、被相続人等の商売の敷地（特定事業用宅地等）や自宅の敷地（特定居住用宅地等）、貸家の敷地（貸付事業用宅地等）を親族が相続した場合に、一定要件のもと、その土地の課税価額の一定割合が減額される税制上の特典です。今回は被相続人が入所先の介護施設で亡くなった場合の特定居住用宅地等に係る小規模宅地等の特例の適用の留意点についてまとめました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（小泉紀子／税理士）

2019.10.09

株式譲渡と営業譲渡～事業承継に活用したい手法～【事業承継の専門家によるコラム】

『株式譲渡と営業譲渡～事業承継に活用したい手法～』の解説記事がアップされました。今回は、「事業譲渡手法のメリットとデメリット」をお伝えしようと思います。

［解説］

ビジネス・ブレイン税理士事務所（畑中孝介／税理士）

2019.10.08
M&A案件

M&A案件情報（譲渡案件）（2019年10月8日）／アルミニウム加工・卸売業（関東）、リゾートホテル（中部）、とび・土工工事業（西日本）、不動産賃貸業・家具小売業（北海道）、労働者派遣業（九州・沖縄）

M&A案件情報（譲渡）がアップされました。

-以下のM&A案件（5件）を掲載しております-

●【財務健全・高収益】アルミニウム加工・販売業者

［業種：アルミニウム加工・卸売業／所在地：関東地方］

●好立地のリゾートホテル

［業種：リゾートホテル／所在地：中部地方］

●建築関連のとび・土工工事業者。施工管理技士資格保有者在籍。

［業種：とび・土工工事業／所在地：西日本］

●好立地の不動産（商業用土地建物）

［業種：不動産賃貸業・家具小売業／所在地：北海道地方］

●インバウンド需要が強い地域の労働者派遣業。外国人人材の派遣・紹介にも強み。

［業種：労働者派遣業／所在地：九州・沖縄］

2019.10.07

子会社株式の譲渡に係る収益計上時期【税理士のための税務事例解説】

事業承継やM&Aに関する税務事例について、国税OB税理士が解説する事例研究シリーズです。

今回は、「子会社株式の譲渡に係る収益計上時期」についてです。

※このページでは「質問」のみご紹介いたします（回答は本文ページにてご覧ください）

[質問]

子会社株式の譲渡契約書において、効力発生の時期を譲渡対価の2分の1を支払った時としていますが、先方の資金調達の都合から延期しており、効力発生が事業年度をまたぐ可能性があります。

有価証券の譲渡損益の計上時期は法61条の2第1項で契約日とされており、組織再編等の場合の譲渡損益の発生日については、規則27条の3又は通達2-1-22でそれぞれ計上日を定めていますが、子会社株式の譲渡については、特別な規定はないように思われます。

子会社株式の譲渡については、組織再編と同じく契約日から効力発生まで期間が長くなることが多いと思いますが、その場合でもやはり、契約日に譲渡損益を計上することになるのでしょうか。

2019.10.07

贈与税の個人版事業承継税制の適用対象となる贈与者の要件【解説ニュース】

『贈与税の個人版事業承継税制の適用対象となる贈与者の要件』についての解説記事がアップされました。

個人の事業を引き継ぐのを支援する「個人版事業承継税制」は、相続による所定の事業用資産の承継時の相続税のほか、事業用資産の生前贈与に係る贈与税の納税猶予を認めるものです。今回は、生前贈与により事業を承継させる贈与者の要件を整理しました。

［解説］

税理士法人タクトコンサルティング（山崎信義／税理士）

2019.10.03

事業承継税制の手続きの流れ～ゼロから学ぶ「事業承継超入門」④～【初級者のための入門解説】

『事業承継税制の手続きの流れ～ゼロから学ぶ「事業承継超入門」④～』がアップされました。

事業承継の基礎ポイントを、わかりやすく解説する「ゼロから学ぶ『事業承継超入門』」シリーズ。

今回は、「事業承継税制の手続きの流れ」を解説します。

［解説］

公認会計士・税理士植木康彦（Ginza会計事務所）

2019.10.02

「廃業・清算」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？⑦～【中小企業経営者のためのワンポイント解説】

「「廃業・清算」～コンサルティングという観点からの『事業承継』とは？⑦」についての解説記事がアップされました。

コンサルティングという観点からみた「事業承継」と題した7回目の今回は、前回に引き続き、第1回でご紹介したタイプD（健全性が低く親族内後継者がいない会社）に着目します。但し、現状がタイプDの会社であると判断しても、会社の健全性を高めて他のタイプの事業承継を選択する可能性もあり得ますので一度、外部専門家のコンサルティングを受けることも有用と考えられます。最終的にやむを得ず廃業・清算を選択する場合は以下のような手続きになります。

〈解説〉

税理士法人髙野総合会計事務所　三好誠司／公認会計士

2019.10.01
M&A案件

M&A案件情報（譲渡案件）（2019年10月1日）／介護事業（中部）、不動産業（関東）

M&A案件情報（譲渡）がアップされました。

-以下のM&A案件（2件）を掲載しております-

●高収益を継続する介護事業者

［業種：介護事業／所在地：中部地方］

●首都圏好立地に多数の物件を有する不動産会社。財務良好。

［業種：不動産業／所在地：関東地方］